주주총회소집공고 2.7 신원종합개발 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주주총회소집공고

2019년 03월 07일
&cr;
회 사 명 :	신원종합개발(주)
`대 표 이 사 :	우 진 호
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 봉담읍 와우안길 109 103-213
	(전 화)(031)230-9840 / (02)6908-7000
	(홈페이지)http://www.swc.co.kr
&cr;
작 성 책 임 자 :	(직 책)사 장	(성 명) 김 성 민
	(전 화)(02)6908-7000

&cr;

주주총회 소집공고

(제36기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제36기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr;(※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 전자공시 및 당사 홈페이지 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

&cr;&cr; - 아 래 - &cr;&cr;

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금요일) 오전 09시 00분

&cr;2. 장 소 : 경기도 화성시 봉담읍 와우안길 109, 103동 지하1층 회의실

&cr;3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 재무제표 보고, 내부회계관리제도운영실태 보고

나. 부의안건&cr; 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr; 제1-1호 의안 : 회사목적사업 추가 (정보통신공사업, 기계설비공사업)

제1-2호 의안 : 이사의 수 변경

제1-3호 의안 : 감사의 수 변경

&cr; 제2호 의안 : 이사 선임의 건 &cr; 제2-1호 의안 : 사내이사(우진호) 재선임의 건&cr; 제2-2호 의안 : 사내이사(김성민) 재선임의 건&cr; 제2-3호 의안 : 사내이사(우명규) 재선임의 건&cr; 제2-4호 의안 : 사외이사 (장용석) 선임의 건&cr; 제2-5호 의안 : 사외이사 (이상헌) 선임의 건&cr; &cr; 제3호 의안 : 감사 (김영호) 선임의 건&cr; &cr; 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr; &cr; 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr;&cr; 제6호 의안 : 이사 및 감사 보수한도 관련 내부규정 승인의 건&cr;

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr;5. 주주총회 참석시 준비물&cr; - 직접행사 : 신분증&cr; - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명또는 도장날인)&cr; 대리인의 신분증&cr; &cr; ※ 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증&cr;

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 금번 36기 정기주주총회시에는 활용하지 않습니다.

&cr;7. 기타사항&cr;- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다. &cr;&cr;

2019년 03월 07일

신원종합개발 주식회사

대표이사 우 진 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이 용 석	이 지 영	김 지 수	비 고
				(출석률: 0%)	(출석률: 0%)	(출석률:100%)
				찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬반여부
1	2018.02.23	내부결산 재무제표 승인의 건	가결	-	-	찬성	-
2	2018.03.08	제35기 재무제표 승인의 건	가결	-	-	찬성	-
3	2018.03.09	제35기 정기주주총회 소집의 건	가결	-	-	찬성	-
4	2018.03.13	강릉송정아침도시 중도금대출협약 및 제반 관련계약 체결	가결	-	-	찬성	-
5	2018.03.28	용인역북ABL관련 대출 연대보증의 건	가결	-	-	찬성	-
6	2018.04.18	관계회사 연대보증의 건(신원CK모터스)	가결	-	-	찬성	-
7	2018.04.20	관계회사 연대보증의 건(신원ck모터스)	가결	-	-	찬성	-
8	2018.04.25	제43회 무보증사모사채 발행 결정	가결	-	-	찬성	-
9	2018.05.24	관계회사 자금대여의 건	가결	-	-	찬성	-
10	2018.06.10	하나은행 신규차입의 건	가결	-	-	찬성	-
11	2018.06.11	하나은행 신규차입의 건	가결	-	-	찬성	-
12	2018.06.19	안동용상신원아침도시 수분양자 중도금대출 연대보증의 건	가결	-	-	찬성	-
13	2018.06.25	남강재건축조합 사업비대출 연대보증의 건	가결	-	-	찬성	-
14	2018.06.26	남강재건축조합 이주비대출 연대보증의 건	가결	-	-	찬성	-
15	2018.07.31	포항득량 사업비 대출 약정의 건	가결	-	-	찬성	-
16	2018.08.10	포항득량 대출 관련 주택도시보증공사 보증서 연대보증의건	가결	-	-	찬성	-
17	2018.09.20	강릉송정동 ABL 관련 연대보증의 건	가결	-	-	찬성	-
18	2018.09.21	제44회차 전환사채 발행의 건	가결	-	-	찬성	-
19	2018.10.17	포항득량 이주비대출 보증의 건	가결	-	-	찬성	-
20	2018.10.30	자회사 담보제공의 건	가결	-	-	찬성	-
21	2018.10.30	자금대여의 건 (어퍼하우스무의)	가결	-	-	찬성	-
22	2018.11.12	타회사 보증 및 담보제공의 건	가결	-	-	찬성	-
23	2018.12.05	운영자금 대출 대환의 건	가결	-	-	찬성	-
24	2018.12.17	신탁원부 변경의 건	가결	-	-	찬성	-
25	2018.12.21	제천천남ABL 연대보증의 건	가결	-	-	찬성	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr;평균 지급액	비 고
사외&cr;이사	3	&cr;5,000,000,000&cr;	-	-	-

&cr;

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr;(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방&cr;(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 개요&cr;건설산업은 토지를 바탕으로 노동, 자본, 자재와 경영관리 등의 생산요소를 결합하여구축물을 생산하는 산업으로 주택의 건설에서부터 도로, 생산기반 시설인 공장을 비롯한 각종 산업시설, 사회간접자본의 확충 그리고 국토개발 및 해외 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자본의 형성에 관련된 산업이라 할 수 있습니다. 건설업은 타산업에 비해 단일 생산 규모가 크고 부가가치의 창출이 크지만 공사기간이 장기간 소요됨에 따라 금리나 자본의 가용성 등 금융부문의 영향이 크며, 또한 경기변동이나 정부의 정책등의 변화에 큰 영향을 받는 산업적인 특징을 가지고 있습니다.&cr;&cr;(2) 산업의 성장성&cr;국내 경제가 전체적으로 과거 성장의 시대를 지나 저성장의 국면에 진입하면서 &cr;GDP에서 차지하는 비중이 높은 건설산업도 저성장의 성숙단계에 도달한 것으로 전망됩니다. 그러나 국민소득 증가에 따른 문화, 관광, 레저, 복지 등의 분야에서 사업 발굴 및 개발에 따라 다양한 시장 기회가 증대될 것으로 예상되고 있습니다.&cr;또한, 다양한 복합공간에 대한 소비자의 욕구 증대, 정부 및 지자체 주도의 대규모&cr;개발형 사업기회 증대 등 대형화 복합화 추세와 더불어 국내 건설회사의 해외 시장 참여 기회확대 등 향후 충분한 성장 가능성이 예상되고 있습니다.&cr;&cr;(3) 경기변동의 특성&cr;건설경기는 일반 경제활동과 매우 밀접한 관계를 가지고 있으므로 산업 구조 및 경제 활동의 변화, 소득의 증감 및 투자의 패턴, 부동산 경기의 변동 등의 요인에 영향을 받으며, 특히 정부의 금융 및 경제정책, 주택관련 정책 및 사회간접자본의 투자 정책 등에 따라 그 수요가 좌우됩니다. &cr;&cr;(4) 경쟁요소&cr; 외국 업체의 국내 시장 진입이 점점 증가될 것이며, 국내에서도 신규 업체가 지속적 으로 증가해 온 추세에 따라 업체간의 경쟁이 치열하며, 대형 건설사의 시장 지배력은 점차 심화되고 있습니다. 이와 같은 현상에서 경쟁력 우위를 확보하기 위해서는 소비자 위주의 마케팅 전략 차원에서 품질 및 서비스 향상을 통해 고객만족을 극대화하는 한편, 원가절감을 통한 가격 경쟁력에서의 우위 확보, 과거의 단순시공력에서 탈피하여 종합관리능력의 배양, 설계 및 엔지니어능력의 특화, 상품의 브랜드화, 자금의 가용 능력 및 대외신인도관리 등이 경쟁력의 핵심요소로 작용할 것입니다. &cr;&cr;(5) 자원조달의 특성&cr;건설에 필요한 주요자재는 대부분 국내에서 조달하고 있으며, 건설자재의 수급상 특성은 우리나라 주거시설 등 건설수요가 다변화되지 못하여 특정 자재에 과다한 수요가 발생, 일부 국내자원의 고갈 등으로 해외 의존도가 점차 상승하는 추세입니다. 또한 중국의 경제성장정책에 따른 개발활성화로 중요 자재수급에 상당한 영향을 받고 있는 실정입니다. 한편 건설업은 여타 산업보다도 인력자원의 비중이 큰 산업이나 그간 경제성장에 따른 생활수준 향상과 건설현장의 열악한 근로조건 등으로 건설현장 노동 기피현상이 두드러지는 추세며 이를 기계화시공확대, 우수시공인력확보, 외국 숙련노동력의 도입으로 이를 대체하고 있습니다&cr;&cr;(6) 관계법령, 정부의 규제 및 지원&cr; 정부의 건설관련 법령 및 제도는 다양합니다. 관계법령체계는 국토정책분야, 토지분야, 주택분야, 도시분야, 건설경제분야, 기술분야, 도로/수자원/수송물류/육상교통/철도/항공 분야 등으로 대별되어 해당분야마다 관계법령이 다수 있으며, 대표적으로건설산업기본법, 건축법, 주택법, 국가를당사자로하는계약에 관한 법률, 기획재정부 회계예규 등을 들 수 있습니다. 정부는 시장 전반의 경제상황을 고려하여 건설관련 정책을 시행하고 있습니다. &cr; 건설 시장 개방이 빠른 속도로 진행됨에 따라 국제적인 수준으로의 전환이 시급히 요구되고 있는 등 건설산업을 둘러싼 국내외의 환경이 급변하는 추세에 있습니다. 정부는 건설산업의 선진화를 위해 겸업 제한 폐지, 입낙찰제도 개선 등 건설사간 완전경쟁을 유도하고 있으며, 투명성과 기술력 제고를 골자로 하는 '건설산업 선진화 방안'을 마련하여 추진하고 있습니다. &cr;

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

최근 건설시장은 금리인상 및 정부의 대출규제와 다주택자 양도세 중과세 등 그리 낙관적이지 않은 상황입니다. 또한 건설업에 대한 금융권의 부정적인 시각 및 중소건설업체의 사업 추진여건이 여전히 열악한 환경하에서도 사업진행 방향을 전환하여 안정적인 사업기반 확충을 위한 관토목공사 및 수익성 있는 민간사업의 수주에 적극적으로 참여 하고 있습니다. 그 결과 2016년도 실적 턴어라운드, 2017년도 연결재무제표 기준 매출액 1,958억원, 영업이익 132억원, 당기순이익 137억원이라는 사상 최대 실적을 달성 하였고, 2018년 또한 무난한 실적을 달성 하는 등 튼실하고 안정적인 종합건설회사로 발돋움 하고 있습니다.&cr;

(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr;(당사는 건설업의 특성 및 당사의 부서단위조직을 고려하여 도급공사인 공사수입, 분양수입, 임대수입 그리고 기타수입으로 편의상 구분하였을뿐, 보고해야할 사업부문 구분에 따른 분류가 아님을 알려드립니다.) &cr;

사 업 부 문	주요제품	구분의 방법
공사수입	도로, 빌딩 등 각종 도급사업	조직 및 업무특성을 기준&cr;으로 분류
분양수입	아파트, 주택신축분양업등 자체공사
임대수입	보유상가 외
기타수입	수입자동차 판매외

&cr;(2) 시장점유율

당사는 2018년 종합건설업 시공능력평가액 153,173(백만원)으로 도급순위 156위입니다.

(건설업체는 시장점유율을 산출하기가 곤란하여 시공능력평가액을 기준으로 나타내었음)&cr;

(3) 시장의 특성

건설업은 시장구조면에서 주문생산적 산업, 즉 수주산업으로서 발주자는 정부 ·지방자치단체·국공영기업체 등의 공공기관으로부터 민간기업체나 개인에 이르기까지 다종다양하므로 수요예측에 어려움이 따르며, 수주협상 및 입찰경쟁력과 경기변동 및 시장상황에 매우 민감하게 반응합니다. 토목공사부문의 경우 도로, 항만, 철도, 교량 등 사회간접자본시설이 주종을 이루며 발주처도 정부, 지방자치단체 등 공공부문의 비중이 크고, 발주시기, 발주물량 등이 국가의 정책과 물가, 경제상황 등에 민감하게 영향을 받습니다. 주택공사부문은 가계부문의 수요에 전적으로 의존하고 있으며, 정부의 규제에 따라 시장의 상황이 시시각각 변하는 추세입니다. 또한 주택부문은 정확한 시장예측이 필요하고, 인허가 수행능력과 자금조달능력이 사업성공의 중요한 요소를 차지하고 있습니다. &cr;

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr;당사는 장기적으로 안정적인 수익기반을 구축하기 위해 토목공사, 가스설비공사 및 조경공사 등 공공 공사의 수주활동을 적극적으로 추진중에 있으며, 건축부문은 분양성과 수익성을 최우선 가치로 선별한 아파트, 도시형생활주택, 오피스텔 및 학교, 군관사BTL등을 중점적으로 공략하여 영업활동을 추진하고 개발사업 등에도 적극진출할 예정입니다.&cr;아파트 사업 관련하여 최근 몇년간 전주시 효자동주상복합건설사업, 경주 충효동 아파트사업, 용인마북동 아파트, 천안신당 아파트 및 이천사동 아파트 등 수익성이 우수한 지역에 사업을 성공적으로 마무리 하였으며 올해 상반기에 착공에 들어간 서울시 강남구에 위치한 어퍼하우스 청담(고급빌라) 사업도 순조롭게 진행되고 있습니다.&cr;또한, 이미 수주 계약이 완료된 부평부영아파트 재건축 아파트, 포항득량주공아파트 재건축 정비사업 및 안양남강주택재건축정비사업 등 착공 예정에 있으며 이외에도 다수의 수익성 있는 자체사업 및 개발신탁사업 수주가 예정되어 있습니다.&cr;향후에도 국내건설경기의 환경변화와 새로운 부동산 정책에 탄력적으로 대응함으로서 산업 및 경기리스크 방어에 최적화된 맞춤형 틈새시장을 지속적으로 발굴, 효과적이고 안정적인 시스템을 운영하고 원가 혁신을 통해 사업간 수익을 극대화함으로서 타경쟁사보다 앞서는 사업에 집중하고 내실경영 강화에 전력을 다 할 예정입니다

&cr;(5) 조직도

조직도1902.jpg 조직도1902

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

- 당사는 정관 제47조 6항에 의거, 재무제표에 대하여 주주총회의 승인에 갈음하는 이사회의 승인 결의 후 주주총회에서 보고사항인 '재무제표 보고'로 대체할 예정 입니다.&cr;&cr; 주주분들의 이해를 돕기 위해 아래에 내부결산 재무에 관한 사항을 표시하오니참고하시기 바라 며 이 재무자료는 미확정 이기 때문에 추후 변경 가능성이&cr;있습니다. &cr;

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 1. "사업의 개요"의 "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 &cr;

<연 결 재 무 상 태 표>

제 36 기 2018년 12월 31일 현재
제 35 기 2017년 12월 31일 현재
회사명 : 신원종합개발주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 36(당) 기		제 35(전) 기
자 산
I. 유동자산		169,600,431,450		139,922,863,656
현금및현금성자산	9,931,985,474		13,915,570,211
단기금융상품	226,000,000		19,097,234
매도가능금융자산	-		871,995,000
매출채권 및 기타채권	105,102,653,977		73,913,142,218
재고자산	49,888,163,958		47,839,114,707
기타유동자산	4,451,628,041		3,363,944,286
II. 비유동자산		16,608,661,232		13,746,658,307
장기금융상품	996,688,605		1,914,304,829
장기기타채권	7,014,552,586		-
장기기타금융자산	5,619,450,148		-
매도가능금융자산	-		5,706,172,153
종속기업투자	-		-
투자부동산	363,250,444		367,650,787
유형자산	666,306,396		757,649,384
무형자산	-		2,583,258,841
기타비유동자산	1,948,413,053		2,417,622,313
자 산 총 계		186,209,092,682		153,669,521,963
부 채
I. 유동부채		81,558,358,104		60,766,829,282
단기차입금	6,412,912,690		3,341,841,877
매입채무 및 기타채무	38,146,845,146		38,760,624,806
초과청구공사	13,659,859,441		4,845,528,459
유동성장기부채	22,099,219,726		99,339,725
유동성전환사채	-		6,961,132,758
기타유동부채	1,239,521,101		6,758,361,657
II. 비유동부채		29,223,387,803		28,616,497,642
장기차입금	1,617,505,171		23,661,711,501
사채	1,926,124,210		-
금융보증채무	1,041,055,319		1,306,016,195
확정급여채무	2,597,839,860		1,957,657,507
충당부채	1,313,305,778		835,152,439
전환사채	17,998,455,465	-	-
기타금융부채	1,363,102,000		-
기타비유동부채	1,366,000,000		855,960,000
부 채 총 계		110,781,745,907		89,383,326,924
자 본
지배기업 소유주지분		75,712,385,430		63,726,817,407
Ⅰ. 자본금	52,989,616,000		52,989,616,000
Ⅱ. 자본잉여금	80,621,488		80,621,488
Ⅲ. 기타자본항목	549,588,382		401,464,269
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	-		(40,356,939)
Ⅴ. 이익잉여금	22,092,559,560		10,295,472,589
비지배지분		(285,038,655)		559,377,632
자 본 총 계	-	75,427,346,775		64,286,195,039
부 채 및 자 본 총 계		186,209,092,682		153,669,521,963

&cr;

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제36기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제35기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 신원종합개발주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 36(당) 기		제 35(전) 기
Ⅰ. 매출액		220,624,518,396		195,826,620,503
1. 공사수익	204,077,575,573		160,361,886,978
2. 분양수입	11,114,351,917		15,935,025,886
3. 임대수익	2,181,964,663		2,594,666,273
4. 기타수익	3,250,626,243		16,935,041,366
Ⅱ. 매출원가		198,641,773,497		176,650,233,064
1. 공사원가	185,942,058,793		145,104,595,616
2. 분양원가	7,818,599,869		12,932,041,137
3. 임대원가	2,047,912,896		2,323,878,736
4. 기타원가	2,833,201,939		16,289,717,575
Ⅲ. 매출총이익		21,982,744,899		19,176,387,439
Ⅳ. 판매비와관리비		10,266,963,208		6,017,921,554
1. 급여	4,501,931,969		3,605,796,745
2. 퇴직급여	336,735,442		264,709,329
3. 복리후생비	586,300,331		427,298,464
4. 감가상각비	237,675,403		112,684,735
5. 대손충당금	173,682,091		(1,227,924,752)
6. 기타판매관리비	4,430,637,972		2,835,357,033
Ⅴ. 영업이익		11,715,781,691		13,158,465,885
Ⅵ. 기타		(784,541,230)		565,962,233
1. 금융수익	2,311,022,333		736,972,763
2. 금융비용	(689,586,941)		(381,052,299)
3. 기타수익	1,436,302,666		325,955,777
4. 기타비용	(3,842,279,288)		(115,914,008)
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익		10,931,240,461		13,724,428,118
Ⅷ. 법인세비용		-		-
Ⅸ. 당기순이익		10,931,240,461		13,724,428,118
Ⅹ. 법인세비용차감후기타포괄손익		(299,140,537)		52,327,693
후속적으로 당기손익으로 재분류되지&cr; 않는 항목
1. 확정급여부채 재측정요소	(299,140,537)		9,839,443
후속적으로 당기손익으로 재분류되는&cr; 항목
1. 매도가능증권평가손익	0		42,488,250
ⅩⅠ. 총포괄손익		10,632,099,924		13,776,755,811
ⅩⅡ. 당기순이익의 귀속		10,931,240,461		13,724,428,118
1. 지배기업소유주지분	11,775,656,748		13,855,711,801
2. 비지배주주지분	(844,416,287)		(131,283,683)
ⅩⅢ. 당기총포괄이익의 귀속		10,632,099,924		13,776,755,811
1. 지배기업소유주지분	11,476,516,211		13,908,039,494
2. 비지배주주지분	(844,416,287)		(131,283,683)
ⅩⅣ. 주당이익
1. 기본주당이익		1,170		1,376
2. 희석주당이익		1,018		1,369

< 연 결 자 본 변 동 표 >

제36기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제35기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 신원종합개발주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결&cr;자본잉여금	연결&cr;자본조정	연결기타포괄&cr;손익누계액	연결&cr;이익잉여금	소수주주&cr;지분	총 계
2017.1.1(전기초)	52,989,616,000	4,000	(4,244,064)	(82,845,189)	(3,570,078,655)		49,332,452,092
종속회사 주식취득						690,661,315	690,661,315
연결당기순이익					13,855,711,801	(131,283,683)	13,724,428,118
주식매입선택권			405,708,333				405,708,333
매도가능금융자산평가손익				42,488,250			42,488,250
확정급여제도의 재측정요소					9,839,443		9,839,443
전환권대가		80,617,488					80,617,488
2017.12.31(전기말)	52,989,616,000	80,621,488	401,464,269	(40,356,939)	10,295,472,589	559,377,632	64,286,195,039
2018.1.1(당기초)	52,989,616,000	80,621,488	401,464,269	(40,356,939)	10,295,472,589	559,377,632	64,286,195,039
회계변경누적효과				40,356,939	320,570,760		360,927,699
연결당기순이익					11,775,656,748	(844,416,287)	10,931,240,461
주식매입선택권			148,124,113				148,124,113
확정급여제도의 재측정요소					(299,140,537)		(299,140,537)
2018.12.31(당기말)	52,989,616,000	80,621,488	549,588,382	0	22,092,559,560	(285,038,655)	75,427,346,775

< 연 결 현 금 흐 름 표 >

제36기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제35기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 신원종합개발주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 36(당) 기		제 35(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(5,010,304,016)		1,081,676,289
1. 영업에서 창출된 현금	(3,690,742,352)		1,014,083,871
(1) 당기순이익(손실)	10,931,240,461		13,724,428,118
(2) 조정	2,799,890,832		849,396,255
퇴직급여	702,381,818		594,237,912
감가상각비	269,704,694		177,000,979
대손상각비	173,682,091		(1,227,924,702)
금융자산처분손실	-		18,726,193
장기기타금융자산평가손실	3,065,418		-
장기기타금융자산평가이익	(55,025,710)		-
금융비용	509,807,746		350,131,335
금융보증비	(264,960,876)		1,264,463,535
파생상품평가이익	(956,605,000)		-
금융수익	(1,312,542,303)		(736,622,546)
종속기업투자손상차손	999,000,000		-
무형자산손상차손	2,583,258,841		-
금융자산처분이익	-		(23,528,099)
주식보상비용	148,124,113		405,708,333
판매보증비	-		27,203,315
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(17,421,873,645)		(13,559,740,502)
매출채권 및 기타채권의 감소(증가)	(19,304,289,912)		(18,870,381,564)
재고자산의 감소(증가)	(355,266,353)		(24,580,270,333)
기타유동자산의 감소(증가)	(1,087,683,755)		1,208,372,370
매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	(1,036,392,418)		21,131,936,773
초과청구공사의 증가(감소)	8,814,330,982		2,495,299,588
기타유동부채의 증가(감소)	(4,448,954,371)		5,113,461,746
충당부채의 증가(감소)	357,722,184		271,654,189
퇴직금의 지급	(210,645,640)		(353,095,000)
사외적립자산의 감소(증가)	(150,694,362)		23,281,729
2. 이자의 지급	(1,785,153,378)		(197,444,518)
3. 이자의 수취	410,361,714		220,852,936
4. 배당금의 수취	55,230,000		44,184,000
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(15,859,870,904)		(2,744,469,387)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	17,345,481,685		19,144,224,062
금융상품자산의 처분	1,923,778,063		13,026,920,387
기타채권의 감소	12,997,179,599		5,042,785,626
매도가능금융자산의 처분	871,995,000		539,105,000
기타비유동채권의 감소	1,552,529,023		535,413,049
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(33,205,352,589)		(21,888,693,449)
금융상품자산의 취득	(1,215,734,023)		(7,040,782,000)
관계기업 주식의 취득			-
기타채권의 증가	(30,243,498,100)		(12,319,781,742)
매도가능금융자산의 취득	(451,742,080)		(1,056,934,720)
유형자산의 취득	(173,961,363)		(114,797,727)
기타비유동채권의 증가	(1,120,417,023)		(1,356,397,260)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		16,886,590,183		9,273,751,067
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	23,517,359,147		31,741,841,877
단기차입금의 차입	8,596,359,147		1,541,841,877
장기차입금의 차입	-		23,200,000,000
전환사채의 발행	13,000,000,000		7,000,000,000
기타비유동채무의 증가	5,000,000		-
사채의 발행	1,916,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(6,630,768,964)		(22,468,090,810)
단기차입금의 상환	(6,525,288,334)		(3,845,000,000)
유동성장기부채의 상환	(100,480,630)		(18,586,350,810)
장기차입금의 상환	-		(36,740,000)
기타비유동채무의 감소	(5,000,000)		-
IV. 연결실체변동으로 인한 현금의 증가		-		32,500,680
V. 현금의 증가(감소)	(3,983,584,737)		7,643,458,649
VI. 기초의 현금	13,915,570,211		6,272,111,562
VII. 기말의 현금	9,931,985,474		13,915,570,211

&cr;다. 해당 사업연도의 별도재무제표 &cr;

<재 무 상 태 표>

제36(당)기말 2018년 12월 31일 현재
제35(전)기말 2017년 12월 31일 현재
신원종합개발 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제36(당)기말	제35(전)기말
자 산
I. 유동자산		165,924,650,153	136,882,193,540
현금및현금성자산	2,3,4,5,35,37	9,783,047,258	12,992,500,719
단기금융상품	2,3,4,7,35,37	226,000,000	19,097,234
매도가능금융자산	2,3,4,7,35,37	-	871,995,000
매출채권 및 기타채권	2,3,4,6,20,26,37	104,713,547,772	72,613,863,279
재고자산	2,8,14,35	46,812,302,660	47,020,793,022
기타유동자산	9	4,389,752,463	3,363,944,286
II. 비유동자산		16,136,771,962	14,657,299,275
장기금융상품	2,3,4,7,35,37	996,688,605	1,884,725,567
장기기타채권	2,3,4,6	7,014,552,586	-
장기기타금융자산	2,3,4,7,35,37	5,619,450,148	-
매도가능금융자산	2,3,4,7,35,37	-	5,706,172,153
종속기업투자	2,10	-	4,000,000,000
투자부동산	2,11	363,250,444	367,650,787
유형자산	2,12	398,407,126	446,830,455
기타비유동자산	3,4,9,37	1,744,423,053	2,251,920,313
자 산 총 계		182,061,422,115	151,539,492,815
부 채
I. 유동부채		77,887,359,796	59,584,992,876
단기차입금	2,3,4,16,35,37	3,482,000,000	2,800,000,000
매입채무 및 기타채무	2,3,415,37	37,609,678,422	38,656,627,746
초과청구공사	2,20,26	13,659,859,441	4,845,528,459
유동성장기부채	2,3,4,16,35,37	22,099,219,726	99,339,725
유동성전환사채	2,3,4,16,35,37	-	6,961,132,758
기타유동부채	19	1,036,602,207	6,222,364,188
II. 비유동부채		27,876,982,211	27,958,382,669
장기차입금	2,3,4,16,35,37	1,617,505,171	23,661,711,501
사채	2,3,4,16,35,37	1,926,124,210	-
금융보증채무	3	1,041,055,319	1,306,016,195
확정급여채무	2,17	2,572,851,303	1,919,502,534
충당부채	2,18	1,121,888,743	835,152,439
전환사채	2,3,4,16,35,37	17,998,455,465	-
기타금융부채	2,3,4,19	1,363,102,000	-
기타비유동부채	3,4,19,37	236,000,000	236,000,000
부 채 총 계		105,764,342,007	87,543,375,545
자 본
Ⅰ. 자본금	1,21	52,989,616,000	52,989,616,000
Ⅱ. 자본잉여금	21	80,621,488	80,621,488
Ⅲ. 기타자본항목	22	549,588,382	401,464,269
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	2,7,23	-	(40,356,939)
Ⅴ. 이익잉여금	24	22,677,254,238	10,564,772,452
자 본 총 계		76,297,080,108	63,996,117,270
부 채 및 자 본 총 계		182,061,422,115	151,539,492,815

<포 괄 손 익 계 산 서>

제36기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제35기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 신원종합개발 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 36(당) 기		제 35(전) 기
Ⅰ. 매출액		217,373,892,153		193,110,777,939
1. 공사수익	204,077,575,573		160,361,886,978
2. 분양수입	11,114,351,917		15,935,025,886
3. 임대수익	2,181,964,663		2,594,666,273
4. 기타수익	-		14,219,198,802
Ⅱ. 매출원가		195,808,571,558		174,264,885,301
1. 공사원가	185,942,058,793		145,104,595,616
2. 분양원가	7,818,599,869		12,932,041,137
3. 임대원가	2,047,912,896		2,323,878,736
4. 기타원가	-		13,904,369,812
Ⅲ. 매출총이익		21,565,320,595		18,845,892,638
Ⅳ. 판매비와관리비		7,566,873,138		5,359,352,480
1. 급여	3,599,466,320		3,386,597,390
2. 퇴직급여	267,627,656		258,307,137
3. 복리후생비	513,098,846		374,638,369
4. 감가상각비	64,765,035		64,057,409
5. 대손충당금	173,682,091		(1,227,924,752)
6. 기타판매관리비	2,948,233,190		2,503,676,927
Ⅴ. 영업이익		13,998,447,457		13,486,540,158
Ⅵ. 기타		(1,907,395,894)		638,471,506
1. 금융수익	1,310,476,841		736,622,546
2. 금융비용	(389,721,649)		(350,131,335)
3. 기타수익	2,416,898,440		325,955,777
4. 기타비용	(5,245,049,526)		(73,975,482)
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익		12,091,051,563		14,125,011,664
Ⅷ. 법인세비용		-		-
Ⅸ. 당기순이익		12,091,051,563		14,125,011,664
Ⅹ. 법인세비용차감후기타포괄손익		(299,140,537)		52,327,693
후속적으로 당기손익으로 재분류되지&cr; 않는 항목
1. 확정급여부채 재측정요소	(299,140,537)		9,839,443
후속적으로 당기손익으로 재분류되는&cr; 항목
1. 매도가능증권평가손익	0		42,488,250
ⅩⅠ. 총포괄손익		11,791,911,026		14,177,339,357
주당이익
기본주당이익		1,201		1,403
희석주당이익		1,044		1,395

<자 본 변 동 표>

제36기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제35기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 :신원종합개발 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr;잉여금	자 본&cr;조 정	기타포괄&cr;손익누계액	이 익&cr;잉여금	총 계
2017.1.1(전기초)	52,989,616,000	4,000	(4,244,064)	(82,845,189)	(3,570,078,655)	49,332,452,092
당기순이익					14,125,011,664	14,125,011,664
전환권대가			405,708,333			405,708,333
주식선택매입권				42,488,250		42,488,250
매도가능증권평가손익					9,839,443	9,839,443
확정급여부채 재측정요소		80,617,488				80,617,488
2017.12.31(전기말)	52,989,616,000	80,621,488	401,464,269	(40,356,939)	10,564,772,452	63,996,117,270
2018.1.1(당기초)	52,989,616,000	80,621,488	401,464,269	(40,356,939)	10,564,772,452	63,996,117,270
회계변경누적효과				40,356,939	320,570,760	360,927,699
당기순이익					12,091,051,563	12,091,051,563
주식매입선택권			148,124,113			148,124,113
확정급여제도의 재측정요소					(299,140,537)	(299,140,537)
2018.12.31(당기말)	52,989,616,000	80,621,488	549,588,382	0	22,677,254,238	76,297,080,108

&cr;

< 현 금 흐 름 표 >

제36기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제35기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 신원종합개발 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 36(당) 기		제 35(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,985,801,374)		2,677,264,627
1. 영업에서 창출된 현금	(791,071,928)		2,609,672,209
(1) 당기순이익(손실)	12,091,051,563		14,223,145,570
(2) 조정	3,856,593,443		(160,033,406)
퇴직급여	633,274,032		587,835,720
감가상각비	96,794,326		128,373,653
대손상각비	173,682,091		(1,226,058,608)
금융자산처분손실			18,726,193
장기기타금융자산평가손실	3,065,418		-
장기기타금융자산평가이익	(55,025,710)		-
금융비용	389,721,649		350,131,335
금융보증비	(264,960,876)		267,808,195
파생상품평가이익	(956,605,000)		-
금융수익	(1,310,476,600)		(669,030,128)
지분법손실	4,999,000,000		-
주식보상비용	148,124,113		405,708,333
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(16,738,716,934)		(11,453,439,955)
매출채권 및 기타채권의 감소(증가)	(20,189,380,646)		(18,202,714,481)
재고자산의 감소(증가)	1,902,273,260		(26,697,384,530)
기타유동자산의 감소(증가)	(1,032,620,001)		2,192,253,842
매입채무 및 기타채무의 증가(감소)	(1,048,933,418)		22,826,031,020
초과청구공사의 증가(감소)	8,814,330,982		3,242,098,551
기타유동부채의 증가(감소)	(5,192,057,615)		5,234,426,137
충당부채의 증가(감소)	286,736,304		271,654,189
퇴직금의 지급	(179,065,800)		(353,095,000)
사외적립자산의 감소(증가)	(100,000,000)		33,290,317
2. 이자의 지급	(1,651,916,601)		(197,444,518)
3. 이자의 수취	401,957,155		220,852,936
4. 배당금의 수취	55,230,000		44,184,000
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(16,721,171,457)		(6,733,784,660)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	16,146,297,400		19,144,224,062
금융상품자산의 처분	1,887,822,801		13,026,920,387
기타채권의 감소	12,497,179,599		5,042,785,626
매도가능금융자산의 처분	871,995,000		539,105,000
기타비유동채권의 감소	889,300,000		535,413,049
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(32,867,468,857)		(25,878,008,722)
금융상품자산의 취득	(1,209,358,023)		(7,036,000,000)
관계기업 주식의 취득			(4,000,000,000)
기타채권의 증가	(30,743,498,100)		(12,319,781,742)
매도가능금융자산의 취득	(451,742,080)		(1,056,934,720)
유형자산의 취득	(43,970,654)		(108,895,000)
기타비유동채권의 증가	(418,900,000)		(1,356,397,260)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		15,497,519,370		10,776,909,190
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	18,641,000,000		31,700,000,000
단기차입금의 차입	3,720,000,000		1,500,000,000
장기차입금의 차입	-		23,200,000,000
전환사채의 발행	13,000,000,000		7,000,000,000
기타비유동채무의 증가	5,000,000		-
사채의 발행	1,916,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(3,143,480,630)		(20,923,090,810)
단기차입금의 상환	(3,038,000,000)		(2,300,000,000)
유동성장기부채의 상환	(100,480,630)		(18,586,350,810)
장기차입금의 상환	-		(36,740,000)
기타비유동채무의 감소	(5,000,000)		-
IV. 현금의 증가(감소)	(3,209,453,461)		6,720,389,157
V. 기초의 현금	12,992,500,719		6,272,111,562
VI. 기말의 현금	9,783,047,258		12,992,500,719

&cr;<이익잉여금처분(안)>

제36기	2018년 1월 1일	부터	제35기	2017년 1월 1일	부터
	2018년 12월 31일	까지		2017년 12월 31일	까지
처분예정일	2019년 3월 29일		처분확정일	2018년 3월 27일

회사명 : 신원종합개발 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 36(당) 기		제 35(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)		22,677,254,238		10,564,772,452
1. 전기이월미처리이익잉여금(*)	10,885,343,212		(3,570,078,655)
2. 확정급여부채 재측정요소	(299,140,537)		9,839,443
3. 당기순이익	12,091,051,563		14,125,011,664
II. 이익잉여금처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)		22,677,254,238		10,564,772,452

&cr; - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음&cr;&cr;

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조[목적]이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~59. (생략) 60. 각 호에 관련된 부대사업	제2조[목적]이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~59. (생략) 60. 정보통신공사업 61. 기계설비공사업 62. 각 호에 관련된 부대사업&cr;	사업목적 추가
제29조[이사의 수] 이 회사의 이사는 3명이상, 7명 이하로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의1이상 으로 한다.	&cr;제29조[이사의 수] 이 회사의 이사는 3명이상, 5명 이하로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의1이상으로 한다.	이사회 효율적 운영
제40조[감사의 수] 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.&cr;	제40조[감사의 수] 이 회사의 감사는 1명 으로 한다.	감사의 권한 강화
부칙 1.[준용규정] 본 정관에 규정되지 아니한 사항은 이사회의 또는 주주총회의 결의 및 상법 또는 기타 법령에 따른다. 2. (생략)&cr;	부칙 1. [준용규정] 본 정관에 규정되지 아니한 사항은 이사회의 또는 주주총회의 결의 및 상법 또는 기타 법령에 따른다. 2. 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제29조[이사의 수]와 제40조[감사의 수]는 제37기 정기주주총회부터 시행한다.&cr;	시행일 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
우진호	1964.03.24	사내이사(재선임)	최대주주	이사회
김성민	1964.07.05	사내이사(재선임)	-	이사회
우명규	1936.01.19	사내이사(재선임)	-	이사회
장용석	1962.08.24	사외이사(신규선임)	-	이사회
이상헌	1963.08.25	사외이사(신규선임)	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
우진호	現 신원종합개발(주)&cr; 대표이사	前 삼성물산 해외투자심사	-
김성민	現 신원종합개발(주)&cr; 경영 총괄	前 삼덕회계법인 전무	-
우명규	現 신원종합개발(주)&cr; 기술 고문	前 경상북도 도지사&cr;前 서울특별시장	-
장용석	現 변호사(법무법인 원)	前 서울지검 특수2부&cr; 부부장 검사&cr;前 청와대 민정1비서관	-
이상헌	現(주)대세피엘케이&cr; 대표이사	前 올커뮤티케이션&cr; 대표이사	-

※ 기타 참고사항&cr;- 해당사항 없음

05_감사의선임

□ 감사의 선임

&cr;가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김영호	1962.12.05	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
김영호	現 (주)씨네믹스코리아&cr;대표	現 (주)씨네믹스코리아&cr;대표	-

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7(3)	7(3)
보수총액 내지 최고한도액	5,000,000,000	5,000,000,000

-상기 당기 이사의 수는 당기 주주총회 안건인 이사 선임 가결 여부에 따라 변동할 수 있음.&cr;

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	200,000,000	200,000,000

-상기 당기 감사의 수는 당기 주주총회 안건인 감사 선임 가결 여부에 따라 변동할 수 있음.&cr;

※ 기타 참고사항

20_기타주주총회의목적사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

이사 및 감사 보수한도 관련 내부규정 승인의 건&cr;

나. 의안의 요지

이사 및 감사 보수한도 금액이 감액되거나, 증액되지 않는 이상, 매년 주주총회 부의안건 결의 없이 전기 승인된 보수한도를 자동적으로 적용하는 회사 내부규정 신설&cr;(주주총회 불필요한 안건 상정 제외의 취지)&cr;

※ 참고사항

당사는 이번 정기주주총회와 관련하여 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 금번 주주총회에서 실무적 사안(주총 안건 확정 및 회계법인의 감사 보고서 수령)의 일정과 주주총회 일정 조율 문제로 부득이 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr;&cr;향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.