참고서류 3.2 주식회사 수산중공업 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:&cr;	2019 년 3 월 8 일
권 유 자:&cr;	성 명: 주식회사 수산중공업&cr;주 소: 경기도 화성시 양감면 정문송산로 260&cr;전화번호: 031-352-7733
&cr;&cr;

&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
(주)수산중공업	보통주	2,541,336	4.71%	본인	자기주식
(주)수산중공업	우선주	200	0.00%	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
정석현	최대주주	보통주	12,508,919	23.17%	최대주주	-
(주)수산인더스트리	주요주주/계열사	보통주	11,769,255	21.80%	주요주주/계열사	-
(주)수산아이앤티	계열사	보통주	1,542,007	2.86%	계열사	-
정보윤	친인척	보통주	776,161	1.44%	친인척	-
정은아	친인척	보통주	500,140	0.93%	친인척	-
안정재	친인척	보통주	421,318	0.78%	친인척	-
정은주	친인척	보통주	401,950	0.74%	친인척	-
한무권	친인척	보통주	225,000	0.42%	친인척	-
이민선	친인척	보통주	25,207	0.05%	친인척	-
김병현	친인척/대표이사	보통주	10,000	0.02%	친인척/대표이사	-
계		보통주	28,179,957	52.20%

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
배영삼&cr;((주)수산중공업)	-	-	직원	-
박윤경&cr;((주)수산중공업)	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019 년 3 월 12 일, &cr; (종료일) - 2019 년 3 월 27 일 제 35기 정기주주총회 개시전까지

나. 위임장용지의 교부방법 &cr; ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr; ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr;- http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한 사항"을 안내함

다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr; -해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr; (일시) 2019 년 3 월 27 일 10:00 시 &cr; (장소) 경기도 화성시 양감면 정문송산로 260 본사 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr; (성명) 박윤경&cr; (부서 및 직위) 경영관리팀 차장 &cr; (연락처) 02-350-5195&cr; (팩스) 02-350-5295&cr;

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1)영업개황

- 국내현황 : 유압브레이카의 경우 건설경기 침체 지속 및 향후 건설경기 불확실성으로 건설장비 신규 투자가 감소하면서 경쟁사와의 경쟁이 더욱더 치열해지고 있으며 중,소형급은 가격 경쟁력을 확보해야하고, 대형급은 성능과 품질의 중요성이 높아지고 있습니다. 크레인의 경우 내수시장은 올해도 여전히 건설경기 침체상황으로 시장에 대한 공격적인 영업을 통한 매출 증대를 노력하고 있습니다.

- 해외현황 : 미국 및 주요국의 금리인상은 글로벌 자산가격 하락 및 부동산경기의 위축으로 이어지며, 신흥국 경제와 건설경기 위축이 우려되는 상황입니다. 하지만, 당사의 주요 수출지역인 중동지역 등의 해외수주와 상관관계가 높은 유가가 어느정도 상승할 것으로 예상돼 판매량 증가로 이어질 것이라 기대됩니다. 또한, 경제성장과 일자리 창출을 위한 각국 정부의 인프라 투자 확대는 새로운 기회 요인으로 당사의 수출 증대에도 기여할 것으로 판단됩니다.

(2) 시장점유현황

당사의 주요품목은 유압브레이카, 트럭크레인, 유압드릴 3개 부문으로 나뉘며, 이 품목들은 독자적인 모델과 신제품 개발 및 국산화로 국내시장 뿐만아니라 해외시장에서도 높은 Market Share를 유지하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

&cr; - 하단에 기재된 연결*별도재무제표는 외부감사인 감사결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다&cr;(감사보고서 제출 예정일: 2019.3.19)&cr;

- 연결대차대조표(연결재무상태표)&cr;

연 결 재 무 상 태 표

제 35(당) 기 2018. 12. 31 현재

제 34(전) 기 2017. 12. 31 현재

주식회사 수산중공업과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기		제 34(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		101,042,614,908		64,829,121,263
현금및현금성자산	9,511,240,572		12,456,961,228
단기금융상품	778,896,000		302,344,000
기타금융자산	3,000,000
단기파생상품자산	82,061,429		229,447,330
당기손익인식금융자산	1,003,120,244		2,006,200,000
매출채권및기타채권	30,563,295,236		21,170,472,362
재고자산	57,415,041,046		27,974,829,307
기타유동자산	1,685,960,381		688,867,036
Ⅱ. 비유동자산		104,105,520,552		45,634,517,600
비유동매도가능금융자산	59,752,975		1,465,000
비유동파생상품자산	-		-
장기금융상품	2,500,000
지분법투자주식	15,125,000,000
유형자산	68,612,853,755		34,695,958,187
투자부동산	9,073,804,681		5,490,467,451
무형자산	9,214,470,435		4,238,545,339
기타비유동금융자산	185,699,687		49,964,069
기타비유동자산	-		58,105,376
이연법인세자산	1,831,439,019		1,100,012,178
자 산 총 계		205,148,135,460		110,463,638,863
부 채
Ⅰ. 유동부채		49,174,551,256		16,101,409,355
매입채무및기타채무	16,125,675,191		11,202,438,300
단기차입금	23,790,712,546		2,148,510,315
유동성장기차입금	2,000,000,000
미지급법인세	1,371,259,223		824,667,885
파생상품부채	198,180,944		19,282,684
판매보증충당부채	2,868,840,179		1,192,435,306
기타유동부채	2,819,883,173		714,074,865
Ⅱ. 비유동부채		55,327,256,762		1,955,116,114
장기차입금	47,300,000,000		203,248,391
기타비유동부채	350,451,856
확정급여부채	4,120,011,438		1,425,377,302
장기파생상품부채	97,105,889		63,557,033
기타비유동금융부채	166,000,000		262,933,388
이연법인세부채	3,293,687,579		-
부 채 총 계		104,501,808,018		18,056,525,469
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주 지분		100,646,327,442		92,407,113,394
자본금	26,993,091,500		26,993,091,500
자본잉여금	509,856,179		509,856,179
기타자본구성요소	(414,634,879)		(637,387,503)
이익잉여금	73,558,014,642		65,541,553,218
자 본 총 계		100,646,327,442		92,407,113,394
부채및자본총계		205,148,135,460		110,463,638,863

- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr;

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 35(당) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34(전) 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 수산중공업과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기	제 34(전) 기
Ⅰ. 매출액	84,621,622,393	101,949,176,330
Ⅱ. 매출원가	(63,440,557,609)	(73,446,088,143)
Ⅲ. 매출총이익	21,181,064,784	28,503,088,187
Ⅳ. 판매비와관리비	(20,496,743,134)	(25,201,816,730)
Ⅴ. 영업이익	684,321,650	3,301,271,457
Ⅵ. 영업외손익	8,632,113,535	503,418
기타수익	11,068,200,605	914,128,992
기타비용	(2,283,762,657)	(2,656,032,905)
금융수익	728,295,868	2,376,396,823
금융비용	(880,620,281)	(633,989,492)
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익	9,316,435,185	3,301,774,875
Ⅷ. 법인세비용	(1,006,426,174)	(407,317,097)
Ⅸ. 당기순이익	8,310,009,011	2,894,457,778
Ⅹ. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도의 재측정요소	(293,547,587)	(233,929,651)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
해외사업장환산손익	(57,833,051)	(1,012,015,152)
기타포괄손익 합계	(351,380,638)	(1,245,944,803)
XI. 총포괄이익	7,958,628,373	1,648,512,975
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	8,310,009,011	2,894,457,778
비지배지분	-	-
총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	7,958,628,373	1,648,512,975
비지배지분	-	-
XII.주당이익
기본및희석주당이익	162	56

- 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

&cr; 연결자본변동표

제 35(당) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34(전) 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 수산중공업과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본&cr;구성요소	이익잉여금	비지배지분	자본총계
2017년 1월 1일(전기초)	26,993,091,500	509,856,179	374,627,649	63,395,475,661	-	91,273,050,989
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	2,894,457,778	-	2,894,457,778
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(233,929,651)	-	(233,929,651)
해외사업장환산손익	-	-	(1,012,015,152)	-	-	(1,012,015,152)
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:
배당금지급	-	-	-	(514,450,570)	-	(514,450,570)
2017년 12월 31일(전기말)	26,993,091,500	509,856,179	(637,387,503)	65,541,553,218	-	92,407,113,394
2018년 1월 1일(당기초)	26,993,091,500	509,856,179	(637,387,503)	65,541,553,218	-	92,407,113,394
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	8,310,009,011	-	8,310,009,011
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(293,547,587)	-	(293,547,587)
해외사업장환산손익	-	-	(57,833,051)	-	-	(57,833,051)
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:
배당금지급	-	-	-	-	-	-
자기주식취득			(54,040,800)			(54,040,800)
기타포괄손익 재분류조정:			334,626,475			334,626,475
2018년 12월 31일(당기말)	26,993,091,500	509,856,179	(414,634,879)	73,558,014,642	-	100,646,327,442

연 결 현 금 흐 름 표&cr;

제 35(당) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34(전) 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 수산중공업과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 35(당)기		제 34(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		10,389,377,945		6,615,856,863
1. 영업에서 창출된 현금흐름	12,269,550,467		6,779,713,122
가. 당기순이익	8,310,009,011		2,894,457,778
나. 가감	5,470,541,936		6,572,610,120
퇴직급여	1,679,861,510		1,168,012,289
감가상각비	1,885,781,224		2,089,003,642
투자부동산감가상각비	18,661,023		31,758,951
무형자산상각비	751,907,701		697,496,428
대손상각비	(232,648,342)		(6,780,397)
기타의 대손상각비(환입)	31,673,573		(67,260)
재고자산평가손실(환입)	411,938,898		(265,308,878)
이자수익	(169,349,626)		(130,852,432)
당기손익인식지정금융자산평가이익	-		(53,958,080)
매도가능자산평가이익	(13,819,550)
외화환산이익	(165,250,719)		(71,779,113)
종속기업처분이익	(1,321,719,181)
배당금수익	-		(736,250)
유형자산처분이익	(74,426,738)		(113,850,212)
파생상품평가이익	(65,151,046)		(229,447,330)
투자부동산처분이익	(9,953,334)		-
판매보증비	908,821,552		1,427,369,354
이자비용	326,674,868		64,873,098
외화환산손실	186,132,914		715,780,998
유형자산처분손실	19,196,302		117,834,047
유형자산손상차손	-		465,892
무형자산처분손실	497,900		-
무형자산손상차손	-		642,638,560
파생상품평가손실	295,286,833		82,839,717
법인세비용	1,006,426,174		407,317,096
다. 자산ㆍ부채의 증감	(1,511,000,480)		(2,687,354,776)
매출채권의 감소(증가)	2,494,232,346		(5,350,491,202)
기타채권의 감소(증가)	168,029,346		28,017,847
재고자산의 감소(증가)	(694,429,151)		1,814,619,948
파생상품금융자산의 감소(증가)	229,447,330		486,276,677
기타유동자산의 감소(증가)	148,393,989		1,097,409,966
매입채무의 증가(감소)	(4,280,403,343)		863,841,968
기타채무의 증가(감소)	(28,057,291)		701,063,885
기타유동부채의 증가(감소)	193,858,973		157,972,416
파생상품금융부채의 증가(감소)	(116,388,573)		(474,751,481)
판매보증충당부채의 증가(감소)	(1,076,121,109)		(1,367,694,052)
기타금융부채의 증가(감소)	(85,443,277)		(2,509,078)
사외적립자산의 감소(증가)	1,660,699,734		(258,097,950)
퇴직금의 지급	(2,384,534,030)		(434,071,800)
기타비유동자산의 감소(증가)	2,006,200,000		-
당기손익인식금융자산의 취득	-		51,058,080
비유동파생상품금융자산의 감소(증가)	219,965,720		-
비유동파생상품금융부채의 증가(감소)	33,548,856		-
2. 이자의 수취	106,574,231		142,269,364
3. 이자의 지급	(309,813,038)		(71,003,272)
4. 법인세의 납부	(1,676,933,715)		(235,858,601)
5. 배당금의 수취	-		736,250
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(66,835,519,787)	902,742,952	(687,710,137)
정부보조금의 수령	124,941,570		1,377,251,617
단기금융상품의 처분	134,944,000		8,205,540,000
보증금의 감소(증가)	5,770,801		26,400,567
투자부동산의 처분	30,719,500		-
유형자산의 처분	103,171,590		1,466,559,172
무형자산의 처분	23,920,000		-
종속기업및관계기업에대한 투자	(66,038,773,779)		-
유형자산의 취득	(868,499,899)		(1,587,048,087)
무형자산의 취득	(351,713,570)		(1,921,052,317)
단기금융상품의 취득			(6,664,908,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		64,465,062,231		(2,134,146,092)
단기차입금의 차입	39,236,968,270		15,077,367,995
장기차입금의 차입	49,300,000,000		-
단기차입금의 상환	(24,071,906,039)		(16,697,063,517)
배당금의 지급	-		(514,450,570)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		8,018,920,389		5,384,453,723
Ⅴ. 연결범위 변동으로 인한 증가(감소)		(10,892,331,025)		-
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		12,456,961,228		7,621,804,876
Ⅶ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과		(72,310,020)		(549,297,371)
Ⅷ. 기말 현금및현금성자산		9,511,240,572		12,456,961,228

&cr;※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;

- 대차대조표(재무상태표)&cr;

재 무 상 태 표
제 35(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 34(전) 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 수산중공업	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기		제 34(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		50,294,822,564		55,244,977,623
현금및현금성자산	6,097,134,499		6,418,422,377
단기금융상품	178,896,000		171,424,000
당기손익인식금융자산	-		2,006,200,000
매출채권및기타채권	16,560,893,021		21,535,131,230
재고자산	22,951,357,032		23,264,004,277
기타유동금융자산	4,069,000,000		1,145,550,000
기타유동자산	372,390,966		474,798,409
단기파생상품자산	65,151,046		229,447,330
Ⅱ. 비유동자산		126,002,794,572		59,354,041,981
비유동매도가능금융자산	15,284,550		1,465,000
종속기업투자주식	72,428,672,000		20,193,179,040
지분법적용투자주식	15,125,000,000
유형자산	29,245,347,207		29,942,211,216
투자부동산	5,182,614,756		5,203,380,922
무형자산	2,792,206,915		3,217,177,200
기타비유동금융자산	-		37,785,561
이연법인세자산	1,213,669,144		758,843,042
자 산 총 계		176,297,617,136		114,599,019,604
부 채
Ⅰ. 유동부채		28,580,771,447		16,012,247,946
매입채무및기타채무	6,697,711,778		11,132,538,362
단기차입금	17,290,712,546		2,148,510,315
유동성장기차입금	2,000,000,000
미지급법인세	465,671,446		824,667,885
판매보증충당부채	1,025,135,749		1,192,435,306
기타유동부채	903,358,984		694,813,394
단기파생상품부채	198,180,944		19,282,684
Ⅱ. 비유동부채		52,540,819,185		1,731,934,335
장기차입금	49,300,000,000
기타비유동부채	219,965,720
확정급여부채	2,757,747,576		1,425,377,302
장기파생상품부채	97,105,889		63,557,033
기타비유동금융부채	166,000,000		243,000,000
부 채 총 계		79,121,590,632		17,744,182,281
자 본
Ⅰ. 자본금	26,993,091,500		26,993,091,500
Ⅱ. 자본잉여금	3,722,926,462		3,722,926,462
Ⅲ. 기타자본구성요소	(18,271,327)		(18,271,327)
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	66,478,279,869		66,157,090,688
자 본 총 계		97,176,026,504		96,854,837,323
부 채 및 자 본 총 계		176,297,617,136		114,599,019,604

&cr;&cr;- 손익계산서&cr;

포 괄 손 익 계 산 서
제 35(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 34(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 수산중공업	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기	제 34(전) 기
Ⅰ. 매출액	80,001,434,676	96,842,444,279
Ⅱ. 매출원가	(61,330,278,290)	(71,565,707,284)
Ⅲ. 매출총이익	18,671,156,386	25,276,736,995
Ⅳ. 판매비와관리비	(18,512,090,719)	(22,614,452,731)
Ⅴ. 영업이익	159,065,667	2,662,284,264
Ⅵ. 영업외손익	1,279,296,155	2,844,651,358
기타수익	2,732,549,049	524,699,648
기타비용	(1,394,233,641)	(2,543,268,734)
금융수익	749,540,631	2,319,951,710
금융비용	(808,559,884)	(629,741,692)
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익	1,438,361,822	2,333,925,196
Ⅷ. 법인세비용	(823,625,054)	(117,612,875)
Ⅸ. 당기순이익	614,736,768	2,216,312,321
Ⅹ. 기타포괄손익	(293,547,587)	(233,929,651)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도의 재측정요소	(293,547,587)	(233,929,651)
XI. 총포괄이익	321,189,181	1,982,382,670
XII.주당이익
기본및희석주당이익	12	43

&cr;&cr;- 자본변동표&cr;

자 본 변 동 표
제 35(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 34(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 수산중공업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	이익잉여금	자본총계
2017년 1월 1일(전기초)	26,993,091,500	3,704,655,135	64,689,158,588	95,386,905,223
총포괄손익:
당기순이익	-	-	2,216,312,321	2,216,312,321
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(233,929,651)	(233,929,651)
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:
연차배당			(514,450,570)	(514,450,570)
2017년 12월 31일(전기말)	26,993,091,500	3,704,655,135	66,157,090,688	96,854,837,323
2018년 1월 1일(당기초)	26,993,091,500	3,704,655,135	66,157,090,688	96,854,837,323
총포괄손익:
당기순이익	-	-	614,736,768	614,736,768
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(293,547,587)	(293,547,587)
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:
연차배당	-	-	-	-
2018년 12월 31일(당기말)	26,993,091,500	3,704,655,135	66,478,279,869	97,176,026,504

&cr;&cr;- 현금흐름표&cr;

현 금 흐 름 표
제 35(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 34(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 수산중공업	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기		제 34(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		5,267,721,626		5,395,004,328
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	6,956,143,126		5,399,479,546
가. 당기순이익	614,736,768		2,216,312,321
나. 가감	4,759,476,184		5,948,371,614
퇴직급여	1,679,861,510		1,168,012,289
감가상각비	1,459,557,449		1,503,745,613
대손상각비(환입)	(211,521,366)		(4,235,089)
기타의 대손상각비(환입)			(67,260)
판매보증비	908,821,552		1,427,369,354
재고자산평가손실(환입)	381,118,085		74,626,326
무형자산상각비	713,374,385		632,793,565
외화환산이익	(135,773,377)		(50,897,350)
유형자산처분이익	(14,169,224)		(103,141,451)
배당금수익	-		(736,250)
매도가능증권평가이익	(13,819,550)		-
투자부동산처분이익	(9,953,334)		-
종속기업투자주식처분이익	(1,321,719,181)		-
외화환산손실	168,005,172		714,410,619
유형자산처분손실	5,741,667		40,587,527
무형자산처분손실	497,900		-
무형자산손상차손	-		642,638,560
기타의대손상각비(환입)	31,673,573		-
이자수익	(190,594,389)		(71,648,967)
파생상품평가이익	(65,151,046)		(229,447,330)
당기손익인식지정금융자산평가이익	-		(53,958,080)
이자비용	254,614,471		60,625,298
파생상품평가손실	295,286,833		82,839,717
금융보증비용(환입)	-		(2,758,352)
법인세비용	823,625,054		117,612,875
다. 자산ㆍ부채의 증감	1,581,930,174		(2,765,204,389)
파생상품자산의 감소(증가)	229,447,330		486,276,677
매출채권의 감소(증가)	5,139,170,012		(5,272,932,996)
기타채권의 감소(증가)	167,574,791		28,061,881
기타유동자산의 감소(증가)	102,407,443		870,377,878
재고자산의 감소(증가)	(68,470,840)		1,952,546,009
매입채무의 증가(감소)	(4,402,364,723)		771,739,906
기타채무의 증가(감소)	(60,750,027)		706,095,594
판매보증충당부채의 증가(감소)	(1,076,121,109)		(1,367,694,052)
기타유동부채의 증가(감소)	208,545,590		178,187,865
기타비유동부채의 증가(감소)	219,965,720		-
파생상품부채의 증가(감소)	(116,388,573)		(474,751,481)
퇴직금의 지급	(2,384,534,030)		(434,071,800)
사외적립자산의 감소(증가)	1,660,699,734		(258,097,950)
기타금융부채의 증가(감소)	(77,000,000)		(2,000,000)
당기손익인식금융자산의 감소(증가)	2,006,200,000		51,058,080
비유동파생상품부채의 증가(감소)	33,548,856
2. 이자의 수취	120,845,093		69,535,910
3. 이자의 지급	(249,256,903)		(60,625,298)
4. 법인세의 납부	(1,554,652,122)		(14,122,080)
5. 배당금의 수취	-		736,250
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(70,017,450,174)		(687,710,137)
정부보조금의 수령	124,941,570		1,377,251,617
유형자산의 취득	(861,766,083)		(1,501,672,914)
유형자산의 처분	21,450,200		1,323,722,587
투자부동산의 처분	30,719,500		-
무형자산의 취득	(351,713,570)		(1,902,478,687)
무형자산의 처분	23,920,000		-
기타유동금융자산의 감소(증가)	(2,972,340,000)		-
기타비유동금융자산의 감소(증가)	6,111,988		15,467,260
종속기업 및 관계기업에 대한 투자	(66,038,773,779)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		64,442,202,231		(411,686,024)
단기차입금의 차입	39,214,108,270		15,077,367,995
단기차입금의 상환	(24,071,906,039)		(14,974,603,449)
장기차입금의 차입	49,300,000,000		-
배당금의 지급	-		(514,450,570)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(307,526,317)		4,295,608,167
Ⅴ. 기타 현금의 증가		-		-
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		6,418,422,377		2,226,673,650
Ⅶ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과		(13,761,561)		(103,859,440)
Ⅷ. 기말 현금및현금성자산		6,097,134,499		6,418,422,377

&cr; - 이 익잉여금처분계산서(안)&cr;

제 35(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr;(처분예정일 : 2019년 3월 27일)
제 34(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr;(처분확정일 : 2018년 3월 23일)
주식회사 수산중공업	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기		제 34(전) 기
I. 미처분이익잉여금		65,757,362,122		65,436,172,941
전기이월미처분이익잉여금	65,436,172,941		63,453,790,271
당기순이익	614,736,768		2,216,312,321
확정급여제도 재측정요소	(293,547,587)		(233,929,651)
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
III. 합계		65,757,362,122		65,436,172,941
IV. 이익잉여금처분액		-		-
V. 차기이월미처분이익잉여금		65,757,362,122		65,436,172,941

&cr; ※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr; &cr;- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

연간배당내역		제35(당)기	제34(전)기
주당 연간 배당금(원)	보통주	-	10원
	우선주	-	15원
연간 배당총액(원)		-	514,450,570
시가배당율(%)		-	0.5%

&cr;

02_정관의변경

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1)~33) (생략) 34) (신설) 35) (신설) 36) (신설) 37) (신설) 38) (신설) 34) 전 각호에 부대하는 사업	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1)~33) (현행과 동일) 34) 일반 기계부품의 제조 및 판매업 35) 각종 상품의 구입 및 도산매업 36) 연구 및 기술개발과 기술서비스 제공업 37) 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 사업 38) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 및 판매, 설비 및 전산시스템의 공동활용을 위한 사무지원 사업 39) 전 각호에 부대하는 사업	(사업목적 추가) 부품(상품) 판매업 누락 추가, 자회사에게 경영자문 또는 연구시스템 지원 및 연구용역 예상, 자회사와 공동 연구활동 또는 Shared Service 예상
제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 다만, 폐간, 휴간의 사유로 한국경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.	제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.soosan.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.	(업무 개선) 홈페이지에 결산공고 가능(2010년 개정)
제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조(삭제)	(전자증권법) 주권 전자등록의무화에 따라 삭제
(신설)	제9조의2(주식등의 전자등록) 이 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	(전자증권법) 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거 신설
제11조(명의개서대리인) ①~② (생략) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (생략)	제11조(명의개서대리인) ①~② (현행과 동일) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 동일)	(전자증권법) 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내의 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조(삭제)	(전자증권법) 주식등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②~③ (생략)	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②~③ (현행과 동일)	(추세 반영) 분산개최와 조기개최를 권장하고 있는 추세 에 부합하기 위한 선행조치
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	(전자증권법) 제12조의 삭제에 따른 문구정비
제41조의3(감사위원회의 직무 등) ①~⑤ (생략) ⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ⑦~⑨ (생략)	제41조의3(감사위원회의 직무 등) ①~⑤ (현행과 동일) ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦~⑨ (현행과 동일)	(외부감사법) 개정 외부감사법에 따라 외부감사인 선정권한의 변경내용 반영
제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	(외부감사법) 개정 외부감사법에 따라 외부감사인 선정권한의 변경내용 반영
제44조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1~5 (생략) 6. (신설)	제44조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1~5 (현행과 동일) 6. 차기이월 이익잉여금	(수정 반영) 미처분이익잉여금 잔여액을 차기로 이월
(신설)	부칙 1. (시행일) 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제9조의2, 제11조, 제16조의 개정규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령에 정한 시행일로부터 효력이 발생하는 것으로 하되, 그전까지는 종전의 정관에서 정한 바에 따른다.	(전자증권법) 전자등록에 관한 법률 시행일이 2019년9월로 예정되어 있는 바, 부칙 단서와 같은 경과규정을 두어야 함.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김병현	1968.12.01	사내이사	친인척	이사회
진재종	1967.06.13	사외이사	없음	이사회
최연식	1975.03.30	사외이사	없음	이사회
정희균	1964.08.15	사외이사	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
김병현	㈜수산중공업 &cr;대표이사	- Helsinki School of Economics EMBA(수석) 졸업 - 서울종합과학대학원 경영학박사과정수료 - 매일유업(주) 전략기획부문 이사 - 現) ㈜수산중공업 대표이사	없음
진재종	-	- 아주대학교 산업공학과 &cr;- 대우중공업 마케팅&cr;- 두산 및 밥켓 통합조직 EMEA product mngt상무&cr;- 두산인프라코어 건설기계 영업총괄 전무 / 자문&cr;- jcube global 대표	없음
최연식	경희대학교 경영대학 회계 세무학과 부교수	- 서울대학교 경영대학 경영학과 (경영학사)&cr;- 서울대학교 대학원 경영학과 (경영학박사)&cr;- 삼정회계법인 공인회계사&cr;- 기획예산처 행정사무관&cr;- 캐나다 university of british columbia &cr; 교환교수&cr;- 現) 경희대학교 경영대학 회계 세무학과 부교수	없음
정희균	한국원자력산업기술연구조합&cr; 사무국장	- 동아대학교 일반대학원 공학석사&cr;- 한국해양대학교 일반대학원 공학박사&cr;- 한국해양연구원 해양사업부 연구원&cr;- 우정이앤이 대표&cr;- 포스코플랜텍㈜ 기술연구소장&cr;- 現) 한국원자력산업기술연구조합 사무국장	없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

04_감사위원회위원의선임

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
진재종	1967.06.13	사외이사 후보자	없음	이사회
최연식	1975.03.30	사외이사 후보자	없음	이사회
정희균	1964.08.15	사외이사 후보자	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
진재종	-	- 아주대학교 산업공학과 &cr;- 대우중공업 마케팅&cr;- 두산 및 밥켓 통합조직 EMEA product mngt상무&cr;- 두산인프라코어 건설기계 영업총괄 전무 / 자문&cr;- jcube global 대표	없음
최연식	경희대학교 경영대학 회계 세무학과 부교수	- 서울대학교 경영대학 경영학과 (경영학사)&cr;- 서울대학교 대학원 경영학과 (경영학박사)&cr;- 삼정회계법인 공인회계사&cr;- 기획예산처 행정사무관&cr;- 캐나다 university of british columbia &cr; 교환교수&cr;- 現) 경희대학교 경영대학 회계 세무학과 부교수	없음
정희균	한국원자력산업기술연구조합&cr; 사무국장	- 동아대학교 일반대학원 공학석사&cr;- 한국해양대학교 일반대학원 공학박사&cr;- 한국해양연구원 해양사업부 연구원&cr;- 우정이앤이 대표&cr;- 포스코플랜텍㈜ 기술연구소장&cr;- 現) 한국원자력산업기술연구조합 사무국장	없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7( 3 )	7( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	10억원	10억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음