주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.5 ㈜에이치앤비디자인

정 정 신 고 (보고)

2022년 06월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.06.28

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
21. 기타 투자판단에 참고할 사항	기재정정	나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원) 다. 조기상환 지급장소: 우리은행 가락남부지점 라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.	나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 다. 조기상환 지급장소: 메리츠증권 영업부금융센터 라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 발행회사에 조기상환을 청구한다.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;

&cr;

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr;
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 06월 18일
&cr;
회 사 명 :	주식회사 에이치앤비디자인
대 표 이 사 :	이현웅, 이정옥(각자)
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 도산대로 228, 3층
	(전 화)02-868-0246
	(홈페이지)http://www.hnbdesign.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 엄영환
	(전 화) 02-868-0246

전환사채권 발행결정

6무기명식 이권부 사모 전환사채7,000,000,0007,000,000,000-------7,000,000,000---042025.06.13본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 권면총액에 대하여 표면금리 연 0%, 만기보장수익률은 연 단위 복리 4%로 하여 지급한다 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액(권면총액)에 대하여는 만기일인 2025년 06월 13일에 전자등록금액의 112.4864%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 사모1006,583

본 사채의 전환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. &cr;(1) 발행회사의 보통주 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중 산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 발행회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

(3) 발행회사 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

㈜에이치앤비디자인 기명식 보통주식1,063,3449.862023.06.132025.06.12

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 본 사채 발행 매 1개월이 되는 날 마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

(5) 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

4,608

- 증권의 발행 및 공시에 관한 규정

제5-23조(전환가액의 하향조정)<개정 2010.11.8> 주권상장법인이 전환가액을 하향하여 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다.

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 “최저조정가액”이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

나. 조정일 전일을 기산일로 하여 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액

-20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조해당사항 없음2022.06.132022.06.13--발행회사는 피담보채무를 담보하기 위하여 본건 사채의 투자금에 상당하는 권면액의 유가증권(잔여 만기 2년 미만의 국채 또는 A0 등급 이상의 채권. 단, 국채가 아닌 A0 이상의 채권을 담보로 설정하기 위해서는 투자자로부터 사전 서면 동의를 받아야 하며, 이하 동일함)을 신탁원본으로 하고 투자자를 제1종 수익자로 지정하는 내용의 유가증권신탁계약(특약 포함, 이하 “본건 신탁계약”)을 본 계약 체결일에 투자자가 지정하는 신탁회사(단, 발행회사와 투자자 간 협의를 통해 추후 변경 가능), 투자자 등과 체결하고, 본건 신탁계약이 정하는 바에 따라 투자자에게 제1종 수익권 증서가 교부되도록 하여야 한다. 신탁원본에 포함된 신탁대상 유가증권의 만기가 도래하는 경우 발행회사는 투자자의 동의를 얻어 그 만기일 14일 전까지 만기가 도래한 신탁대상 유가증권(이하 “만기도래 유가증권”)의 권면액에 상당하는 신규 유가증권으로 만기도래 유가증권을 교체할 수 있다. 이와 관련한 모든 비용은 발행회사가 부담한다.&cr;발행회사는 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위하여 자금이 필요한 경우, 사채권자의 사전동의를 얻어 본건 신탁계약에서 정하는 조건과 절차에 따라 해당 자금을 사용 가능하다.2021.06.282--아니오면제(사모 발행)&cr;1. 발행 후 1년간 전환청구 금지&cr;2. 발행 후 1년간 권면 분할 금지 특약&cr;3. 발행 시 50매 미만 발행-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr; 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr; 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라&cr;발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비&cr;비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환 청구권(Put Ooption)&cr;(1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 06월 13일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. &cr;단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 25일전 이후 10일전 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

차수	조기상환지급일	조기상환 청구기간		조기상환율
		From	To
1	2023-06-13	2023-05-19	2023-06-03	104.0000%
2	2023-07-13	2023-06-18	2023-07-03	104.3358%
3	2023-08-13	2023-07-19	2023-08-03	104.6839%
4	2023-09-13	2023-08-19	2023-09-03	105.0332%
5	2023-10-13	2023-09-18	2023-10-03	105.3724%
6	2023-11-13	2023-10-19	2023-11-03	105.7239%
7	2023-12-13	2023-11-18	2023-12-03	106.0653%
8	2024-01-13	2023-12-19	2024-01-03	106.4188%
9	2024-02-13	2024-01-19	2024-02-03	106.7729%
10	2024-03-13	2024-02-17	2024-03-03	107.1052%
11	2024-04-13	2024-03-19	2024-04-03	107.4616%
12	2024-05-13	2024-04-18	2024-05-03	107.8077%
13	2024-06-13	2024-05-19	2024-06-03	108.1664%
14	2024-07-13	2024-06-18	2024-07-03	108.5147%
15	2024-08-13	2024-07-19	2024-08-03	108.8758%
16	2024-09-13	2024-08-19	2024-09-03	109.2380%
17	2024-10-13	2024-09-18	2024-10-03	109.5898%
18	2024-11-13	2024-10-19	2024-11-03	109.9544%
19	2024-12-13	2024-11-18	2024-12-03	110.3085%
20	2025-01-13	2024-12-19	2025-01-03	110.6759%
21	2025-02-13	2025-01-19	2025-02-03	111.0452%
22	2025-03-13	2025-02-16	2025-03-03	111.3798%
23	2025-04-13	2025-03-19	2025-04-03	111.7515%
24	2025-05-13	2025-04-18	2025-05-03	112.1123%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 메리츠증권 영업부금융센터

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 발행회사에 조기상환을 청구한다.&cr;

2) 발행회사의 매도 청구권(Call Option)&cr;(1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 익영업일에 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 50%에 대하여 다음 각호의 사채권자로부터 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 있으며 사채권자는 매도청구권 행사 시 해당 사채를 매도하여야 한다. &cr;(2) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정&cr;(3) 제3자와 회사와의 관계 : 미정&cr;(4) 취득 규모 : 최초 발행 총액의 50% 이내&cr;(5) 취득 목적 : 확정되지 않음&cr;(6) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사가 지정하는 자&cr;(7) 최초 사채권자와 사채권을 양도 계약할 때마다 회사에 사채권 매매 현황을 통보하여야 하며 최초 사채권자는 본 사채를 양수할 신규 사채권자에게 본 항의 의무 이행을 전제로 매도하여야 한다.&cr;(8) 매도 청구권 실행 시 사채권자에게 지급할 금액은 매도청구할 전환사채의 권면금액에 4%를 가산한 금액으로 한다. &cr; (9) 행사청구기간 : 행사일 기준 25일전부터 10일전까지 &cr;(10) 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하“최대주주등”)을 지정매수인으로 지정하는 경우, 해당 최대주주등은 사채발행일 당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위(이하“최대주주등 행사한도”) 내에서만 매도청구대상 사채를 매수할 수 있다. 본 항에도 불구하고, 발행회사가 최대주주등을 지정매수인으로 지정하고 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고, 투자자는 본 조의 다른 내용에도 불구하고 해당 범위 내에서 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

메리츠증권 주식회사

-청약자의 납입능력 및 회사와의 관계 등을 고려하여 선정함-

7,000,000,000

-

발행 대상자명 회사 또는&cr;최대주주와의&cr;관계 선정경위 발행결정 전후&cr;6월이내&cr;거래내역 및&cr;계획 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) 비고

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정관상 잔여발행한도에 따른 청약자의 납입금액 정정납입일까지 납입 완료 예정

정정 사유

향후 계획

【조달자금의 구체적 사용 목적】

구매 및 운영자금 : 7,000,000,000원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

4회차 사모 전환사채1,400,000,0009,223151,7942021.09.28 ~ 2023.08.27-1,400,000,000-151,794-7,000,000,0006,5831,063,3442023.06.13 ~ 2025.06.12-8,400,000,000-1,215,138-10,786,22111.27

전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식	기발행&cr;미상환&cr;사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr;가액(원)	전환(행사)&cr;가능주식수(주)		전환(행사)&cr;가능기간	비&cr;고
		소계	(A)	-
		신규 발행 사채권		(B)
	합계		-
	기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)