| 2024년 06월 11일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 22일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 사채만기일 | 일정 변경으로 인한 정정 | 2027년 06월 11일 | 2027년 07월 11일 |
| 9. 전환에 관한 사항 전환가액 | 1,233 | 1,217 | |
| 9. 전환에 관한 사항 전환가액 결정방법 | “본사채 ”의 전환가격은 “본사채 ” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 (2024년 03월 22일 ) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여 , 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되 , 원단위 미만은 절상한다 . 단 , 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다 . | “본사채 ”의 전환가격은 “본사채 ” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 (2024년 06월 11일 ) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 1개월, 1주일, 최근일 가중산술평균주가의 산술평균, 최근일 가중산술평균주가 소급하여 산정한가장 높은 가액을 기준주가로 하여 , 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되 , 원단위 미만은 절상한다 . 단 , 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다 . | |
| 9. 전환에 관한 사항 전환에 따라 발행할 주식 | 주식수 : 8,110,300비율 : 34.15 | 주식수 : 8,216,926비율 : 28.94 | |
| 9. 전환에 관한 사항 전환청구기간 | 시작일 2025년 06월 11일 종료일 2027년 05월 10일 | 시작일 2025년 07월 11일 종료일 2027년 06월 10일 | |
| 12. 납입일 | 2024년 06월 11일 | 2024년 07월 11일 | |
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 사채권자의 조기상환청구권(put option) | 주1) | 주2) | |
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 발행회사 매도청구권 (Call Option) | 주3) | 주4) | |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 | 주5) | 주6) |
주1) 정정 전
1) 사채권자의 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 06월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 "조기상환지급기일 "이라 한다 )에 조기상환청구 권면금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다 .
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환수익률 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1 차 |
2025 년 05월 17일 |
2025 년 06월 01일 |
2025 년 06월 11일 |
103.0000% |
|
2 차 |
2025 년 08월 17일 |
2025 년 09월 01일 |
2025 년 09월 11일 |
103.7535% |
|
3 차 |
2025 년 11월 16일 |
2025 년 12월 01일 |
2025 년 12월 11일 |
104.5323% |
|
4 차 |
2026 년 02월 14일 |
2026 년 03월 01일 |
2026 년 03월 11일 |
105.3112% |
|
5 차 |
2026 년 05월 17일 |
2026 년 06월 01일 |
2026 년 06월 11일 |
106.0900% |
|
6 차 |
2026 년 08월 17일 |
2026 년 09월 01일 |
2026 년 09월 11일 |
106.8861% |
|
7 차 |
2026 년 11월 16일 |
2026 년 12월 01일 |
2026 년 12월 11일 |
107.6683% |
|
8 차 |
2027 년 02월 14일 |
2027 년 03월 01일 |
2027 년 03월 11일 |
108.4705% |
주2) 정정 후
1) 사채권자의 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 07월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 "조기상환지급기일 "이라 한다 )에 조기상환청구 권면금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다 .
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환수익률 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1 차 |
2025 년 06월 16일 |
2025 년 07월 01일 |
2025 년 07월 11일 |
103.0000% |
|
2 차 |
2025 년 09월 15일 |
2025 년 09월 30일 |
2025 년 10월 10일 |
103.7535% |
|
3 차 |
2025 년 12월 15일 |
2025 년 12월 30일 |
2026 년 01월 09일 |
104.5323% |
|
4 차 |
2026 년 03월 16일 |
2026 년 03월 31일 |
2026 년 04월 10일 |
105.3112% |
|
5 차 |
2026 년 06월 15일 |
2026 년 06월 15일 |
2026 년 07월 10일 |
106.0900% |
|
6 차 |
2026 년 09월 13일 |
2026 년 09월 13일 |
2026 년 10월 08일 |
106.8861% |
|
7 차 |
2026 년 12월 17일 |
2026 년 12월 17일 |
2027 년 01월 11일 |
107.6683% |
|
8 차 |
2027 년 03월 15일 |
2027 년 03월 15일 |
2027 년 04월 09일 |
108.4705% |
주3) 정정 전 2) 발행회사 매도청구권(Call Option) : “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 제3자(이하 “매도청구권자”)는 사채발행일부터 2025년 06월 11일 까지 (이하 총칭하여 “매도일”)에 인수자가 보유하고 있는 본 사채의 일부에 대해 “매도청구권자”에게 매도하여 줄 것을 청구 할 수 있으며, 사채권자, “매도청구권자”의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 “매도청구권자”에게 매도하는 것에 의무적으로 응해야 한다. 단, “매도청구권자”는 매도일의 5영업일 전까지 사채권자 또는 사채권 보유자에게 대한 서면 통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 주4) 정정 후 2) 발행회사 매도청구권(Call Option) : “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 제3자(이하 “매도청구권자”)는 사채발행일부터 2025년 07월 11일 까지 (이하 총칭하여 “매도일”)에 인수자가 보유하고 있는 본 사채의 일부에 대해 “매도청구권자”에게 매도하여 줄 것을 청구 할 수 있으며, 사채권자, “매도청구권자”의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 “매도청구권자”에게 매도하는 것에 의무적으로 응해야 한다. 단, “매도청구권자”는 매도일의 5영업일 전까지 사채권자 또는 사채권 보유자에게 대한 서면 통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 주5) 정정 전
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 초성아이 | - | 이사회 | - | 5,000,000,000 | - |
| 플러스 투자조합 | - | 이사회 | - | 5,000,000,000 | - |
주6) 정정 후
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원)) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 플러스 투자조합 | - | 이사회 | - | 10,000,000,000 | - |
| 금융위원회 귀중 | 2024 년 03 월 22 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에이치앤비디자인 | |
| 대 표 이 사 : | 김준성 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 강남대로 112, 32 6층 | |
| (전 화)070-4261-0800 | ||
| (홈페이지)http://hnbdesign.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 김준성 |
| (전 화) 070-4261-0800 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 사채권자의 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 07월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 "조기상환지급기일 "이라 한다 )에 조기상환청구 권면금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다 .
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환수익률 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1 차 |
2025 년 06월 16일 |
2025 년 07월 01일 |
2025 년 07월 11일 |
103.0000% |
|
2 차 |
2025 년 09월 15일 |
2025 년 09월 30일 |
2025 년 10월 10일 |
103.7535% |
|
3 차 |
2025 년 12월 15일 |
2025 년 12월 30일 |
2026 년 01월 09일 |
104.5323% |
|
4 차 |
2026 년 03월 16일 |
2026 년 03월 31일 |
2026 년 04월 10일 |
105.3112% |
|
5 차 |
2026 년 06월 15일 |
2026 년 06월 15일 |
2026 년 07월 10일 |
106.0900% |
|
6 차 |
2026 년 09월 13일 |
2026 년 09월 13일 |
2026 년 10월 08일 |
106.8861% |
|
7 차 |
2026 년 12월 17일 |
2026 년 12월 17일 |
2027 년 01월 11일 |
107.6683% |
|
8 차 |
2027 년 03월 15일 |
2027 년 03월 15일 |
2027 년 04월 09일 |
108.4705% |
조기상환청구장소 : “발행회사 ”의 본점
조기상환지급장소 : “발행회사 ”의 본점
조기상환청구기간 : “사채권자”는 다음과 같이 조기상환지급일 25일 전부터 10일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환 청구기간의 종료일이영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .
조기상환청구절차 : “사채권자 ”는 소정의 서류를 구비하여 발행회사의 본점에 조기상환을 청구한다 .
2) 발행회사 매도청구권 (Call Option) : “발행회사 ” 또는 “발행회사 ”가 지정하는 제 3자 (이하 “매도청구권자 ”)는 사채발행일부터 2025년 07월 11일 까지 (이하 총칭하여 “매도일 ”)에 인수자가 보유하고 있는 본 사채의 일부에 대해 “매도청구권자 ”에게 매도하여 줄 것을 청구 할 수 있으며 , 사채권자 , “매도청구권자 ”의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 “매도청구권자 ”에게 매도하는 것에 의무적으로 응해야 한다 . 단 , “매도청구권자 ”는 매도일의 5영업일 전까지 사채권자 또는 사채권 보유자에게 대한 서면 통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다 .
매도상환청구 금액 : 매도상환청구 대상이 되는 사채의 매매가액은 매도상환청구 대상 사채 권면금액에 정률 3%를 적용하여 계산한 금액으로 한다 .
발행회사 매도청구권 (Call Option)과 사채권자 조기상환청구권 (Put Option)이 동시에 행사되었을 경우에는 매도청구권이 우선한다 .
매도청구권 (Call Option)행사 한도를 전환사채 발행 당시 최대주주 및 특수관계인 당시 지분율 (10.70%) 이내로 제한하며 , 최대주주 및 특수관계인을 제외한 매도청구권자는 인수금액에서 50%이내로 제한한다 .
매도청구권 (Call Option)행사에 의해 인수자 및 사채권자가 응하지 않음으로써 매도청구권자의 손해발생시 그에 따른 손해배상을 하도록 한다 .
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거법률 | 최근결산기재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
- 물품구매 자금
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||