 Gateway Real Estate AGFrankfurt am MainJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2018AKTIVA scroll
PASSIVA scroll
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 01. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2018scroll
ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS 2018scroll
scroll
ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018GRUNDSÄTZE DER RECHNUNGSLEGUNGDie Gateway Real Estate AG hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und wird beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Handelsregisternummer HRB 93304 geführt. Der Jahresabschluss der Gateway Real Estate AG wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sind entsprechend den §§ 266 und 275 Abs. 2 HGB (Gesamtkostenverfahren) gegliedert. Die Gesellschaft ist gemäß § 267 HGB als kleine Kapitalgesellschaft einzuordnen. Zwar besteht eine Börsennotierung im Freiverkehr der Stuttgarter Wertpapierbörse, jedoch gilt dieses Börsensegment nicht als organisierter Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG. Von den Erleichterungen bei der Aufstellung des Anhangs gemäß § 288 HGB wurde teilweise Gebrauch gemacht. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZEFür die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Die Bewertung erfolgte unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern-Prinzip). Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode bei einer Nutzungsdauer von in der Regel drei Jahren vermindert. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer zwischen in der Regel drei bis dreizehn Jahren und linear vorgenommen. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten bis zu 800 € werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten unter 250 € werden im Zugangsjahr in voller Höhe als Aufwendungen erfasst. Im Finanzanlagevermögen werden die Beteiligungen zu Anschaffungskosten bewertet. Soweit erforderlich, wird der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere beizulegende Wert angesetzt. Notwendige Wertaufholungen (3.780 Tsd. €) sind erfolgt. Die Ausleihungen im Finanzanlagevermögen wurden zum Nennwert bewertet. Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere beizulegende Wert angesetzt. Die Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt. Fremdkapitalzinsen werden aktiviert, soweit diese der Herstellung eines Vermögensgegenstands zuzurechnen sind und auf den Zeitraum der Herstellung entfallen. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger sind, werden diese angesetzt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Von dem Aktivierungswahlrecht gem. § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB für latente Steuern wird kein Gebrauch gemacht. Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten angesetzt. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tage darstellen. Die Auflösung des Postens erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf. Das gezeichnete Kapital wird zum Nennbetrag bzw. rechnerischen Wert am Grundkapital angesetzt. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Sofern die Tageswerte über den Erfüllungsbeträgen liegen, werden die Verbindlichkeiten zum höheren Tageswert angesetzt. Passive Rechnungsabgrenzungen betreffen Einnahmen, die nach dem Bilanzstichtag Erträge für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Die Auflösung des Postens erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZANLAGEVERMÖGENDie Entwicklung des Anlagevermögens ist in einer Anlage zum Anhang dargestellt (Anlagenspiegel). FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDEGrundsätzlich haben sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus laufendem Verrechnungsverkehr bestehen keine vertraglich fixierten Laufzeiten, sie sind jederzeit kurzfristig kündbar. Die Rückführung dieser Forderungen erfolgt in Abhängigkeit von der Liquiditätssituation des jeweiligen verbundenen Unternehmens. In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind 1.624 Tsd. € (Vj. 811 Tsd. €) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthalten. GEZEICHNETES KAPITALDas Grundkapital hat sich gegenüber dem Vorjahr um 148.610 Tsd. € erhöht und beläuft sich zum 31. Dezember 2018 auf 169.785 Tsd. € (Vj. 21.175 Tsd. €). Es ist eingeteilt in 169.785.491 Stück nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Der Vorstand wurde in der Hauptversammlung vom 22. August 2018 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 84.892 Tsd. € gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2018/I). KAPITALRÜCKLAGEDie Kapitalrücklage beträgt 352.411 Tsd. € (Vj. 1.022 Tsd. €) und resultiert aus dem Aufgeld im Rahmen von in Vorjahren durchgeführten Kapitalerhöhungen sowie der Kapitalerhöhung vom 05. Oktober 2018. BILANZGEWINN/-VERLUSTDie gemäß § 158 Abs. 1 AktG erforderliche Überleitungsrechnung zum Bilanzergebnis ermittelt sich wie folgt: scroll
RÜCKSTELLUNGENDie sonstigen Rückstellungen beinhalten zurückgestellte Aufwendungen für Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten von 1.086 Tsd. € (Vj. 76 Tsd. €), für Urlaub und Tantieme 15 Tsd. € (Vj. 11 Tsd. €), für ausstehende Rechnungen und Berufsgenossenschaftsbeiträge von 133 Tsd. € (Vj. 4 Tsd. €) sowie für Aufbewahrungskosten von 3 Tsd. € (Vj. 3 Tsd. €). VERBINDLICHKEITENDie Laufzeiten der Verbindlichkeiten sind dem nachstehenden Verbindlichkeitenspiegel zu entnehmen: scroll
Vorjahreszahlen in Klammern. SONSTIGE ANGABENSONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGENSonstige finanzielle Verpflichtungen, die für die Beurteilung der Finanzlage von Bedeutung
sind, bestehen im Wesentlichen in Form von Mietzahlungen für Geschäftsräume. Die Brutto-Verpflichtungen
aus diesen Verträgen belaufen sich zum Stichtag auf 305 Tsd. € (Vj. 161 Tsd. €) und
haben eine Laufzeit bis zu einem Jahr. SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGEIm Geschäftsjahr betragen die sonstigen betrieblichen Erträge 35.802 Tsd. € (Vj. Tsd. € 1.815). Die Erhöhung in Höhe von 33.987 Tsd. € resultiert im Wesentlichen aus Erträgen aus der Veräußerung von Finanzanlagen 24.089 Tsd. €, Erträgen aus der Zuschreibung von Ausleihungen 4.097 Tsd. € und Erträgen aus der Kostenübernahme in Höhe von 7.000 Tsd. € in Verbindung mit Abfindungen an Personal. PERSONALAUFWANDDer Personalaufwand des Geschäftsjahres 8.958 Tsd. € (Vj. 1.499 Tsd. €) ist geprägt durch Abfindungszahlungen in Höhe von 7.000 Tsd. €. SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGENIm Geschäftsjahr 2018 betragen die Aufwendungen für Beratungs-, Abschluss- und Prüfungskosten 3.433 Tsd. € (Vj. 332 Tsd. €). Die Aufwendungen sind im Wesentlichen im Zusammenhang mit der im Geschäftsjahr durchgeführten Kapitalerhöhung und dem geplanten Uplisting entstanden. HAFTUNGSVERHÄLTNISSEDie nachfolgenden Haftungsverhältnisse betreffen vollständig verbundene Unternehmen. Zur Finanzierung einer Immobilie hat die Gateway Zweite GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, ein Bankdarlehen in Höhe von 3.239 Tsd. € aufgenommen. Die Gateway Real Estate AG ist der Bank gegenüber Mithafter unter gesamtschuldnerischer Haftung. Die Gateway Real Estate AG geht davon aus, dass die Gateway Zweite GmbH & Co. KG ihre Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag erfüllen kann. Die Gateway Vierte GmbH, Frankfurt am Main, hat zur Finanzierung einer Immobilie ein Bankdarlehen in Höhe von 6.500 Tsd. € aufgenommen. Die Gateway Real Estate AG haftet hierfür mit einer selbstschuldnerischen Höchstbetragsbürgschaft von 3.000 Tsd. €. Die Gateway Real Estate AG geht davon aus, dass die Gateway Vierte GmbH ihre Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag erfüllen kann. Zur Finanzierung einer Immobilie hat die Gateway Fünfte GmbH, Frankfurt am Main, ein Bankdarlehen in Höhe von 7.119 Tsd. € aufgenommen. Die Gateway Real Estate AG haftet hierfür mit einer selbstschuldnerischen Bankbürgschaft von 3.735 Tsd. €. Die Gateway Real Estate AG geht davon aus, dass die Gateway Fünfte GmbH ihre Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag erfüllen kann. Die Gateway Elfte GmbH, Frankfurt am Main, hat zur Finanzierung einer Immobilie ein Bankdarlehen in Höhe von 4.000 Tsd. € aufgenommen. Die Gateway Real Estate AG haftet hierfür mit einer Bürgschaft von 500 Tsd. €. Die Gateway Real Estate AG geht davon aus, dass die Gateway Elfte GmbH ihre Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag erfüllen kann. Die Gateway Zwölfte GmbH, Frankfurt am Main, hat zur Finanzierung einer Immobilie ein Bankdarlehen in Höhe von 32.000 Tsd. € aufgenommen. Die Gateway Real Estate AG hat dieses Darlehen mit einer Höchstbetragsgarantie in Höhe von 1.920 Tsd. € abgesichert. Die Gateway Real Estate AG geht davon aus, dass die Gateway Zwölfte GmbH ihre Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag erfüllen kann. AUFSICHTSRATFolgende Herren gehörten im Geschäftsjahr 2018 dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an:
Der Aufsichtsrat hat für das abgelaufene Geschäftsjahr keine Vergütung erhalten. MITGLIEDER DES VORSTANDSZu Mitgliedern des Vorstands waren im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 folgende Herren bestellt:
MITARBEITERIm abgelaufenen Geschäftsjahr beschäftigte die Gesellschaft, neben dem Vorstand, durchschnittlich 6 angestellte Mitarbeiter (Vj. 4). KONZERNABSCHLUSSDie Gateway Real Estate AG erstellt als Mutterunternehmen auf freiwilliger Basis einen Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen (IFRS). Dies ist gleichzeitig der kleinste und größte Konsolidierungskreis, in den die Gesellschaft einbezogen wird. In diesem Konzernabschluss erfolgen auch die Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers. MITGETEILTE BETEILIGUNGEN NACH § 20 AKTGDie HPI Helvetic Private Investments AG, Wollerau, Schweiz, hat der Gesellschaft mit
Schreiben vom 13. September 2011, zugegangen am 15. September 2011, mitgeteilt, dass
sie gemäß § 20 Abs. 4 AktG mit einer Mehrheit an der Gesellschaft beteiligt ist. Mit
weiterem Schreiben vom 21. Juni 2016 hat uns die HPI mitgeteilt, dass sie gem. § 20
Abs. 5 AktG nicht mehr mit einer Mehrheit an der Gesellschaft beteiligt ist. Damit
besteht für das Geschäftsjahr 2017 kein Abhängigkeitsverhältnis mehr zur HPI. Die SN Beteiligungen Holding AG, Schweiz, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG am 12. Oktober 2018 mitgeteilt, dass ihr mehr als der vierte Teil der Aktien an der Gateway Real Estate AG unmittelbar gehört. Weiter hat sie uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Gateway Real Estate AG gehört. Herr Norbert Ketterer, Schweiz, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihm mehr als der vierte Teil der Aktien an der Gateway Real Estate AG mittelbar gehört, da ihm die Beteiligung der SN Beteiligungen Holding AG an der Gateway Real Estate AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist. Weiter hat er uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihm mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Gateway Real Estate AG gehört, da ihm die Beteiligung der SN Beteiligungen Holding AG an der Gateway Real Estate AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist. Frau Sandra Ketterer, Schweiz, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 5 AktG mit, dass ihr keine Beteiligung von mehr als dem vierten Teil der Aktien der Gateway Real Estate AG mehr gehört. Weiter hat sie uns gemäß § 20 Abs. 4 und Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass ihr keine Mehrheitsbeteiligung an der Gateway Real Estate AG mehr gehört. NACHTRAGSBERICHTDer zum Stichtag gültige Verkaufsvertrag für das Grundstück der Gateway Sechste GmbH und den Geschäftsanteilen der Gateway Sechszehnte GmbH wurde mit Vertrag vom 08. Januar 2019 aufgehoben. Im Aufhebungsvertrag hat sich die Gateway Real Estate AG verpflichtet dem Käufer einen Aufwands- und Schadensersatz in Höhe von 0,6 Mio. € zu zahlen. Mit Kaufvertrag vom 12. Februar 2019 hat die Gateway Real Estate AG sämtliche Geschäftsanteile an der Berlin Marienfelde Südmeile Objekt GmbH verkauft. Hieraus ergibt sich aus der vorläufigen Kaufpreisfindung ein Mittelzufluss von ca. 2,0 Mio. € und ein positiver Ergebniseffekt in ähnlicher Höhe. Frankfurt am Main, 19. Februar 2019 BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERSAn die Gateway Real Estate AG, Frankfurt am MainPRÜFUNGSURTEILWir haben den Jahresabschluss der Gateway Real Estate AG, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018, der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-
und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für
das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2018. Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat. GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEILWir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen. VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSSDie gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses. VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSESUnsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Berlin, den 20. Februar 2019 PricewaterhouseCoopers GmbH Gregory Hartman, Wirtschaftsprüfer ppa. Dr. Kay Lubitzsch, Wirtschaftsprüfer |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||