 Gateway Real Estate AGFrankfurt am MainJahresabschluss der Gateway Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2019JAHRESABSCHLUSSGATEWAY REAL ESTATE AG 2019 JAHRESABSCHLUSS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019LAGEBERICHT1. GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS1.1 GESCHÄFTSMODELLDie Gateway Real Estate AG (im Folgenden auch kurz "GATEWAY", "Gesellschaft", "Unternehmen" oder "Konzern" genannt - es ist jeweils immer der gesamte GATEWAY-Konzern gemeint) ist mit einer Marktkapitalisierung von mehr als 814 Mio. € (zum 31. Dezember 2019) ein führender börsennotierter Entwickler von Gewerbe- und Wohnimmobilien in Deutschland. Gegründet 2006 blicken GATEWAY und ihre Tochtergesellschaften auf eine lange Erfahrung am deutschen Immobilienmarkt zurück und entwickeln derzeit (Stand 31. Dezember 2019) Immobilien mit einem Brutto-Entwicklungsvolumen (GDV) von rund 4,2 Mrd. €. Das Tochterunternehmen Development Partner AG entwickelt bereits seit dem Jahr 2001 bundesweit innerstädtische Geschäftshäuser in sogenannten 1A-Lagen der gefragten deutschen Einkaufsstädte und zählt heute zu den führenden Entwicklern in diesem Segment. Mit dem Erwerb der Development Partner-Gesellschaften im Geschäftsjahr 2018 ist GATEWAY dazu übergegangen, das operative Geschäft in einem bedeutenden Umfang über seine Tochtergesellschaften zu erbringen. Insoweit nehmen die nachfolgenden Aussagen des Lageberichts eine sehr starke Konzernperspektive an. Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit fokussiert sich die Gateway AG auf Deutschlands Top-7-Städte Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München und Stuttgart, sowie ausgewählte wachstumsstarke Regionen und deckt zusammen mit ihren Tochterunternehmen alle wichtigen Schritte der Wertschöpfungskette eines Entwicklungsprojekts mit eigenen Teams inhouse ab. Gateway verfolgt bei seinen Projektentwicklungen die Strategie, attraktive Margen zu erwirtschaften und gleichzeitig durch detaillierte Prozesssteuerung das Risiko von Projektentwicklungen zu minimieren. Im Zusammenhang mit der Kalkulation und dem Controlling aller Projekte führt GATEWAY regelmäßig Sensitivitätsanalysen durch, in denen die Auswirkungen möglicher Baukostensteigerungen untersucht und geeignete Gegenmaßnahmen zur Kompensation geprüft werden. Beim Ankauf werden alle unserer Projekte grundsätzlich einzeln bewertet und analysiert, und um eine engmaschige Kostenkontrolle und Steuerung zu ermöglichen, findet zudem monatlich für jedes Projekt ein interner Jour fixe statt, in den auch der Vorstand involviert ist. Zu allen Verkäufen von Immobilien und Entwicklungsprojekten ist vom Vorstand wiederum der Immobilienausschuss, der aus zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats besteht, einzubinden und muss seine Genehmigung erteilen. Bei der Akquisition neuer Grundstücke konzentriert sich GATEWAY auf Flächen, die noch nicht über einen final genehmigten Flächennutzungs- bzw. Bebauungsplan verfügen. Dies erlaubt es GATEWAY, durch seine langjährige Kompetenz in der Baurechtsschaffung Wertpotenziale zu heben und früh den Planungsprozess von Developments selbst zu bestimmen. Gateway fokussiert sich bei Grundstückskäufen immer auf die Immobilienentwicklung und nicht auf den spekulativen Weiterverkauf unbebauter Grundstücke. Mit dem Neubau von dringend benötigten Büro- und Wohnflächen in Deutschlands Wachstumsmetropolen erfüllt GATEWAY somit auch einen gesellschaftlichen Auftrag. Beim Verkauf unserer Development-Projekte adressiert GATEWAY ausschließlich institutionelle Investoren, agiert mit schlanken und wiederkehrenden Verkaufsstrukturen und setzt vorrangig auf ein Forward-Sales-Modell, bei dem der Verkauf der Objekte an Investoren mit Erhalt der Baugenehmigung erfolgt. GATEWAY stellt danach die Projekte fertig, erzielt aber bereits mit Abschluss des Vertrages über einen Forward Sale Erlöse entsprechend dem Baufortschritt. Diese Strategie, verbunden mit vertraglich vereinbarten Zahlungsplänen, erlaubt es GATEWAY, mit Developments langfristige und stabile Cashflows zu generieren. Alternativ setzt GATEWAY bei ausgewählten Gewerbeimmobilienentwicklungen auf eine Integration in das erfolgreiche Geschäft der Bestandshaltung und entwickelt Objekte mit Vorvermietungsquoten von 50-60 %. Das bisherige Geschäft der Bestandshaltung von Gewerbeimmobilien setzt GATEWAY zur Risikodiversifizierung fort. MITARBEITERIm abgelaufenen Geschäftsjahr beschäftigte die Gesellschaft, neben dem Vorstand, durchschnittlich 5 angestellte Mitarbeiter (Vj. 6). Das Engagement und die große Sach- und Fachkompetenz der Mitarbeiter und Führungskräfte stellen wichtige Voraussetzungen für den Erfolg von GATEWAY dar, weshalb es sich der Konzern zum Ziel gesetzt hat, Mitarbeiter langfristig an sich zu binden und ein attraktives Arbeitsumfeld zu schaffen. Neben marktgerechten und wettbewerbsfähigen Vergütungsmodellen zählen dazu auf die Bedürfnisse der jeweiligen Mitarbeiter ausgerichtete externe- und interne Schulungsmaßnahmen bzw. Fortbildungsangebote zur individuellen Förderung und Entwicklung. Durch die Bereitstellung einer modernen, digitalen Arbeitsinfrastruktur möchte GATEWAY seinen Mitarbeitern das Arbeiten aus dem Homeoffice (Telearbeit) erleichtern und so auch die Vereinbarkeit von Beruf und Familie fördern. Gleichzeitig bietet GATEWAY seinen Mitarbeitern am modernen Bürostandort the SQUAIRE in Frankfurt vielfältige Maßnahmen an, die gleichsam die Mitarbeitergesundheit und -zufriedenheit sowie das Gemeinschaftsgefühl im Team fördern sollen. Dazu zählen unter anderem täglich frisches Obst, kostenlose Getränke wie Kaffee oder eine ergonomische Bürobestuhlung zur Vorbeugung von Rückenerkrankungen. Flache Hierarchien und ein flexibles Modell der Arbeitszeiteinteilung bzw. Gleitzeit zeichnen GATEWAY aus. 1.2 STEUERUNGSSYSTEMGATEWAY als erst seit April 2019 kapitalmarktorientiertes Unternehmen entwickelt sein internes Steuerungssystem laufend weiter mit dem Ziel, das nachhaltige Unternehmenswachstum durch Planungs-, Reporting- und Controlling-Prozesse zu unterstützen. GATEWAY unterscheidet dabei die drei Segmente Bestandsimmobilien, Gewerbeimmobilienentwicklung und Wohnimmobilienentwicklung.
Das interne Steuerungssystem bei GATEWAY setzt sich im Wesentlichen aus folgenden Bestandteilen zusammen:
FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATORENGATEWAY ist mit dem Geschäftsjahr 2018 dazu übergegangen, das operative Geschäft weitgehend über seine Tochtergesellschaften zu erbringen. Insoweit beziehen sich die finanziellen Leistungsindikatoren auf die Kennzahlen des Konzerns. Auf Gesamtkonzernebene sind das EBIT adjusted und das Konzernjahresergebnis die wichtigsten Steuerungskennzahlen. GATEWAY bewertet und steuert auf Basis dieser Kennzahlen die Ertragskraft der Gesellschaft. Unter EBIT adjusted versteht der Konzern das Betriebsergebnis zuzüglich des Ergebnisses aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen. In den Segmenten Gewerbeimmobilienentwicklung und Wohnimmobilienentwicklung ist für GATEWAY die immobilienwirtschaftliche Kennzahl GDV (Gross Development Volume) zusätzliche Leistungskennzahl. Das GDV ist der Bruttoentwicklungswert, d. h. der erwartete Wert, den eine Entwicklungsimmobilie bei normalem Verkauf oder normaler Vermietung auf dem freien Markt an einen willigen Käufer erzielen würde. 1.3 ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNGDie Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 f und § 315 d des Handelsgesetzbuchs umfasst u. a. die Entsprechenserklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes ("Entsprechenserklärung"), relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Corporate Governance Bericht als Teil des Geschäftsberichts enthält die Erklärung zur Unternehmensführung. Der Corporate Governance Bericht steht auch im Internet im Bereich Investor Relations unter folgendem Link zur Verfügung. https://gateway-re.de/investor-relations/corporate-governance/corporategovernancebericht/ 2. WIRTSCHAFTSBERICHT2.1 GESAMTAUSSAGE ZUM WIRTSCHAFTSBERICHTDer operative Geschäftsverlauf des GATEWAY-Konzerns entwickelte sich im zurückliegenden Berichtsjahr 2019 sehr positiv durch planmäßige Verkäufe aus dem Bestand, Forward-Sales-Verkäufen aus dem Development bei gleichzeitigem Ausbau der Plattform sowie einem deutlichen Anstieg der liquiden Mittel und einer Stärkung der Eigenkapitalbasis im Wege der Kapitalerhöhung. GATEWAY beurteilt die wirtschaftliche, soziodemografische und branchenspezifische Entwicklung im Jahr 2019 in Deutschland und hier vor allem in den Städten, in denen GATEWAY aktiv ist, für die weitere Geschäftstätigkeit des Konzerns positiv. Dennoch glaubt Gateway, dass sich auch die deutsche Immobilienwirtschaft von negativen Entwicklungen durch die Coronavirus-Pandemie nicht wird abkoppeln können. Die Maßnahmen zur Eindämmung des Virus haben erhebliche Auswirkungen auf alle Wirtschaftsbereiche, internationale Lieferketten und den Konsum - sowohl national als auch international. Trotz der geplanten fiskalischen Maßnahmen zur finanziellen Entlastung von Unternehmen sind erhebliche negative Auswirkungen auf die globale und die deutsche Wirtschaft zu erwarten. Verlässliche Prognosen wie groß der Effekt auf das Wirtschaftswachstum sein wird, können aufgrund des ungewissen zeitlichen Verlaufs der Pandemie derzeit nicht abgegeben werden. 2.2 WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN2.2.1 MARKTUMFELD/GESAMTWIRTSCHAFTLICHE LAGEOptionsoderGleich mehrere Faktoren sorgten im Jahr 2019 für ein lediglich verhaltenes Wirtschaftswachstum in der Bundesrepublik Deutschland: der anhaltende Handelsstreit zwischen den USA und China, der drohende Brexit (der schließlich zum 31. Januar 2020 seine Umsetzung erlebte) und die weltweit nachlassende Nachfrage nach Waren aus Deutschland. So wuchs die deutsche Wirtschaft im Jahr 2019 lediglich um 0,6 %, wie das Statistische Bundesamt mitteilte. Dies war das schwächste Plus seit sechs Jahren und deutlich unter der Wachstumsrate von 2018, die 1,5 % betrug. Nichtsdestotrotz konnte die Wirtschaftsleistung bereits im zehnten Jahr in Folge einen Anstieg verzeichnen. Das deutsche Wirtschaftswachstum lag 2019 unter dem EU-Schnitt von 1,5 %. Auch für die EU war es das geringste Wirtschaftsplus seit fünf Jahren. Gemäß Statistischem Bundesamt lag die Inflationsrate Ende 2019 in Deutschland bei 1,5 % und damit unter der von der Europäischen Zentralbank (EZB) als für eine gute wirtschaftliche Entwicklung ausgegebene Zielmarke von 2,0 %. Im Euroraum stieg die jährliche Inflationsrate zuletzt von 0,7 % im Oktober 2019 auf 1,3 % im Dezember 2019. Ein Jahr zuvor hatte sie 1,5 % betragen. Die EZB hat angesichts wachsender Konjunkturrisiken und niedriger Inflationsraten den Zeitpunkt einer möglichen Abkehr von der Nullzins-Politik im Jahresverlauf sukzessive weiter in die Zukunft verschoben. Der Negativzins auf Einlagen von Geschäftsbanken wurde im September 2019 noch weiter ins Minus auf -0,50 % gesenkt. Ende des Jahres 2019 wurden die Anleihenkäufe wieder aufgenommen, die erst zu Jahresanfang beendet worden waren. Die Verunsicherung durch den Handelsstreit sowie die damit verbundenen Rezessionsängste trieben Anleger in die als sicher geltenden Bundesanleihen. Die Rendite der zehnjährigen Staatsanleihen fiel im August 2019 auf ein historisches Tief von durchschnittlich -0,63 %. Sie konnte sich zum Jahresende leicht erhöhen, verblieb jedoch im negativen Bereich. Der Zinssatz für die Hauptrefinanzierungsgeschäfte sowie die Zinssätze für die Spitzenrefinanzierungsfazilität und die Einlagefazilität werden gemäß EZB (Stand 12. März 2020) unverändert bei 0,00 %, 0,25 % bzw. -0,50 % belassen. 2.2.2 SOZIODEMOGRAFISCHE ENTWICKLUNGMit 83,2 Mio. Menschen hat die Einwohnerzahl Deutschlands laut Statistischem Bundesamt Ende 2019 einen neuen Höchststand erreicht. Im Vergleich zu 2018 lebten rund 200.000 Menschen mehr in der Bundesrepublik. Mit einem Wachstum von 0,2 % stieg die Bevölkerungszahl damit deutlich schwächer an als in den Jahren 2013 bis 2018, in denen das jährliche Wachstum mit durchschnittlich 0,6 % etwa dreimal so hoch ausfiel. Bereits seit dem Jahr 2011 steigt die deutsche Bevölkerungszahl und damit nun im achten Jahr in Folge. Diese Erhöhung ist ausschließlich auf einen Wanderungsgewinn zurückzuführen. Der Saldo aus Zu- und Fortzügen wird laut Schätzungen für 2019 zwischen +300.000 und +350.000 Personen liegen. Die Nettozuwanderung nimmt demnach seit dem extrem hohen Wert im Jahr 2015 weiter ab, bewegt sich aber noch auf hohem Niveau. Ohne Wanderungsgewinne würde die Einwohnerzahl seit dem Jahr 1972 abnehmen, da seither jedes Jahr weniger Menschen geboren werden, als versterben. Die Bevölkerungsentwicklung Deutschlands verläuft regional sehr unterschiedlich. Insgesamt lässt sich ein Ost-West-Gefälle ausmachen: Während die Bevölkerungszahl in allen alten Ländern (mit Ausnahme des Saarlandes) von 2017 zu 2018 anstieg, sank die Zahl in den neuen Bundesländern (ohne Berlin) mit Ausnahme Brandenburgs flächendeckend. Insgesamt betrachtet nahm die Bevölkerung im früheren Bundesgebiet (ohne Berlin) um 0,3 % zu und in den neuen Bundesländern um -0,2 % leicht ab. Doch es herrscht nicht nur ein Gefälle zwischen Ost und West, sondern auch zwischen Stadt und Land: So konnten die sieben A-Städte (Berlin, Hamburg, München; Köln, Düsseldorf, Frankfurt am Main und Stuttgart) im Schnitt von 2017 zu 2018 ein Wachstum von 0,7 % verzeichnen und lagen damit weit über dem deutschlandweiten Wert von 0,2 %. Die höchsten Wachstumsraten erzielten München mit 1,1 % beziehungsweise Frankfurt am Main und Berlin mit 0,9 % zum Vorjahr. Auch in der weiteren GATEWAY-Fokusstadt Leipzig entwickelt sich die Bevölkerungszahl positiv. Diese stieg von 2018 auf 2019 um etwa 0,9 % und damit auf über 600.000 Einwohner. Nicht nur die Zahl der Einwohner wächst in Deutschland beständig, auch die Zahl der Haushalte entwickelt sich deutlich. Während die Bevölkerungszahl von 2013 zu 2018 in Deutschland um 2,8 % anstieg, verzeichnete die Haushaltszahl einen Anstieg von 3,6 %. Ausschlaggebend hierfür sind vor allem zwei Entwicklungen: die steigende Lebenserwartung und eine zunehmende Tendenz zu Einpersonenhaushalten. Bereits heute liegt der Anteil an Einpersonenhaushalten bei 42 %. 2.2.3 WIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG DEUTSCHLAND UND GATEWAY-FOKUSSTÄDTENach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes war das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2019 um 0,6 % höher als im Vorjahr. Damit konnte die deutsche Wirtschaft im zehnten Jahr in Folge ein Plus verzeichnen. Seit der Wiedervereinigung stellt dies die längste Wachstumsphase der deutschen Wirtschaft dar. Im Vergleich zu den Vorjahren fällt die Steigerungsrate jedoch deutlich geringer aus; so war 2017 das BIP um 2,5 % gestiegen und 2018 um 1,5 %. Auch das durchschnittliche Wachstum in den vergangenen zehn Jahren lag mit 1,3 % über dem Anstieg des vergangenen Jahres. Während die Wirtschaftsleistung in den Dienstleistungsbereichen anstieg, ging die Leistung in der Industrie merklich zurück. Den stärksten Zuwachs verzeichnete mit einem Plus von 4,0 % das Baugewerbe. Parallel zum BIP prosperiert auch der deutsche Arbeitsmarkt. Ende November 2019 lag die Zahl der sozialversicherungspflichtig Beschäftigten in Deutschland gemäß Agentur für Arbeit bei rund 33,9 Mio. und damit um knapp 480.000 Beschäftigte über dem Vorjahreswert. Die A-Städte konnten sogar ein noch deutliches Wachstum vermelden. Die durchschnittliche Entwicklung der Beschäftigtenzahl von 2018 zum ersten Halbjahr 2019 lag in den GATEWAY-Fokusstädten (A-Städte plus Augsburg und Leipzig) bei 2,1 %, wohingegen die Beschäftigtenzahl in Gesamtdeutschland im selben Zeitraum nur um 0,4 % anstieg. Die Arbeitslosenquote betrug im Dezember 2019 laut Agentur für Arbeit 4,9 % und befand sich damit wie bereits zum Ende des vorangegangenen Jahres auf einem der niedrigsten Werte seit der Jahrtausendwende. Noch im Jahr 2009 hatte die Arbeitslosenquote 7,8 % betragen. In den A-Städten lag die Quote Ende 2019 mit durchschnittlich 5,8 % leicht über dem Bundesdurchschnitt. Die höchsten Quoten wiesen Berlin mit 7,7 und Köln mit 7,6 % auf; den geringsten Wert konnte München mit 3,4 % vorweisen. 2.2.4 ENTWICKLUNG DER IMMOBILIENMÄRKTEBüroimmobilienmarktMit knapp 40 Mrd. € Investitionsvolumen bleiben Büroimmobilien gemäß Real Estate Market Outlook 2020 von CBRE auch 2019 die am stärksten nachgefragte Assetklasse auf dem deutschen Immobilienmarkt. Dabei flossen mit gut 32 Mrd. € gut 85 % der Investitionen in A-Standorte. Die zunehmende Tertiärisierung der deutschen Wirtschaft, veränderte Arbeitsgewohnheiten und auch Anforderungen vonseiten der Angestellten bewirken eine anhaltend hohe Nachfrage nach Büroflächen. Gestützt wird diese Nachfrage maßgeblich von der positiven konjunkturellen Entwicklung der vergangenen Jahre. Der Büroflächenumsatz summiert sich laut Büromarktüberblick von JLL in den A-Städten Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Köln, Leipzig, der Region München und Stuttgart 2019 auf gut 4,03 Mio. qm und liegt damit knapp 1,6 % über dem Vorjahreswert. Der Flächenumsatz wird lediglich durch die bestehende Angebotsknappheit gebremst. Berlin verpasst die Marke von 1 Mio. qm nur knapp und erreicht 2019 einen Flächenumsatz von 998.500 qm. Die Bundeshauptstadt weist damit eine Steigerung zum Vorjahr von 18,6 % auf. Auf den Plätzen zwei und drei folgen München (760.000 qm) und Frankfurt am Main (579.900 qm). In beiden Städten ist der Umsatz im Vergleich zum Vorjahr gesunken, was jedoch nicht auf eine geringe Nachfrage, sondern auf die mangelnde Angebotssituation zurückzuführen ist. Weitere Belege dafür sind die sinkenden Leerstände sowie der hohe Anteil an Neubauflächen, die dem Markt aufgrund von Vorvermietung oder Eigennutzung nicht zur Verfügung stehen. In den A-Städten stehen zum Ende des Jahres 2019 insgesamt 2,85 Mio. qm Bürofläche leer. Das entspricht einem Leerstandsabbau von 16 % im Vergleich zu 2018. Die durchschnittliche Leerstandsquote ist auf 3,3 % gefallen. Berlin liegt mit nur 1,8 % deutlich darunter und weist die geringste Quote aller sieben A-Städte auf. Der stärkste Rückgang kann sowohl in Düsseldorf als auch in Köln mit einem Minus von jeweils 1,1 %-Punkten beobachtet werden. ENTWICKLUNG DER LEERSTANDSQUOTE AUF DEM BÜROMARKT DER A-STÄDTEscroll
Quelle: JLL Dass die Dynamik der Bautätigkeit langsam an Fahrt gewinnt, zeigt die Entwicklung der Fertigstellungszahl an Bürofläche. Diese hat sich gegenüber 2018 um 21 % auf 1,1 Mio. qm erhöht. Hier liegt die Region München mit 335.600 fertiggestellten Quadratmetern an der Spitze. Am stärksten gestiegen sind die Baufertigstellungen mit einem Plus von 61,5 % in Berlin, gefolgt von Frankfurt am Main mit 47 %. Die Entwicklung der Mieten zeigt weiterhin nach oben. Im Durchschnitt sind die Höchstmieten 2019 um 5,4 % angestiegen. Die Bankenmetropole Frankfurt am Main belegt mit 41,50 €/qm nach wie vor den Spitzenplatz, knapp gefolgt von der Region München mit 41,00 €/qm. Berlin folgt auf Platz drei und nähert sich in großen Schritten ebenfalls der 40-Euro-Marke. Den größten Preissprung im Vergleich zum Vorjahr macht Köln mit einem Zuwachs um gut 10 % auf 26 €/qm. In Augsburg, einer der Fokusstädte, in denen GATEWAY mit großen Projektentwicklungen aktiv ist, ist die Spitzenmiete im obersten Segment bei 18,50 €/qm angekommen. Die Durchschnittsmiete im Neubau hat sich bei 13,50 €/qm eingependelt. Mit rund 1,4 Mio. qm Büroflächenbestand besitz Augsburg bisher einen relativ kleinen Büroimmobilienmarkt für eine Stadt mit fast 300.000 Einwohnern. Die hohe Vorvermietungsquote bei Neubauprojekten von 50 % zeugt allerdings von einer stabilen Nachfrage. ENTWICKLUNG DER SPITZENMIETEN AUF DEM BÜROMARKT DER A-STÄDTEscroll
Quelle: JLL EinzelhandelsimmobilienmarktGetragen von steigenden Reallöhnen, wachsender Kaufkraft und einem positiven Konsumklima weist der Einzelhandelsumsatz in Deutschland für 2019 das zehnte Jahr in Folge ein Plus auf. Das Statistische Bundesamt prognostiziert eine Steigerung von 2,9 % (real) im Vergleich zu 2018. Vor dem Hintergrund der Erstarkung des Online-Handels gerät der stationäre Einzelhandel jedoch zunehmend unter Druck. Laut Real Estate Market Outlook 2020 Deutschland von CBRE wurden 2010 noch 4,7 % im Internet umgesetzt, 2019 waren es bereits 10,9 %. Dabei schwanken die Marktanteile des Online-Handels am Umsatz je nach Branche deutlich. Im Bereich Elektronik und Fashion betragen sie bis zu 25 %, im Handel mit Lebensmitteln oder Heimwerkerartikel fallen sie dagegen deutlich geringer aus. Nichtsdestotrotz zeigt sich der Flächenumsätze auf dem Retailvermietungsmarkt laut Auswertung von JLL mit 500.000 qm und einer Steigerung von 4 % im Vergleich zum Vorjahr mehr als stabil. Gut ein Viertel der Neu- und Erstvermietungen entfielen auf die sieben A-Städte, zwei Drittel wurden in Klein-und Mittelstädten erzielt. Die dominanten Branchen beim Vermietungsumsatz sind die Textilsparte und der Gastronomie-/Foodbereich mit zusammengenommen 51 %. Neben dem Flächenumsatz konnte laut Colliers auch das Investitionsvolumen im Vergleich zum Vorjahr leicht zulegen. Mit 10,1 Mrd. € flossen 2019 3 % mehr in Einzelhandelsimmobilien. Der Anteil ausländischer Investitionen ist mit 39 % zwar rückläufig (2018: 44 %). Dennoch schätzen Investoren aus dem Ausland die Betriebstypen- und Standortvielfalt deutscher Einzelhandelsimmobilien, die es ihnen ermöglicht, ihr Kapital sehr selektiv zu verteilen. In Zeiten tiefgreifender Veränderungen der Einzelhandelslandschaft durch den Online-Handel erweisen sich Fachmärkte und Fachmarktzentren mit Lebensmittelanker aus Investorensicht als krisensicherer Umsatzgarant. Die Spitzenmieten in den A-Städten haben laut JLL 2019 im Durchschnitt um 0,6 % nachgegeben, was jedoch ausschließlich auf den Rückgang in Köln zurückzuführen ist. In den übrigen Städten blieben die Werte stabil. ENTWICKLUNG DER SPITZENMIETEN IM EINZELHANDEL IN DEN A-STÄDTENscroll
Quelle: JLL Gemäß vdp-Index lagen die Neuvertragsmieten für Einzelhandelsimmobilien in Deutschland zum Ende des vierten Quartals 2019 um 0,9 %-Punkte unter dem Vorjahreswert. Für das Gesamtjahr 2019 verzeichnet der Index ein Minus von 0,3 % gegenüber dem Vorjahr 2018 - der erste Rückgang seit 2007. INDEXIERTE ENTWICKLUNG DER NEUVERTRAGSMIETEN FÜR EINZELHANDELSIMMOBILIEN IN DEUTSCHLAND Quelle: vdpResearch, (Index: 2010 = 100) Die Spitzenrenditen von Geschäftshäusern in den A-Städten blieben 2019 weitestgehend stabil und belaufen sich zwischen 2,75 % und 3,3 %. Lediglich in Berlin und München haben sie leicht nachgegeben. In Augsburg haben die Einzelhandelsmieten in 1A-Lagen trotz steigenden Umsatzes leicht nachgegeben von 78 €/qm auf 75 €/qm in der Größenklasse 80 qm bis 120 qm Flächen und von 49 €/qm auf 45 €/qm in der Größenklasse von 300 qm bis 500 qm. Trotz dessen ist Augsburg ein attraktiver Einzelhandelsstandort. Dies verdeutlicht der comfort High Streets Report, der die Stadt auf Rang 16 der attraktivsten Einzelhandelsstandorte Deutschlands führt. WohnimmobilienmarktDie Zahl der Baugenehmigungen von 2019 lag dem Statistischen Bundesamt zufolge mit zusammengenommen 360.600 genehmigten Wohnungen 4,0 % über dem Vorjahreswert. Aufgrund der Kapazitätsengpässe in der Bauindustrie stieg in den vergangenen Jahren die Anzahl an Baufertigstellungen nicht mit der gleichen Dynamik an und in der Folge entwickelte sich ein Bauüberhang von rund 700.000 Wohnungen. ENTWICKLUNG DER BAUGENEHMIGUNGEN, -FERTIGSTELLUNGEN UND DES BAUÜBERHANGS IN DEUTSCHLAND Quelle: Statistisches Bundesamt Trotz der insgesamt höheren Bauaktivitäten ist die Nachfrage nach Wohnraum ungebrochen hoch. Dies verdeutlich der CBRE-empirica-Leerstandsindex, der seit nunmehr zwölf Jahren in Folge rückläufig ist und Ende 2018 ein neues Rekordtief von bundesweit 2,8 % erreicht hat. Die niedrigste Quote wurde für München konstatiert mit 0,2 %. Besonders in den Wachstumsregionen, den prosperierenden Schwarmstädten, sind die Leerstandsreserven aufgebraucht. In ländlich geprägten Schrumpfungsregionen konnte jedoch ein Anstieg der Leerstände beobachtet werden. Laut vdp-Index erhöhte sich der erzielte Preis für selbstgenutztes Wohneigentum in Deutschland zwischen 2008 und 2019 um gut 50 %. In den A-Städten waren es sogar knapp 90 %. INDEXIERTE ENTWICKLUNG DER PREISE FÜR SELBST GENUTZTES WOHNEIGENTUM IN DEUTSCHLAND UND DEN A-STÄDTEN Quelle: vdp-Research, (Index 2010 =100) Jedoch scheint bei den A-Städten mittlerweile ein Preisniveau erreicht worden zu sein, das keine großen Preissprünge mehr zulässt. Denn seit dem höchsten Wachstumswert von 12,3 % im vierten Quartal 2017 sind die Steigerungsraten kontinuierlich gesunken auf nunmehr 3,6 % im vierten Quartal 2019. Damit unterschreitet die Dynamik der A-Städte mittlerweile die gesamtdeutsche Entwicklung, die im vierten Quartal 2019 bei 6,6 % lag. Die stärkste Performance innerhalb der A-Städte zeigt Berlin mit einem durchschnittlichen Preisanstieg um 5,0 %, gefolgt von Frankfurt am Main (4,0 %). JÄHRLICHE PREISÄNDERUNG FÜR SELBST GENUTZTES WOHNEIGENTUM IN DEUTSCHLAND UND DEN A-STÄDTEN (ENTWICKLUNG GEGENÜBER DEM VORJAHRESQUARTAL IN %) Quelle: vdp-Research Ein ähnliches Bild zeigt sich bei der Entwicklung der Mietpreise bei Neuvermietung. Die starke Performance der A-Städte lässt zusehends nach und wurde 2019 vom gesamtdeutschen Preiswachstum übertroffen -3,1 gegenüber 4,5 % Wachstum. Die Spitzenposition bei der Mietpreisentwicklung belegt die Domstadt Köln mit durchschnittlich 3,8 %, gefolgt von der Bundeshauptstadt Berlin mit 3,4 %. Laut IW-Wohnungsbedarfsmodell von 2019 werden in den Jahren 2019 und 2020 etwa 342.000 neue Wohnungen deutschlandweit benötigt. Zwar stieg die Bautätigkeit in den vergangenen Jahren stetig an, sie reichte jedoch nicht aus, um den gestiegenen Bedarf zu decken. Von 2016 bis 2018 wurden nur 83 % des Bedarfs gedeckt, in den A-Städten waren es sogar nur 71 %. In den weiteren GATEWAY-Fokusstädten fällt der Abdeckungsgrad durch Neubau teilweise sogar noch niedriger aus als in den A-Städten. In Leipzig wurden zwischen 2016 und 2018 rund 1.900 Wohnungen p. a. fertiggestellt. Der Wohnungsbedarf besteht in Leipzig pro Jahr bis 2020 allerdings bei rund 4.200 Einheiten. Die Abdeckung des Neubauwohnungsbedarfs steht somit gerade einmal bei 45 % - das ist der schlechteste Wert im Bundesland Sachsen laut IW Köln-Erhebung. In Augsburg, wo GATEWAY über ein Tochterunternehmen auf dem ehemaligen Osram-Areal ein gemischtes Stadtquartier entwickeln wird, liegt der Abdeckungsgrad von benötigten Wohnungen laut IW Köln bei 69 %. Im Zuge des knappen Angebots insbesondere an Ein- und Zweizimmerwohnungen und der sich verändernden Anforderungen an das Wohnen im Allgemeinen haben sich neue Wohnformen herausgebildet, die derzeit auf dem Weg aus ihrem Nischendasein sind. Zu den Konzepten gehören Serviced Apartments, Studentenapartments, Co-Living und Mikroapartments und sie variieren in der Ausstattung, dem Angebot der Services, der Aufenthaltsdauer und der angesprochenen Zielgruppe. Allen Konzepten gemein ist, dass es sich um eine gewerbliche Form des Wohnens handelt. Laut Savills und C & W sind die Investitionen in dieses Segment in den vergangenen Jahren signifikant gestiegen - Pensionskassen, Staatsfonds, Versicherungen und institutionelle Investoren legen vermehrt Geld in Projekten des gewerblichen Wohnens an. 2.2.5 WETTBEWERBSSITUATION UND MARKTSTELLUNG DES KONZERNSDie Wettbewerbssituation in den einzelnen Märkten und Assetklassen, in denen GATEWAY aktiv ist, ist sehr vielfältig. So steht GATEWAY bei der Akquisition neuer Grundstücke für zukünftige Entwicklungsprojekte mitunter neben lokalen, mittelständischen Immobilienentwicklern ebenso in einem Wettbewerb - vor allem im Bereich Wohnentwicklung -mit städtischen und kommunalen Unternehmen sowie mit großen börsennotierten Immobilienkonzernen. In dieser letztgenannten Gruppe ist der Ausbau des Development-Geschäfts ein wahrnehmbarer Trend, so hat beispielsweise der DAx-Konzern Vonovia nach dem im Jahr 2018 vollzogenen Erwerb des Wohnungsentwicklers BUWOG im März 2020 auch noch die Übernahme des Hanauer Projektentwicklers Bien-Ries AG angekündigt. GATEWAY vergleicht sich in erster Linie allerdings nicht mit den großen börsennotierten Bestandshaltern, wie etwa auch Deutsche Wohnen oder leg, die neben ihrem Bestandsgeschäft nun auch eigene Development-Segmente aufbauen und in erster Linie keine Tätigkeit im Bereich Büroentwicklung aufweisen, sondern mit börsennotierten deutschsprachigen Gesellschaften, die einen Development-Schwerpunkt aufweisen. Diese sind die im Börsensegment Scale notierte Consus AG mit einer Marktkapitalisierung zum Ende des Jahres 2019 von rund 1 Mrd. € und die im SDAX notierte Instone Real Estate Group AG mit einer Marktkapitalisierung von rund 816 Mio. € zum 31. Dezember 2019. Beide Gesellschaften haben einen starken Wohnfokus. Es folgen kleinere börsennotierte Projektentwicklungsgesellschaften wie die im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Eyemaxx Real Estate AG, die einen stärkeren Fokus auf den Bereich der Büroimmobilienentwicklung legt, allerdings zum Jahresende 2019 nur eine Marktkapitalisierung von 54,6 Mio. € aufwies. Ebenso erwähnenswert ist die in Österreich notierte, aber stark in Deutschland vertretene und in der Büroentwicklung aktive UBM Development AG mit einer Marktkapitalisierung zum Jahresende 2019 von rund 350 Mio. €. GATEWAY liegt hier mit einer Marktkapitalisierung von mehr als 814 Mio. € zum 31. Dezember 2019 mit im Spitzenfeld der börsennotierten Developer und hat mit seiner stärkeren Gewichtung auf Büroimmobilien und Geschäftshäuser ein Alleinstellungsmerkmal. Nach Ausbruch der Coronavirus-Epidemie im März 2020 in Deutschland und der negativen Auswirkung dieser Krise auf die Aktienmärkte, waren unter den aufgezählten börsennotierten Development-Unternehmen starke Kursverluste und somit auch eine deutliche Reduktion der jeweiligen Marktkapitalisierung die Folge, während GATEWAY in dieser Krise Stabilität zeigte und zum xETRA-Schlusskurs am 26. März 2020 eine Marktkapitalisierung von rund 751 Mio. € ausweist. 2.3 GESCHÄFTSVERLAUFDer Beginn des Geschäftsjahres stand nach der erfolgreichen Weichenstellung in 2018 und der Übernahme der Development Partner AG im Zeichen der intensiven Vorbereitungen zum Wechsel in den regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard). GATEWAY und Development Partner sind zum heutigen GATEWAY-Konzern zusammengewachsen, einem führenden Entwickler von Gewerbeimmobilien und Wohnimmobilien in Deutschland. Dem ist eine erfolgreiche Kapitalerhöhung vorausgegangen. Am 10. April 2019 hat GATEWAY 16.895.939 neue Aktien aus der am 20. März 2019 bekanntgegebenen Kapitalerhöhung zu einem Platzierungspreis von 4,00 € je Aktie im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung bei institutionellen Investoren platziert. Im Zuge dieser Transaktion konnte auch der Streubesitz signifikant erhöht werden. Das Gesamtemissionsvolumen der Kapitalerhöhung lag bei rund 180 Mio. €. Zum erfolgreichen Geschäftsverlauf 2019 haben insbesondere die Verkäufe beigetragen, die GATEWAY im abgelaufenen Geschäftsjahr getätigt hat. Das Bestandsportfolio wurde deutlich reduziert und neben Einzelobjekten in Bochum, Siegen und Düsseldorf wurde auch ein großes aus 21 Gewerbeimmobilien bestehendes Immobilienportfolio für zusammen 242 Mio. € an einen Spezialfonds deutscher Versorgungswerke verkauft. Darüber hinaus konnte der GATEWAY-Konzern diverse Development-Projekte erfolgreich veräußern. Dies betrifft drei Projekte in Köln, Frankfurt und Wiesbaden und sämtliche Entwicklungsprojekte, die der Konzern nicht vollkonsolidiert, sondern nur nach der At-Equity-Methode bilanziert. Durch diese Maßnahmen hat der GATEWAY-Konzern seine Unternehmensstrategie - die Fokussierung auf Projektentwicklungen - erfolgreich umsetzen und das Portfolio deutlich optimieren können. Weitere Erfolge konnte das Unternehmen u. a. durch Forward Sales von zwei Development-Projekten in Köln und Düsseldorf erzielen, bei denen GATEWAY den Kaufpreis bereits während der Realisierungsphase ratenweise vereinnahmen wird. Am 13. November 2019 schloss die Gesellschaft mit ihrem Tochterunternehmen Development Partner AG einen Ergebnisabführungsvertrag. Der Vertrag wurde mit Eintragung in das Handelsregister am 25. November 2019 wirksam. Im Geschäftsjahr 2019 vereinnahmte die Gesellschaft hieraus Gewinne in Höhe von 13,2 Mio. €. Im Dezember 2019 erfolgte eine Aufstockung der seitens Gateway Real Estate AG ausgegebenen Inhaberschuldverschreibungen i. H. v. 40.000 Tsd. €, eingeteilt in 40.000 Inhaberteilschuldverschreibungen zu je 1 Tsd. €, auf insgesamt 73.810 Tsd. €. Der Kupon beträgt 4,25 % p. a. und ist jährlich nachträglich zahlbar. Rückzahlungstag ist der 05. Juli 2021. 2.4 ERTRAGS-, VERMÖGENS- UND FINANZLAGE2.4.1 ERTRAGSLAGEDie Ertragslage der Gateway Real Estate AG stellt sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt dar: scroll
Die Umsatzerlöse betreffen mit 0,1 Mio. € im Wesentlichen konzerninterne Umlagen für Konzernunternehmen. Die Verminderung gegenüber dem Vorjahr resultiert aus dem Wegfall des Veräußerungserlöses für das Grundstück in Monsheim (7,4 Mio. €). Die Bestandsveränderung des Vorjahres betraf den Buchwertabgang für das Grundstück Monsheim. Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 40,8 Mio. € betreffen vorwiegend Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen in Höhe von 39,4 Mio. € (Vorjahr: 24,1 Mio. €) sowie Erträge aus Kostenablastungen im Zusammenhang mit dem Börsengang und der Umplatzierung von Aktien der Hauptaktionärin (1,3 Mio. €). Die Personalaufwendungen enthielten im Vorjahr Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Vorstandswechsel (7,0 Mio. €). Ohne den Sondereffekt des Vorjahres liegen die Personalaufwendungen für 2019 auf dem Niveau des Vorjahres. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich gegenüber dem Vorjahr um 6,6 Mio. € auf 10,9 Mio. € erhöht. Ursächlich für den Anstieg sind u. a. Sondereffekte in Höhe von 2,7 Mio. € (0,5 Mio. € Veräußerungskosten für Finanzanlagen sowie 2,1 Mio. € Transaktionskosten für den Börsengang und die Neu- bzw. Umplatzierung von Aktien). Weiterhin betreffen sie im Vergleich zum Vorjahr erhöhte Verwaltungs-, Rechtsund Beratungskosten sowie Abschluss- und Prüfungskosten, die insbesondere mit dem Börsengang im Zusammenhang stehen. Das Betriebsergebnis beläuft sich auf 28,0 Mio. €, nach 25,5 Mio. € im Vorjahr. Die Erhöhung gegenüber dem Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus der Steigerung der Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen und der Reduktion der Personalaufwendungen. Einen gegenläufigen Effekt hatten die erhöhten sonstigen betrieblichen Aufwendungen für Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten. Das Finanzergebnis des Berichtsjahres betrug 88,2 Mio. € (Vorjahr: 0,7 Mio. €). Der hohe Zuwachs geht vor allem auf die Beteiligungserträge aus zwei Tochterunternehmen (72,4 Mio. €) sowie Erträge aus der Gewinnabführung mit der Development Partner AG (13,2 Mio. €) zurück. Auch die Zinserträge haben sich gegenüber dem Vorjahr im Zusammenhang mit dem gestiegenen Umfang der Darlehensforderungen gegen verbundene Unternehmen für Projekt- und Immobilienfinanzierungen erhöht. Das Ergebnis nach Ertragsteuern beläuft sich auf 116,2 Mio. € und damit 90,0 Mio. € höher als das Vorjahresergebnis (26,2 Mio. €). 2.4.2 VERMÖGENSLAGEDie Vermögenslage der Gateway stellt sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt dar: scroll
Das Vermögen der Gateway hat sich zum 31. Dezember 2019 um 192,7 Mio. € bzw. 30,1 % auf 832,0 Mio. € erhöht. Während sich das mittel- und langfristige Vermögen um 81,7 Mio. € vermindert hat, erhöhte sich das kurzfristige Vermögen um 274,4 Mio. € deutlich. Die Finanzanlagen verminderten sich hauptsächlich durch die Rückführung der Ausleihungen an verbundene Unternehmen um 81,7 Mio. €. Die Forderungen im Verbundbereich erhöhten sich um 126,5 Mio. €, was hauptsächlich auf gewährte Darlehen an verbundene Projektimmobiliengesellschaften zurückzuführen war. Die liquiden Mittel erhöhten sich um 139,9 Mio. € auf 164,8 Mio. €. Bezüglich der Ursachen verweisen wir auf die Ausführungen in der Finanzlage unter 3.3. Das Eigenkapital erhöhte sich um 165,4 Mio. € aufgrund der Barkapitalerhöhung (67,9 Mio. €) und des erwirtschafteten Jahresüberschusses (116,2 Mio. €). Gegenläufig wirkte sich die ausgezahlte Dividende (-18,7 Mio. €) aus. Die Eigenkapitalquote der Gateway beträgt nahezu unverändert 85,0 %. Das mittel- und langfristige Fremdkapital beinhaltet die Anleihen, die sich durch den Abruf der 5. Tranche um 40,0 Mio. € auf 73,8 Mio. € erhöhten. Das kurzfristige Fremdkapital verminderte sich um 12,7 Mio. €, was auf die Minderung der sonstigen Verbindlichkeiten (-20,7 Mio. €) bzw. die Erhöhung der Verbindlichkeiten im Verbundbereich (8,4 Mio. €) zurückzuführen ist. 2.4.3 FINANZLAGEDie Finanzlage der Gateway stellt sich im Berichtsjahr wie folgt dar: scroll
Die Kapitalflussrechnung zeigt eine Zunahme der liquiden Mittel um 139,9 Mio. € auf. Während der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit mit -131,3 Mio. € negativ ausfällt, steuerten der Cashflows aus Investitions- (135,9 Mio. €) bzw. Finanzierungstätigkeit (135,3 Mio. €) positive Beträge zum Finanzmittelfonds bei. Im Bereich der laufenden Geschäftstätigkeit resultieren die wesentlichen Zahlungsmittelabflüsse aus dem Cashmanagement im Verbundbereich (121,8 Mio. €). Demgegenüber konnte aus dem laufenden Ergebnis nur 0,3 Mio. € beigesteuert werden (Jahresüberschuss nach Eliminierung der Gewinne aus dem Abgang von Finanzanlagen, Beteiligungserträge, abgeführten Gewinne und dem Zinsergebnis). Im Bereich der Investitionstätigkeit ergaben sich die wesentlichen Zahlungsmittelzuflüsse aus der Veräußerung von Finanzanlagen (130,0 Mio. €). Im Bereich der Finanzierungstätigkeit ergaben sich die wesentlichen Zahlungsmittelzuflüsse vor allem aus der Barkapitalerhöhung im April (67,9 Mio. €) sowie der Aufnahme von Finanzkrediten (130,6 Mio. €) bzw. der Begebung von Anleihen (40,0 Mio. €). Weiterhin ergaben sich Zahlungsmittelabflüsse aus der Tilgung von Finanzkrediten (80,0 Mio. €). 3. RISIKEN- UND CHANCENBERICHT3.1 RISIKOMANAGEMENTSYSTEMDie Gateway Real Estate AG und ihre Tochtergesellschaften sind im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit einer Reihe von allgemeinen und spezifischen Risiken ausgesetzt, die die Umsetzung ihrer Strategie erschweren und die Erreichung der Unternehmensziele gefährden können. Diese Risiken ergeben sich zum großen Teil aus möglichen Veränderungen der gesellschaftlichen, politischen, rechtlichen, wirtschaftlichen und technischen Rahmenbedingungen. Veränderungen bieten im Kontext des Risiko- und Chancenmanagements aber auch die Chance zur Identifizierung neuer Geschäftsmöglichkeiten und die Möglichkeit weiterer wirtschaftlicher Erfolge. Um Risiken frühzeitig identifizieren, überwachen und beurteilen zu können, hat die Gateway Real Estate AG ihr internes Risikomanagementsystem ausgebaut, sodass dieses den Veränderungen der Konzernstruktur und der Neuausrichtung des Geschäftsmodells nach der Übernahme der Development Partner AG in der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres 2018 Rechnung trägt und den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) und des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) entspricht. Seit dem Jahreswechsel 2019/2020 erfüllt es zudem die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex mit Ausnahme der in der Entsprechenserklärung genannten Punkte: https://gateway-re.de/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung/ Unter Risikomanagement bezogen auf das Unternehmen, wird ein systematischer, wertorientierter bzw. erfolgsorientierter Ansatz zur Analyse und zum Umgang mit Risiken und Chancen verstanden. Das unternehmensweite Risikomanagement der Gateway Real Estate AG ist in Anlehnung an das COSO Rahmenwerk (Enterprise Risk Management - Integrating with Strategy and Performance) aufgebaut. Das Referenzmodell gliedert sich in die folgenden fünf Komponenten:
Das Risikomanagementsystem sieht eine fortlaufende Bewertung und Analyse aller für GATEWAY relevanten Risiken und Chancen vor, um auf potenziell gefährdende Risiken frühzeitig und angemessen reagieren und sich bietende Chancen optimal nutzen zu können. Im Rahmen der Risikoklassifizierung unterscheidet gateway folgende Kategorien: scroll
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Für detailliertere Ausführungen verweisen wir auf den Abschnitt "Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess" 3.2 RISIKOBERICHT UND EINZELRISIKENDie Gateway AG erbringt das operative Geschäft in einem bedeutenden Umfang über ihre Tochtergesellschaften. Sie ist daher unmittelbar sowie teilweise mittelbar von den Geschäftsrisiken und Chancen des Konzerns betroffen weshalb das Risikomanagementsystem der Gateway AG in das Risikomanagement des Konzerns integriert ist. Mit dem Erwerb der Development Partner-Gesellschaften im Geschäftsjahr 2018 ist GATEWAY dazu übergegangen, das operative Geschäft in einem bedeutenden Umfang über seine Tochtergesellschaften zu erbringen. Die Unternehmenssteuerung und -planung erfolgt auf Ebene des Konzerns auf Basis der Segmente "Bestandsimmobilien", "Gewerbeimmobilienentwicklung" und "Wohnimmobilienentwicklung". Insoweit nehmen die nachfolgenden Aussagen des Lageberichts eine sehr starke Konzernperspektive ein. Die Risiken, denen die Gateway Real Estate AG bei ihren geschäftlichen Aktivitäten ausgesetzt ist, lassen sich teils dem Bereich allgemeinwirtschaftlicher und konjunktureller Entwicklungen und teils branchenspezifischen Entwicklungen innerhalb der Immobilienwirtschaft zuordnen. Derartige Risiken können durch das Unternehmen selbst nicht beeinflusst werden und sind vielmehr auf politische und wirtschaftliche Entwicklungen im globalen und nationalen Rahmen zurückzuführen, die Auswirkungen auf wichtige Einflussfaktoren für den Geschäftserfolg der GATEWAY haben könnten. Zu diesen Einflussfaktoren zählen beispielsweise die Entwicklung der Inflation, der Zinsen, des Einkommens und der Kaufkraft der Bevölkerung sowie Veränderungen der rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen und des Verhältnisses von Angebot und Nachfrage an den für GATEWAY relevanten Immobilienmärkten. Im Folgenden werden einzelne Risiken dargestellt, die sich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns der Gateway Real Estate AG auswirken können, wobei zwischen immobilienspezifischen und unternehmensspezifischen Risiken differenziert wird. Die Beurteilungen der Eintrittswahrscheinlichkeiten sowie der finanziellen Auswirkungen werden anhand der Klassifizierungen aus der dargestellten Matrix ("Risikoklassifizierung") vorgenommen. Bei der Bewertung des finanziellen Risikos und den dahinter liegenden potenziellen Schadenshöhen geht GATEWAY, wenn nicht anders beschrieben, immer von einer potenziellen Netto-Schadenshöhe aus, die eine von GATEWAY definierte Gegenmaßnahme und ihre Effekte bereits in die Berechnung einbezieht. 3.2.1 IMMOBILIENSPEZIFISCHE RISIKENTransaktionsrisikoFür die GATEWAY als deutschlandweit tätigen Entwickler von Gewerbe- und Wohnimmobilien mit Fokussierung auf die Top-7-Standorte und ausgewählte wachstumsstarke Regionen sind die Akquisition neuer Baugrundstücke und Entwicklungsprojekte sowie die Veräußerung abgeschlossener Projekte integrale Bestandteile der Geschäftstätigkeit. Durch Verkauf von Entwicklungsprojekten generiert die Gesellschaft den wesentlichen Teil ihrer Gesamtleistung. Kommen geplante Verkaufstransaktionen nicht zustande, können daraus für die Gesellschaft einerseits zusätzliche Bewirtschaftungs- und Vermarktungskosten sowie nicht geplante Folgekosten und andererseits Ausfälle geplanter Erträge resultieren. Im Falle des Nichtzustandekommens geplanter Ankäufe von Baugrundstücken oder Entwicklungsprojekten kann sich zudem das Ertragspotenzial der Gesellschaft reduzieren. Im Zusammenhang mit Kaufverträgen können Risiken entstehen, wenn vertragliche Verpflichtungen nicht eingehalten werden oder es zu Forderungsausfällen kommt, die wiederum Kosten für die Rückabwicklung der betreffenden Verträge sowie Zinsschäden aufgrund verspäteter Liquiditätszugänge nach sich ziehen können. Zudem können beim Ankauf von Baugrundstücken oder Entwicklungsprojekten Risiken auftreten, wenn verdeckte Mängel der erworbenen Objekte vor dem Erwerb nicht erkannt wurden und dadurch Mehraufwendungen entstehen oder wenn der Ankauf nicht zustande kommt und das Unternehmen die bis dahin während des Ankaufsprozesses entstandenen Kosten zu tragen hat. Vor dem Hintergrund der aktuellen Corona-Pandemie ist es möglich, dass sich geplante Transaktionen verzögern oder nicht in der vorgesehenen Weise abgewickelt werden können. Hierdurch kann es dazu kommen, dass geplante Erträge entfallen oder erst zu einem späteren Zeitpunkt als erwartet realisiert werden können. Um Transaktionsrisiken zu vermeiden beziehungsweise zu minimieren, hat GATEWAY interne Regeln für die Durchführung von Due-Diligence-Prüfungen im Zuge von Immobilienakquisitionen sowie detaillierte Ankaufskriterien festgelegt und wird von einem erfahrenen Management geleitet. Bezüglich der Transaktionsrisiken geht der Vorstand derzeit allgemein von einer unwahrscheinlichen und bezüglich der Corona-Thematik von einer möglichen Eintrittswahrscheinlichkeit aus. Sollten sich die entsprechenden Risiken manifestieren, würde dies zu nicht wesentlichen bis geringen finanziellen Auswirkungen für den Konzern führen. MietausfallrisikoDas Mietausfallrisiko besteht darin, dass die tatsächlichen Mieteinnahmen geringer sind als die vertraglich vereinbarten Mieten. GATEWAY versucht das Mietausfallrisiko durch sorgfältige Auswahl der Vertragspartner zu minimieren. Darüber hinaus werden übliche Sicherungsinstrumente wie z. B. Kautionen oder Bürgschaften genutzt. Möglichen Forderungsausfällen wird durch einen strukturierten Forderungsmanagementprozess entgegengewirkt. Der Vorstand geht bezüglich des Mietausfallrisikos von einer möglichen Eintrittswahrscheinlichkeit aus und rechnet für den Fall des Eintritts mit geringen finanziellen Auswirkungen. VermietungsrisikoDas Vermietungsrisiko besteht darin, dass nicht oder zu einem nicht angemessenen Preis vermietet bzw. nachvermietet werden kann. Mietpreise unterliegen konjunkturellen Schwankungen und Marktzyklen, die sich zum einen auf die Nachfrage nach Mietflächen sowie zum anderen auf das Niveau der Marktmieten auswirken. Dies kann zu einem Rückgang der Vermietungsquote und damit zu einer Verminderung der Mieterlöse führen. Der Vorstand der GATEWAY sieht für das aktuelle Vermietungsportfolio des Konzerns in Bezug auf das Vermietungsrisiko eine unwahrscheinliche Eintrittswahrscheinlichkeit. Vor dem Hintergrund der aktuellen Corona-Pandemie ist es möglich, dass sich geplante Transaktionen verzögern oder nicht in der vorgesehenen Weise abgewickelt werden können. Hierdurch kann es dazu kommen, dass geplante Erträge entfallen oder erst zu einem späteren Zeitpunkt als erwartet realisiert werden können. Bezüglich des Mietausfallrisikos geht der Vorstand von einer unwahrscheinlichen Eintrittswahrscheinlichkeit aus und rechnet für den Fall des Eintritts mit geringen finanziellen Auswirkungen. Umwelt- und AltlastenrisikoIm Rahmen des Erwerbs von Liegenschaften ist der Konzern Risiken ausgesetzt, die darin bestehen, dass auf der Grundlage geltender gesetzlicher Regelungen Aufwendungen zur Abwendung von Gefahren für die öffentliche Sicherheit und Ordnung entstehen, wenn Altlasten beim Erwerb der Liegenschaften nicht oder nicht hinreichend bekannt waren oder wenn es im Rahmen von Projektentwicklungen zu unvorhergesehenen Beeinträchtigungen der Umwelt oder potenziellen Gefährdungen der öffentlichen Sicherheit und Ordnung kommt. Sollten sich ein Umwelt- oder Altlastenrisiko manifestieren, kann dies erhebliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der GATEWAY haben. Die bei den Projektentwicklungen und erworbenen Liegenschaften von GATEWAY von externen Sachverständigen durchgeführten intensiven Prüfungen auf Kontamination und andere Gefahren weisen aktuell auf einen unwahrscheinlichen Eintritt von Umwelt- und Altlastenrisiken hin. Die Eintrittswahrscheinlichkeit wird bei einem mittleren finanziellen Risiko daher durch den Vorstand als unwahrscheinlich eingeschätzt. ProjektentwicklungsrisikoIm Zusammenhang mit den von GATEWAY realisierten Projektentwicklungen ergibt sich eine Reihe von spezifischen Risiken. Diese bestehen zum einen darin, dass der Konzern bei der Realisierung seiner Projekte auf externe Lieferanten, Dienstleister und sonstige Vertragspartner angewiesen ist. Infolge einer starken Nachfrage nach Bauleistungen kann es zu einer Verknappung der entsprechenden Kapazitäten kommen mit der Folge, dass Planungs- oder Bauleistungen nicht planmäßig erbracht werden können. Zum anderen kann es bei den erforderlichen Genehmigungsverfahren zu Verzögerungen, Auflagen oder gar zur Versagung der notwendigen Genehmigung kommen, was die Realisierung eines Projekts verzögern oder infrage stellen und zusätzliche Kosten bis hin zum Ausfall der geplanten Erträge aus dem Projekt verursachen kann. Darüber hinaus kann es während der Realisierung eines Projektes zu Verzögerungen des Baubeginns oder der Fertigstellung sowie zu Baukostensteigerungen kommen, die sich nicht über den Veräußerungspreis kompensieren lassen. Projektentwicklungsrisiken können eine hohe Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des GATEWAY-Konzerns haben. Vor diesem Hintergrund führt GATEWAY im Zusammenhang mit der Kalkulation und dem Controlling der Projekte regelmäßig Sensitivitätsanalysen durch, in denen die Auswirkungen möglicher Baukostensteigerungen untersucht und geeignete Gegenmaßnahmen zur Kompensation geprüft werden. Beim Ankauf werden alle Projektentwicklungen grundsätzlich einzeln bewertet und analysiert. Der Vorstand wird in die Kosten- und Terminkontrolle jeder einzelnen Projektentwicklung über den gesamten Projektzeitraum eng eingebunden. Auf Basis dieser engmaschigen Prüfung sieht der Vorstand beim aktuellen Projektportfolio von GATEWAY nur ein mögliches Projektentwicklungsrisiko sowie geringe finanzielle Auswirkungen. 3.2.2 UNTERNEHMENSSPEZIFISCHE RISIKENFinanzierungsrisikoBeim Ankauf von neuen Baugrundstücken und bei der Realisierung von Projektentwicklungen setzt GATEWAY in branchenüblicher Weise und in signifikanten Volumina Fremdkapital ein. Die Verfügbarkeit von Fremdkapital und die Konditionen, zu denen dieses aufgenommen werden kann, hängen in starkem Maße von der Entwicklung des Kapitalmarktumfeldes, insbesondere von der Entwicklung des Zinsniveaus, aber auch von der Situation im Bankensektor und dessen regulatorischen Vorgaben ab. Darüber hinaus können im Zusammenhang mit Fremdfinanzierungen Risiken auftreten, wenn in Finanzierungsverträgen festgeschriebene Vereinbarungen nicht eingehalten werden können. Vor dem Hintergrund der aktuellen Corona-Pandemie wäre es zudem möglich, dass Banken und andere Finanzierungspartner aufgrund von internen Risikoneubewertungen und Anpassungen ihrer Finanzierungspolitik länger als bisher benötigen, um Finanzierungsanfragen zu prüfen und darüber zu entscheiden. Dies könnte zu einer Verzögerung von Grundstücksankäufen oder Fertigstellungen von Projekten führen, für die die betreffenden Fremdkapitalmittel eingesetzt werden sollen. Für den Fall, dass es aufgrund der Corona-Pandemie zu einer länger anhaltenden Rezession mit entsprechenden negativen Auswirkungen auf die Gesamtwirtschaft und insbesondere auf die Finanzbranche kommt, wären auch Ausfälle von Banken oder anderen Finanzierungspartnern möglich. Finanzierungsrisiken können sehr hohe Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des GATEWAY-Konzerns und im Extremfall sehr große finanzielle Auswirkungen haben. GATEWAY begegnet diesen Risiken mit einer Fortführung der Diversifizierung seiner Finanzierungsinstrumente und -quellen. Die Eintrittswahrscheinlichkeit von Finanzierungsrisiken wird vom Vorstand derzeit als unwahrscheinlich eingeschätzt und er sieht unter Berücksichtigung der von GATEWAY gesetzten Maßnahmen keine wesentlichen finanziellen Auswirkungen. LiquiditätsrisikoKönnen Zahlungsverpflichtungen des Unternehmens mangels Liquidität nicht termingerecht erfüllt werden, so kann dies sehr hohe negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und auf die wirtschaftliche Situation des Unternehmens haben. Die Überwachung der Liquiditätsentwicklung und die Liquiditätssteuerung stehen daher im Rahmen der gesamten Unternehmenssteuerung besonders im Fokus. Auf der Grundlage dieser kontinuierlichen Überwachung und Steuerung der Liquiditätssituation sieht der Vorstand gegenwärtig Liquiditätsrisiken als unwahrscheinlich an und bewertet die finanziellen Auswirkungen als nicht wesentlich. SteuerrisikoSteuerliche Risiken können zum einen daraus resultieren, dass steuerlich relevante Sachverhalte unberücksichtigt geblieben oder fehlerhafte Steuerunterlagen eingereicht worden sind, zum anderen können sie das Ergebnis von Änderungen in der Steuergesetzgebung sein. Daraus können sich für die Gesellschaft höhere Steuerbelastungen und damit zusätzliche Liquiditätsabflüsse ergeben. Zudem können veränderte steuerliche Rahmenbedingungen für das Unternehmen oder für dessen potenzielle Kunden dazu führen, dass das operative Geschäft der Gesellschaft erschwert wird oder weniger wirtschaftlich ist. Zur Steuerung der entsprechenden Risiken analysiert das Management regelmäßig in Abstimmung mit den steuerlichen Beratern des Konzerns die aktuelle steuerliche Situation und mögliche Szenarien für die kurz- bis mittelfristige Entwicklung. Die Eintrittswahrscheinlichkeit von Steuerrisiken wird vom Vorstand aktuell als unwahrscheinlich bewertet; im Falle ihres Eintretens könnten derartige Risiken geringe bis mittlere finanzielle Auswirkungen auf den Konzern haben. GesetzgebungsrisikoDie Geschäftstätigkeit von GATEWAY wird durch Veränderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen und relevanter Vorschriften beeinflusst. Dies betrifft insbesondere das Baurecht und das Bauplanungsrecht, aber auch rechtliche Vorschriften für andere, damit mehr oder weniger eng zusammenhängende Bereiche wie beispielsweise den Brandschutz oder den Umweltschutz. Veränderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen in diesen Bereichen können für den GATEWAY-Konzern zu höheren Aufwendungen oder geringeren Erträgen führen. In diesem Fall rechnet der Vorstand mit mittleren Auswirkungen auf die finanzielle Situation des Konzerns, die Eintrittswahrscheinlichkeit wird jedoch derzeit als unwahrscheinlich bewertet. Ein spezifisches Gesetzgebungsrisiko besteht aktuell in Berlin, wo das Abgeordnetenhaus nach einer breiten öffentlichen Debatte um bezahlbares Wohnen und steigende Mieten ein durch den Rot-Rot-Grünen Senat initiiertes Berliner Mietengesetz verabschiedet hat, das eine Deckelung der Mieten und somit einen Mieterhöhungstopp für fünf Jahre vorsieht. Der Wohnungsneubau ist bislang von dem "Berliner Mietendeckel" ausgenommen. Die soziodemografischen Entwicklungen, die starke Wachstumsdynamik und der anhaltende Flächenbedarf bei zu geringer Neubauleistung und geringen Leerstandszahlen im Bestand (siehe Marktkapitel) geben dem GATEWAY-Vorstand aktuellen keinen Anlass, seine Investitionsentscheidungen in Berlin zu überdenken. Im Gegensatz zur Entwicklung von Gewerbeimmobilien nimmt der Anteil von Wohnprojekten in Berlin innerhalb des GATEWAY-Projektportfolios auch keine signifikante Rolle ein, sodass der Vorstand durch die Entwicklungen in Berlin ein unwahrscheinliches Risiko für seine Geschäftstätigkeit sieht und dementsprechend mit nicht wesentlichen finanziellen Auswirkungen rechnet. PersonalrisikoDer wirtschaftliche Erfolg von GATEWAY hängt in starkem Maße von der Verfügbarkeit einer ausreichenden Zahl entsprechend qualifizierter Fach- und Führungskräfte ab. Es besteht insofern das Risiko, dass Unternehmensziele nicht erreicht werden können, wenn Mitarbeiterinnen oder Mitarbeiter für längere Zeit krankheitsbedingt ausfallen oder das Unternehmen verlassen beziehungsweise nicht in ausreichendem Maße Nachwuchskräfte gewonnen und freie Stellen neu besetzt werden können. Die Ausbreitung und Folgen des neuartigen Coronavirus (Covid-19) haben dazu geführt, dass viele Unternehmen auch in Deutschland Dienstreisen einschränken und ihren Mitarbeitern die Arbeit im Homeoffice empfehlen, um einer weiteren Verbreitung des Virus vorzubeugen. Bei nachgewiesenen Erkrankungen von Mitarbeitern gibt es bereits Fälle, wo über die Belegschaft ganzer Abteilungen oder sogar ganzer Unternehmen häusliche Quarantäne angeordnet wurde. GATEWAY wäre für einen derartigen Ernstfall gut gerüstet. Die Mitarbeiter von GATEWAY verfügen über Diensthandys und Laptops und das Unternehmen hat eine moderne Arbeitsinfrastruktur eingerichtet (z. B. Videokonferenz-Software), die einem Großteil der Belegschaft eine Arbeit im Homeoffice auch kurzfristig ermöglicht. Sollte es in größerem Umfang zu krankheitsbedingten Ausfällen durch das Corona-Virus kommen, könnte dies jedoch auch zur Verzögerung in der Akquisitionstätigkeit sowie bei der Realisierung laufender Projektentwicklungen führen. Insgesamt geht der Vorstand vor diesem Hintergrund von einer möglichen Eintrittswahrscheinlichkeit und geringen finanziellen Auswirkungen eventueller Personalrisiken für den Konzern aus. ProzessrisikoEs besteht grundsätzlich das Risiko, dass GATEWAY im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit rechtliche Auseinandersetzungen zu führen hat. Dadurch können zusätzliche Aufwendungen für Rechtsberatung, Gerichtskosten oder Vergleiche anfallen. GATEWAY hat gegenwärtig keine anhängigen Rechtsstreitigkeiten von wesentlicher Bedeutung. Der Vorstand sieht derzeit nur eine unwahrscheinliche Eintrittswahrscheinlichkeit von Prozessrisiken, die im Falle ihrer Manifestation insgesamt geringe finanzielle Auswirkungen haben dürften. ImagerisikoBei ihren geschäftlichen Aktivitäten ist die GATEWAY mit Erwartungen und Anforderungen unterschiedlicher Anspruchsgruppen konfrontiert. In diesem Zusammenhang kann es dazu kommen, dass der Konzern in Medien oder in der Öffentlichkeit in einer Weise negativ dargestellt wird, die sein Image schädigen und seine geschäftlichen Aktivitäten negativ beeinflussen könnten. Die Eintrittswahrscheinlichkeit eines Imagerisikos wird derzeit als möglich bewertet; die möglichen finanziellen Auswirkungen werden insgesamt als nicht wesentlich bewertet. IT-RisikoIm Rahmen der Geschäftstätigkeit und der Unternehmenssteuerung von GATEWAY spielen die Nutzung von IT-Systemen und die Verarbeitung von Daten eine zentrale Rolle. Es besteht das Risiko, dass durch Anwendungsfehler oder externe Einwirkungen Datenbestände beschädigt werden oder verloren gehen und IT-Systeme nicht in der vorgesehenen Weise nutzbar sind. Die potenzielle Schadenshöhe des Risikos vor Durchführung von Maßnahmen wird als sehr hoch, der Eintritt dessen jedoch als unwahrscheinlich eingestuft. Durch ein jährlich stattfindendes IT-Audit werden Soll-Ist-Vergleiche vorgenommen und spezifische Maßnahmen abgeleitet, sodass nach Maßnahmen von einer nicht wesentlichen Schadenshöhe ausgegangen wird. 3.2.3 GESAMTEINSCHÄTZUNG DER RISIKOLAGEDer Vorstand der GATEWAY sieht derzeit keine den Bestand des Unternehmens oder seine Geschäftstätigkeit wesentlich gefährdenden Einflüsse aus den vorgenannten Risiken oder aus deren Gesamtheit und schätzt die Risikolage im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr jedoch vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie und deren aktuell noch nicht absehbaren Auswirkungen als leicht erhöht ein. 3.2.4 CHANCENBERICHTGATEWAY ist einer der überregional aktiven Entwickler von Gewerbe- und Wohnimmobilien in Deutschland und fokussiert sich bei ihrer Geschäftstätigkeit bundesweit auf die Top-7-Standorte und wachstumsstarke Regionen mit starker Nachfrage nach hochwertigen Immobilien. Die parallelen Aktivitäten in den beiden Immobilien-Assetklassen Gewerbe und Wohnen sowie die regionale Präsenz an unterschiedlichen Standorten innerhalb Deutschlands bieten die Chance, auf Nachfrageveränderungen an bestimmten Standorten und zyklische Marktentwicklungen innerhalb einzelner Assetklassen flexibler zu reagieren als dies bei einer stärkeren regionalen Konzentration oder bei einer Beschränkung auf eine einzelne Assetklasse möglich wäre. Die starke soziodemografische und wirtschaftliche Wachstumsdynamik der Top-7-Städte Deutschlands ergibt die Chance, dass die Nachfrage nach den Immobilientypen, die GATEWAY in diesen Städten entwickelt, weiter ansteigt. Die sieben größten Städte Deutschlands (Berlin, Hamburg, München, Stuttgart, Frankfurt am Main, Köln, Düsseldorf) weisen nach Angaben ihrer jeweiligen Statistikämter mit einem Wachstum von 6,1 % oder etwa 620.000 Personen bis zum Jahr 2030 deutlich höhere Wachstumsprognosen als der Bundesdurchschnitt auf. Auch der Beschäftigungszuwachs liegt in den Top-7-Städten deutlich über dem Bundesdurchschnitt (nähere Ausführungen dazu im Marktkapitel). Bei der Akquisition neuer Grundstücke und bei der Vermarktung seiner Projektentwicklungen profitiert der Konzern von den Chancen, die sich aus dem guten Marktzugang ergeben, der auf dem umfangreichen Netzwerk, der Marktkenntnis und der langjährigen Erfahrung seines Managements und seiner Fach- und Führungskräfte beruht. Dies gilt auch für die marktgerechte Konzeption und Realisierung der einzelnen Projekte und deren Zuschnitt auf die Angebots- und Nachfragesituation in den jeweiligen lokalen Märkten. Als Projektentwickler bietet sich GATEWAY im aktuellen Marktumfeld die Chance, im Gegensatz zu Unternehmen mit größeren Bestandsportfolios nicht von restriktiven Regelungen am Mietwohnungsmarkt wie dem Berliner Mietendeckel betroffen zu sein, da der Wohnungsneubau davon ausgenommen ist. Im Finanzierungsbereich ergeben sich darüber hinaus Chancen durch die sich zuletzt abzeichnende weitere Verlängerung der Niedrigzinsphase, die weiterhin sehr günstige Fremdfinanzierungsmöglichkeiten erwarten lässt. Als börsennotiertem Unternehmen bieten sich GATEWAY darüber hinaus Chancen zur Eigen- und/oder Fremdkapitalfinanzierung über den Kapitalmarkt. Dabei kann insbesondere durch die weitere Stärkung der Eigenkapitalbasis im Wege von Kapitalerhöhungen eine bessere Bonität im Vergleich zu jenen Unternehmen erreicht werden, denen diese Möglichkeit mangels Börsennotierung nicht zur Verfügung steht. Dies wiederum erleichtert den Zugang zu Fremdkapitalfinanzierungen beziehungsweise erlaubt es, diese zu günstigeren Konditionen aufzunehmen. 4. PROGNOSEBERICHT4.1 WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 20204.1.1 MARKTUMFELD/GESAMTWIRTSCHAFTLICHE LAGEWährend das Jahr 2019 besonders stark durch geopolitische Unwägbarkeiten wie dem Handelskonflikt zwischen den USA und China geprägt war, hatte sich die Lage zu Beginn des Jahres 2020 zunächst stabilisiert. So besiegelten die beiden Weltmächte USA und China Mitte Januar 2020 ein erstes Handelsabkommen. Als weiterer Unsicherheitsfaktor blieb jedoch der Brexit bestehen. Laut dem Bundesministerium für Wirtschaft und Energie sollte das Bruttoinlandsprodukt 2020 um 1,1 % zulegen und damit stärker als im Vorjahr. Mit der Verbreitung des Coronavirus wird sich die reale Wirtschaftsentwicklung jedoch deutlich niedriger ausgestalten als bisher angenommen. Der Versuch die Ausbreitung des Virus einzudämmen hat zahlreiche Auswirkungen auf die globale und die deutsche Wirtschaft. Seit dem 11. März 2020 stuft die WHO das Coronavirus offiziell als Pandemie ein und erkennt damit die weltweiten Auswirkungen an. Aufgrund von Quarantänemaßnahmen sind derzeit erhebliche Auswirkungen auf alle Industriebranchen zu beobachten sowie auf das öffentliche Leben mit abgesagten Kulturveranstaltungen oder Sportveranstaltungen vor leeren Zuschauerrängen respektive geschlossenen Kindergärten, Schulen oder Universitäten. Durch geschlossene Grenzen sind internationale Lieferketten gefährdet und die Konsumnachfrage geht deutlich zurück. Besonders stark und unmittelbar betroffen ist aktuell die Tourismus- und Gastronomiebranche, die für Wochen oder Monate in einen Ruhezustand versetzt wird. Die unsichere Lage hemmt zudem Investitionen in beinahe allen Branchen. Unmittelbare Auswirkungen gibt es branchenübergreifend in Bezug auf Mitarbeiterverfügbarkeit und Arbeitsfähigkeit sowie gegebenenfalls durch die Abhängigkeit zu anderen Wirtschaftszweigen und Dienstleistungen. Aufgrund des ungewissen zeitlichen Verlaufs der Pandemie lassen sich zum jetzigen Zeitpunkt keine verlässlichen Prognosen für die Entwicklung der Weltwirtschaft und der deutschen Wirtschaft erstellen. Klar ist aber, dass die Ausbreitung des Virus tiefgreifende, negative Auswirkungen haben wird. Angesicht der Corona-Krise sind demzufolge Leitzinserhöhungen der EZB in absehbarer Zeit kein Thema. Laut Prognosen aus Januar 2020 sollte das Bruttoinlandsprodukt in Deutschland weiter zulegen. Die Zuwachsraten rangierten zwischen 0,5 % und 1,4 % bis zum Jahresende. Als Treiber wurde weiterhin die prosperierende Binnenwirtschaft aufgeführt. Bedingt durch die Verbreitung der Coronavirus-Pandemie sind diese Prognosen zum jetzigen Zeitpunkt jedoch nicht mehr haltbar und das Wirtschaftswachstum wird sowohl in Deutschland als auch weltweit deutlich geringer ausfallen. In welchem Umfang sich die Auswirkungen der Krise bewegen, lässt sich aktuell nicht abschließend bewerten. 4.1.2 SOZIODEMOGRAFISCHE ENTWICKLUNGDie Bevölkerungszahl Deutschlands soll laut Prognose in den kommenden Jahren weiterwachsen, aber deutlich langsamer als in den Vorjahren. Bis 2030 wird die Einwohnerzahl auf etwa 83,3 Mio. und damit um rund 100.000 Einwohner ansteigen. Dabei wird weiterhin ein überdurchschnittliches Wachstum der Städte prognostiziert. Dies lässt sich durch die anhaltenden Megatrends Urbanisierung und Tendenz zu Einpersonenhaushalten erklären. Etwa 77 % der deutschen Bevölkerung lebt bereits heute in Städten. In den nächsten 30 Jahren soll der Wert gemäß Prognose der Vereinten Nationen auf über 84 % ansteigen. Auch der Anteil an Einpersonenhaushalten soll weiterwachsen. Das Statistische Bundesamt rechnet bis 2035 mit einem Anstieg auf mindestens 44 %. 4.1.3 ENTWICKLUNG DER IMMOBILIENMÄRKTEBüroimmobilienmarktDer Ausblick für den deutschen Büroimmobilienmarkt ist auch für 2020 positiv. Alle Prognosen gingen noch zu Beginn des Jahres von einem anhaltenden Wirtschaftswachstum aus, wodurch die Bürobeschäftigung nachhaltig stimuliert wird. Trotz erhöhter Bauaktivitäten herrscht insbesondere in den A-Städten Angebotsmangel, welcher sich auch 2020 fortsetzen wird. Ein hoher Flächenumsatz vor allem durch Neubauprojekte und weiter steigende Mieten ist zu erwarten. Die konkreten Auswirkungen der Corona-Pandemie auf den deutschen Büroimmobilienmarkt sind aktuell schwer abschätzbar. Erste Zahlen aus Asien deuten auf einen deutlichen Rückgang beim Investitionsvolumen und damit einhergehend auch beim Flächenumsatz hin. Verschobene Transaktionen sind auch in Deutschland bereits erkennbar. Im günstigsten Fall wären bei einem relativ kurzen Verlauf der Pandemie und umfangreichen fiskalpolitischen Stützmaßnahmen mittelfristig nur geringe Auswirkungen auf die Büroimmobilienmärkte zu erwarten. EinzelhandelsimmobilienmarktTrotz Disruptionen im stationären Einzelhandel und den stagnierenden Spitzenmieten ist mittelfristig nicht mit einer sinkenden Nachfrage nach Einzelhandelsimmobilien von Investorenseite zu rechnen. Gründe dafür sind das knappe Angebot, mangelnde Anlagealternativen und die stabile Rendite, vor allem in den A-Städten. Die temporäre Schließung einer Vielzahl an Einzelhandelsgeschäften zur Verhinderung der Ausbreitung des Coronavirus in Deutschland führt jedoch aktuell zu massiven Umsatzeinbußen. Das Mietausfallrisiko ist deutlich erhöht. Im Falle einer weltweiten Rezession des L-Typs ist mit einem deutlichen Rückgang von Nachfrage, Flächenumsätzen, Investitionsvolumen und Mieten sowie einem Anstieg des Leerstands zu rechnen. WohnimmobilienmarktDer prognostizierte Bevölkerungszuwachs bis 2030, der Megatrend Urbanisierung und die, aufgrund erhöhter Lebenserwartung und der Etablierung neuer Lebensmodelle, steigende Anzahl an Haushalten tragen maßgeblich zu einer anhaltend hohen Nachfrage nach Wohnraum insbesondere in den großen Agglomerationen Deutschlands bei. Da die Bauaktivitäten derzeit nicht ausreichen, um ein adäquates Angebot zu schaffen, wird in den kommenden Jahren ein Nachfrageüberhang bestehen bleiben. Wohnimmobilien könnten zu den Krisengewinnern zählen, da sie weiterhin von den niedrigen Zinsen profitieren und für viele als "Fluchtassetklasse" fungieren. Zu den kurzfristigen Folgen der Corona-Pandemie zählen hauptsächlich verschobene Mietvertragsabschlüsse. Möglich ist, dass sich aufgrund der Grenzschließungen und der damit verbundenen Immobilität von Arbeitskräften auf dem Bau die Fertigstellungen von Wohngebäuden verzögern. Dies würde den Nachfrageüberhang in den A-Städten kurzfristig weiter verstärken. Sollte es zu einer andauernden, weltweiten Rezession des L-Typs kommen, sind aufgrund sinkender Löhne und steigender Arbeitslosigkeit auch negative Auswirkungen für die deutschen Wohnungsmärkte nicht auszuschließen. 4.2 AUSBLICK FÜR GATEWAYMit dem Erwerb der Development Partner-Gesellschaften im Geschäftsjahr 2018 ist GATEWAY dazu übergegangen, das operative Geschäft in einem bedeutenden Umfang über seine Tochtergesellschaften zu erbringen. Die Unternehmenssteuerung und -planung erfolgt auf Ebene des Konzerns auf Basis der Segmente "Bestandsimmobilien", "Gewerbeimmobilienentwicklung" und "Wohnimmobilienentwicklung" Insoweit nehmen die nachfolgenden Aussagen zum Ausblick eine sehr starke Konzernperspektive ein. Vor Ausbruch der Corona-Pandemie mit einschneidenden Veränderungen im sozialen wie im wirtschaftlichen Leben ging der Vorstand der GATEWAY aufgrund von positiven Wirtschaftsdaten von einem stärkeren Wachstum der deutschen Wirtschaft im Allgemeinen sowie dem Immobilienmarkt im Speziellen aus. Auch wenn sich die grundsätzliche Einschätzung der beschriebenen Entwicklungen in den GATEWAY-Fokusstädten betreffend Bevölkerungsentwicklung, Nachfrageüberhang sowie der Zinsentwicklung nicht geändert hat, können Ausmaß und Auswirkungen der Corona-Pandemie auf den Geschäftsverlauf 2020 vom Vorstand noch nicht abschließend eingeschätzt werden. Die gegenwärtige Situation der Wirtschaft und der Gesellschaft ist von erheblicher Unsicherheit geprägt, welche eine verlässliche Prognose unmöglich macht. Zu unsicher sind Dauer der Pandemie sowie die zu erwartenden Auswirkungen einer wahrscheinlichen Wirtschaftskrise. Ohne den Einfluss der jüngsten Entwicklungen ging der Vorstand noch mindestens von einem EBIT adjusted von 150 bis 160 Mio. € sowie einem Konzernjahresergebnis von 120 bis 130 Mio. € wie in 2019 für das Geschäftsjahr 2020 aus. Diese Prognose hat gegenwärtig aufgrund der derzeitigen Situation keinen Bestand mehr. Mangels verfügbarer Erfahrungswerte und unter der Annahme, dass die weltweit eingeleiteten Maßnahmen die Ausbreitung des Virus verlangsamen können, kann ein ähnlicher Verlauf wie in China als realistisches Szenario gesehen werden. In diesem Szenario rechnet der Vorstand mit einer weitest gehenden Normalisierung des wirtschaftlichen Lebens in den nächsten drei Monaten. In diesem Szenario werden die negativen Auswirkungen auf die GATEWAY-Gruppe als gering angesehen und mit negativen Effekten im mittlere bis hohen einstelligen Prozentbereich gerechnet. Da allerdings ein weniger positiver Verlauf der Pandemie, mit noch nicht absehbaren Folgen für die Realwirtschaft und damit auch für den GATEWAY-Konzern eintreten könnte, schätzt der Vorstand die negativen Auswirkungen auf einen Effekt im niedrigen bis mittleren zweistelligen Prozentbereich, sollte die Krise über die drei Monate deutlich hinausgehen und sich dann voraussichtlich bis zum Jahresende erstrecken. Durch das große Volumen an Ankäufen in 2019 ist die Pipeline des Konzerns gut gefüllt. D. h. auch wenn sich die Eintrübung auf dem Kapitalmarkt mit der verbundenen Verteuerung der Kapitalbeschaffung nachhaltig auswirkt, kann GATEWAY mit ausreichend Projekten für die nächsten zwei Jahre aufwarten. Neben zahlreichen Risiken, sieht GATEWAY durch eine Wirtschaftskrise aber durchaus auch Chancen für den Beschaffungsmarkt. Durch wirtschaftliche Schwierigkeiten anderer Unternehmen eröffnen sich gegebenenfalls Chancen, Immobilien in besonders attraktiven Lagen oder zu besonders guten Konditionen zu erwerben. Auch wenn der Vorstand derzeit eine nachhaltige Krise über 2021 hinaus nicht als das wahrscheinlichste Szenario sieht, besteht dennoch ein nicht zu unterschätzendes Risiko diesbezüglich. Gegenüber den oben genannten Werten wird ein Minus im mittleren bis hohen zweistelligen Prozentbereich in diesem Szenario als nicht unrealistisch angesehen. Wie die meisten Unternehmen, beobachtet GATEWAY die aktuellen Entwicklungen derzeit sehr genau, analysiert die Gegebenheiten, Risiken und Chancen im Rahmen des implementierten Risikomanagement-Systems und steuert Entscheidungen entsprechend der Ergebnisse. Nach wie vor sieht der Vorstand den Konzern gut aufgestellt und sieht auf Basis der analysierten und bewerteten Risiken derzeit keine den Bestand gefährdenden Risiken. 5. INTERNES KONTROLLSYSTEM UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM BEZOGEN AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESSDas Risikomanagement der Gesellschaft und des Konzerns wird durch eine zentrale Finanzabteilung im Rahmen der Leitlinien gesteuert, die die Geschäftsleitung genehmigt hat. Diese Finanzabteilung identifiziert, beurteilt und steuert finanzielle Risiken in enger Zusammenarbeit mit den operativen Unternehmen der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen. Das Risikomanagementsystem sieht eine fortlaufende Bewertung und Analyse aller für GATEWAY relevanten Risiken vor, um auf potenziell gefährdende Risiken frühzeitig und angemessen reagieren zu können - dazu zählt auch die Beobachtung und Evaluierung definierter Chancen. Als Teilbereich des Konzern-Risikomanagementsystems hat GATEWAY ein Internes Kontrollsystem (IKS) in Bezug auf die ordnungsgemäße und den rechtlichen Vorschriften entsprechende Rechnungslegung eingerichtet, bei dem im Rahmen definierter Kontrollmaßnahmen der Rechnungslegungsprozess begleitet wird. Für Einsatz und laufende Evaluierung bzw. Weiterentwicklung des IKS ist der Vorstand der GATEWAY verantwortlich, in dessen Verantwortungsbereich das IKS angesiedelt ist. Der Vorstand trägt somit die Gesamtverantwortung für Ausgestaltung und Umsetzung des IKS, er hat aber gleichzeitig für dessen Umsetzung im Konzern Prozess- und Kontrollverantwortliche definiert und es sind allen Mitarbeitern von GATEWAY, die in den Rechnungslegungsprozess involviert sind, klare Rollen zugeordnet. Das rechnungslegungsbezogene IKS wurde zum Ziel installiert, eine ordnungsgemäße und gesetzestreue Finanzberichterstattung im Sinne der einschlägigen Vorschriften für den GATEWAY-Konzern zu gewährleisten. Diese erfolgt organisatorisch für alle Konzernbereiche und in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften durch die Konzernmuttergesellschaft Gateway Real Estate AG. Einzelrechnungslegungen aus den einbezogenen Gesellschafen werden von verschiedenen Mitarbeitern der Konzernmuttergesellschaft überprüft und in die Konzernfinanzberichterstattung einbezogen. Bei allen Schritten, die in diesem Prozess erfolgten, wird dem Gebot der Funktionstrennung und dem Vier-Augen-Prinzip Rechnung getragen. Nach Abschlusserstellung werden Jahres- und Konzernabschluss gemeinsam mit dem Lagebericht dem neu geschaffenen Prüfungsausschuss im Aufsichtsrat vorgelegt. Der Prüfungsausschuss ist auch laufend in die Weiterentwicklung des rechnungslegungsbezogenen IKS und des Risikomanagementsystems involviert. 6. RISIKOBERICHTERSTATTUNG IN BEZUG AUF DIE VERWENDUNG VON FINANZINSTRUMENTENGRUNDSÄTZE DES FINANZRISIKOMANAGEMENTSDas Risikomanagement des Konzerns wird durch eine zentrale Finanzabteilung im Rahmen der Leitlinien gesteuert, die die Geschäftsleitung genehmigt hat. Diese Finanzabteilung identifiziert, beurteilt und steuert finanzielle Risiken in enger Zusammenarbeit mit den operativen Unternehmen des Konzerns. Die Geschäftsleitung stellt schriftliche Grundsätze für die Gesamtrisikosteuerung und für bestimmte Bereiche wie z. B. Zinsänderungsrisiko, Ausfallrisiko oder Liquiditätssteuerung bereit. Das Finanzrisikomanagement beinhaltet die Steuerung und Begrenzung der finanziellen Risiken aus der operativen Geschäftstätigkeit. Es beinhaltet ein kontinuierliches, rollierendes Liquiditätscontrolling, das insbesondere auf die Vermeidung wesentlicher Forderungsausfälle und die Sicherung des Finanzbedarfes des laufenden Geschäftes gerichtet ist. Zur Begrenzung des Forderungsausfallrisikos wird das Eigentum an verkauften Objekten grundsätzlich erst nach Einzahlung des Kaufpreises an den Erwerber übertragen. Zinsänderungsrisiken spielen aufgrund der überwiegenden Kurzfristigkeit der Kreditaufnahmen keine wesentliche Rolle. Hinsichtlich einer Einschätzung der Risiken in Bezug auf die Corona-Pandemie verweisen wir auf die Ausführungen unter Punkt 3 und 4. KAPITALRISIKOMANAGEMENTDer Konzern überprüft regelmäßig im Rahmen der Erstellung von Jahres- und Zwischenabschlüssen seine Kapitalstruktur. ZINSÄNDERUNGSRISIKORisiken aus Zinsänderungen existieren für den Konzern grundsätzlich in Zusammenhang mit der Aufnahme von Darlehen zur Finanzierung des Ankaufs von Immobilien. In den Darlehensverträgen wurde überwiegend eine variable Verzinsung der künftigen Darlehensverbindlichkeiten vereinbart. Zinssicherungsgeschäfte zur Reduzierung des Risikos von Zinsänderungen wurden bisher nicht abgeschlossen. AUSFALLRISIKOMANAGEMENTUnter dem Ausfallrisiko versteht man das Risiko eines Verlustes für den Konzern, wenn eine Vertragspartei ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt. Der Konzern geht Geschäftsverbindungen lediglich mit kreditwürdigen Vertragsparteien ein und falls angemessen unter Einholung von Sicherheiten, um die Risiken eines Verlustes aus der Nichterfüllung von Verpflichtungen zu mindern. Der Konzern verwendet verfügbare Finanzinformationen sowie seine eigenen Handelsaufzeichnungen, um seine Kunden zu bewerten. Das Risiko-Exposure des Konzerns wird fortlaufend überwacht. Besondere Ausfallrisiken, die in der Regel bei wesentlichen Forderungen aus Immobilien- und Beteiligungsverkäufen sowie bei Maklerprovisionen gegenüber institutionellen Anlegern entstehen, werden separat betrachtet. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen gegenüber einer großen Anzahl von Kunden in verschiedenen Bundesländern Deutschlands. In der Regel handelt es sich um Privatpersonen bzw. Gewerbetreibende, die Immobilien des Konzerns mieten oder erworben haben. Forderungen aus Lieferung und Leistung werden nach einer angemessenen Einschätzung ausgebucht, wenn keine Realisierbarkeit mehr gegeben ist. Das ist u. a. gegeben, wenn der Schuldner es versäumt, sich gegenüber dem Konzern zu einem Rückzahlungsplan zu verpflichten. SONSTIGE FINANZIELLE VERMÖGENSWERTEDie Wertminderungsaufwendungen im Bereich der sonstigen kurzfristigen finanziellen Vermögenswerte sind für den Konzern von untergeordneter Bedeutung. Darlehensforderungen bestehen mit wenigen Ausnahmen insbesondere gegenüber den nach der Equity-Methode einbezogenen Projektentwicklungsgesellschaften. Durch den über diese Gesellschaften bestehenden maßgeblichen Einfluss ist es dem Konzern möglich, die Änderung des Kreditrisikos zu überwachen. Die Änderung des Kreditrisikos von Darlehensforderungen gegenüber konzernfremden Dritten wird individuell überwacht und gesteuert. ZAHLUNGSMITTEL UND ZAHLUNGSMITTELÄQUIVALENTEDie Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente werden bei Banken und Finanzinstituten hinterlegt. Der Konzern nimmt an, dass seine Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente auf Grundlage der externen Ratings der Banken und Finanzinstitute ein geringes Ausfallrisiko aufweisen. Die Wertminderungsaufwendungen im Bereich der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente sind für den Konzern von untergeordneter Bedeutung. LIQUIDITÄTSRISIKODie Verantwortung für das Liquiditätsrisikomanagement liegt beim Vorstand, der ein angemessenes Konzept zur Steuerung der kurz-, mittel- und langfristigen Finanzierungs- und Liquiditätsanforderungen aufgebaut hat. Der Konzern steuert Liquiditätsrisiken durch das Halten von angemessenen Rücklagen, Kreditlinien bei Banken und durch ständiges Überwachen der prognostizierten und tatsächlichen Cashflows und Abstimmungen der Fälligkeitsprofile von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten. FINANZIERUNGSRISIKOGATEWAY ist für den Erwerb von Unternehmen und Immobilien sowie die laufende Geschäftstätigkeit auf die Gewährung von Bankkrediten, Anleihen sowie Darlehen nahestehender Unternehmen angewiesen. Ebenso ist bei auslaufenden Krediten, insbesondere im Rahmen der Immobilienfinanzierung, die zum Teil nur kurzfristig erfolgt und regelmäßig prolongiert werden muss, eine Verlängerung bzw. Refinanzierung dieser Darlehen nötig. In allen Fällen besteht das Risiko, dass eine Verlängerung nicht bzw. zu diesen oder anderen Konditionen möglich ist. Das Marktrisiko für die Bankkredite ist relativ gering, da die bestehenden Kredite überwiegend variabel verzinslich bzw. kurzfristig sind. 7. ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN UND ERLÄUTERUNGENDie nachfolgenden Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB geben die Verhältnisse wieder, wie sie am Bilanzstichtag bestanden. Mit der nachfolgenden Erläuterung dieser Angaben wird gleichzeitig den Anforderungen eines erläuternden Berichts gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG entsprochen. ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALSDas gezeichnete Kapital (Grundkapital) der Gateway Real Estate AG betrug zum 31. Dezember 2019 186.764.040,00 €. Es ist in 186.764.040,00 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Das Grundkapital ist vollständig einbezahlt. Mit allen Aktien der Gesellschaft sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie vermittelt eine Stimme und den gleichen Anteil am Gewinn. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften. Zum 31. Dezember 2019 hielt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. DIREKTE UND INDIREKTE BETEILIGUNGEN AM KAPITAL, DIE 10 % DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITENWie am 19. Dezember 2019 veröffentlicht, hält Frau Sandra Ketterer 12,28 % der Stimmrechte der Gesellschaft. Wie am 18. April 2019 veröffentlicht, hält Herr Norbert Ketterer auch über seine Beteiligung an dritten Gesellschaften, der SN Beteiligungen AG, insgesamt 65,75 % der Stimmrechte der Gesellschaft. Zu beachten ist, dass die zuletzt gemeldete Anzahl an Stimmrechten sich seitdem ohne Entstehen einer Meldepflicht gegenüber der Gesellschaft innerhalb der jeweiligen Schwellenwerte geändert haben könnte. AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLLBEFUGNISSE VERLEIHENAktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht. ART DER STIMMRECHTSKONTROLLE, WENN ARBEITNEHMER AM KAPITAL BETEILIGT SIND UND IHRE KONTROLLRECHTE NICHT UNMITTELBAR AUSÜBENBeteiligungen von Arbeitnehmern am Kapital der Gesellschaft, bei denen die Arbeitnehmer ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar selbst ausüben, bestehen nicht. GESETZLICHE VORSCHRIFTEN UND BESTIMMUNGEN DER SATZUNG ÜBER DIE ERNENNUNG UND ABBERUFUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN UND DIE ÄNDERUNG DER SATZUNGDie Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84, 85 AktG sowie § 7 der Satzung. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens einer Person. Für die Bestellung und Abberufung einzelner oder sämtlicher Mitglieder des Vorstands sieht die Satzung keine Sonderregelungen vor. Die Bestellung und Abberufung liegt in der Zuständigkeit des Aufsichtsrats. Dieser bestellt Vorstandsmitglieder für eine maximale Amtszeit von fünf Jahren. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist - vorbehaltlich § 84 Abs. 1 Satz 3 AktG - zulässig. Satzungsänderungen erfolgen nach den §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179, 133 AktG sowie §§ 12 Abs. 2 und 16 Abs. 4 der Satzung. Die Satzung stellt keine weiteren Erfordernisse für Satzungsänderungen auf. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen ermächtigt, die nur die Fassung betreffen. BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUR AUSGABE VON AKTIENDie Befugnisse des Vorstands der Gesellschaft, Aktien auszugeben, beruhen sämtlich auf entsprechenden Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung, deren wesentlicher Inhalt nachfolgend dargestellt wird: GENEHMIGTES KAPITALDer Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. August 2023 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von 67.914.196,00 € durch Ausgabe von bis zu 67.914.196 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (aa) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; (bb) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden, auszugeben sind; (cc) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von 25.467.824,00 € durch Ausgabe von bis zu 25.467.824 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: aa) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; bb) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel-und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden, auszugeben sind; cc) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligen an Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen; dd) soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019/I festzulegen. BEDINGTES KAPITALDas Grundkapital ist um bis zu 93.382.020,00 € durch Ausgabe von bis zu 93.382.020 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2019/I darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 21. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. BEFUGNISSSE ZUM ERWERB EIGENER AKTIENDer Vorstand ist derzeit nicht befugt, für die Gesellschaft deren eigene Aktien zu erwerben. CHANGE-OF-CONTROL-KLAUSELN UND ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTSEinzelne Verträge der Unternehmensfinanzierung der Gesellschaft sehen im Falle eines Kontrollwechsels (teilweise definiert als Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung nach Stimmrechten oder Kapitalbeteiligung, teilweise definiert als das Halten von mehr als 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft) ein Sonderkündigungsrecht des Finanzierungsgebers vor. Darüber hinaus bestehen zum Bilanzstichtag keine wesentlichen Vereinbarungen mit Dritten oder Konzerngesellschaften, die im Falle eines Übernahmeangebots wirksam werden, sich ändern oder enden. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsel. 8. VERGÜTUNGSBERICHTVERGÜTUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRATGemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weist GATEWAY die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder getrennt aus und stellt das Vergütungssystem in allgemein verständlicher Form dar. Das Aufsichtsratsplenum setzt die jeweilige Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Das Aufsichtsratsplenum beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und überprüft es regelmäßig. Die aktuelle Vorstandsvergütung besteht ausschließlich aus einer festen Vergütung, die in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt werden. Variable Vergütungsbestandteile sind nicht vorhanden. Darüber hinaus erhielten beide Vorstandsmitglieder im Jahr 2019 folgende Nebenleistungen: Zur Abdeckung sämtlicher Kosten aus und im Zusammenhang mit dienstlich veranlassten Fahrten mit dem eigenen PKW eine monatliche Pauschale von brutto 2 Tsd. €. Für die im Gesellschaftsinteresse erforderlichen Aufwendungen erhalten die Vorstandsmitglieder in angemessenen Umfang Ersatz. Reise-, Repräsentations- und Bewirtungskosten werden den Vorstandsmitgliedern gegen Einzelnachweis erstattet. Für beide Vorstandsmitglieder werden die Beiträge zu einer Gruppenunfallversicherung übernommen. Mit Wirkung ab dem 01. Januar 2019 erhalten die Vorstandsmitglieder einen monatlichen Zuschuss in Höhe der Hälfte der Beiträge zu einer angemessenen Kranken- und Pflegeversicherung für sich. Der Zuschuss ist begrenzt auf die Hälfte des allgemeinen Beitragssatzes der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Anstelle von Versorgungsleistungen erhalten beide Vorstandsmitglieder monatliche Zahlungen, die in ihrer Höhe dem von einem Arbeitgeber nach der jeweiligen gesetzlichen Beitragsbemessungsgrenze geschuldeten Höchstbetrag (Arbeitgeberanteil) zur Rentenversicherung entsprechen. Zusammengefasst stellen sich die gewährten Zuwendungen wie folgt dar: scroll
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Darüber hinaus erhielten im Jahr 2018 Manfred Hillenbrand 80 Tsd. € und Tobias Meibom 920 Tsd. € im Zusammenhang mit der vorübergehenden Beendigung ihrer Tätigkeit. In Bezug auf die Vergütung des Aufsichtsrates wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. August 2019 erstmals folgender Beschluss gefasst: Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 20.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 40.000,00 € und sein Stellvertreter eine feste Vergütung von 30.000,00 €. Diese Regelung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr 2019. Dies folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, der eine Berücksichtigung von Vorsitz und stellvertretendem Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaften in den Ausschüssen bei der Festlegung der Aufsichtsratsvergütungen vorsieht. Somit stellte sich die Vergütung des Aufsichtsrates im Jahr 2019 wie folgt dar: scroll
9. SCHLUSSERKLÄRUNG ZUM ABHÄNGIGKEITSBERICHT GEMÄß § 312 AKTGGemäß § 312 AktG gibt der Vorstand folgende zusammenfassende Schlusserklärung ab: "Hiermit erklären wir gemäß § 312 Abs. 3 AktG, dass unsere Gesellschaft bei den im vorstehenden Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der SN Beteiligungen Holding AG und mit dieser Gesellschaft verbundenen Unternehmen wurden weder getroffen noch unterlassen."
Frankfurt am Main, den 27. März 2020 Manfred Hillenbrand Tobias Meibom BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2019Aktiva scroll
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG VOM 01. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2019scroll
ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019GRUNDSÄTZE DER RECHNUNGSLEGUNGDie Gateway Real Estate AG (im Folgenden auch "GATEWAY" oder "Gesellschaft" genannt) hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und wird beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Handelsregisternummer HRB 93304 geführt. Die Gesellschaft ist kapitalmarktorientiert und gilt damit als große Kapitalgesellschaft (§ 267 Abs. 3 Satz 2 HGB i. V. m. § 264d HGB). Am 10. April 2019 erfolgte die Zulassung der Aktien zum Börsenhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB). Der erste Handelstag war der 12. April 2019. Die Aktien der Gesellschaft tragen die deutsche Wertpapierkennnummer (WKN) AOJJTG und die International Securities Identification Number (ISIN) DE000A0JJTG7. Sie sind im geregelten Markt im Prime Standard der FWB, auf Xetra sowie im Freiverkehr der Börsen Düsseldorf, München, Berlin, Hamburg und Stuttgart notiert. Der Jahresabschluss der GATEWAY zum 31. Dezember 2019 wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sind entsprechend den §§ 266 und 275 Abs. 2 HGB (Gesamtkostenverfahren) gegliedert. Der Konzernabschluss für den größten und kleinsten Konsolidierungskreis, in den die Gesellschaft einbezogen wird, wird von der Gesellschaft aufgestellt und im Bundesanzeiger offengelegt. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZEFür die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Die Bewertung erfolgte unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern-Prinzip). Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer zwischen in der Regel drei bis 13 Jahren und linear vorgenommen. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten bis zu 800 € werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten unter 250 € werden im Zugangsjahr in voller Höhe als Aufwendungen erfasst. Im Finanzanlagevermögen werden die Beteiligungen zu Anschaffungskosten bewertet. Soweit erforderlich, wird der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere beizulegende Wert angesetzt. Die Ausleihungen im Finanzanlagevermögen wurden zum Nennwert bewertet. Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere beizulegende Wert angesetzt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Von dem Aktivierungswahlrecht gem. § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB für latente Steuern wird kein Gebrauch gemacht. Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten angesetzt. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tage darstellen. Die Auflösung des Postens erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf. Das gezeichnete Kapital wird zum Nennbetrag bzw. rechnerischen Wert am Grundkapital angesetzt. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Sofern die Stichtagswerte über den Erfüllungsbeträgen liegen, werden die Verbindlichkeiten zum höheren Stichtagswert angesetzt. Passive Rechnungsabgrenzungen betreffen Einnahmen, die nach dem Bilanzstichtag Erträge für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Die Auflösung des Postens erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZANLAGEVERMÖGENDie Entwicklung des Anlagevermögens ist in einer Anlage zum Anhang dargestellt (Anlagenspiegel). Eine Übersicht der Anteile an verbundenen Unternehmen (Finanzanlagen) ist in einer Anlage zum Anhang dargestellt (Anteilsbesitzliste). FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDEGrundsätzlich haben Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen hat ein Betrag in Höhe von 56.318 Tsd. € eine Laufzeit über einem Jahr. Die übrigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen aus kurzfristigen Darlehen und aus dem laufenden Verrechnungsverkehr ohne vertraglich fixierte Laufzeiten, sie sind jederzeit kurzfristig kündbar. Die Rückführung dieser Forderungen erfolgt in Abhängigkeit von der Liquiditätssituation des jeweiligen verbundenen Unternehmens. In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind 89 Tsd. € (Vj. 1.624 Tsd. €) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthalten. GEZEICHNETES KAPITALGATEWAY hat am 10. April 2019 16.895.939 neue Aktien aus der am 20. März 2019 bekanntgegebenen Kapitalerhöhung zu einem Platzierungspreis von 4,00 € je Aktie im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung bei institutionellen Investoren platziert und weitere 82.610 neue Aktien den bestehenden Aktionären zum Bezug angeboten. Das Grundkapital hat sich entsprechend gegenüber dem Vorjahr um 16.979 Tsd. € erhöht und beläuft sich zum 31. Dezember 2019 auf 186.764 Tsd. € (Vj. 169.785 Tsd. €). Es ist eingeteilt in 186.764.040 Stück nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einem rechnerischen Betrag von je 1,00 €. Der Vorstand wurde in der Hauptversammlung vom 22. August 2018 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 84.892 Tsd. € gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2018/I). Der Vorstand wurde in der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2019 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. August 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 25.468 Tsd. € gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2019/I). Damit steht dem Vorstand, zusammen mit dem noch bestehenden genehmigten Kapital 2018/I, auch weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des Grundkapitals (93.382 Tsd. €) der Gesellschaft zur Verfügung. KAPITALRÜCKLAGEDie Kapitalrücklage beträgt 403.347 Tsd. € (Vj. 352.411 Tsd. €) und resultiert aus dem Aufgeld im Rahmen von in Vorjahren durchgeführten Kapitalerhöhungen (352.411 Tsd. €) sowie der Kapitalerhöhung vom 10. April 2019 (50.936 Tsd. €). BILANZGEWINN/-VERLUSTDie gemäß § 158 Abs. 1 AktG erforderliche Überleitungsrechnung zum Bilanzergebnis ermittelt sich wie folgt: scroll
RÜCKSTELLUNGENDie sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen zurückgestellte Aufwendungen für Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten von 1.268 Tsd. € (Vj. 1.086 Tsd. €), für Urlaub und Tantiemen 116 Tsd. € (Vj. 15 Tsd. €), für ausstehende Rechnungen und Berufsgenossenschaftsbeiträge von 672 Tsd. € (Vj. 133 Tsd. €), für Aufsichtsratsvergütungen 104 Tsd. € (Vj. 0 Tsd. €) sowie für Aufbewahrungskosten von 3 Tsd. € (Vj. 3 Tsd. €). VERBINDLICHKEITENDie Laufzeiten der Verbindlichkeiten sind dem nachstehenden Verbindlichkeitenspiegel zu entnehmen: ART DER VERBINDLICHKEITscroll
ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGUMSATZERLÖSEDie Umsatzerlöse betreffen in voller Höhe konzerninterne Erträge im Inland. SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGEIm Geschäftsjahr betragen die sonstigen betrieblichen Erträge 40.841 Tsd. € (Vj. 35.802 Tsd. €). Diese beinhalten in Höhe von 39.422 Tsd. € Gewinne aus der Veräußerung von Finanzanlagen und in Höhe von 1.261 Tsd. € Erträge aus Kostenweiterbelastungen. Die Erhöhung in Höhe von 5.039 Tsd. € resultiert im Wesentlichen aus höheren Erträgen aus der Veräußerung von Finanzanlagen. Des Weiteren sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 174 Tsd. € (Vj. 395 Tsd. €) enthalten. PERSONALAUFWANDDer Personalaufwand des Geschäftsjahres beträgt 1.863 Tsd. € (Vj. 8.958 Tsd. €). Der Aufwand des Vorjahres war geprägt durch einmalige Aufwendungen für Abfindungen in Höhe von 7.000 Tsd. €. SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGENIm Geschäftsjahr betragen die Aufwendungen für Beratungs-, Abschluss- und Prüfungskosten 8.615 Tsd. € (Vj. 3.433 Tsd. €). Die Aufwendungen sind im Wesentlichen im Zusammenhang mit der im Geschäftsjahr durchgeführten Kapitalerhöhung und dem Uplisting in den Prime Standard der Frankfurter Börse entstanden und sind daher zum überwiegenden Teil nicht nachhaltig. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 90 Tsd. € (Vj. 4 Tsd. €) enthalten. ERTRÄGE AUS BETEILIGUNGENDie Erträge aus Beteiligungen betragen im Geschäftsjahr 72.400 Tsd. € (Vj. 0 Tsd. €). Hierbei handelt es sich um Vorabausschüttungen zweier Tochtergesellschaften. AUF GRUND EINES GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGES ERHALTENE GEWINNEIm Geschäftsjahr werden Erträge auf Grund eines Gewinnabführungsvertrages vom 13. November 2019 mit der Development Partner AG in Höhe von 13.154 Tsd. € (Vj. 0 Tsd. €) ausgewiesen. SONSTIGE ANGABENSONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGENSonstige finanzielle Verpflichtungen, die für die Beurteilung der Finanzlage von Bedeutung sind, bestehen im Wesentlichen in Form von Mietzahlungen für Geschäftsräume. Die Bruttoverpflichtungen aus diesen Verträgen belaufen sich zum Stichtag auf 670 Tsd. € (Vj. 305 Tsd. €). ERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEXDie nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde abgegeben und auf der Internetpräsenz der Gateway Real Estate AG öffentlich zugänglich gemacht. https://gateway-re.de/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung/ ERGEBNISVERWENDUNGSVORSCHLAGDer Vorstand schlägt vor, von dem Jahresüberschuss in Höhe von 116.170.315,65 € einen Betrag in Höhe von 30 Cent je Aktie, dies entspricht 56.029.212,00 €, auszuschütten und den verbleibenden Betrag in Höhe von 60.141.103,65 € mit dem Gewinnvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von 480.006,00 € zusammenzufassen und auf neue Rechnung vorzutragen. HAFTUNGSVERHÄLTNISSEAus Mietbürgschaften:Aus dem Mietvertrag über Büroflächen im Objekt The Squaire, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main verpflichtete sich die Gateway Real Estate AG als Mieterin gegenüber dem Vermieter eine Mietsicherheit in Form einer Bankbürgschaft in Höhe von 57 Tsd. € zu leisten. Hierfür wurde der Gateway Real Estate AG seitens der bürgenden Bank ein Avalkredit in entsprechender Höhe gewährt. Die nachfolgenden Haftungsverhältnisse betreffen vollständig verbundene Unternehmen. Aus Bürgschaften:Zur Finanzierung einer Immobilie hat die Gateway Zweite GmbH & Co. kg, Frankfurt am Main, ein Bankdarlehen in Höhe von 3.239 Tsd. € aufgenommen. Die Gateway Real Estate AG ist der Bank gegenüber Mithafter unter gesamtschuldnerischer Haftung. Die Gateway Real Estate AG geht davon aus, dass die Gateway Zweite GmbH & Co. kg ihre Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag erfüllen kann. Die Gateway Vierte GmbH, Frankfurt am Main, hat zur Finanzierung einer Immobilie ein Bankdarlehen in Höhe von 6.500 Tsd. € aufgenommen. Die Gateway Real Estate AG haftet hierfür mit einer selbstschuldnerischen Höchstbetragsbürgschaft von 3.000 Tsd. €. Die Gateway Real Estate AG geht davon aus, dass die Gateway Vierte GmbH ihre Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag erfüllen kann. Zur Finanzierung einer Immobilie hat die Gateway Fünfte GmbH, Frankfurt am Main, Bankdarlehen in Höhe von insgesamt 13.290 Tsd. € aufgenommen. Die Gateway Real Estate AG haftet hierfür mit einer selbstschuldnerischen Bankbürgschaft von 4.100 Tsd. €. Die Gateway Real Estate AG geht davon aus, dass die Gateway Fünfte GmbH ihre Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag erfüllen kann. Zur Finanzierung einer Immobilie hat die Projektentwicklung Campus Park München GmbH, München, ein Darlehen in Höhe von 55.000 Tsd. € aufgenommen. Die Gateway Real Estate AG haftet hierfür mit einer selbstschuldnerischen Bürgschaft bis zu einem Höchstbetrag von 990 Tsd. €. Die Gateway Real Estate AG geht davon aus, dass die Projektentwicklung Campus Park München GmbH ihre Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag erfüllen kann. Zur Finanzierung einer Immobilie hat die Projektentwicklung Mediaspree in Berlin GmbH, Berlin, ein Bankdarlehen in Höhe von 110.000 Tsd. € aufgenommen. Die Gateway Real Estate AG haftet hierfür mit einer selbstschuldnerischen Bankbürgschaft bis zu einem Höchstbetrag von 20.500 Tsd. €. Die Gateway Real Estate AG geht davon aus, dass die Projektentwicklung Mediaspree in Berlin GmbH ihre Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag erfüllen kann. Aus Garantieverträgen (bspw. Kapitaldienstgarantien/ Patronatserklärungen, Gewährleistungsverträge etc.):Die Augskor 1 GmbH, die Augskor 2 GmbH und die Augskor 3 GmbH (zusammen: Augskor-Gesellschaften), Luxemburg, haben Grundstücke in Augsburg erworben. Im Vorfeld der Grundstückserwerbe hat die Gateway Real Estate AG den Augskor-Gesellschaften gegenüber Patronatserklärungen abgegeben, gemäß derer sich die Gateway Real Estate AG verpflichtet die Augskor-Gesellschaften so zu stellen, dass sie die sich aus den Grundstückserwerben ergebenden Verpflichtungen erfüllen können. Die Development Partner AG, Düsseldorf, hat über eine 100-prozentige Tochtergesellschaft (Projektentwicklung Campus Park München GmbH) ein Grundstück in Dornach erworben. Im Vorfeld des Grundstückserwerbs hat die Gateway Real Estate AG dem Grundstücksverkäufer, der UBM Development Deutschland GmbH, gegenüber eine Patronatserklärung abgegeben, gemäß der sich die Gateway Real Estate AG verpflichtet die Projektentwicklung Campus Park München GmbH als Erwerberin so zu stellen, dass sie die sich aus dem Grundstückskaufvertrag ergebenden Verpflichtungen, insbesondere die Zahlung des Kaufpreises und die Zahlung der Erwerbsnebenkosten, erfüllen kann. Die Development Partner AG, Düsseldorf, hat über eine 100-prozentige Tochtergesellschaft (Mediaspree in Berlin GmbH) ein Grundstück in Friedrichshain erworben. Im Vorfeld des Grundstückserwerbs hat die Gateway Real Estate AG dem Grundstücksverkäufer, der Anschutz Entertainment Group Real Estate GmbH & Co. kg, gegenüber eine Patronatserklärung abgegeben, gemäß der sich die Gateway Real Estate AG verpflichtet die Mediaspree in Berlin GmbH als Erwerberin so zu stellen, dass sie die sich aus dem Grundstückskaufvertrag ergebenden Verpflichtungen, insbesondere die Zahlung des Kaufpreises und die Zahlung der Erwerbsnebenkosten, erfüllen kann. AUFSICHTSRATFolgende Herren gehörten im Geschäftsjahr 2019 dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an: Norbert Ketterer (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Kaufmann, Wollerau, SchweizAufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gem. § 285 Nr. 10 HGB:
Thomas Kunze (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats), Kaufmann, LeipzigAufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gem. § 285 Nr. 10 HGB:
Ferdinand von Rom (Mitglied des Aufsichtsrats), Rechtsanwalt, FrankfurtAuf Antrag des Vorstands der Gesellschaft hat das Amtsgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 04. Mai 2018 Herrn Ferdinand von Rom mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Die Bestellung wurde befristet zum Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, mithin bis zum Ende der Hauptversammlung vom 22. August 2018. Die Nachwahl zum Aufsichtsrat erfolgte mit der Hauptversammlung am 22. August 2018 mit der Bestätigung des Herrn Ferdinand von Rom als Aufsichtsratsmitglied. Herr Ferdinand von Rom hat keine weiteren Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gem. § 285 Nr. 10 HGB. Jan Hedding (Mitglied des Aufsichtsrats, seit dem 21. August 2019), Kaufmann, Zürich/SchweizHerr Jan Hedding wurde am 21. August 2019 von der Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gem. § 285 Nr. 10 HGB:
Marcellino Graf von und zu Hoensbroech (Mitglied des Aufsichtsrats, seit dem 21. August 2019), Kaufmann, Horgen/SchweizHerr Marcellino Graf von und zu Hoensbroech wurde am 21. August 2019 von der Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gem. § 285 Nr. 10 HGB:
Der Aufsichtsrat erhält für das abgelaufene Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von 104 Tsd. €. MITGLIEDER DES VORSTANDSZu Mitgliedern des Vorstands waren im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 folgende Herren bestellt: Manfred Hillenbrand, Vorstand/cEo, DreieichAufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gem. § 285 Nr. 10 HGB:
Tobias Meibom, Vorstand/cFo, HamburgAufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gem. § 285 Nr. 10 HGB:
Die Mitglieder des Vorstands wurden im abgelaufenen Wirtschaftsjahr wie folgt vergütet (Tsd. €): scroll
MITARBEITERIm abgelaufenen Geschäftsjahr beschäftigte die Gesellschaft, neben dem Vorstand, durchschnittlich 5 angestellte Mitarbeiter (Vj. 6). KONZERNABSCHLUSSDie Gateway Real Estate AG erstellt als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen (IFRS). Dies ist gleichzeitig der kleinste und größte Konsolidierungskreis, in den die Gesellschaft einbezogen wird. In diesem Konzernabschluss erfolgen auch die Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers. MITGETEILTE BETEILIGUNGEN NACH § 20 AKTGDie HPI Helvetic Private Investments AG, Wollerau, Schweiz, hat der Gesellschaft mit Schreiben vom 13. September 2011, zugegangen am 15. September 2011, mitgeteilt, dass sie gemäß § 20 Abs. 4 AktG mit einer Mehrheit an der Gesellschaft beteiligt ist. Mit weiterem Schreiben vom 21. Juni 2016 hat uns die HPI mitgeteilt, dass sie gem. § 20 Abs. 5 AktG nicht mehr mit einer Mehrheit an der Gesellschaft beteiligt ist. Damit besteht für das Geschäftsjahr 2017 kein Abhängigkeitsverhältnis mehr zur HPI. Die SN Beteiligungen Holding AG, Schweiz, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG am 12. Oktober 2018 mitgeteilt, dass ihr mehr als der vierte Teil der Aktien an der Gateway Real Estate AG unmittelbar gehört. Weiter hat sie uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Gateway Real Estate AG gehört. Herr Norbert Ketterer, Schweiz, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihm mehr als der vierte Teil der Aktien an der Gateway Real Estate AG mittelbar gehört, da ihm die Beteiligung der SN Beteiligungen Holding AG an der Gateway Real Estate AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist. Weiter hat er uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihm mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Gateway Real Estate AG gehört, da ihm die Beteiligung der SN Beteiligungen Holding AG an der Gateway Real Estate AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist. Frau Sandra Ketterer, Schweiz, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 5 AktG mit, dass ihr keine Beteiligung von mehr als dem vierten Teil der Aktien der Gateway Real Estate AG mehr gehört. Weiter hat sie uns gemäß § 20 Abs. 4 und Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass ihr keine Mehrheitsbeteiligung an der Gateway Real Estate AG mehr gehört. NACHTRAGSBERICHTMit Schreiben vom 16. März 2020 legte ein Mitglied des Aufsichtsrates, Herr Marcellino Graf von und zu Hoensbroech, das bestehende Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 30. April 2020 nieder. Auf die sich weltweit ausbreitende Coronavirus-Pandemie hat GATEWAY im März 2020 mit einer Reihe an Maßnahmen zum Schutz seiner Mitarbeiter und zur Eingrenzung des Risikos für das GATEWAY-Geschäft reagiert. Das neuartige Virus, das sich in Europa und somit auch in Deutschland zum Zeitpunkt der Berichtslegung in hoher Geschwindigkeit ausbreitet, soll - so die Strategie der deutschen Behörden - in erster Linie durch die Einschränkung sozialer Kontakte und die Verminderung von Reisebewegungen (auch innerhalb Deutschlands) eingedämmt werden. GATEWAY hat daher mit 16. März 2020 seine Mitarbeiter angewiesen, auf Dienstreisen und Geschäftstermine, die nicht unbedingt notwendig sind, zu verzichten und diese Termine per Video-, Telefon- oder Onlinekonferenz wahrzunehmen. Eine entsprechende Information ging auch an Kunden und Geschäftspartner von GATEWAY heraus. Da GATEWAY die technische Infrastruktur für Homeoffice (Telearbeit) bereits vor dem Ausbruch der Coronavirus-Pandemie aufgesetzt hatte, konnte dies sehr schnell und ohne große Reibungsverluste umgesetzt werden. Seit 16. März 2020 arbeitet daher ein Großteil der GATEWAY-Belegschaft vom Homeoffice aus. Mit wichtigen Dienstleistern, beispielsweise auf den Baustellen der GATEWAY-Projekte sowie mit Investoren der Gesellschaft, findet eine noch intensivere regelmäßige Kommunikation über die aktuellen Marktentwicklungen und über die laufende Risikoeinschätzung statt. GATEWAY sieht aktuell keine wesentlichen oder gar bestandsgefährdeten Auswirkungen auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Wir möchten in diesem Zusammenhang auf unsere Ausführungen im Lagebericht in den Kapiteln "Prognosebericht" und "Risiken- und Chancenbericht" verweisen.
Frankfurt am Main, 27. März 2020 Gateway Real Estate AG Der Vorstand Manfred Hillenbrand Tobias Meibom ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS VOM 01. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2019scroll
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ANTEILSBESITZLISTEscroll
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Projektentwicklung Venloer Straße in Köln Beteiligungsgesellschaft mbH: Das Jahresergebnis
2019 enthält die (Vorab-)-Ausschüttung i. H.v. 7 Mio. € VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETERWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss 2019 der Gateway Real Estate AG, Frankfurt am Main, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Frankfurt am Main, den 27. März 2020 Gateway Real Estate AG Der Vorstand Manfred Hillenbrand Tobias Meibom BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERSAn die Gateway Real Estate AG, Frankfurt am MainVermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts PRÜFUNGSURTEILEWir haben den Jahresabschluss der Gateway Real Estate AG, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Gateway Real Estate AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Den Abschnitt 1.3 "Erklärung zur Unternehmensführung" im Lagebericht, mit dem Verweis auf den Corporate Governance-Bericht, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat. GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILEWir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen. BESONDERS WICHTIGE PRÜFUNGSSACHVERHALTE IN DER PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSESBesonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Aus unserer Sicht war der im Folgenden dargestellte Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung am bedeutsamsten: Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen GRÜNDE FÜR DIE BESTIMMUNG ALS BESONDERS WICHTIGER PRÜFUNGSSACHVERHALTIm Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sind Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 507,2 Mio. € ausgewiesen, das sind 61 % der Bilanzsumme. Die Beurteilung der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen ist komplex und beruht auf einer Reihe von mit der Ausübung von Ermessen sowie teilweise erheblichen Unsicherheiten verbundenen Faktoren. Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft nehmen zur Feststellung eines möglichen Abwertungsbedarfs in Abhängigkeit von der Entwicklung und Lage des betreffenden Unternehmens eine Bewertung auf Basis eines Discounted-Cashflow-Ansatzes vor. In die Bewertung fließen Annahmen ein, die mit Schätzungen und Ermessensspielräumen verbunden sind. Die wesentlichen Annahmen, die der Ermittlung eines möglichen Abwertungsbedarfs für Anteile an verbundenen Unternehmen zugrunde liegen, betreffen die erwarteten künftigen Erträge aus Immobilienverkäufen, die Bedingungen, unter denen neue Immobilienprojekte akquiriert und entwickelt werden können, einschließlich der erwarteten Marge dieser Projekte, sowie die verwendeten Diskontierungssätze. Angesichts der Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der Gateway Real Estate AG war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung. UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNGUnsere Prüfungshandlungen umfassen in einem ersten Schritt das Erlangen eines Verständnisses über die Prozessschritte und die implementierten internen Kontrollen für die Untersuchung der Werthaltigkeit der Finanzanlagen. Weiterhin haben wir beurteilt, ob die den Planungen zugrunde liegenden Annahmen angemessen sind. Dazu haben wir für eine nach quantitativen und risikoorientierten Kriterien bestimmte Auswahl des Anteilsbesitzes an verbundenen Unternehmen die erwarteten künftigen Zahlungsströme mit der vom Aufsichtsrat genehmigten Planung abgeglichen und die bisherige wirtschaftliche Entwicklung analysiert. Ferner haben wir uns durch einen retrospektiven Vergleich der Projektplanungen aus vergangenen Jahren mit den tatsächlich eingetretenen Ist-Werten von der Planungssicherheit der Gesellschaft überzeugt. Die bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungssatzes herangezogenen Annahmen und Parameter, insbesondere Marktrisikoprämie und Betafaktor, haben wir unter Einbeziehung unserer Spezialisten gewürdigt. Die Berechnungsmethode des Werthaltigkeitstests haben wir nachvollzogen und unter Einbeziehung unserer Spezialisten aus dem Bereich Transaction & Valuation Services auf Angemessenheit untersucht. Des Weiteren haben wir Sensitivitätsanalysen durchgeführt, um ein mögliches Wertminderungsrisiko bei einer für möglich gehaltenen Änderung bedeutender Annahmen einschätzen zu können. VERWEIS AUF ZUGEHÖRIGE ANGABENZu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden verweisen wir auf den Anhang, der im Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze" sowie der Anteilsbesitzliste Angaben zu den Finanzanlagen enthält. SONSTIGE INFORMATIONENDie gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN LAGEBERICHTDie gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTSUnsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGENÜbrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVOWir wurden von der Hauptversammlung am 20. Januar 2020 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 20. Januar 2020 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind seit dem Geschäftsjahr 2019 als Abschlussprüfer der Gateway Real Estate AG, Frankfurt am Main, tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFERDer für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Frank Wellhöfer.
Nürnberg, den 27. März 2020 Rödl & Partner GmbH Landgraf, Wirtschaftsprüfer Wellhöfer, Wirtschaftsprüfer Gateway Real Estate AG The Squaire N° 15 Am Flughafen 1 60549 Frankfurt am Main Germany T +49 (0) 69 78 80 88 00-0 www.gateway-re.de |
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