| 2021년 11월 15일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 07월 16일
3. 정정사항&cr;금번 정정은 기재내용 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정사항은 '굵은 남색' 으로 기재하였습니다.
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 합병비율 변경에 따른 기재정정 | (주1)정정 전 | (주1)정정 후 |
| 4. 합병비율 | 합병비율 변경에 따른 기재정정 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 |
| 5. 합벼비율 산출근거 | 합병비율 변경에 따른 기재정정 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 |
| 6. 외부평가에 관한 사항&cr;- 외부평가의견 | 합병비율 변경에 따른 기재정정 | (주4) 정정 전 | (주4) 정정 후 |
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 합병비율 변경에 따른 기재정정 | (주5) 정정 전 | (주5) 정정 후 |
| 10. 합병일정 &cr;- 주식매수청구권 행사기간 | 종료일 휴일로 인한 정정 | (주5) 정정 전 | (주5) 정정 후 |
&cr;(주1) 정정 전
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 |
(1) 회사의 경영에 미치는 효과 2021년 07월 16일 이사회결의일 현재 하인크코리아(주)의 최대주주는 길상필 대표이사이며, 최대주주등의 지분율은 100.00%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 길상필 대표이사이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 81.17%(CB전환시 75.97%) 입니다.&cr;&cr;따라서, 길상필 대표이사와 그 특수관계인은 합병 후 하인크코리아 주식회사의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;(2) 회사의 재무에 미치는 효과
아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로하는 회사로서, 하인크코리아(주)와의 합병 후에는 하인크코리아(주)의 주요 사업인 휴대폰 액세서리 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모시 모집된 자금은 합병대상기업의 사업확장 및 시장 점유율 향상을 위하여 사용될 예정입니다.
하인크코리아(주)는 2005년 10월 26일 설립된 이후 휴대폰 액세서리 제조, 판매 등 사업을 영위하고 있습니다. 향후 당 합병상장을 통한 자기자본 확충을통하여 다양한 종류의 제품개발과 시장점유율 확충 및 회사 내부의 재무적 안정성을 동시에 충족할 수 있을 것입니다.&cr; (3) 회사의 영업에 미치는 효과 회사의 합병 완료 시, 존속법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 하인크코리아(주)가 기존 사업을 통해 영위하게 됩니다. 당 합병을 통하여, 하인크코리아(주)는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로서 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 인지도에 긍정적인 효과를 가져 올 수 있을 것으로 예상되며, 이러한 효과를 통하여 회사의 시장점유율 확대를 통한 매출증대 및 신사업 계획에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다. |
&cr;
(주1) 정정 후
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 |
(1) 회사의 경영에 미치는 효과 2021년 07월 16일 이사회결의일 현재 하인크코리아(주)의 최대주주는 길상필 대표이사이며, 최대주주등의 지분율은 100.00%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 길상필 대표이사이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 80.05%(CB전환시 74.64%) 입니다.&cr;&cr;따라서, 길상필 대표이사와 그 특수관계인은 합병 후 하인크코리아 주식회사의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;(2) 회사의 재무에 미치는 효과
아이비케이에스제15호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로하는 회사로서, 하인크코리아(주)와의 합병 후에는 하인크코리아(주)의 주요 사업인 휴대폰 액세서리 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모시 모집된 자금은 합병대상기업의 사업확장 및 시장 점유율 향상을 위하여 사용될 예정입니다.
하인크코리아(주)는 2005년 10월 26일 설립된 이후 휴대폰 액세서리 제조, 판매 등 사업을 영위하고 있습니다. 향후 당 합병상장을 통한 자기자본 확충을통하여 다양한 종류의 제품개발과 시장점유율 확충 및 회사 내부의 재무적 안정성을 동시에 충족할 수 있을 것입니다.&cr; (3) 회사의 영업에 미치는 효과 회사의 합병 완료 시, 존속법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 하인크코리아(주)가 기존 사업을 통해 영위하게 됩니다. 당 합병을 통하여, 하인크코리아(주)는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로서 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 인지도에 긍정적인 효과를 가져 올 수 있을 것으로 예상되며, 이러한 효과를 통하여 회사의 시장점유율 확대를 통한 매출증대 및 신사업 계획에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다. |
&cr;(주2) 정정 전
| 4. 합병비율 | 아이비케이에스제15호기업인수목적(주) : 하인크코리아(주)= 1 : 5.0590000 |
&cr;(주2) 정정 후
| 4. 합병비율 | 아이비케이에스제15호기업인수목적(주) : 하인크코리아(주)= 1 : 4.7090000 |
&cr;(주3) 정정 전
| 5. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인의 합병가액 산정&cr;&cr;주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다.&cr;&cr;기준시가 : 2,337&cr;할인율 : 14.41%&cr;기준시가에 할인율을 적용한 평가가액(A) : 2,000&cr;1주당 자산가치(B) : 1,890&cr;합병가액(MAX[A.B]) : 2,000&cr;- 합병법인의 기준시가 산정&cr;&cr;합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 07월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 07월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 07월 16일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr;&cr;A. 1개월 가중산술평균 종가(2021년 06월 16일부터 2021년 07월 15일까지) : 2,374원&cr;B. 1주일 가중산술평균 종가(2021년 07월 09일부터 2021년 07월 15일까지) : 2,311원&cr;C. 최근일 종가(2021년 07월 15일) : 2,325원&cr;D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,337원&cr;E. 할인율 : 14.41%&cr;F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1-E)) : 2,000원&cr;&cr;2. 피합병법인의 합병가액 산정&cr;&cr;자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr;&cr; 가. 본질가치 : 10,118원 ((Ax1+Bx1.5)÷2.5)&cr;A. 자산가치 : 1,717원 (1주당 순자산가액)&cr;B. 수익가치 : 15,719원&cr;나. 상대가치 : 해당사항 없음&cr;다. 합병가액 : 10,118원 (상대가치가 없을경우 본질가치)&cr;&cr; 3. 합병가격 산정 결과&cr;&cr;합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 10,118원(액면가액 100원) 으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 5.0590000 은 적정한 것으로 판단됩니다. |
&cr;(주3) 정정 후
| 5. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인의 합병가액 산정&cr;&cr;주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다.&cr;&cr;기준시가 : 2,337&cr;할인율 : 14.41%&cr;기준시가에 할인율을 적용한 평가가액(A) : 2,000&cr;1주당 자산가치(B) : 1,890&cr;합병가액(MAX[A.B]) : 2,000&cr;- 합병법인의 기준시가 산정&cr;&cr;합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 07월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 07월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 07월 16일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr;&cr;A. 1개월 가중산술평균 종가(2021년 06월 16일부터 2021년 07월 15일까지) : 2,374원&cr;B. 1주일 가중산술평균 종가(2021년 07월 09일부터 2021년 07월 15일까지) : 2,311원&cr;C. 최근일 종가(2021년 07월 15일) : 2,325원&cr;D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,337원&cr;E. 할인율 : 14.41%&cr;F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1-E)) : 2,000원&cr;&cr;2. 피합병법인의 합병가액 산정&cr;&cr;자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr;&cr; 가. 본질가치 : 9,418원 ((Ax1+Bx1.5)÷2.5)&cr;A. 자산가치 : 1,717원 (1주당 순자산가액)&cr;B. 수익가치 : 14,552원&cr;나. 상대가치 : 해당사항 없음&cr;다. 합병가액 : 9,418원 (상대가치가 없을경우 본질가치)&cr;&cr; 3. 합병가격 산정 결과&cr;&cr;합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 9,418원(액면가액 100원) 으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 4.7090000 은 적정한 것으로 판단됩니다. |
&cr;(주4) 정정 전
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 10,118원(액면가액100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 5.0590000은 적정한 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
&cr;(주4) 정정 후
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 9,418원(액면가액100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 4.7090000은 적정한 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
&cr;(주5) 정정 전
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 15,177,000 |
| 종류주식 | - |
(주5) 정정 후
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 14,127,000 |
| 종류주식 | - |
&cr;(주6) 정정 전
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | 2021.11.29 |
| 종료일 | 2021.12.19 |
&cr;(주6) 정정 후
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | 2021.11.29 |
| 종료일 | 2021.12.20 |
&cr;
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 07월 16일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박광열 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 영등포구 국제금융로 6길 11 | |
| (전 화)02-6915-5361 | ||
| (홈페이지)http:// | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)박광열 |
| (전 화)02-6915-5361 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 관련공시
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2020년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다(K-IFRS). &cr;&cr;다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. &cr;&cr;라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. &cr;&cr;마. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. &cr;&cr;바. 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장에 해당 되나, 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 제2항의 요건을 충족하여야 하며, 동 규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다. &cr;&cr;사. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장 예정일 입니다.
&cr;아. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.&cr;&cr;자. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 |