| 1. 결의사항 | 제1호 의안 : 합병승인 결의의 건 > 원안대로 승인 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 > 원안대로 승인 제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1. 사내이사 길상필 3-2. 사내이사 구광본 3-3. 사외이사 한경구 3-4. 사외이사 곽정민 > 원안대로 승인 제4호 의안 : 감사 선임의 건 감사 박철웅 > 원안대로 승인 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(15억원) > 원안대로 승인 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(0.5억원) > 원안대로 승인 제7호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 승인의 건 > 원안대로 승인 |
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| 2. 주주총회 일자 | 2021-11-29 | |
| 3. 기타 투자판단에 참고할 사항 | ||
| - 제3호 및 제4호 의안에서 승인된 임원의 임기 개시일은 합병등기일이며, 현재 당사의 임원들은 합병등기일에 사임할 예정입니다. | ||
| ※관련공시 | 2021-11-16 주주총회소집공고 2021-11-16 참고서류 2021-11-09 주주총회소집결의 |
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| 성명 | 출생년월 | 임기 | 신규선임여부 | 주요경력(현직포함) |
| 길상필 | 1966-05 | 3년 | 신규선임 | 92.02 인하대학교 기계공학 졸 92.02~01.12 삼성전자 주식회사 02.01~07.10 LG전자 주식회사 07.10~09.10 ㈜케이티 테크 09.10~11.12 ㈜아이리버 상무 12.01~현재 하인크코리아 대표이사 19.08 서울대 경영대학 최고경영자과정 수료 |
| 구광본 | 1985-06 | 3년 | 신규선임 | 12.02 세명대학교 회계학 졸 10.11~12.06 ㈜애니모드 12.07~16.10 ㈜디앤와이인터내셔널 16.10~18.08 ㈜피에스앤마케팅 19.02~20.12 현재 하인크코리아 영업총괄 실장 20.12~현재 하인크코리아 사내이사 |
| 성명 | 출생년월 | 임기 | 신규선임여부 | 주요경력(현직포함) | 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위) |
| 한경구 | 1963-04 | 3년 | 신규선임 | 89.02 인하대학교 기계공학 졸 89.05~91.12 한신유통 대표 92.01~96.12 ㈜공단자동차 공업사 대표이사 97.11~02.12 ㈜한신유통 대표이사 97.11~09.12 ㈜F.O 대표이사 10.01~현재 ㈜구디자인 대표이사 10.11 서울대 생활과학대학 패션산업 최고경영자과정 이수 12.06 연세대 경영전문대학원 최고경영자과정 수료 15.11 서울대 최고경영자과정 이수 20.12~현재 하인크코리아 사외이사 |
- (주)구디자인 (대표이사) |
| 곽정민 | 1977-01 | 3년 | 신규선임 | 13~현재 한국씨티은행 고문변호사 20.03.~ 현재 국민권익위원회 부정청탁금지법 해석자문위원 21.2~현재 산업통상자원부 산업융합 규제샌드박스 종합법률컨설팅 대표팀장(PM) 21.2.- 현재 사단법인 한국조세연구포럼 법제이사 21.3.~ 현재 연세대학교 법무대학원 겸임교수 |
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| 성명 | 출생년월 | 임기 | 신규선임여부 | 상근여부 | 주요경력(현직포함) |
| 박철웅 | 1978-02 | 3년 | 신규선임 | 상근 | 05.08 국민대 국제경영 졸 08.01 세무사 자격 취득 08.10~12.06 참세무법인 본점 12.07~현재 참세무법인 역삼지점 운영 17.09~현재 한국세무사회 청년위원 17.04~현재 서울지방세무사회 감리위원 17.02~디지털조선일보 자눔세무사 20.06~현재 서초세무서 자문위원 20.12~현재 하인크코리아 감사 |
| 구분 | 내용 | 이유 | |
| 사업목적 추가 | - | - | |
| 사업목적 변경 | 변경전 | 변경후 | 이유 |
| 이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. | 1. 소프트웨어 개발 및 판매업 1. 휴대폰액세서리 디자인, 제조 및 유통업 1. 휴대폰액세서리 온,오프라인 도.소매업 1. 전자제품 제조 및 유통업 1. 전자제품 온,오프라인 도.소매업 1. 생활용품 제조 및 유통업 1. 생활용품 온,오프라인 도.소매업 1. 위와 관련된 수입 및 수출업 1. 부동산 임대업 및 전대업 1. 가방, 의류, 액세사리 등 잡화 도,소매업 1. 컴퓨터 및 모바일 제품 주변기기 및 액세사리 도, 소매업 1. 위 각호에 부대하는 사업일체 |
기업인수목적회사와의 합병 | |
| 사업목적 삭제 | - | - | |
| 구분 | 현행 정관 | 개정 정관 |
| 집중투표제 도입 | X | X |
| 집중투표제 배제 | O | O |
| 1. 합병후 의무보유 사실 | 대상자 | 아이비케이투자증권(주), 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), (주)혁신투자자문, 스카이투자자문(주) |
| 의무보유 기간 | 합병신주 추가상장일로부터 6개월 | |
| 2. 상장예비심사청구일 현재 주주등이 의결권을 행사하였는지의 여부 | 아니오 | |
| 3. 상장예비심사청구일 현재 주주등이 주주총회전에 서면으로 합병결의에 반대하는 의사를 통지하였는지의 여부 | 아니오 | |
| 4. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 | |
| 5. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 | |
| 6. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 | |
| 7. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 코스닥시장 상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 | 아니오 | |