가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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제 1조 (상호 ) 회 사는 “ 주식회사 엑스플러스 ” 라 한다 . 영문으로는 “Xplus Inc.”( 약호 Xplus) 라 표기한다 . |
제 1조 (상호 ) 회사는“ 주식회사 스튜디오 아레테 ” 라 한다 . 영문으로는 “Studio Arete Inc.”( 약호 Arete) 라 표기한다 . | 상호 변경 |
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제 2조(목적)1. 소프트웨어 개발 및 판매업 2. 휴대폰액세서리 디자인 , 제조 및 유통업 3. 휴대폰액세서리 온 , 오프라인 도 , 소매업 4. 전자제품 제조 및 유통업 5. 전자제품 온 , 오프라인 도 , 소매업 6. 생활용품 제조 및 유통업 7. 생활용품 온 , 오프라인 도 , 소매업 8. 위와 관련된 수입 및 수출업 9. 부동산 임대업 및 전대업 10. 가방 , 의류 , 액세사리 등 잡화 도 , 소매업 11. 컴퓨터 및 모바일 제품 주변기기 및 액세사리 도 , 소매업 12. 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업 13. 시스템 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 14. 컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업 15. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업 16. 기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업 17. 전자상거래 ( 인터넷 ) 및 관련 유통업 18. 전열기구 ( 매트 등 ), 전자 전기기구 및 관련기구와 그 부품의 제작판매 서비스업 19. 전열기구의 제조판매 서비스업 20. 열연소 기구의 제조 및 판매업 21. 냉난방 기기의 제조 및 판매업 22. 가정용 온열기기 및 열선 제조 , 판매업 23. 식료품 제조 및 가공업 24. 식료품 유통 및 수출입업 25. 식음료 프랜차이즈업 26. 건강기능식품 연구 및 원료 , 제품개발업 27. 건강기능식품 연구용역 및 자체연구개발 28. 이상의 각종원료 , 제품을 소재로 한 2 차 제품의 제조 및 판매업 29. 건강기능식품 유통 및 판매 30. 청량음료 , 기호음료 , 광천수 , 먹는샘물 및 기타 음료의 제조 , 가공 및 판매업 31. 청량음료 , 기호음료 , 광천수 , 먹는샘출 및 기타 음료의 유통 및 수출입업 32. 특허 등 지적재산권의 라이선스업 33. 저작권관리대행업 34. 위 각호에 관련된 사업에 대한 투자 35. 위 각호에 관련된 통신판매업 36. 위 각호에 관련된 도 , 소매업 37. 위 각호에 부대하는 사업 일체 |
제 2조(목적)1. 소프트웨어 개발 및 판매업 2. 휴대폰액세서리 디자인 , 제조 및 유통업 3. 휴대폰액세서리 온 , 오프라인 도 , 소매업 4. 전자제품 제조 및 유통업 5. 전자제품 온 , 오프라인 도 , 소매업 6. 생활용품 제조 및 유통업 7. 생활용품 온 , 오프라인 도 , 소매업 8. 위와 관련된 수입 및 수출업 9. 부동산 임대업 및 전대업 10. 가방 , 의류 , 액세사리 등 잡화 도 , 소매업 11. 컴퓨터 및 모바일 제품 주변기기 및 액세사리 도 , 소매업 12. 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업 13. 시스템 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 14. 컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업 15. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업 16. 기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업 17. 전자상거래 ( 인터넷 ) 및 관련 유통업 18. 전열기구 ( 매트 등 ), 전자 전기기구 및 관련기구와 그 부품의 제작판매 서비스업 19. 전열기구의 제조판매 서비스업 20. 열연소 기구의 제조 및 판매업 21. 냉난방 기기의 제조 및 판매업 22. 가정용 온열기기 및 열선 제조 , 판매업 23. 식료품 제조 및 가공업 24. 식료품 유통 및 수출입업 25. 식음료 프랜차이즈업 26. 건강기능식품 연구 및 원료 , 제품개발업 27. 건강기능식품 연구용역 및 자체연구개발업 28. 이상의 각종원료 , 제품을 소재로 한 2 차 제품의 제조 및 판매업 29. 건강기능식품 유통 및 판매 30. 청량음료 , 기호음료 , 광천수 , 먹는샘물 및 기타 음료의 제조 , 가공 및 판매업 31. 청량음료 , 기호음료 , 광천수 , 먹는샘출 및 기타 음료의 유통 및 수출입업 32. 특허 등 지적재산권의 라이선스업 33. 저작권관리대행업 34. 스튜디오 건설 및 운영업 35. 엔터테인먼트업 36. 테마파크 기획 및 개발 , 운영업 37. 테마파크 관련 엔지니어링 서비스업 38. 관광장치 및 체험시설 기획 및 운영업 39. 실감미디어를 활용한 영상제작 및 장치시설 운영업 40. 영화 , 드라마 , 음반 , 숏츠 필름 플랫폼 사업 41. 음반 기획 , 제작 및 배급 유통업 42. 숏츠 필름 제작 및 배급 유통업 43. AI 등을 활용한 영상 및 음원 제작 , 배급 유통업 44. 영화 , 드라마 더빙 및 녹음 및 믹싱 45. 음반 녹음 및 믹싱 46. 뮤지컬 공연 및 기획 47. 사운드 디자인 및 이펙트 디자인 및 편집 48. 소프트웨어 및 콘텐츠 개발 , 제작 , 유통 서비스 및 컨설팅업 49. 아카데미 운영업 50. 게임물 개발 , 제작 , 배급 , 유통업 51. 부동산 임대 , 개발 및 공급 , 관리 및 컨설팅업 52. 광고 기획 , 제작 및 대행업 53. 영화 제작 , 배급 , 수입 , 상영업 54. 드라마 제작 , 배급 , 유통업 55. 방송 영상물 제작 판매업 56. 매니지먼트 사업 57. 저작권대리중개업 58. 상표 , 브랜드 등 지적재산권 라이선스업 59. 콘텐츠 제작 , 판권 유통업 60. 투자업 , 투자자문업 61. 정기간행물 발행 및 저작권 관리업 62. 서적 및 잡지 및 기타인쇄물 출판업 63. 종합유선방송사업 , 위성방송사업 , 방송채널사용사업 , 음악유선방송사업 등을 포함한 방송사업 64. 위 각호 사업과 관련된 일체의 인터넷 사업 65. 위 각호에 관련된 사업에 대한 투자 66. 위 각호에 관련된 통신판매업 67. 위 각호에 관련된 도 , 소매업 68. 위 각호에 부대하는 사업 일체 |
신규사업을 위한 목적 추가 |
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제 16 조 ( 전환사채 ) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 1,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 , 일반법인 및 개인투자자 ( 기존주주포함 ) 에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 · 판매 · 자본제휴 , 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관 , 기관투자자 , 일반법인 및 개인투자자 ( 기존 주주를 포함함 ) 에게 전환사채를 발행하는 경우 |
제 16 조 ( 전환사채 ) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 2,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 , 일반법인 및 개인투자자 ( 기존주주포함 ) 에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 2,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 · 판매 · 자본제휴 , 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관 , 기관투자자 , 일반법인 및 개인투자자 ( 기존 주주를 포함함 ) 에게 전환사채를 발행하는 경우 |
한도변경 |
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제 17 조 ( 신주인수권부사채 ) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 1,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 , 일반법인 및 개인투자자 ( 기존주주포함 ) 에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 · 판매 · 자본제휴 , 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관 , 기관투자자 , 일반법인 및 개인투자자 ( 기존 주주를 포함함 ) 에게 전환사채를 발행하는 경우 |
제 17 조 ( 신주인수권부사채 ) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 2,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 , 일반법인 및 개인투자자 ( 기존주주포함 ) 에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 2,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 · 판매 · 자본제휴 , 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관 , 기관투자자 , 일반법인 및 개인투자자 ( 기존 주주를 포함함 ) 에게 전환사채를 발행하는 경우 |
한도 변경 |
| 제 31조(이사의 수)회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 한다 . 다만 , 자본금이 10억원 미만인 경우에는 1인 이상으로 한다 . | 제 31조(이사의 수)회 사의 이사는 3 명 이상 7 명 이내 로 한다 . 다만 , 자본금이 10 억원 미만인 경우에는 1 인 이상으로 한다 . | 이사 수 변경 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 데니스 차우 | 1963.07.10 | 사내이사 | - | - | 이사회 |
| 최석이 | 1980.01.04 | 사내이사 | - | 변경예정최대주주법인의 대표이사 | 이사회 |
| 최승호 | 1967.04.25 | 사내이사 | - | - | 이사회 |
| 송승호 | 1972.01.05 | 사내이사 | - | - | 이사회 |
| 솔론 소 | 1961.10.24 | 사외이사 | - | - | 이사회 |
| 스탠리 청 | 1958.12.28 | 사외이사 | - | - | 이사회 |
| 김형열 | 1972.09.21 | 사외이사 | - | - | 이사회 |
| 총 ( 7 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 데니스 차우 | 넷플릭스엔터테인먼트 아시아-태평양 사운드 총괄 | 2020.03 ~ 2023.122010.02 ~ 2019.092005.04 ~ 2010.02 | 넷플릭스엔터테인먼트 아시아-태평양 사운드 총괄월트디즈니 중국, 아시아-태평양 부사장월트디즈니 캐릭터 보이스 인터네셔널, 아시아-태평양 부사장 | 해당사항없음 |
| 최석이 | (주)케이엔씨 홀딩스 대표이사 | 2020.03 ~ 현재 | (주)케이엔씨 홀딩스 대표이사 | 해당사항없음 |
| 최승호 | 케이디엠아이 감사 | 2022.03 ~ 현재2010.03 ~ 2015.062007.02 ~ 2009.07 | 케이디엠아이 감사엠지에이파트너스 이사테에스엠홀딩스 이사 | 해당사항없음 |
| 송승호 | (주)유에스알 대표이사 | 2015.12 ~ 현재2015.03 ~ 현재1994.03 ~ 2002.04 | (주)유에스알 대표이사바디프렌드 CMO삼성SDS 재무경영팀 | 해당사항없음 |
| 솔론 소 | 알파필름 투자회사, CEO | 2015.05 ~ 현재2008.02 ~ 2014.01 | 알파필름 투자회사, CEOJackie Chan Group CEO | 해당사항없음 |
| 스탠리 청 | 다크호스미디어 중국, 회장 | 2018.04 ~ 2021.072004.03 ~2017.12 | 다크호스미디어 중국, 회장월트디즈니 중국, 회장 | 해당사항없음 |
| 김형열 | IPR스퀘어 부사장 | 2024.06 ~ 현재2017.03 ~ 2024.061998.08 ~ 2017.02. | IPR스퀘어 부사장미래에셋증권 센터장교보증권 | 해당사항없음 |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획 2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 각 후보자는 그간의 다양한 업무의 경력과 경험을 바탕으로 회사의 운영과 경영 성과를 비롯한 여러 부문에 기여할 수 있을 것이라 판단하여 후보로 추천함 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 강창혁 | 1981.01.06 | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
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| 기간 | 내용 | |||
| 강창혁 | (주)케이엔피경영컨설팅 대표이사 | 2024.03. ~ 현재2020.04. ~ 2024.03. | (주)케이엔피경영컨설팅 대표이사세무법인 태신 대표이사 | - |
| - | - | - | - | - |
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 감사로 추천하였습니다 |
<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>
| 선임 예정 감사의 수 | 1 (명) |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음