| 2024년 12월 13일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 05월 16일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】-【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 | 운영자금 사용목적 세부내역 기재 추가 | 주1) | 주2) |
주1) 정정 전
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '25년 | '26년 | '27년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 운영자금 | 2,500 | 2,500 | 5,000 | 10,000 |
- 운영자금 : 운영 및 신사업 확대 자금으로 사용할 예정
주2) 정정 후
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '25년 | '26년 | '27년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 디자인 연구개발비(인건비/재료비 등) 투자, 신규 IP 확보 로열티 지급 및 제품 제조를 위한 원재료비(금형비, 외주비 등) | 2,500 | 2,500 | 5,000 | 10,000 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 05월 16일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 엑스플러스 | |
| 대 표 이 사 : | 윤 상 철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 송파대로 201, A동 13층 | |
| (전 화) 02-3446-7421 | ||
| (홈페이지)http://xplusinc.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전 무 | (성 명) 김 남 균 |
| (전 화) 02-3446-7421 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]인수인은 본건 전환사채에 대하여 다음과 같이 전자등록금액의 100% 한도안에서 조기상환청구권을 행사할 수 있다.
1) 조기상환 청구비율: 전자등록금액의 전부 또는 일부(단, 발행회사가 매도청구권을 행사할 수 있는 기간까지는 전자등록금액의 30%에 한함)
2) 조기상환청구금액: 인수인의 청구에 의한 조기상환시 조기상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는 “본 사채”의 전자등록금액에 대한 조기상환보장수익률은 연 4.0%의 이율을 적용한 금액의 합계액에서 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
3) 조기상환 청구기간: 인수인은 본건 전환사채 발행일인 2025년 02월 20일부터 2년이 되는 날인 2026년 02월 20일 및 그 후 매 3개월마다 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환 지급일 전 60일부터 30일까지(당일포함) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다.
4) 조기상환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
5) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
6) 조기상환 지급장소: 우리은행 도곡금융센터지점
[매도청구권(Call Oprion)에 관한 사항]
1. 발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 02월 20일)부터 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(2027년 02월 20일)까지 매월의 20일(이하 각 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며 , 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 한도로 하여 매도청구권을 행사할 수 있다.
2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매수인은 각 매매일로부터 10영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다.이하 같음)이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
3. 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일안에 통지하여야 한다.
4. 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간종료일(2027년 02월 20일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유금액 기준으로 권면금액 합계의 30%는 전환권 및 조기상환청구권을 행사하지 않고 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 권면금액 합계의 30%이내에서 매도청구가 가능하다.
5. 매매금액 : 매매일까지 매도청구금액의 연 6% 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.
매매금액=매도청구권행사금액(권면금액)X(1+0.06*사채보유기간/365)
6. 발행회사가 사채권자에게 위 가항부터 마항에 따라 매도청구를 하는 경우매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 매매대금을 지급하고 사채권자는 매매대금을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다
[기한의 이익상실]본 사채의 조기상환이나 만기까지의 기간 동안 본 계약에 따른 전환 청구가 모두 행사되기 전까지 다음 각호의 사유(이하 “ 기한이익상실사유 ”)가 발생한 경우 발행회사는 사유 발생사실을 인지하는 날(이하 “기한이익상실된날”)에 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자에게 서면 등으로 통지하여야 한다. 인수인은 인수인의 자유로운 선택에 따라 관련 법령의 범위내에서 인수인이 당시 보유하고 있는 본건 전환사채의 전부 또는 일부에 관하여 발행회사에 대하여 서면으로 통지함으로써 기한이익의 상실을 선언할 수 있다.
이 경우 기한이익상실의 효과로서 인수인이 기한이익의 상실을 선언한 본건 전환사채의 만기는 위 서면이 발행회사에 도달한 날의 익일에 도래하며, 인수인은 본건 전환사채 중 당시 인수인이 소유하고 있는 전환사채에 대한 상환을 청구할 수 있다. 발행회사는 본 사채의 원금의 100%에 해당하는 금액과 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 본 계약의 제3조 9항에 의한 만기보장수익률로 계산된 이율을 더한 금액을 합한 금원을 즉시 변제하여야 한다.
1) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함한다.)또는 “발행회사”의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
2) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
3) “발행회사”에 대하여 코스닥시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 그러한 사유 발생이 객관적으로 확인되는 경우
4) ⅰ)발행회사의 해산 또는 청산,발행회사에 대한 파산절차, 회생절차 기타 이와 유사한 절차의 개시신청이 있거나 ⅱ)금융기관 자율 협약에 따른 워크아웃절차 개시가 있는 경우,ⅲ)기업구조조정촉진법에 따른 공동관리절차가 의결되거나 주채권은행(기업구조조정촉진법에 정의된 바에 따름)이 공동관리절차 개시를 위하여 협의회를 소집한 경우,ⅳ) 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시하는 경우 그 밖에 발행회사가 사해행위를 하는 등 사채권자가 그 채권을 침해당한 우려가 있는 것으로 객관적으로 인정되는 경우, ⅴ)기타 위 ⅰ)내지 ⅳ)와 유사한 사정 또는 상황이 발생하는 경우
5) "발행회사"가 최근 분기말이나 사업연도말을 기준으로 완전자본잠식이 발생하는 경우
6) "발행회사"의 연간 또는 반기재무제표에 대한 외부인의 감사의견이 적정이 아닌 경우
7) "발행회사"의 기존 발행 사채 및 차입금의 기한이익 상실 발생의 경우
8) "발행회사"가 코스닥시장 상장규정에 의하여 관리종목으로 지정되거나 관리종목 지정 사유가 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우
9) "발행회사"가 코스닥시장 상장규정에 의하여 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되는 경우
10) "발행회사"의 임직원, 대주주 및 특수관계인이 발행회사와 관련한 횡령, 배임 등의 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우, 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.
[최대주주변경]전환사채의 전환시 최대주주가 나인원벤처스(주)으로 변경될 수 있으나, 인수인인 나인원벤처스(주)는 투자회사로 단순 투자목적으로 본 계약을 체결하였습니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
주1) 타법인증권 취득자금으로 200억원 사용목적이나 미정사항으로 확정시 추후 안내하도록 하겠습니다.
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||