| 2025년 03월 25일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(회사합병결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2025년 03월 19일 |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 회사합병결정10. 합병일정 합병반대의사통지 점수기간 | 합병반대의사통지점수기간 수정 | 시작일 : 2025년 04월 08일종료일 ' 2025년 04월 21일 | 시작일 : 2025년 04월 04일종료일 : 2025년 04월 18일 |
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【합병관련 주요사항 상세기재】 1. 합병의 개요 가. 합병에 관한 기본사항 (6) 진행경과 및 일정 - 주요일정 합병반대의사통지 접수기간 |
합병반대의사통지점수기간 수정 | 시작일 : 2025년 04월 08일종료일 ' 2025년 04월 21일 | 시작일 : 2025년 04월 04일종료일 : 2025년 04월 18일 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 03 월 19 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 엔피디 | |
| 대 표 이 사 : | 강명구 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 단원구 시화벤처로 515 | |
| (전 화) 031-497-8112 | ||
| (홈페이지) http://www.newportdisplay.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)문용호 |
| (전 화)031-497-8112 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
1) 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다. 4) 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예정 일정이며, 상대방 간의 협의 및 기타 관계기관과의 일정에 따라 변경 될 수 있습니다. 또한, 일정 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.5) 본건 합병 완료시, (주)엔피디는 존속회사로 남게 되며, 소멸회사의 주주에게 합병교부금을 지급하지 않고 최대주주의 변경은 없습니다.
※ 관련공시
가. 합병에 관한 기본사항 (1) 합병 당사회사
| 합병 후존속회사(합병회사) | 상호 | (주)엔피디 |
| 소재지 | 경기도 안산시 단원구 시화벤처로 515 | |
| 대표이사 | 강명구 | |
| 상장여부 | 코스닥상장법인 |
| 합병 후소멸회사(피합병회사) | 상호 | (주)캐프 |
| 소재지 | 경상북도 상주시 영남제일로 1327-12(외답동) | |
| 대표이사 | 정용의,강원형 | |
| 상장여부 | 주권비상장법인 |
( 2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - (주)엔피디는 (주)캐프의 자기주식 지분을 제외한 100.00%를 소유하고 있으며, 합병 완료시 합병회사 (주)엔피디는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사 (주)캐프는 소멸됩니다. - 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000이며 합병에 따른 합병교부금, 합병신주는 없습니다. 또한 합병 완료 후 최대주주 변경은 없습니다. - 본건 합병으로 재무제표상의 자본과 자산에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다. (3) 항후 회사구조 개편에 관한 계획 등 - 당사는 주요사항보고서 작성일 현재, 추진중이거나 계획 중인 회사 구조개편은 없습니다. (4) 상대방 회사의 개요 - 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다. (5) 합병등의 형태 - 본건 합병은 (주)엔피디가 자기주식을 제외한 지분 100.00%를 소유한 (주)캐프를 흡수합병하며, (주)엔피디가 존속회사, (주)캐프는 소멸회사입니다. - 본 합병은 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다. - 존속회사인 (주)엔피디는 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며 합병 후에도 그 지위를 유지합니다. - 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.( 6) 진행경과 및 일정 - 주요일정
| 구분 | 일정 | |
|---|---|---|
| 합병 이사회 결의일 | 2025.03.19 | |
| 주주확정 기준일 설정공고 | 2025.03.21 | |
| 합병 계약일 | 2025.03.21 | |
| 주주확정기준일 | 2025.04.04 | |
| 소규모합병 공고 | 2025.04.04 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2025.04.04 |
| 종료일 | 2025.04.18 | |
| 합병승인 이사회 결의일 (주총 갈음) | 2025.04.23 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2025.04.23 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2025.04.25 |
| 종료일 | 2025.05.25 | |
| 합병기일 | 2025.05.31 | |
| 합병 종료보고 이사회 (주총 갈음) | 2025.06.03 | |
| 합병 종료 보고 공고 | 2025.06.03 | |
| 합병 등기 예정일 | 2025.06.04 | |
| 합병종료보고서 제출 | 2025.06.04 | |
주) 상기 합병 일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기간과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 일부 변경될 수 있습니다. - 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미대상 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자합병 방식으로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
(7) 합병등의 성사조건 - 본건 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.
나. 합병가액 및 그 산출근거(1) 합병등 가액 - 존속회사인 (주)엔피디는 소멸회사인 (주)캐프의 자기주식 지분을 제외한 100.00%를 소유하고 있으므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 진행합니다.(2) 외부평가 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있습니다. 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 다. 투자위험요소
- 합병계약서 상의 계약해제 조건
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제12조 (해제) (1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사자와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.. (2) 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.. (3) 존속회사 발행주식의 20% 이상을 소유한 주주가 공고 또는 통지일로부터 2주 이내에 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 대한 반대의사를 통지하는 경우에는 존속회사와 소멸회사는 상호 협의 하에 존속회사의 주주총회의 승인을 얻어 본건 합병을 진행하거나 본 계약을 해제할 수 있다.. (4) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.. (5) 당사자 일방(“위반당사자”)의 본 계약상 제9조의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 제10조의 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(“비위반당사자”)로부터 시정을 구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한하여 요구됨), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면통지로서 본 계약을 해제할 수 있다.. (6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 및 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제할 수 있다.. (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.. (8) 본건 합병이 완료된 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다. |
- 본건 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 (주엔피디)의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 본건 합병을 진행할 수 없습니다.- (주)엔피디는 (주)캐프의 자기주식 지분을 제외한 100.00% 를 소유하고 있고, 합병신주를 발행 하지 않는 무증자방식에 의한 합병입니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본건 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.- 본건 합병은 (주)엔피디가 자기주식을 제외한 100.00% 지분을 소유하고 있는 완전자회사인 (주)캐프에 대한 소규모 합병으로, 본건 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)캐프가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)엔피디가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 마. 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 관계 - 보고서 제출일 현재 합병회사 (주)엔피디는 피합병회사인 (주)캐프의 자기주식 지분을 제외한 100.00%를 소유하고 있습니다. (2) 임원간의 상호겸직
| 성명 | (주)엔피디 | ㈜캐프 |
|---|---|---|
| 황승재 | 전무이사(등기임원) | 사내이사(등기임원) |
(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 - 존속회사인 (주)엔피디는 소멸회사인 (주)캐프의 자기주식 지분을 제외한 100.00% 를 소유하고 있으므로, (주)엔피디의 대주주 및 특수관계인은 (주)캐프와 특수관계인에 해당합니다.(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(5) 당사회사간의 거래내용1) 출자 - (주)엔피디는 주요사항보고서 제출일 기준, (주)캐프의 자기주식 지분을 제외한 100.00%를 보유하고 있습니다. (단위:주,%)
| 회사명 | 계정과목 | 주식수 | 지분율 |
|---|---|---|---|
| (주)엔피디 | 종속기업투자주식 | 2,455,684 | 94.45% |
| (주)캐프 | 자기주식 | 144,316 | 5.55% |
| 합계 | 2,600,000 | 100.00% |
2) 채무보증 (단위 : 천원)
| 구분 | 채무자 | 연대보증인 | 채권자 | 잔액 |
|---|---|---|---|---|
|
채무보증 |
(주)캐프 |
(주)엔피디 |
농협은행 | 960,000 |
| 2,400,000 | ||||
| 1,164,000 | ||||
| 한국산업은행 | 9,306,000 | |||
| 1,157,000 | ||||
| 1,854,000 | ||||
| 1,056,000 | ||||
| 기업은행 | 1,680,000 | |||
| 1,140,000 | ||||
| 신한은행 | 2,400,000 | |||
| 900,000 | ||||
| 국민은행 | 2,200,000 | |||
| 1,100,000 | ||||
| 하나은행 | 2,400,000 | |||
| 수출입은행 | 9,702,000 | |||
| 1,200,000 |
3) 담보제공 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.4) 매출 및 매입 등의 거래 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.6) 차입금 및 대여금 (단위: 원)
| 계정과목 | 대여자 | 차입자 | 대여금액 |
| 대여금 | (주)엔피디 | (주)캐프 | 2,000,000,000 |
7) 당사회사 대주주와의 거래내용 (단위:원)
| 계정과목 | 대여자 | 차입자 | 대여금액 |
| 대여금 | (주)엔피디 | 에스엔케이폴리텍(주) | 4,000,000,000 |
바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 합병 완료 후 합병회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없으며, 피흡수합병 회사인 (주)캐프에서 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.
가. 회사의 개요
| 회사의 법적, 상업적 명칭 | 주식회사 캐프 |
| 설립연도 | 1995년 12월 07일 |
| 법인등록번호 | 174111-0010261 |
| 본점의 주소 | 경상북도 상주시 영남제일로 1327-12(외답동) |
| 대표자 | 정 용 의, 강 원 형 |
| 주요사업 | 자동차 부품 제조 및 판매업 |
| 임직원수 | 189명 |
| 결산월 | 12월 |
| 주) | 주요사항보고서 제출일 기준이며, 설립연도는 법인등기등본상 회사성립연월일 기준으로 기재하였습니다. |
나. 사업의 내용 (주)캐프는 기타 자동차부품 제조기업입니다. 다. 재무에 관한 사항(1) 요약 재무정보
| (단위: 원) |
| 과목 | 제 32 기 | 제 31 기 | 제 30 기 |
| [유동자산] | 59,595,318,659 | 58,487,316,045 | 51,385,995,578 |
| [비유동자산] | 56,612,545,944 | 48,488,170,338 | 50,630,543,344 |
| 자산총계 | 116,207,864,603 | 106,975,486,383 | 102,016,538,922 |
| [유동부채] | 59,125,344,361 | 65,198,657,157 | 58,413,777,728 |
| [비유동부채] | 7,251,961,732 | 9,941,930,765 | 11,043,168,012 |
| 부채총계 | 66,377,306,093 | 75,140,587,922 | 69,456,945,740 |
| [자본금] | 13,000,000,000 | 12,000,000,000 | 12,000,000,000 |
| [주식발행초과금] | 10,985,526,000 | 6,990,363,000 | 6,990,363,000 |
| [이익잉여금] | 25845032510 | 12,844,535,461 | 13,569,230,182 |
| 자본총계 | 49,830,558,510 | 31,834,898,461 | 32,559,593,182 |
| 매출액 | 110,533,743,938 | 98,213,388,656 | 91,783,714,723 |
| 영업이익(손실) | 11,021,938,739 | 3,698,841,657 | (573,210,050_ |
| 당기순이익(손실) | 12,059,782,491 | 1,024,908,671 | (4,315,677,952) |
라. 외부감사인의 감사의견
| 구분 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
| 외부감사인 | 정진세림회계법인 | 정진세림회계법인 | 정진세림회계법인 |
| 감사의견 | 적정 | 적정 | 적정 |
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)캐프의 이사회는 총 3인의 이사 로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당 사항이 없습니다. 바. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)캐프의 주주현황은 다음과 같습니다.
| (단위: 주) |
| 주주명 | 수량 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|
| (주)엔피디 | 2,455,684 | 94.45% | - |
| 자기주식 | 144,316 | 5.55% | - |
| 합 계 | 2,600,000 | 100.00% | - |
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)캐프는 사내이사 3인을 선임하고 있으며, 재직 중인 임직원은 189명 입니다. 아. 계열회사 등에 관한 사항 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 (1) 중요한 소송사건 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(2) 그 밖의 우발채무 등 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(3) 제재현황 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.