| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 12월 20일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 티움바이오 | |
| 대 표 이 사 : | 김 훈 택 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 수정구 창업로40번길 30 | |
| (전 화) 070-4162-7320 | ||
| (홈페이지)http://www.tiumbio.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 고현실 |
| (전 화) 031-600-1500 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 영업양수자금 (원) | |
| 운영자금 (원) | |
| 채무상환자금 (원) | |
| 타법인 증권취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 전환에관한 사항 | 전환비율(%) | |
| 전환가액(원/주) | ||
| 전환가액결정방법 | ||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | |
| 주식수 | ||
| 주식총수대비 비율(%) | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | ||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액(원) | |
| 최저 조정가액 근거 | ||
| 발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원) | ||
| 존속기간(우선주권리의 유효기간) | ||
| 의결권에 관한 사항 | ||
| 옵션에 관한 사항 | ||
| 이익배당에 관한 사항 | ||
| 기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | ||
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | ||
| 9. 납입일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | ||
| - 납입예정 주식수 | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |
| 불참 (명) | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | |
| 시작일 | ||
| 종료일 | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 당사는 SK케미칼 주식회사가 보유하고 있는 있는 SK 바이오사이언스 주식회사 보통주 290,276주(현물출자가액 20,000,000,000원)를 현물출자 받고, 현물출자자인 SK케미칼 주식회사에게 제3자배정증자 방식으로 당사의 전환우선주 2,320,185주를 배정함.
나. 본 유상증자의 신주 전체에 대하여 SK케미칼 주식회사는 1년간 의무보호예탁 설정됨.
다. 옵션에 관한 사항 - 매도청구권(Call-option)(1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 본건 우선주 발행일로부터 12개월이 되는 날(2024년 12월 29일)부터 2년이 되는 날(2026년 12월 29일)까지 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 권리(이하 "매도청구권")를 가짐.(2) 매수인이 매도청구권을 행사하는 경우 인수인은 보유하고 있는 본건 우선주를 매수인에게 매도하여야 함. 단, 발행회사는 인수인에 대하여 본건 우선주 발행 당시 본건 우선주 수량의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없음.(3) 매수인은 자신이 지정하는 매매대금 지급 예정일의 30일 전부터 10일 전까지인수인에게 매매대상 주식의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지(이하 “매도청구권 행사통지")하는 방식으로 매도청구권을 행사하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구권 행사통지가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 봄. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 함.(4) 매도청구권의 대상이 되는 본건 우선주의 매매가액은 매도청구권 대상 우선주의 발행가액 및 이에 대하여 본건 우선주 발행일로부터 매매일 전일까지 연 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며 아래 수식에 따름(원 단위 미만은 절사). 단, 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일이 매매일이 되고 매매일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 매매가액에 산입되지 아니함.
| 매매금액 = 매도청구권행사금액 X (1+0.01)X(n/12)(n : 발행일로부터 매매일 전일까지 경과한 개월수) |
(5) 인수인이 본건 우선주를 제3자에게 양도하는 경우에는 본건 우선주의 양수인에 대하여 매수인의 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 함. 인수인이 이러한 방법으로 제3자에게 본건 우선주를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 봄.(6) 본건 우선주의 발행일로부터 매도청구기간의 종료일(2026년 12월 29일)까지, 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 본건 우선주 발행 당시 본건 우선주 수량의 30% 이상을 본건 우선주의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 인수인 보유 발행 당시 본건 우선주 수량의 30% 이내에서 매도청구권을 행사할 수 있음. 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 제4항에 따라 산정한 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매수대상 주식을 인도함(주식 인도는 주식·사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미함). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 매매대금 지급일로부터 그 다음 영업일까지의 이자를 계산하지 아니함.(7) 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 매매대금에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급하는 날까지 연 복리 15%의 이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산한 금액을 연체이자로 지급하여야 함.라. 발행가액의 산정방법
본건 우선주식은 비상장주식으로 발행됨. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 "증발공") 제5-18조 제3항에 따르면, 동조 제1항 및 제2항에 따라 기준주가를 산정하는 경우로서 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니함) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있으나, 본 전환우선주식의 권리내용과 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가가 없으므로 상기 규정을 적용하는데 한계가 있음. 다만, 당사의 보통주식이 증권시장에 상장되어 있고, 본 전환우선주식이 발행일로부터 12개월이 되는 날부터 보통주식으로 전환이 가능하다는 점 등을 고려할 때, 본건 전환우선주식의 가격이 당사의 보통주식의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단되므로, 증발공 제5-18조 제2항을 적용하여 다음과 같이 산출되는 당사 보통주식의 기준주가를 대용치로 사용함. 이와 더불어, 증발공 제 5-18조 제2항에 의거하여 산정한 기준주가와, 동법 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항에 의거하여 산정한 전환가액이 일치되는 할증률을 적용여 발행가액을 산정함.
▶ 기준주가 세부 산출내역
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | |||
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | |||
| 최근일 가중산술평균주가(C) | |||
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | |||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | |||
| 할인율 또는 할증률 (%) | |||
| 발행가액 | |||
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |