| 2020년 10월 29일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 10월 22일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 오기정정 및 발행방법 변경에 따른 정정 | 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 09월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;2. 매도상환청구권(Call Option)에 관한 사항: “본 사채”의 발행일로부터 1년이 경과한 날의 전일(2021년 10월 29일)까지 발행회사는 인수인이 보유한 사채권의 20% 한도내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인"이라고 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 " 매수인"에게 매도하여야 한다.&cr;&cr;이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다. | 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 10월 29일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)에 본 사채의 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;2. 매도상환청구권(Call Option)에 관한 사항: “본 사채”의 발행일로부터 1년이 경과한 날의 전일(2021년 10월 29일)까지 발행회사는 인수인이 보유한 사채권의 20% 한도내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인"이라고 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 " 매수인"에게 매도하여야 한다.&cr;&cr;이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다. |
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 발행방법 변경에 따른 정정 |
가. 조기상환 청구기간 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 이 때, 발행회사는 본사채의 원금과 이자를 포함한 100%에 해당하는 금액을 사채권자에게 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지 로 한다.&cr; 라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다. |
가. 조기상환 청구기간 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 이 때, 발행회사는 본사채의 원금과 이자를 포함한 100%에 해당하는 금액을 사채권자에게 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지 로 한다.&cr; 라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 및 사채권실물 등 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 10월 22일 | |
| 회 사 명 : | (주)액트 | |
| 대 표 이 사 : | 김성범 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대구시 달서구 성서로 35길 26 (월암동 1-202번지) | |
| (전 화) 053)602-4253 | ||
| (홈페이지) http://www.actfpc.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 김 태 완 |
| (전 화) 053-602-4253 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 10월 29일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환 청구기간
사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 이 때, 발행회사는 본사채의 원금과 이자를 포함한 100%에 해당하는 금액을 사채권자에게 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지 로 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환 지급일 |
조기상환율 |
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|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
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1차 |
2021-08-29 |
2021-09-29 |
2021-10-29 |
100% |
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2차 |
2021-09-29 |
2021-10-29 |
2021-11-29 |
100% |
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3차 |
2021-10-29 |
2021-11-29 |
2021-12-29 |
100% |
|
4차 |
2021-11-29 |
2021-12-29 |
2022-01-29 |
100% |
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5차 |
2021-12-29 |
2022-01-29 |
2022-02-28 |
100% |
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6차 |
2022-01-29 |
2022-02-28 |
2022-03-29 |
100% |
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7차 |
2022-02-28 |
2022-03-29 |
2022-04-29 |
100% |
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8차 |
2022-03-29 |
2022-04-29 |
2022-05-29 |
100% |
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9차 |
2022-04-29 |
2022-05-29 |
2022-06-29 |
100% |
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10차 |
2022-05-29 |
2022-06-29 |
2022-07-29 |
100% |
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11차 |
2022-06-29 |
2022-07-29 |
2022-08-29 |
100% |
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12차 |
2022-07-29 |
2022-08-29 |
2022-09-29 |
100% |
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13차 |
2022-08-29 |
2022-09-29 |
2022-10-29 |
100% |
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14차 |
2022-09-29 |
2022-10-29 |
2022-11-29 |
100% |
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15차 |
2022-10-29 |
2022-11-29 |
2022-12-29 |
100% |
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16차 |
2022-11-29 |
2022-12-29 |
2023-01-29 |
100% |
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17차 |
2022-12-29 |
2023-01-29 |
2023-02-28 |
100% |
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18차 |
2023-01-29 |
2023-02-28 |
2023-03-29 |
100% |
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19차 |
2023-02-28 |
2023-03-29 |
2023-04-29 |
100% |
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20차 |
2023-03-29 |
2023-04-29 |
2023-05-29 |
100% |
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21차 |
2023-04-29 |
2023-05-29 |
2023-06-29 |
100% |
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22차 |
2023-05-29 |
2023-06-29 |
2023-07-29 |
100% |
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23차 |
2023-06-29 |
2023-07-29 |
2023-08-29 |
100% |
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24차 |
2023-07-29 |
2023-08-29 |
2023-09-29 |
100% |
나. 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점
다. 조기상환 지급장소: 우리은행 신암동금융센터
라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 및 사채권실물 등 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.
마. 조기상환청구의 취소: 본 사채의 사채권자는 조기상환 청구기간 중 조기상환 청구권 행사한 건에 대하여, 해당 조기상환 지급일 전일까지는 언제든지 취소할 수 있다.&cr;&cr; 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : “본 사채”의 발행일로부터 1년 이 경과한날의 전일 까지 발행회사는 인수인이 보유한 사채권의 20% 한도내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”이라고 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 “매수인”에게 매도하여야 한다.
가. 행사 방법: 매수인은 매도청구권 행사 기간에 매도청구권 행사 취지가 기재된 서면을 인수인에게 통지하는 방법으로 하여야 하며, 그 서면에는 행사통지일로부터 3영업일이내의 지급기일이 명시되어 있어야 한다. “매수인”의 매도청구권 행사통지서가 인수인에게 도달한 날에 인수인과 매수인간에 통지된 조건으로 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 매도청구권 행사에 의한 매매대금 지급기일에 매수인으로부터 본 나)호에 의하여 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 매수인은 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 본 나)호에 의하여 산정된 매매금액을 지급하기로 한다.
나. 매매금액: 매도청구권의 대상이 되는 본 사채의 권면금액과 그 금액에 대하여 사채발행일로부터 매수인이 정한 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 4.0%(3개월 단위 복리 계산)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 발행회사 또는 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급한다.
라. 조기상환청구권의 행사기간과 매도청구권의 행사기간이 중복되는 경우, 사채권자의 우선한다.&cr;&cr; 담보제공에 관한 사항&cr; 1) 발행회사는 발행회사가 보유하고 있는 자기 주식인 주식회사 액트 보통주 [1,000,000]주(이하 “담보물1”) 와 발행회사의 현재 본점 주소지인 대구광역시 달서구 월암동 1-202 토지, 건물에 대한 금 50억원의 근저당권을 인수인에게 담보로 제공하는 것에 동의하다.
2) 발행회사는 본 조 1항의 담보물1을 인수인이 지정하는 증권사의 발행회사 명의 증권계좌로 이체 예탁하고, 해당 주식계좌에 대해 주식 근질권 설정 계약 체결 및 인수인이 지정하는 1인을 주문대리인으로 지정하는 것에 동의하며, 본계약 체결일로부터 3영업일 이내에 인수인의 주식 근질권 및 주문대리인 설정과 관련한 내용이 기재된 투자자계좌부 사본과 주식계좌가 개설된 금융기관의 동의서를 인수인에게 교부하여야 한다.
3) 발행회사는 본 조 1항에 명시된 대구광역시 달서구 월암동 1-202 토지, 건물에 대한 50억원의 근저당권을 본계약 체결일로부터 3영업일 이내에 인수인이나 인수인이 지정하는 자로 하여금 설정할 수 있도록 하여야 하며, 그 내용이 기재된 등기사항전부증명서와 등기권리증을 인수인에게 교부하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||
*상기 기발행주식 총수는 본건 사채 청약일(2020.10.22) 기준 발행주식총수 대비 비율 입니다.