| 2023년 01월 13일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 12월 02일
| 제출일자 | 정정사유 | 비고 |
|---|---|---|
| 2022년 12월 02일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출일 |
| 2022년 12월 27일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 1차정정(" 파란색 글씨") |
| 2023년 01월 05일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 2차정정(" 빨간색 글씨") |
| 2023년 01월 13일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 3차정정(" 초록색 글씨") |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 기간 | 기재사항 정정 | 주1) | 주1) |
| 10. 합병일정 | 기재사항 정정 | 주2) | 주2) |
| [합병관련 주요사항 상세기재] 1. 합병의 개요 가. 4) 진행경과 및 일정 | 기재사항 정정 | 주3) | 주3) |
| [합병관련 주요사항 상세기재] 1. 합병의 개요 나. 2) 외부평가 평가의 개요 | 기재사항 정정 | 주4) | 주4) |
| [합병관련 주요사항 상세기재] 1. 합병의 개요 다. 투자위험요소 ③ 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한사항 | 기재사항 정정 | 주5) | 주5) |
| 주1) 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 기간 |
| - | 정정전 | 정정후 |
|---|---|---|
| 외부평가 기간 | 2022년 11월 15일 ~ 202 3년 01월 04일 | 2022년 11월 15일 ~ 202 3년 01월 13일 |
| 주2) 10. 합병일정 |
| 합병일정 | 정정전 | 정정후 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 202 3년 01월 06일 | 202 3년 01월 17일 |
| 종료일 | 2023년 01월 20일 | 2023년 01월 31일 | |
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 01월 27일 | 2023년 0 2월 02일 |
| 종료일 | 2023년 02월 27일 | 2023년 0 3월 02일 | |
| 합병기일 | 2023년 02월 28일 | 2023년 0 3월 03일 | |
| 종료보고 총회일 | 2023년 0 3월 02일 | 2023년 0 3월 0 6일 | |
| 합병등기예정일자 | 2023년 0 3월 03일 | 2023년 0 3월 0 7일 | |
| 신주권교부예정일 | 2023년 03월 22일 | 2023년 03월 2 7일 | |
| 신주의 상장예정일 | 2023년 03월 23일 | 2023년 03월 2 8일 | |
| 주3) [합병관련 주요사항 상세기재] 1. 합병의 개요 가. 합병에 관한 기본사항 4) 진행경과 및 일정 ① 합병등의 주요일정 |
| 구 분 | 정정전 | 정정후 |
| 소규모합병 공고일 | 202 3. 01. 05 | 202 3. 01. 13 |
| 합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간 | 202 3. 01. 06 ~ 2023.01. 20 | 202 3. 01. 17 ~ 2023.01. 31 |
| 합병승인 이사회 | 2023.01. 26 | 2023.0 2. 01 |
| 채권자 이의 제출 공고일 | 2023.01. 26 | 2023.0 2. 01 |
| 채권자 이의 제출 기간 | 2023.01. 27 ~ 2023.02. 27 | 2023.0 2. 02 ~ 2023.0 3. 02 |
| 합병 기일 | 2023.02. 28 | 2023.0 3. 03 |
| 합병보고 이사회 | 2023.0 3. 02 | 2023.0 3. 0 6 |
| 합병결과 공고 | 2023.0 3. 03 | 2023.0 3. 0 6 |
| 합병등기(예정) | 2023.0 3. 03 | 2023.0 3. 0 7 |
| ※ 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. |
| 주4) [합병관련 주요사항 상세기재] 1. 합병의 개요 나. 합병등 가액 및 산출근거 1) 외부평가 ① 평가의견서의 요약 평가의 개요 |
| - | 정정전 | 정정후 |
| 평가의 개요 | 1. 평가계약체결일 : 2022년 11월 15일2. 평가기간 : 2022년 11월 15일 ~ 202 3년 01월 04일 | 1. 평가계약체결일 : 2022년 11월 15일2. 평가기간 : 2022년 11월 15일 ~ 202 3년 01월 12일 |
| 주5) [합병관련 주요사항 상세기재] 1. 합병의 개요 다. 투자위험요소 1) 합병등과 관련한 투자위험요소 등 ③ 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한사항 |
| - | 정정전 | 정정후 |
|---|---|---|
| 투자위험요소 | - (주)다산네트웍스는 한국거래소에 금번 합병에 따라 교부되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병으로 인해 발행되는 주식은 총 3, 125,143주로, 기존 총발행주식의 8. 59%에 해당합니다. 2023년 3월 2 3일 상장을 계획하고 있으나 유관기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다. | - (주)다산네트웍스는 한국거래소에 금번 합병에 따라 교부되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병으로 인해 발행되는 주식은 총 3, 125,143주로, 기존 총발행주식의 8. 59%에 해당합니다. 2023년 3월 2 8일 상장을 계획하고 있으나 유관기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 01월 13일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 다산네트웍스 | |
| 대 표 이 사 : | 남 민 우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 다산타워 | |
| (전 화) 070-7010-1000 | ||
| (홈페이지)http://www.dasannetworks.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 민 한 홍 |
| (전 화) 070-7010-1000 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
| (1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 또한 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다.(2) 본건 합병 완료시, 합병회사 (주)다산네트웍스는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.(3) 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2021년말 별도재무제표 기준입니다.(4) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.(5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회일은 상법 제526조 제3항에 의거, 이사회결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.(7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(8) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. |
※ 관련공시
| - 해당사항 없음 |
가. 합병에 관한 기본사항 1) 합병의 목적등 ① 합병 상대방
| 합병 후존속회사 | 상호 | (주)다산네트웍스 |
| 소재지 | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 다산타워 | |
| 대표이사 | 남민우 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후소멸회사 | 상호 | (주)문화유통북스 |
| 소재지 | 경기도 파주시 평화로 342번길 120 | |
| 대표이사 | 김종숙 / 이영복 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
② 합병 배경본 합병의 목적은 존속회사인 (주)다산네트웍스가 계열회사인 (주)문화유통북스를 흡수합병함으로써 아래와 같은 목적을 달성하고자 합니다.- 경영의 효율성 제고 - 안정적인 수익사업 확보- 물류 플랫폼 사업 신규 육성을 통한 회사 성장 ③ 우회상장 해당 여부- 해당사항 없습니다.④ 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 주요사항보고서 제출일 현재, 본 합병에서의 소멸회사인 (주)문화유통북스는 존속회사인 (주)다산네트웍스의 자회사인 (주)스타콜라보가 98.6%를 보유하고 있는 관계회사입니다.- 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)다산네트웍스가 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주에게 합병비율에 따른 발행 신주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 변동은 없으며, 최대주주의 변동 또한 없습니다.- 본 합병 종료 후 (주)다산네트웍스는 존속하고 (주)문화유통북스는 소멸합니다.- 본 합병을 통해 합병회사인 (주)다산네트웍스가 피합병회사인 (주)문화유통북스를 흡수합병 함으로써 경영 효율성을 증대하고 기업가치를 제고하기 위한 목적입니다. - 합병법인은 이익증가 및 계속기업 가치를 향상시켜 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.
⑤ 향후 회사구조개편에 관한 계획 등- 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 2) 상대방회사의 개요① 회사의 개황
| 회사명 | (주)문화유통북스 |
| 설립연도 | 1995.04.10 |
| 주요사업의 내용 | 도서물류업 및 일반물류업 |
| 임직원 현황 | 94명 |
| 주요주주현황 | (주)스타콜라보(지분율 98.6%) |
② 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부- 요약 재무제표
| (단위 : 천원) |
| 재무상태표 | 2021년 12월 | 2020년 12월 | 2019년 12월 |
| 유동자산 | 4,754,829 | 6,277,616 | 3,694,045 |
| 비유동자산 | 28,036,117 | 30,816,471 | 26,066,995 |
| 자산총계 | 32,790,946 | 37,094,087 | 29,761,041 |
| 유동부채 | 1,822,661 | 1,087,708 | 6,488,003 |
| 비유동부채 | 9,927,211 | 15,269,211 | 3,359,901 |
| 부채총계 | 11,749,872 | 16,356,919 | 9,847,903 |
| 자본금 | 1,264,000 | 1,264,000 | 1,264,000 |
| 자본총계 | 21,041,074 | 20,737,168 | 19,913,138 |
| 손익계산서 | 2021년 12월 | 2020년 12월 | 2019년 12월 |
|
매출액 |
11,717,708 | 9,354,917 | 8,578,038 |
|
영업이익(손실) |
1,261,894 | 1,470,847 | 1,628,843 |
|
당기순이익(손실) |
303,906 | 806,879 | 1,319,723 |
| 외부감사인 | 성문회계법인 | 미립회계법인 | 미립회계법인 |
| 감사의견 | 적정 | 적정 | 적정 |
3) 합병등의 형태① 합병의 방법- 합병회사인 (주)다산네트웍스는 피합병회사인 (주)문화유통북스를 흡수합병하며, (주)다산네트웍스는 존속하고 (주)문화유통북스는 소멸합니다.
② 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거- 합병회사는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.③ 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항- 본 합병 후 존속하는 회사인 (주)다산네트웍스는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.④ 합병의 방법상 특기할 만한 사항- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 4) 진행경과 및 일정① 합병등의 주요일정
| 구 분 | 일 정 | 비 고 |
| 합병결의 이사회 | 2022.12.02 | - |
| 주주명부 폐쇄 공고 | 2022.12.02 | - |
| 합병 계약체결일 | 2022.12.05 | - |
| 권리주주확정 기준일 | 2022.12.17 | - |
| 소규모합병 공고일 | 202 3. 01. 13 | - |
| 합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간 | 202 3. 01. 17 ~ 2023.01. 31 | - |
| 합병승인 이사회 | 2023.0 2. 01 | 주주총회 갈음 |
| 채권자 이의 제출 공고일 | 2023.0 2. 01 | - |
| 채권자 이의 제출 기간 | 2023.0 2. 02 ~ 2023.0 3. 02 | - |
| 합병 기일 | 2023.0 3. 03 | - |
| 합병보고 이사회 | 2023.0 3. 0 6 | 주주총회 갈음 |
| 합병결과 공고 | 2023.0 3. 0 6 | - |
| 합병등기(예정) | 2023.0 3. 0 7 | - |
| ※ 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. |
⑤ 증권신고서 제출여부
|
증권신고서 제출대상 여부 |
예 |
|
제출을 면제받은 경우 그 사유 |
- |
5) 합병등의 성사 조건
① 당사자간 합병 계약에 따라 합병등의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우
|
제14조<계약의 효력> ① 본 계약은 계약체결과 동시에 효력을 발생한다. ② 본 계약은 "다산”과 "문화”이 본 계약 제2조에 규정된 합병승인을 받지 못하거나 본 합병을 실행하기 위하여 요구되는 관계법령에 따른 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등을 받지 못하는 것으로 확정되는 때에는 그 효력을 상실한다. ③ 전항에서 정한 사유가 발생한 경우, 당사자는 즉시 타방당사자에게 이를 통지하여야 한다. 제15조 <계약의 변경, 해제> ① "다산”과 "문화”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 서면으로 상호 합의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다. ② 다음 각호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자가 타방 당사자에게 합병기일 이전에 서면으로 본 계약의 해제를 통지함으로써 본 계약을 해제할 수 있다. 1. 합병비율 등 기타 합병조건에 대하여 정부기관이 이의를 제기하고, 이러한 이의제기에 대하여 "다산”과 "문화”이 합병조건의 변경에 대하여 합의에 이르지 못하는 경우 2. "다산”의 발행주식총수의 100분의 20 이상의 주주가 소규모 합병에 반대하는 경우 ③ 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 또는 당사자들이 예측할 수 없는 사유로 인하여 "다산”또는 "문화”의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 "다산”과 "문화”은 서면합의에 의해 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다. ④ "다산”또는 "문화”은 상대방이 본 계약을 위반할 경우, 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고할 수 있으며, 그 상대방이 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 않을 경우 본 계약을 해제할 수 있다. |
나. 합병등 가액 및 산출근거 1) 합병등 가액① 합병가액 / 비율
| (단위: 원) |
| 구분 | 다산네트웍스(합병법인) | 문화유통북스(피합병법인) |
|---|---|---|
| 가. 기준시가(주1) | 4,413 | - |
| 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2) | - | 2 4,388,711 |
| A. 자산가치 | 7,788 | 20,916,863 |
| B. 수익가치 | - | 2 6,703,276 |
| 다. 상대가치(주3) | - | - |
| 라. 1주당 합병가액 | 7,788 | 2 4,388,711 |
| 마. 합병비율 | 1.0000000 | 3, 131.4056311 |
| (Source : 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 다산네트웍스의 경우 기준시가보다 자산가치가 높으므로 자산가치로 합병가액으로 산정하였습니다.(주2) 피합병법인인 문화유통북스의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 문화유통북스의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. |
2) 외부평가① 평가의견서의 요약
| 평가기관의 개황 | 1. 외부평가기관의 명칭 : 삼덕회계법인2. 외부평가 전담인력 : 담당 파트너 외 1인 |
| 평가의 개요 | 1. 평가계약체결일 : 2022년 11월 15일2. 평가기간 : 2022년 11월 15일 ~ 202 3년 01월 12일 |
| 평가의 결과 | 1. 1주당 합병가액 - (주)다산네트웍스 : 7,788원 - (주)문화유통북스 : 2 4,388,711원2. 합병비율 - (주)다산네트웍스 : 1.0000000 - (주)문화유통북스 : 3, 131.4056311 |
| 평가의 방법 | 1. 평가방법 : 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 분석 |
| 평가기관의 독립성 | 1. 외부평가기관인 삼덕회계법인은 합병법인 및 피합병법인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. |
| 그 밖에 분석과 관련된 특이사항 | - |
| ※ 외부평가기관의 합병등 가액의 적정성에 대한 분석, 평가에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. |
다. 투자위험요소 1) 합병등과 관련한 투자위험요소 등① 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소- 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있습니다.
|
제15조 <계약의 변경, 해제> ① "다산"과 "문화"은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 서면으로 상호 합의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다. ② 다음 각호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자가 타방 당사자에게 합병기일 이전에 서면으로 본 계약의 해제를 통지함으로써 본 계약을 해제할 수 있다. 1. 합병비율 등 기타 합병조건에 대하여 정부기관이 이의를 제기하고, 이러한 이의제기에 대하여 "다산"과 "문화”이 합병조건의 변경에 대하여 합의에 이르지 못하는 경우 2. "다산"의 발행주식총수의 100분의 20 이상의 주주가 소규모 합병에 반대하는 경우 ③ 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 또는 당사자들이 예측할 수 없는 사유로 인하여 "다산" 또는 "문화”의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 "다산"과 "문화"은 서면합의에 의해 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다. ④ "다산" 또는 "문화"은 상대방이 본 계약을 위반할 경우, 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고할 수 있으며, 그 상대방이 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 않을 경우 본 계약을 해제할 수 있다. |
② 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험- 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.③ 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한사항- (주)다산네트웍스는 한국거래소에 금번 합병에 따라 교부되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병으로 인해 발행되는 주식은 총 3, 125,143주로, 기존 총발행주식의 8. 59%에 해당합니다. 2023년 3월 2 8일 상장을 계획하고 있으나 유관기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.- (주)다산네트웍스는 주권상장법인으로서 합병 후에도 상장법인으로서 존속하며, 상장폐지 가능성은 없습니다.
④ 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소- 합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주는 1인에 불과하나, 상장 후 언제라도 합병신주가 시장에서 거래될 수 있으며, 특히 관련법에 따라 상장일로부터 6개월 내에 처분이 필요합니다. 이에 따라 당사는 증권신고서를 제출하여 투자자가 관련 증권을 투자함에 있어 고려할 위험요소 등을 상세히 공시할 예정이오니, 추후 제출 될 예정인 증권신고서의 해당내용을 참고해 주시기 바랍니다.⑤ 합병등과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 라. 주식매수청구권에 관한 사항- 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 마. 합병등 당사회사간의 이해관계 등 1) 당사회사간의 관계① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우- 주요사항보고서 제출일 현재, 본 합병에서의 소멸회사인 (주)문화유통북스는 존속회사인 (주)다산네트웍스의 자회사인 (주)스타콜라보가 98.6%를 보유하고 있는 관계회사입니다.② 임원간에 상호겸직- 해당사항 없습니다.③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우- 해당사항 없습니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항- 해당사항 없습니다. 2) 당사회사간의 거래내용① 출자- 해당사항 없습니다.② 채무보증- 해당사항 없습니다.③ 담보제공
| (단위 : 천원) |
| 성명 | 관계 | 종류 | 채권자 | 담보물 | 기간 | 신용공여 금액 |
| (법인명) | ||||||
| 문화유통북스 | 종속회사 | 예금담보 | IBK 기업은행 | 중소기업자금대출 | 2022.03.04 ~ 2023.01.05 | 7,150,000 |
| 문화유통북스 | 종속회사 | 예금담보 | IBK 기업은행 | 중소기업시설자금대출 | 2022.03.04 ~ 2023.01.05 | 1,100,000 |
④ 매입/매출거래
| (단위 : 천원) |
| 성명 | 거래기간 | 거래대상회사 | 거래내역 | 거래금액 |
| (법인명) | ||||
| 문화유통북스 | 2020.01 ~ 2020.12 | 다산네트웍스 | 매출 | 1,500 |
| 문화유통북스 | 2022.01 ~ 2022.10 | 다산네트웍스 | 매출 | 44,569 |
⑤ 채권/채무
| (단위 : 천원) |
| 관계 | 성명 | 채권 | 채무 | |||||
| (법인명) | 매출채권 | 대여금 | 채무증권 | 기타채권 | 외상매입금 | 임대보증금 | 기타채무 | |
| 종속회사 | 문화유통북스 | 16,201 | - | - | 9,123 | - | - | - |
| ※ 상기 채권/채무 작성기준은 2022년 10월말 기준입니다. |
3) 당사회사 대주주와의 거래내용① 매출/매입
| (단위 : 천원) |
| 관계 | 성명 | 매출 | 기타수익 | 매입 | 기타비용 | 지분매입 |
| (법인명) | ||||||
| 대주주 | 스타콜라보 | 108,177 | 180,272 | - | - | - |
| ※ 상기 매출/매입 작성기준은 2022년 10월말 기준입니다. |
② 채권/채무
| (단위 : 천원) |
| 관계 | 성명 | 채권 | 채무 | |||||
| (법인명) | 매출채권 | 대여금 | 채무증권 | 기타채권 | 외상매입금 | 임대보증금 | 기타채무 | |
| 대주주 | 스타콜라보 | 34,869 | 3,000,000 | - | 679,955 | - | - | - |
| ※ 상기 채권/채무 작성기준은 2022년 10월말 기준입니다. |
③ 자금거래- 해당사항 없습니다. 바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등 - 본 합병으로 인한 합병기일 이전에 취임한 (주)다산네트웍스의 이사 및 감사의 임기는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본 합병 이후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다.- 본 합병으로 인한 (주)문화유통북스의 해산등기일 이전에 취임한 (주)문화유통북스의 이사 및 감사의 지위는 (주)문화유통북스의 해산등기와 동시에 소멸합니다.
가. 회사의 개요
| 법인명 | 문화유통북스 | |
| 대표이사 | 김종숙, 이영복 | |
| 설립년월일 | 1995년 4월 10일 | |
| 본사 | 주소 | 경기도 파주시 평화로342번길 120 (검산동) |
| 연락처 | 031-937-6100 | |
| 홈페이지 | http://www.mhbooks.co.kr/ | |
| 중소기업 등 해당여부 | 해당사항 없음 | |
| 주요사업의 내용 | 도서물류업 및 일반물류업 | |
| 납입자본금(주1) | 1,264백만원 | |
| 자산총액(주2) | 32,791백만원 | |
| 결산기 | 12월 | |
| 임직원수(주4) | 94명 | |
| 발행주식의 종류 및 수(주1) | 보통주 1,012주 | |
| 액면가액(주1) | 1,000,000원 | |
| (주1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.(주2) (주)문화유통북스의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표 상의 금액입니다. |
나. 회사의 연혁
| 일자 | 내용 |
|---|---|
| 2016.11 | 신.재생에너지공급(태양광3호)사업 개시 |
| 2018.12 | 인증우수물류기업 재인증(국토교통부-한국교통연구원) |
| 2018.11 | 사내 기숙사(검산동 113-2 다동) 완공 |
| 2022.08 | 각자대표 이영복, 김종숙으로 변경 |
| ※ 상기 연혁은 작성기준에 따라 최근 5개년도를 기재 하였으며, 전체 연혁은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. |
다. 사업의 내용- (주)문화유통북스는 1995년 4월 10일로 17개 단행본 출판사가 중소기업진흥공단의 협동화사업의 일환으로 공동 창고건립을 통하여 도서의 공동보관 및 배송을 목표로 탄생한 도서물류전문기업으로 출발하였으나, 정보화시대의 도래로 축소되는 출판시장의 흐름에 대응키 위하여 일반물류사업부를 신설하여 도서물류 와 일반물류를 제공하고 있습니다. 라. 재무에 관한 사항 1) 요약재무정보
| (단위 : 천원) |
| 재무상태표 | 2021년 12월(주1) | 2020년 12월(주1) | 2019년 12월(주2) |
| 유동자산 | 4,754,829 | 6,277,616 | 3,694,045 |
| 비유동자산 | 28,036,117 | 30,816,471 | 26,066,995 |
| 자산총계 | 32,790,946 | 37,094,087 | 29,761,041 |
| 유동부채 | 1,822,661 | 1,087,708 | 6,488,003 |
| 비유동부채 | 9,927,211 | 15,269,211 | 3,359,901 |
| 부채총계 | 11,749,872 | 16,356,919 | 9,847,903 |
| 자본금 | 1,264,000 | 1,264,000 | 1,264,000 |
| 자본총계 | 21,041,074 | 20,737,168 | 19,913,138 |
| 손익계산서 | 2021년 12월(주1) | 2020년 12월(주1) | 2019년 12월(주2) |
|
매출액 |
11,717,708 | 9,354,917 | 8,578,038 |
|
영업이익(손실) |
1,261,894 | 1,470,847 | 1,628,843 |
|
당기순이익(손실) |
303,906 | 806,879 | 1,319,723 |
| (Source : 회사제시자료 및 감사보고서)(주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표입니다.(주2) 2019년 별도재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다. |
2) 재무제표 재작성 등 유의사항- 해당사항 없습니다. 3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등- 해당사항 없습니다. 4) 배당에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 5) 지분증권의 발행 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 마. 외부감사인의 감사의견등 1) 회계감사인의 감사의견 등
|
사업연도 |
감사인 |
감사의견 |
연결여부 |
강조사항 등 |
핵심감사사항 |
|
제27기(2021년) |
성문회계법인 |
적정 |
별도 | - | - |
|
제26기(2020년) |
미립회계법인 |
적정 |
별도 | - | - |
| 제25기(2019년) | 미립회계법인 | 적정 | 별도 | - | - |
| ※ (주)문화유통북스는 기업회계기준서 1110호 연결재무제표 작성 면제에 해당되어 별도재무제표의 외부감사인 감사의견을 기재하였습니다. |
2) 내부통제에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 바. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1) 이사회 구성 개요- 보고서 제출일 현재 회사의 이사회는 4인의 사내이사(대표이사 포함)와 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 2) 중요의결사항 등
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 사내이사 등의 성명 | |||
| 김종숙(출석율 : 100.0%) | 이영복(출석율 : 100.0%) | 유상현(출석율 : 100.0%) | 김성언(출석율 : 100.0%) | ||||
| 1 | 2022.01.19 | <승인안건>제1호 의안 : 제26기(2021년) 재무제표 승인의 건 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
| 2 | 2022.05.11 | <승인안건>제1호 의안 : 제27기 1분기 재무제표 승인의 건 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
| 3 | 2022.07.21 | <승인안건>제1호 의안 : 제27기 반기 재무제표 승인의 건 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
| 4 | 2022.11.08 | <승인안건>제1호 의안 : 제27기 3분기 재무제표 승인의 건 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
| 5 | 2022.11.24 | <승인안건>제1호 의안 : 자사주 소각의 건 | 가결 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
3) 이사회내 위원회- 해당사항이 없습니다. 4) 이사의 독립성- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 5) 사외이사의 전문성- 해당사항 없습니다. 6) 감사(위원회)- 해당사항 없습니다. 7) 준법지원인 등- 해당사항 없습니다. 8) 주주총회 및 주주의 의결권에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 사. 주주에 관한 사항
| 주주명 | 소유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| (주)스타콜라보 | 998 | 98.6% |
| 자기주식 | 14 | 1.4% |
| 합계 | 1,012 | 100% |
아. 임원 및 직원 등에 관한 사항- 보고서 제출일 현재 (주)문화유통북스 임직원 94명이 근무하고 있습니다. 자. 계열회사 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 차. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항- 해당사항 없습니다.