정 정 신 고 (보고)

투자설명서

1.7

(주)티웨이홀딩스

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2020년 10월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 10월 14일

3. 정정사유 : 행사가액 확정

4. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영한 경우, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
공통 정정사항	행사가액 확정	902원(예정)	902원(확정)
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요	행사가액 확정	(주1) 정정전	(주1) 정정후
3. 공모가격 결정방법	행사가액 확정	(주2) 정정전	(주2) 정정후
II. 증권의 주요 권리내용
2. 신주인수권의 내용 등	행사가액 확정	(주3) 정정전	(주3) 정정후

(주1) 정정전&cr;&cr; 가. 공모의 개요

[회차: 24]

(단위: 원)

항 목

내 용

명 칭

주식회사 티웨이홀딩스 제24회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분

가. 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채&cr;나. 분리형 신주인수권부사채&cr;다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액

30,000,000,000

할인율(%)

발행수익률(%)

4.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액

각 사채 전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액

30,000,000,000

각 사채의 금액

"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율

연리이자율(%)

2.0 ("표면이율")

변동금리부사채이자율

이자지급&cr;방법 및 기한

이자지급 방법

"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급합니다.이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. "발행회사"가 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우, 연체이자는 각 기일부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산합니다. 단, 동 연체대출이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

이자지급 기한

2021년 01월 22일, 2021년 04월 22일, 2021년 07월 22일, 2021년 10월 22일

2022년 01월 22일, 2022년 04월 22일, 2022년 07월 22일, 2022년 10월 22일&cr;2023년 01월 22일, 2023년 04월 22일, 2023년 07월 22일, 2023년 10월 22일

신용평가 등급

평가회사명

한국신용평가(주)/NICE신용평가(주)

평가일자

2020년 09월 24일/2020년 09월 25일

평가결과등급

BB-/B-

주관회사의&cr;분석

주관회사명

KB증권 주식회사

분석일자

2020년 09월 28일

상환방법 및&cr;기한

상환방법

1) 만기 상환&cr;&cr;가) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 3년이 경과하는 날로 합니다.&cr;&cr;나) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 106.3412% 에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하 고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.&cr;&cr;다) 지급기일(원금상환기일을 말하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 일할계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.&cr;&cr;2) 조기상환청구권(Put-Optio n): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 12개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산합니다. &cr;&cr;가) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100% &cr;

나) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.&cr;&cr;다) 청구장소: "발행회사"의 본점&cr;

라) 지급장소: 우리은행 성수IT지점&cr;&cr;마) 지급일: 각 조기상환기일&cr;

바) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율 을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. &cr;

사) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.&cr;&cr;아) 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 아래와 같습니다.&cr;

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
구분	FROM	TO	조기상환지급일	조기상환율
1차	2021년 08월 23일	2021년 09월 23일	2021년 10월 22일	102.0302%
2차	2021년 11월 23일	2021년 12월 23일	2022년 01월 22일	102.5505%
3차	2022년 02월 21일	2022년 03월 23일	2022년 04월 22일	103.0760%
4차	2022년 05월 23일	2022년 06월 22일	2022년 07월 22일	103.6067%
5차	2022년 08월 23일	2022년 09월 22일	2022년 10월 22일	104.1428%
6차	2022년 11월 23일	2022년 12월 23일	2023년 01월 22일	104.6842%
7차	2023년 02월 21일	2023년 03월 23일	2023년 04월 22일	105.2311%
8차	2023년 05월 23일	2023년 06월 22일	2023년 07월 22일	105.7834%

상환기한

2023년 10월 22일

권리행사로 인해 발행되는&cr;지분증권의 종류 및 내용

주식회사 티웨이홀딩스 기명식 보통주

행가사액, 행사비율, 행사기간 등&cr;신주인수권의 조건 요약

1) 행사가액: 902 원&cr; &cr;"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회 결의일(2020년 9월 28일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.&cr;&cr;가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액&cr;&cr;나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"&cr;&cr;다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"&cr;&cr;2) 행사비율&cr;

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다.&cr;

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.&cr;

다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 금 삼백억원(\30,000,000,000)을 초과할 수 없습니다.&cr;

라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다.&cr; &cr; 3) 신주인수권 행사기간: "본 사채"의 발행일(2020년 10월 22일)로부터 1개월이 경과한 날인 2020년 11월 22일부터 만기일 1개월 전인 2023년 09월 22일까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.&cr;&cr;4) 신주인수권 행사가액의 조정

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.&cr;&cr; - 아 래 -&cr;&cr;▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }&cr;&cr;다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.&cr;&cr;

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.&cr;&cr;

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.&cr;&cr;

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다.&cr;&cr; - 아 래 -&cr;2021년 01월 22일, 2021년 04월 22일, 2021년 07월 22일, 2021년 10월 22일, &cr;2022년 01월 22일, 2022년 04월 22일, 2022년 07월 22일, 2022년 10월 22일, &cr;2023년 01월 22일, 2023년 04월 22일, 2023년 07월 22일&cr;

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.&cr;&cr;바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.&cr;&cr;사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.&cr;

- 아 래 -&cr;

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액&cr;(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)&cr;&cr;5) 신주인수권 행사기간&cr;사채발행일 이후1개월 되는 날(2020년 11월 22일)부터"본 사채" 만기1개월 전(2023년 09월 22일)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면"본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸 됩니다.

납입기일

2020년 10월 22일

등록기관

한국예탁결제원

사채관리회사

유진투자증권 주식회사

원리금&cr;지급대행기관

회 사 명

우리은행 성수IT지점

기타사항

1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 11월 09일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2020년 10월 22일 입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;3) "본 사채"의 연리이자율 연 2.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.0%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.&cr;&cr;4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.0%로 합니다.&cr;&cr;5) "본 사채"의 청약기간은 2020년 10월 19일 ~ 20일 (2영업일간) 이며, 대표주관회사인 KB증권(주), 인수회사인 한양증권(주)의 본ㆍ지점 및 홈페이지, HTS 등에서 가능합니다. (세부 청약방법은 본문 "4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.)&cr;&cr;6) 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 발행가액은 청약일전 3거래일(2020년 10월 14일)에 확정되어 "발행회사" 홈페이지(http://www.twayholdings.com)에 2020년 10월 15일 공고될 예정입니다.&cr;&cr;7) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질수도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

&cr; ※ 시가하락에 의한 행사가액 조정사례의 예시&cr;&cr;시가하락에 의한 행사가액 조정의 경우 기존 행사가액과 조정일 전일 기준 산정된 행사가액과 비교하여 낮은가격으로 조정됩니다. 아래는 각 CASE별 행사가액 조정사례를 예시로 설명하였으며, 자세한 산정방식은 "II. 증권의 주요 권리내용 - 행사가액 산정표"를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;CASE 1) 최초 행사가액 < 조정일 전일 기준 행사가액&cr;최초 이사회결의일(2020년 09월 28일) 전일을 기산일로 산정한 현재 행사가액은 902원 입니다. 주가가 상승하였다고 가정하여 최초 행사가액 조정일(2021년 01월 22일) 전일 기산일로 행사가액을 산정하여 902원 이상으로 산정되었을 경우 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 행사가액은 최초 행사가액인 902원으로 유지됩니다.&cr;&cr;예) 최초 행사가액 조정일(2021년 01월 22일) 전일 기준 산정한 행사가액이 1,000원이라고 가정 시 조정된 행사가액은 최초 행사가액인 902원으로 유지됩니다.&cr;

CASE 2) 최초 행사가액 > 조정일 전일 기준 행사가액

최초 이사회결의일(2020년 09월 28일) 전일을 기산일로 산정한 현재 행사가액은 902원 입니다. 주가가 하락하였다고 가정하여 최초 행사가액 조정일(2021년 01월 22일) 전일 기산일로 행사가액을 산정하여 902원 미만으로 산정되었을 경우 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 행사가액은 조정일 전일 기준으로 산정된 행사가액으로 조정됩니다.

예) 최초 행사가액 조정일(2021년 01월 22일) 전일 기준 산정한 행사가액이 850원이라고 가정 시 조정된 행사가액이 최초 행사가액 902원보다 낮기 때문에 850원으로 조정됩니다.

CASE 3) 조정된 행사가액 < 이후 조정된 행사가액

행사가액이 850원으로 조정되었다고 가정하고 이후 행사가액 조정일(2021년 04월 22일)전일 기준 산정된 행사가액이 850원 이상일 경우 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 행사가액은 850원으로 유지됩니다.

예) 조정된 행사가액이 850원이고 2차 행사가액 조정일(2021년 04월 22일) 전일 기준으로 산정된 행사가액이 850원으로 산정되었을 경우 낮은 행사가액으로 유지하기 때문에 행사가액은 850원으로 유지됩니다.

CASE 4) 조정된 행사가액 > 이후 조정된 행사가액

행사가액이 850원으로 조정되었다고 가정하고 이후 행사가액 조정일(2021년 04월 22일)전일 기준 산정된 행사가액이 850원 미만일 경우 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 행사가액은 2차 행사가액 조정일 전일 기준으로 산정된 행사가액으로 조정됩니다.

예) 조정된 행사가액이 850원이고 2차 행사가액 조정일(2021년 04월 22일) 전일 기준으로 산정된 행사가액이 800원으로 산정되었을 경우 낮은 행사가액으로 유지하기 때문에 당사의 행사가액은 800원으로 조정됩니다.

CASE 5) 조정일 전일 기준 산정한 행사가액이 Refixing 70.0% 한도 미만일 경우

최초 행사가액은 902원으로 최저 한도로 조정될 수 있는 행사가액은 632원(902원 x 70%)입니다. 이에 따라 행사가액이 632원 미만으로 산정되어도 행사가액은 632원으로 조정됩니다.

예) 현재 행사가액이 800원으로 가정하고 이후 행사가액 조정일 전일 기준 산정된 행사가액이 600원으로 산정될 경우 조정된 행사가액이 현재 행사가액인 800원보다 낮아 600원으로 조정되야 하나 행사가액 조정한도는 632원이기 때문에 행사가액은 632원으로 조정됩니다.

&cr; (주1) 정정후

&cr; 가. 공모의 개요

[회차: 24]

(단위: 원)

항 목

내 용

명 칭

주식회사 티웨이홀딩스 제24회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분

가. 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채&cr;나. 분리형 신주인수권부사채&cr;다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액

30,000,000,000

할인율(%)

발행수익률(%)

4.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액

각 사채 전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액

30,000,000,000

각 사채의 금액

"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율

연리이자율(%)

2.0 ("표면이율")

변동금리부사채이자율

이자지급&cr;방법 및 기한

이자지급 방법

이자지급 기한

2021년 01월 22일, 2021년 04월 22일, 2021년 07월 22일, 2021년 10월 22일

2022년 01월 22일, 2022년 04월 22일, 2022년 07월 22일, 2022년 10월 22일&cr;2023년 01월 22일, 2023년 04월 22일, 2023년 07월 22일, 2023년 10월 22일

신용평가 등급

평가회사명

한국신용평가(주)/NICE신용평가(주)

평가일자

2020년 09월 24일/2020년 09월 25일

평가결과등급

BB-/B-

주관회사의&cr;분석

주관회사명

KB증권 주식회사

분석일자

2020년 09월 28일

상환방법 및&cr;기한

상환방법

라) 지급장소: 우리은행 성수IT지점&cr;&cr;마) 지급일: 각 조기상환기일&cr;

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
구분	FROM	TO	조기상환지급일	조기상환율
1차	2021년 08월 23일	2021년 09월 23일	2021년 10월 22일	102.0302%
2차	2021년 11월 23일	2021년 12월 23일	2022년 01월 22일	102.5505%
3차	2022년 02월 21일	2022년 03월 23일	2022년 04월 22일	103.0760%
4차	2022년 05월 23일	2022년 06월 22일	2022년 07월 22일	103.6067%
5차	2022년 08월 23일	2022년 09월 22일	2022년 10월 22일	104.1428%
6차	2022년 11월 23일	2022년 12월 23일	2023년 01월 22일	104.6842%
7차	2023년 02월 21일	2023년 03월 23일	2023년 04월 22일	105.2311%
8차	2023년 05월 23일	2023년 06월 22일	2023년 07월 22일	105.7834%

상환기한

2023년 10월 22일

권리행사로 인해 발행되는&cr;지분증권의 종류 및 내용

주식회사 티웨이홀딩스 기명식 보통주

행가사액, 행사비율, 행사기간 등&cr;신주인수권의 조건 요약

1) 행사가액: 902 원(확정) &cr; &cr;"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회 결의일(2020년 9월 28일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.&cr;&cr;가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액&cr;&cr;나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"&cr;&cr;다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"&cr;&cr;2) 행사비율&cr;

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다.&cr;

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.&cr;

- 아 래 -&cr;

납입기일

2020년 10월 22일

등록기관

한국예탁결제원

사채관리회사

유진투자증권 주식회사

원리금&cr;지급대행기관

회 사 명

우리은행 성수IT지점

기타사항

&cr; ※ 시가하락에 의한 행사가액 조정사례의 예시&cr;&cr;시가하락에 의한 행사가액 조정의 경우 기존 행사가액과 조정일 전일 기준 산정된 행사가액과 비교하여 낮은가격으로 조정됩니다. 아래는 각 CASE별 행사가액 조정사례를 예시로 설명하였으며, 자세한 산정방식은 "II. 증권의 주요 권리내용 - 행사가액 산정표"를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;CASE 1) 최초 행사가액 < 조정일 전일 기준 행사가액&cr; 당사의 최종 행사가액은 902원 입니다. 주가가 상승하였다고 가정하여 최초 행사가액 조정일(2021년 01월 22일) 전일 기산일로 행사가액을 산정하여 902원 이상으로 산정되었을 경우 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 행사가액은 최초 행사가액인 902원으로 유지됩니다.&cr;&cr;예) 최초 행사가액 조정일(2021년 01월 22일) 전일 기준 산정한 행사가액이 1,000원이라고 가정 시 조정된 행사가액은 최초 행사가액인 902원으로 유지됩니다.&cr;

CASE 2) 최초 행사가액 > 조정일 전일 기준 행사가액

당사의 최종 행사가액은 902원 입니다. 주가가 하락하였다고 가정하여 최초 행사가액 조정일(2021년 01월 22일) 전일 기산일로 행사가액을 산정하여 902원 미만으로 산정되었을 경우 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 행사가액은 조정일 전일 기준으로 산정된 행사가액으로 조정됩니다.

CASE 3) 조정된 행사가액 < 이후 조정된 행사가액

CASE 4) 조정된 행사가액 > 이후 조정된 행사가액

CASE 5) 조정일 전일 기준 산정한 행사가액이 Refixing 70.0% 한도 미만일 경우

확정 행사가액은 902원으로 최저 한도로 조정될 수 있는 행사가액은 632원(902원 x 70%)입니다. 이에 따라 행사가액이 632원 미만으로 산정되어도 행사가액은 632원으로 조정됩니다.

&cr; &cr; (주 2) 정정전&cr;

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항&cr;당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한 이사회결의일(2020년 09월 28일) 전 영업일 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;1) 가치산정의 목적&cr;&cr;(주)티웨이홀딩스 제24회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출&cr;

2) 발행조건

신주인수권&cr;가격 결정변수	신주인수권 가격 결정변수의 내용	비 고
기초자산	(주)티웨이홀딩스 보통주 (A004870)	-
무위험이자율	0.85 % (2020년 09월 25일 국고채 3년물 민평평균 수익률)	주1)
잔존만기	3년	-
현재가	897 원 (2020년 09월 25일 종가)	-
행사가액(예정)	902 원	주2)
변동성	① KOSPI 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용 ② KOSPI 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용 ③ KOSPI 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용 ④ KOSPI 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용	주3)

주1)

무위험이자율: 2020년 09월 25일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 기준수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.

주2)

본 사채 발행을 위한 이사회결의일(2020년 09월 28일) 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다.&cr;가) (주)티웨이홀딩스 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나) (주)티웨이홀딩스 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가"

다) (주)티웨이홀딩스 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

주3)

하기 "3) 변동성" 참조&cr;※ 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 청약개시일 제3거래일전인 2020년 10월 14일에 확정 후 정정 공시할 예정입니다.

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분	역사적 변동성(%)
구분	KOSPI 지수	(주)티웨이홀딩스 보통주
20영업일(1개월)	18.879%	24.015%
60영업일(3개월)	19.030%	37.659%
120영업일(6개월)	22.065%	51.910%
250영업일(12개월)	28.095%	61.686%

(출처: Bloomberg, Historical Volatility Table,&cr; KOSPI 지수 - KOSPI Index, (주)티웨이홀딩스 보통주 - KOSPI Equity)

주)

각 영업일별 기간

① 20 영업일(1개월) 기간: 2020년 09월 25일 기준 최근 20 영업일

② 60 영업일(3개월) 기간: 2020년 09월 25일 기준 최근 60 영업일

③ 120 영업일(6개월) 기간: 2020년 09월 25일 기준 최근 120 영업일

④ 250 영업일(12개월) 기간: 2020년 09월 25일 기준 최근 250 영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치

가) KOSPI 지수

구분	20영업일(1개월)	60영업일(3개월)	120영업일(6개월)	250영업일(12개월)
역사적 변동성(%)	18.879%	19.030%	22.065%	28.095%
신주인수권 이론가격(원)	124	125	143	179
행사가 대비(%)	13.75%	13.86%	15.85%	19.84%

나) (주)티웨이홀딩스 보통주

구분	20영업일(1개월)	60영업일(3개월)	120영업일(6개월)	250영업일(12개월)
역사적 변동성(%)	24.015%	37.659%	51.910%	61.686%
신주인수권 이론가격(원)	155	236	317	370
행사가 대비(%)	17.18%	26.16%	41.13%	41.02%

5) 가치 산정 결과

가) 가치 산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.

나) 또한 Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.

다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.

라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.&cr;

마) 블랙-숄즈 옵션가 격결정모형을 기준으로 상기한 자료 중 KOSPI 지수의 최근 20영업일 간의 역사적 변동성( 18.879 %)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 124 원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수 권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 상기 지수(주가) - 기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSPI 지수의 최근 20영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.) &cr;

(주2) 정정후&cr; &cr; 나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항&cr;당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한 행사가액확정일(2020년 10월 14일)을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;1) 가치산정의 목적&cr;&cr;(주)티웨이홀딩스 제24회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출&cr;

2) 발행조건

신주인수권&cr;가격 결정변수	신주인수권 가격 결정변수의 내용	비 고
기초자산	(주)티웨이홀딩스 보통주 (A004870)	-
무위험이자율	0.90 % (2020년 10월 14일 국고채 3년물 민평평균 수익률)	주1)
잔존만기	3년	-
현재가	941 원 (2020년 10월 14일 종가)	-
행사가액( 확정)	902 원	주2)
변동성	① KOSPI 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용 ② KOSPI 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용 ③ KOSPI 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용 ④ KOSPI 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용	주3)

주1)

무위험이자율: 2020년 10월 14일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 기준수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.

주2)

나) (주)티웨이홀딩스 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가"

다) (주)티웨이홀딩스 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

주3)

하기 "3) 변동성" 참조

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분	역사적 변동성(%)
구분	KOSPI 지수	(주)티웨이홀딩스 보통주
20영업일(1개월)	18.433%	30.785%
60영업일(3개월)	18.612%	38.880%
120영업일(6개월)	21.144%	45.257%
250영업일(12개월)	28.028%	61.678%

(출처: Bloomberg, Historical Volatility Table,&cr; KOSPI 지수 - KOSPI Index, (주)티웨이홀딩스 보통주 - KOSPI Equity)

주)

각 영업일별 기간

① 20 영업일(1개월) 기간: 2020년 10월 14일 기준 최근 20 영업일

② 60 영업일(3개월) 기간: 2020년 10월 14일 기준 최근 60 영업일

③ 120 영업일(6개월) 기간: 2020년 10월 14일 기준 최근 120 영업일

④ 250 영업일(12개월) 기간: 2020년 10월 14일 기준 최근 250 영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치

가) KOSPI 지수

구분	20영업일(1개월)	60영업일(3개월)	120영업일(6개월)	250영업일(12개월)
역사적 변동성(%)	18.433%	18.612%	21.144%	28.028%
신주인수권 이론가격(원)	148	149	164	206
행사가 대비(%)	16.37%	16.48%	18.14%	22.79%

나) (주)티웨이홀딩스 보통주

구분	20영업일(1개월)	60영업일(3개월)	120영업일(6개월)	250영업일(12개월)
역사적 변동성(%)	30.785%	38.880%	45.257%	61.678%
신주인수권 이론가격(원)	223	271	309	401
행사가 대비(%)	24.67%	29.98%	34.18%	44.36%

5) 가치 산정 결과

나) 또한 Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.

라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.&cr;

마) 블랙-숄즈 옵션가 격결정모형을 기준으로 상기한 자료 중 KOSPI 지수의 최근 20영업일 간의 역사적 변동성( 18.433% )를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 148 원 이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수 권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 상기 지수(주가) - 기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSPI 지수의 최근 20영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.) &cr;

단, 이는 가정에 의해 산출된 이론 상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우, 신주인수권의 가치가 상이하게 산출 될 수 있으니, 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr; &cr;(주3) 정정전&cr;

2. 신주인수권의 내용 등&cr;&cr; 가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

항 목		내 용
신주인수권행사로 인해&cr;발행할 주식의 내용	주식의 종류 및 내용	(주)티웨이홀딩스 기명식 보통주
신주인수권행사로 인해&cr;발행할 주식의 내용	특수한 권리 등 부여	-
신주인수권 행사비율(%)		1) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다. &cr;2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 "발행회사" 보통주 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다. &cr;3) '신주인수권 행사가액의 조정방법'에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. &cr;4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다
신주인수권 행사가액	기준주가	902 원
	할인율(%)	0.00%
	행사가액	902 원(예정)
	산출근거	"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 09월 28) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2) 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.&cr; 1) "발행회사" 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 2) "발행회사" 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 3) "발행회사" 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"
신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법		현금납입 및 사채대용납입
신주인수권 행사가액의&cr;조정방법	조정방법	가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.&cr;&cr; - 아 래 -&cr;&cr;▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }&cr;&cr;다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.&cr;&cr;나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.&cr; 다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.&cr; 라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다.&cr;&cr; - 아 래 -&cr;2021년 01월 22일, 2021년 04월 22일, 2021년 07월 22일, 2021년 10월 22일, &cr;2022년 01월 22일, 2022년 04월 22일, 2022년 07월 22일, 2022년 10월 22일, &cr;2023년 01월 22일, 2023년 04월 22일, 2023년 07월 22일&cr; 마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.&cr;&cr;바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.&cr;&cr;사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.&cr; - 아 래 -&cr; ▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액&cr;(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)&cr;&cr;5) 신주인수권 행사기간&cr;사채발행일 이후1개월 되는 날(2020년 11월 22일)부터"본 사채" 만기1개월 전(2023년 09월 22일)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면"본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸 됩니다.
신주인수권 행사가액의&cr;조정방법	공시방법	금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보한합니다.
기타 신주인수권의 조건		동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)	상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액입니다.

&cr;

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2020년 09월 27일)

(단위: 원, 주)

일자	거래량(주)	거래대금(원)
2020-09-27(일)	-	-
2020-09-26(토)	-	-
2020-09-25(금)	212,305	191,471,349
2020-09-24(목)	271,041	248,900,677
2020-09-23(수)	113,512	104,809,883
2020-09-22(화)	265,185	248,256,620
2020-09-21(월)	212,707	202,939,418
2020-09-20(일)	-	-
2020-09-19(토)	-	-
2020-09-18(금)	97,712	94,227,067
2020-09-17(목)	292,479	285,380,739
2020-09-16(수)	366,314	364,853,459
2020-09-15(화)	268,090	263,173,379
2020-09-14(월)	263,430	256,053,096
2020-09-13(일)	-	-
2020-09-12(토)	-	-
2020-09-11(금)	237,275	226,186,069
2020-09-10(목)	181,128	174,174,716
2020-09-09(수)	213,786	205,568,288
2020-09-08(화)	449,181	443,469,382
2020-09-07(월)	211,703	205,148,163
2020-09-06(일)	-	-
2020-09-05(토)	-	-
2020-09-04(금)	155,985	150,280,004
2020-09-03(목)	210,957	205,696,951
2020-09-02(수)	136,134	131,474,315
2020-09-01(화)	103,656	100,331,139
2020-08-31(월)	139,767	135,784,279
2020-08-30(일)	-	-
2020-08-29(토)	-	-
2020-08-28(금)	396,933	382,110,293
1개월 가중산술평균주가(A)	962.70원	-
1주일 가중산술평균주가(B)	927.08원	-
최근일 가중산술평균주가(C)	901.87원	-
A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)	930.55원	-
청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)	-	주1)
기준주가 (F = MIN[C,D,E])	901.87원	-
액면가 (G)	500원	주2)
행사가액 (H = MAX[F×100%, G])	902원	주3)

주1)	2020년 10월 14일 확정 예정
주2)	행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액
주3)	원 단위 미만 절상

&cr; (주3) 정정후

&cr; 2. 신주인수권의 내용 등&cr;&cr; 가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

항 목		내 용
신주인수권행사로 인해&cr;발행할 주식의 내용	주식의 종류 및 내용	(주)티웨이홀딩스 기명식 보통주
신주인수권행사로 인해&cr;발행할 주식의 내용	특수한 권리 등 부여	-
신주인수권 행사비율(%)		1) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다. &cr;2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 "발행회사" 보통주 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다. &cr;3) '신주인수권 행사가액의 조정방법'에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. &cr;4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다
신주인수권 행사가액	기준주가	902 원(확정)
	할인율(%)	0.00%
	행사가액	902 원(확정)
	산출근거	"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 09월 28) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2) 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.&cr; 1) "발행회사" 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 2) "발행회사" 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 3) "발행회사" 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"
신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법		현금납입 및 사채대용납입
신주인수권 행사가액의&cr;조정방법	조정방법	가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.&cr;&cr; - 아 래 -&cr;&cr;▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }&cr;&cr;다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.&cr;&cr;나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.&cr; 다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.&cr; 라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다.&cr;&cr; - 아 래 -&cr;2021년 01월 22일, 2021년 04월 22일, 2021년 07월 22일, 2021년 10월 22일, &cr;2022년 01월 22일, 2022년 04월 22일, 2022년 07월 22일, 2022년 10월 22일, &cr;2023년 01월 22일, 2023년 04월 22일, 2023년 07월 22일&cr; 마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.&cr;&cr;바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.&cr;&cr;사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.&cr; - 아 래 -&cr; ▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액&cr;(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)&cr;&cr;5) 신주인수권 행사기간&cr;사채발행일 이후1개월 되는 날(2020년 11월 22일)부터"본 사채" 만기1개월 전(2023년 09월 22일)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면"본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸 됩니다.
신주인수권 행사가액의&cr;조정방법	공시방법	금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보한합니다.
기타 신주인수권의 조건		동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)	상기 신주인수권 행사가액은 확정 행사가액입니다.

&cr;

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2020년 09월 27일)

(단위: 원, 주)

일자	거래량(주)	거래대금(원)
2020-09-27(일)	-	-
2020-09-26(토)	-	-
2020-09-25(금)	212,305	191,471,349
2020-09-24(목)	271,041	248,900,677
2020-09-23(수)	113,512	104,809,883
2020-09-22(화)	265,185	248,256,620
2020-09-21(월)	212,707	202,939,418
2020-09-20(일)	-	-
2020-09-19(토)	-	-
2020-09-18(금)	97,712	94,227,067
2020-09-17(목)	292,479	285,380,739
2020-09-16(수)	366,314	364,853,459
2020-09-15(화)	268,090	263,173,379
2020-09-14(월)	263,430	256,053,096
2020-09-13(일)	-	-
2020-09-12(토)	-	-
2020-09-11(금)	237,275	226,186,069
2020-09-10(목)	181,128	174,174,716
2020-09-09(수)	213,786	205,568,288
2020-09-08(화)	449,181	443,469,382
2020-09-07(월)	211,703	205,148,163
2020-09-06(일)	-	-
2020-09-05(토)	-	-
2020-09-04(금)	155,985	150,280,004
2020-09-03(목)	210,957	205,696,951
2020-09-02(수)	136,134	131,474,315
2020-09-01(화)	103,656	100,331,139
2020-08-31(월)	139,767	135,784,279
2020-08-30(일)	-	-
2020-08-29(토)	-	-
2020-08-28(금)	396,933	382,110,293
1개월 가중산술평균주가(A)	962.70원	-
1주일 가중산술평균주가(B)	927.08원	-
최근일 가중산술평균주가(C)	901.87원	-
A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)	930.55원	-
청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)	944.89원	주1)
기준주가 (F = MIN[C,D,E])	901.87원	-
액면가 (G)	500원	주2)
행사가액 (H = MAX[F×100%, G])	902원	주3)

주1)	2020년 10월 14일 확정
주2)	행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액
주3)	원 단위 미만 절상

&cr;

투 자 설 명 서

&cr;2020년 10월 15일&cr;
주식회사 티웨이홀딩스
(주)티웨이홀딩스 제24회 무보증 신주인수권부사채
금 30,000,000,000원
1. 증권신고의 효력발생일 :&cr;	2020년 10월 14일
2. 모집가액 :&cr;	금 30,000,000,000원
3. 청약기간 :&cr;	2020년 10월 19일 ~ 2020년 10월 20일
4. 납입기일 :&cr;	2020년 10월 22일
5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr;
가. 증권신고서 :&cr;	전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 &cr; → http://dart.fss.or.kr
나. 일괄신고 추가서류 :&cr;	해당사항 없음
다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : (주)티웨이홀딩스 → 서울특별시 성동구 아차산로 153&cr; (성수동2가, 예림출판문화센터7층)&cr; KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로50&cr; 한양증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의도동 34-11
6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항
해당사항 없음&cr;

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

KB증권 주식회사

◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10601#*투자결정시유의사항.dsl

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 20-1015-대표이사등확인서명.jpg 20-1015-대표이사등확인서명

&cr;

【 본 문 】 ◆click◆ 『본문』 삽입 10601#*(*.* 1.티웨이홀딩스_공모신주인수권부사채_증권신고서_201015_행사가액확정_v1.1_정오표.dsd<증권신고서(채무증권)> 내용 가져오기 (전부) &cr;ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) &cr;ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다. 요약정보

1. 핵심투자위험

구 분	내 용
사업위험	[공통 사업위험]&cr;가. 코 로나19 로 인한 경기 침체 및 불확실성에 따른 위험 &cr;&cr; 최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성 이 존재합니다. 이에 2020년 6월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -4.9%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망 하고 있습니다. 국내의 경우, 한국은행에서 2020년 08월에 발표한 경제전망보고서에 의하면 코로나19의 글로벌 확산 영향으로 2020년 상반기는 크게 위축되었으며, 국내경기의 개선속도가 연초 전망보다 더딜것으로 판단되어 2020년은 -1.3%, 2021년 2.8%의 경제성장율을 보일 것으로 전망됩니다. 상기와 같이 코로나 19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 민간 소비 및 설비투자 위축으로 이어질 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영 향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업들의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. &cr; &cr;[항공산업 부문] - (주)티웨이항공&cr; 나. 코 로나19 지속에 따른 항공운송 수요 감소 위험 &cr;&cr; 2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 코로나19는 사태초기와는 달리 전세계로 번지며 WHO로부터 세계적 대유행(Pandemic) 선언을 받았습니다. 현재 항공운송업은 코로나19의 세계적 대유행(Pandemic)으로 항공운항의 차질과 항공여객수요가 급감하여 매출액 감소 를 겪고 있습니다. 당사의 항공사업부문인 (주)티웨이항공의 경우 20 20월 3월 19일 국제선 전 노선을 셧다운한데 이어 국내선 역시 운행을 감편하는 등 코로나19로 인해 정상적인 영업이 불가한 상황입니다. 이와 관련하여, 산업은행 및 수출입은행으로부터 총 450억원 규모의 자금 지원을 받았으나 코로나19의 유행이 장기화 될 경우 전세계적 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며, (주)티웨이항공의 실적은 지속적인 영향 을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 상기 서술한 코로나19 사태와 관련한 사업위험에 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 다. 각종 정부규제 등 항공운송업의 산업적 특성에 따른 위험 &cr;&cr; 항공운송업은 공공성이 강한 사업특성상 진입단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진입 이후에도 항공법 및 다수의 관련법령에서 정하는 요건을 충족 하여야 합니다. 또한 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업으로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 산업의 특성 을 보이고 있습니다. 따라서 당사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에 의해 매출 및 재무안전성에 직접적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 산업적 특성에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 라. 항공사 간 경쟁구도 변화 및 LCC간 경쟁심화에 따른 위험 &cr;&cr; 국내 항공운송산업은 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽 등으로 인하여 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장을 유지해 왔습니다. 그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용계층의 세분화 등의 영향으로 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁 환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화 되고 있습니다. 또한 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 사업모델의 도입과 경쟁 업체들의 인수 및 합병 등은 향후 당사의 경쟁력 및 점유율에 부정적인 영향으로 작용할 가능성이 있습니다. &cr; &cr; 마. 유가 변동에 따른 유류비 상승 위험&cr;&cr; 항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성 이 있습니다. 일반적으로, 항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어 항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성을 보이고 있습니다. 특히, 최근 국제유가는 코로나19 사태 이후 원유 수요 감소 와 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, 현재 항공기 운항 또한 현저히 감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선은 제한적 입니다. &cr;&cr; 바. 환율 변동 위험 &cr;&cr; 국내 항공사들은 매입금액이 큰 항공기 및 항공유를 외화로 결제하고 있습니다. 이에 따라 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 큰 편이며, 일반적으로 외화 지출이 외화 수입보다 많아 환율상승(원화평가절하)은 수익성 저하를 야기 할 수 있습니다. 현재 원/달러 환율은 코로나19의 전세계적 대유행으로 투자자들의 안전자산 선호심리가 강화되면서 연초대비 상승하여 거래 되고 있습니다. 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인이라는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시길 바랍니다. &cr;&cr; [PHC파일 사업부문]&cr; 사 . 전방산업인 건설경기 침체에 따른 수익 하락 위험 &cr;&cr; 콘크리트 파일(PHC 파일)은 국내 건설경기 및 주택 분양 시장 상황과 밀접하게 관련되어 있어 경기변동 및 시장상황에 따라 크게 영향 을 받고 있습니다. 대한건설협회에 따르면 건설투자의 선행지표인 건설수주가 2017년 이후 감소세를 이어가면서 2020년 건설투자에도 부정적 영향을 미칠것으로 보이며, 건설투자 금액도 실질 기준으로 2015년 239.8조원 이후 5년 내 최저치를 기록할 것으로 전망됩니다. 당사가 영위하는 콘크리트파일 사업부문은 2020년에 장기간 지속된 코로나 19로 인한 건설경기 둔화와 장마 및 태풍으로 성장세가 주춤한 상태이며 향후 부동산 규제 강화 정책이 추가로 발표되거나 코로나 19의 확산세가 지속된다면 이는 건설사 신규 수주 감소로 이어져 건설업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 신규 건설수주가 전망보다 감소할시 이로인해 당사 PHC사업부문 수익성 및 재무제표의 악화를 불러올 가능성 이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; 아. 계절 변동성 등에 따른 수익성 변동 위험&cr;&cr; 당사의 전방산업인 건설업은 혹서기 여름 및 혹한기 겨울에 활동이 저조합니다. 건설활동이 활발한 봄과 가을에는 건설자재의 수요가 증가하여 PHC파일 사업의 매출도 증가하나, 겨울철과 여름 장마철에는 건설활동이 위축되고 수요가 하락하여 PHC파일 사업의 매출도 감소 합니다. 이와 같은 계절 변동성은 당사의 매출액과 수익성에 변동성 을 가져올 수 있습니다. &cr; &cr; 자. PHC사업부문 경쟁률 심화 위험 &cr;&cr; 당사가 영위하는 콘크리트 파일 시장은 과점화가 진행되어 상위 업체와 하위 업체간 MS격차가 크고, 설비투자 및 부지확보라는 진입장벽이 존재하여 수요성장 수혜가 상위 업체에게 집중될 가능성이 높습니다. 당사는 누적된 손실로 인한 부족한 투자여력으로 인해 제품 품목 다양화를 위한 설비 증설이 제한된 상황이며 이러한 상황이 지속될 경우 당사의 PHC파일 사업부의 경쟁력 및 실적에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 또한, 콘크리트 파일(PHC일반파일)은 비교적 단순한 제조공법을 통해 만들어지며 제품당 규격이 크고 중량이 무거워 운반비가 많이 드는 관계로 지역별로 시장이 분할되어 경쟁이 이루어지고 있습니다. 당사의 PHC파일 제조 공장은 포천에 위치하여 수도권과 충청지역을 공급권역으로 하고 있으며, 일부 지역에 국한되는 영업을 전개할 수 밖에 없는 한계점이 있습니다. 향후 산업 내 기술의 변화에 대한 대응 및 설비증설 실패나 이로 인한 동종업체와의 제품 경쟁에서 경쟁력이 약화될 경우 업체간 경쟁심화 및 수급 상황의 변동에 따라 당사의 영업 및 수익성에 잠재적 위험 이 될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 차. 원자재 관련 위험 및 판매 단가 변동에 관한 위험&cr;&cr;당사가 영위하고 있는 콘크리트 사업 부문은 건축자재를 제조 및 판매하므로 후방 원료산업 및 전방 건설업의 영향을 동시에 받고 있습니다. 당사 제품의 제조를 위해 대부분의 원재료를 국내에서 조달하고 있으나, 그 가격은 국제 수급 상황, 전방 산업의 수요 변화, 업계 재편에 따른 가격 협상력 변동 등의 다양한 요인의 영향을 받으며 당사의 제품 제조원가에 크게 영향을 미치며, 이로인해 당사의 수익성이 악화될 위험이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
회사위험	가. 재무안정성 관련 위험 &cr;&cr;당사의 부채비율의 경우 2019년 254.4%, 2020년 반기 375.4%를 기록하였습니다. 이는 2019년 리스회계기준 변경(K-IFRS 116호 도입)으로 리스부채가 급증하였으며, LCC산업의 경쟁 심화 및 반일감정의 영향으로 2019년 당기순손실 47,662백만원 기록, 2020년 반기 코로나19에 따른 당기순손실 88,899백만원 기록에 따른 자본총계 감소 및 운영자금 확보를 위한 차입금 55,000백만원 증가의 영향 때문입니다. 이자보상배율의 경우 2017년 29.5배, 2018년 25.2배로 양호한 수준을 기록하였으나, 2019년 -0.8배, 2020년 반기 -4.9배로 2019년부터 영업손실로 인하여 음(-)의 배수를 기록하고 있습니다. 당사는 현재 이자보상배율이 음(-)의 배수를 기록하고 있기 때문에 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용을 지불하기 어려운 상태라고 판단할 수 있습니다. 현재와 같이 코로나19로 인한 영향으로 영업수익이 지속적으로 악화되어 수익성이 개선되지 못해 유동성 자금을 확보하지 못할 경우 차입금의 비중은 재차 증가할수 있으며, 당사의 금번 신주인수권부사채 발행 후 부채비율은 2020년 반기 375.4%에서 394.6%로 증가하게되며, 차입금의존도는 2020년 반기 53.2%에서 57.3%로 증가할 것으로 예상됩니다. 이로인하여 재무안정성이 악화될수 있음을 투자자여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다 . 당사는 본 공모 신주인수권부사채 30,000백만원을 발행할 예정이며 조기상환청구기간은 발행일로부터 12개월 후인 2021년 10월 22일부터 매 3개월마다 청구가 가능합니다. 각 조기상환청구권 행사 기간 내에 당사의 주가흐름이 최종행사가액을 상회하지 못할 경우 투자자들로부터 조기상환청구가 도래할 수 있습니다. 따라서, 1년 이내에 당사의 실적개선이 이루어지지 못할 경우 30,609백만원(2021년 10월 22일 조기상환율 102.0302% 고려)에 대한 미상환 위험성이 존재합니다. 투자자여러분께서는 투자하기에 앞서 당사의 원리금 상환능력에 대해 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다. &cr;&cr; 나. 매출 및 수익성 감소에 따른 위험&cr;&cr;당사의 연결기준 매출액은 최근 3개년 동안 2017년 612,787백만원에서 2017년 737,489백만원, 2019년 817,531백만원으로 빠르게 증가하여 왔으나, 2020년 반기 176,666백만원을 기록하였습니다. 매출액 성장률은 2018년에는 20.3%, 2019년 10.9% 성장하였으나, 2020년 반기에는 전년동기 대비 -58.5%로 감소하였습니다. 영업이익률은 2017년 7.4%, 2018년 5.9%, 2019년 -2.9%, 2020년 반기 -41.2%로 2019년부터 적자를 지속하고 있습니다. 당사는 항공사업의 매출액 비중이 98% 수준으로 이러한 사업구조에 따라 당사의 매출 및 수익성은 국내외 항공여객 수요에 따라 변동성이 존재합니다. 2020년 코로나19의 전세계적 확산으로 항공산업의 여객 수요 감소로 당사 매출에도 큰 영향이 있었습니다. 코로나19의 영향이 과거 전염병 사례와 달리 조기 종식되지 않고 전세계적으로 확산되는 모습을 나타내고 있어, 금번 충격이 당사의 매출 및 수익성에 미치는 부정적 영향 또한 장기화 될 가능성이 있습니다. 투자자여러분께서는 이점을 유의 하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 다. 매출채권 회수 관련 위험&cr;&cr;당사의 최근 3년간 매출채권 내역을 살펴보면, 2017년부터 2019년까지 매출액이 증가하면서 매출채권도 증가하는 추세를 나타내었습니다. 특히 2019년 21,056백만원으로 전년동기대비(2018년 16,482백만원) 30.3% 증가하였는데 이는 당사 항공사업부문에서의 국제 여행수요 급증과 지속적인 항공기 도입에 따른 노선확장 및 운행편수 증대로 인한 매출 상승 때문입니다. 다만 2020년 반기 매출채권은 7,706백만원으로 코로나19의 영향에 따른 매출 감소와 함께 매출채권도 큰 폭으로 감소하였으며, 대손충당금은 258백만원을 설정하였습니다. 매출채권의 큰폭의 감소로 인하여 대손충당금 설정률은 2019년 0.8%에서 2020년 반기 3.4%로 상승하게 되었습니다.매출채권 회전율은 2017년 44.1회, 2018년 45.8회, 2019년 44.9회로 최근 3개년간 양호한 매출채권회전율을 유지하고 있으며, 이는 업종평균 16.92배 대비 우수한 수준을 기록하고 있습니다. 다만, 당사의 2020년 반기 매출채권회전율은 25.0회로 코로나19에 의한 매출감소로 큰 폭으로 하락하였습니다. 당사는 경쟁사 대비 매출채권회전율에서 우위를 보이고 있으나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등으로 매출채권이 원활하게 회수되지 못하거나, 회수가 지연되어 고령화된 매출채권이 발생할 경우 자금흐름이 악화될 수 있으며, 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화될수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr; 라. 영업활동 둔화에 의한 재고자산 관련 위험&cr;&cr; 재고자산은 2017년 8,940백만원, 2018년 10,918백만원, 2019년 14,332백만원, 2020년 반기 15,226백만원으로 지속 상승추세를 나타내고 있습니다. 이러한 재고자산의 증가는 주로 항공기유지부품재고의 증가 때문으로 2017년부터 지속적으로 항공기를 리스를 통해 도입함에 따라 증가하였습니다.&cr; 재고자산의 증가로 재고자산회전율은 2017년 66.5회, 2018년 63.3회, 2019년 60.6회로 최근 3개년간 60회 이상의 양호한 재고자산회전율을 나타내었으며, 2020년 반기 30.9회로 코로나19에 따른 매출감소로 인하여 재고자산회전율도 하락하였습니다. 당사의 자산총계 대비 재고자산 비중은 2020년 반기 기준 2.1% 수준으로 낮은 수준을 고려할때 재고자산 보유 수준은 적정하게 제어되고 있는 것으로 판단됩니다. 다만 향후 지속적으로 영업활동이 둔화될 경우 재고자산회전율이 더욱 낮아질 수 있으며, 재고자산에 대한 평가충당금이 증가할 가능성이 있습니다. 재고평가충당금은 매출원가로 인식되기 때문에 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.&cr; &cr; 마. 회사의 유동성 관련 위험&cr; &cr; 당사는 연결기준으로 2017년부터 2019년까지 지속적으로 양(+)의 영업활동현금흐름을 보였으나, 2020년 반기부터 음(-)의 영업활동현금흐름 을 보이고 있습니다. 투자활동현금흐름의 경우 보유 현금에 대한 단기금융상품 취득, 유형자산 취득 등으로 2017년부터 2020년 반기까지 지속적으로 음(-)의 수치를 보이고 있으며, 재무활동현금흐름의 경 우 2017년과 2019년에는 음(-)의 수치를, 2018년과 2020년 반기는 양(+)의 수치 를 보였습니다. 이에 2020년 반기 말 연결기준 당사는 60,944 백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 당사는 2019년부터 2020년 반기까지 항공기 운항 사업 관련 노재팬의 영향과 코로나19 등 대내외적으로 치명적인 이슈가 발생하면서 회사의 유동성 지표가 급격하게 악화되었습니다. 코로나19로 인한 당사 사업에 부정적인 영향이 지속될 경우, 음(-)의 영업활동현금흐름에 의하여 당사의 유동성 지표는 추가적으로 급격하게 악화될 위험이 있고, 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 높습니다. 투자자들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.&cr; &cr; 바. 소송 및 과징금 처분에 관련 위험 &cr;&cr; 당사는 현재 총 19건의 소송이 존재합니다. 주요 소송의 건으로는 파일사업부 소송건의 경우 입찰 담합을 통하여 정상 가격보다 더 높은 가격으로 원고에게 PHC파일 제품을 공급하여 피고들이 실제 공급한 가격과 정상 가격 간의 차액을 원고에게 손해로 배상해야 한다는 입찰담합에 따른 손해배상청구 건으로 총 15건이며, 소송가액 합계는 약 5,025백만원입니다. 항공사업부의 국제조세조정에 관한 법률 위반 사항 건은 종속회사 (주)티웨이항공의 2015년, 2016년 발생한 해외지점에서 관리하는 해외금융계좌 미신고에 따른 과태료 처분 2,079백만원에 대한 소송건 입니다. 또한 2020년 5월 26일 공정거래위원회로 부터 관수 원심력콘크리트파일 구매입찰과 관련하여 총 17개사의 부당한 공동행위에 관한 건으로 과징금 1,537백만원 부과처분을 받았습니다. 이에대하여 당사의 소송대리인을 통하여 이의신청을 진행한 상태이며, 진행결과에 따라 금액은 달라질수 있습니다. 소송의 결과 및 그에 따른 자원의 유출 가능성은 예측할 수 없는 상황으로, 향후 판결결과에 따라 당사 재무상태에 악영향을 미칠수 있습니다.&cr;&cr; 사. 종속회사 및 출자회사의 실적 악화에 따른 위험&cr; &cr; 당사는 (주)티웨이항공과 (주)티웨이에어서비스, 2개의 종속기업이 있으며, 이들의 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영 되고 있습니다. 종속기업인 (주)티웨이항공이 연결재무제표에 미치는 영향이 상당히 크기 때문에 개별기준 제무재표와 연결기준 재무제표의 수치가 크게 차이가 나고 있습니다. 향 후 종속회사가 영위하는 사업에서 지속적인 손실이 발생하거나 파산할 경우 당사의 연결 및 개별 재무제표에 직접적인 영향이 발생할 수 있으며 , 이는 당사의 재무상태에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 한편, 특수관계자와 관련된 채권ㆍ채무 금액은 당사 총자산 대비 크지 않아 당사의 재무상태에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 지속적인 특수관계자들에 대한 채권 회수가 지연되거나, 종속기업의 실적부진으로 이에 대한 회수가 제대로 이루어지지 않을 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향 을 주게 됩니 다.이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다. &cr; &cr; 아. 관 리 종목 지정 위험&cr; &cr; 증권신고서 제출일 기준 유가증권 상장규정상 관리종목 지정 요건에 해당되는 항목은 없는 것으로 판단되고 있습니다. 다만, 자본잠식 항목에 있어서 2020년 반기 기준 당사의 자본총계(비지배지분 제외)는 107,576백만원 이며, 자본금은 38,340백만원입니다. 2020년 상반기까지 당사는 88,899백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 만약에 2020년 하반기에도 비슷한 수준의 당기순손실이 발생할 경우 자본잠식 요건에 들어갈 위험이 있으며, 다음 연도에도 해당 관리종목 요건이 해소되지 못할 경우 상장폐지 요건에 들어갈 위험도 있습니다. 또한 매출액 항목에 있어서 2020년 반기(별도기준) 매출액 2,843백만원을 기록하였습니다. 2020년 사업연도 말 매출액 50억원 미만일 경우 매출액 미달에 따른 관리종목 요건에 들어갈 수 있으며, 다음 연도에도 해당 관리종목 요건이 해소되지 못할 경우 상장폐지 요건에 들어갈 위험도 있습니다.투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr; 자. K-IFRS 1116호 "리스" 변경 도입에 따른 위험 &cr; &cr; 관리회계기준서의 변경에 따라 2019년 01월 01일 이후로 최초로 시작되는 회계연도부터 K-IFRS 1116호 "리스"가 변경 도입 되었고, 동 기준이 도입되면서 운 용리스와 금융리스의 구분없이 모든 리스를 자산 및 부채로 인식하였습니다. 이에 따라 당사의 부채비율은 2018년 74.6%에서 2019년 말 기준 부채비율 254.4%로 179.7%p 상승 하 였 습니다. 당사는 신규 노선 취항 등을 위하여 중대형 항공기의 도입과 항공기 기재 보유 확대를 목표로 하고 있어, 기재 도입에 따라 부채비율은 추가로 증가되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; 차. 감사인 강조사항&cr; &cr; 당사의 외부감사인은 2020년 반기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시 하고 있습니다.구체적 내용으로는 "코로나바이러스감염증-19(이하, 코로나19)"의 확산 우려로 대한민국을 포함하여 전 세계는 어려운 경제상황 및 코로나19 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 연결실체의 사업활동 기반인 항공업의 경우 코로나19의 확산으로 인한 여객 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소 등의 영향으로 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대되고있습니다. 이는 연결실체가 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타내고 있음을 강조 하고 있습니다. 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.
기타 투자위험	가. 최대주주 지분율 변동 위험&cr; &cr; 당사의 최대주주인 (주)예림당은 당사의 보통주 38,759,291주(약 50.55%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함 시 보통주 46,629,713주를 보유하고 지분율은 약 60.81% 입니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인의 참여여부 및 참여금액은 미확정 인 상태이며, 최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미 참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 전 약 60.81%에서 발행 후 약 42.41% 수준으로 하락 하게 됩니다. 최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다. &cr;&cr;나. 공시위반에 관한 사항&cr;&cr; 당사는 2018년 2월 9일 종속회사인 (주)티웨이항공의 제3자배정 증자에 대한 종속회사 주요경영사항 사실의 지연공시로 인하여 한국거래소로부터 제재를 받은 바 있으며, 이로 인하여 과징금을 납부한 사실이 있습니다. 당사는 공시 인력의 교육강화, 종속회사와의 유기적인 연락체계 마련을 통하여 한국거래소 등 유관기관으로부터 제 재를 받지 않도록 대응책을 세우고 노력하고 있습니다. 그러나 향후 당사가 예상하지 못한 곳에서 한국거래소 등 유관기관으로부터 제재를 다시 받을 가능성 또한 존재하며, 다시 제재를 받을 경우 당사의 평판에 부정적인 영향 이 있을 수 있습니다. 이 점 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 다. 환금성 제약 위험&cr;&cr;금번 발행되는 (주)티웨이홀딩스 제24회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2020년 10월 22일입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2020년 11월 22일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바랍니다. &cr;&cr; 라. 신주인수권증권 행사에 따른 위험&cr;&cr;본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 (주)티웨이홀딩스 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 신주인수권부사채의 행사가액은 902원으로 전량 행사 시 현재 발행주식총수 보통주 76,680,855주의 43% 수준인 33,259,423 주가 발행될 예정 입니다. 발행주식수 증가로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다.&cr;&cr; 마. 본 신부인수권부사채의 신용등급&cr;&cr; 금번 발행되는 (주)티웨이홀딩스 제24회 신주인수권부사채의 신용등급은 BB-(한국신용평가), B-(NICE신용평가) 입니다. 한국신용평가(주)가 부여한 BB- 등급은 원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음을 의미하며, NICE신용평가(주)가 부여한 B- 등급은 원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음을 의미합니다. 투자자분들은 투자판단시 이점 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr; 바. 신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험&cr;&cr;신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 (주)티웨이홀딩스의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)티웨이홀딩스 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)티웨이홀딩스 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; 사. 대표주관회사 및 인수회사의 인수물량에 대한 처분 위험&cr;&cr;금번 제 24회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 케이비증권(주)과 인수회사인 한양증권(주)는 발행총액 300억원 중 인수 한도 내에서 잔액인수를 할 예정입니다. 청약이 미달되어 대표주관회사 및 인수회사에서 실권물량을 인수하게 되는 경우, 실제 인수금액의 10.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 되며 대표주관회사의 실권물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 10.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 채권가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 대표주관회사 및 인수회사가 실권분 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채 및 신주인수권증권 거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 대표주관회사가 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 존재하므로 투자자분들께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 아. 공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련&cr;&cr;본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.&cr;&cr; 자. 예금자보호법의 미적용 대상&cr;&cr; 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 (주)티웨이홀딩스가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 차. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정&cr;&cr;본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 카. 증권신고서 효력발생 관련&cr;&cr;본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.&cr;&cr; 타. 사채관리계약 관련&cr;&cr;당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 파. 신주인수권 배정 관련&cr;&cr;본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다. &cr;&cr; 하. 정기공시 및 수시공시 참고&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :

(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭	무보증신주인수권부사채	모집(매출)방법	공모
권면(전자등록)&cr;총액	30,000,000,000	모집(매출)총액	30,000,000,000
발행가액	10,000	이자율	2.0
발행수익률	4.0	상환기일	2023년 10월 22일
원리금&cr;지급대행기관	우리은행 성수IT지점	(사채)관리회사	(주)유진투자증권
신용등급&cr;(신용평가기관)	B- (나이스신용평가,2020년 09월 25일)&cr;BB- (한국신용평가,2020년 09월 24일)

인수인		증권의&cr;종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	케이비증권	-	2,000,000	20,000,000,000	- 대표주관수수료: 0.4%&cr;- 기본인수수수료: 1.6%&cr;- 실권수수료: 최종 인수금액 의 10.0 %	잔액인수
인수	한양증권	-	1,000,000	10,000,000,000	- 기본인수수수료: 1.6%&cr;- 실권수수료: 최종 인수금액 의 10.0 %	잔액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2020년 10월 19일 ~ 2020년 10월 20일	2020년 10월 22일	2020년 10월 16일	2020년 10월 22일	-

자금의 사용목적
구 분	금 액
타법인증권취득자금	30,000,000,000
발행제비용	706,400,000

【국내발행 외화채권】

표시통화	표시통화기준&cr;발행규모	사용&cr;지역	사용&cr;국가	원화 교환&cr;예정 여부	인수기관명
-	-	-	-	-	-

보증을&cr;받은 경우	보증기관	-	지분증권과&cr;연계된 경우	행사대상증권	(주) 티웨이홀딩스 기명식 보통주
보증을&cr;받은 경우	보증금액	-		권리행사비율	100.0
담보 제공의&cr;경우	담보의 종류	-		권리행사가격	902
담보 제공의&cr;경우	담보금액	-		권리행사기간	2020년 11월 22일 ~ 2023년 09월 22일

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의&cr;관계	매출전&cr;보유증권수	매출증권수	매출후&cr;보유증권수
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【주요사항보고서】	[정정] 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)-2020.10.15
【파생결합사채&cr;해당여부】	기초자산	옵션종류	만기일
N	-	-	-
【기 타】	&cr;1) 본 사채의 권면이자율 연 2.00%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.&cr;&cr;2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일(2020년 10월 14일)에 확정될 예정입니다.&cr;&cr;3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.&cr;&cr;4) 조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.&cr;&cr;※ 조기상환기일 및 조기상환율&cr; 2021년 10월 22일 102.0302% ,&cr;2022년 01월 22일 102.5505%,&cr; 2022년 04월 22일 103.0760%,&cr; 2022년 07월 22일 103.6067%,&cr; 2022년 10월 22일 104.1428%,&cr; 2023년 01월 22일 104.6842%,&cr;2023년 04월 22일 105.2311%,&cr;2023년 07월 22일 105.7834% &cr;&cr;5) 금번 신주인수권부사채에 KB증권(주), 한양증권(주)가 잔액인수방식으로 참여합니다.&cr;&cr;6) "(주)티웨이홀딩스 제24회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 11월 09일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2020년 10월 22일입니다.&cr;&cr;7) "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr; 8) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모 일정이 변경될 수 있습니다. &cr;9) 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다. &cr;10) 일반 공모청약은 2020년 10월 19일 ~ 2020년 10월 20일(2일간)이며, KB증권(주), 한양증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS 등 으로 가능합니다.(세부 청약방법은 본문 "제1부 모집 또는 매출 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.)&cr;&cr;11) 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

&cr; 가. 공모의 개요

[회차: 24]

(단위: 원)

항 목

내 용

명 칭

주식회사 티웨이홀딩스 제24회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분

가. 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채&cr;나. 분리형 신주인수권부사채&cr;다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액

30,000,000,000

할인율(%)

발행수익률(%)

4.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액

각 사채 전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액

30,000,000,000

각 사채의 금액

"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율

연리이자율(%)

2.0 ("표면이율")

변동금리부사채이자율

이자지급&cr;방법 및 기한

이자지급 방법

이자지급 기한

2021년 01월 22일, 2021년 04월 22일, 2021년 07월 22일, 2021년 10월 22일

2022년 01월 22일, 2022년 04월 22일, 2022년 07월 22일, 2022년 10월 22일&cr;2023년 01월 22일, 2023년 04월 22일, 2023년 07월 22일, 2023년 10월 22일

신용평가 등급

평가회사명

한국신용평가(주)/NICE신용평가(주)

평가일자

2020년 09월 24일/2020년 09월 25일

평가결과등급

BB-/B-

주관회사의&cr;분석

주관회사명

KB증권 주식회사

분석일자

2020년 09월 28일

상환방법 및&cr;기한

상환방법

라) 지급장소: 우리은행 성수IT지점&cr;&cr;마) 지급일: 각 조기상환기일&cr;

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
구분	FROM	TO	조기상환지급일	조기상환율
1차	2021년 08월 23일	2021년 09월 23일	2021년 10월 22일	102.0302%
2차	2021년 11월 23일	2021년 12월 23일	2022년 01월 22일	102.5505%
3차	2022년 02월 21일	2022년 03월 23일	2022년 04월 22일	103.0760%
4차	2022년 05월 23일	2022년 06월 22일	2022년 07월 22일	103.6067%
5차	2022년 08월 23일	2022년 09월 22일	2022년 10월 22일	104.1428%
6차	2022년 11월 23일	2022년 12월 23일	2023년 01월 22일	104.6842%
7차	2023년 02월 21일	2023년 03월 23일	2023년 04월 22일	105.2311%
8차	2023년 05월 23일	2023년 06월 22일	2023년 07월 22일	105.7834%

상환기한

2023년 10월 22일

권리행사로 인해 발행되는&cr;지분증권의 종류 및 내용

주식회사 티웨이홀딩스 기명식 보통주

행가사액, 행사비율, 행사기간 등&cr;신주인수권의 조건 요약

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다.&cr;

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.&cr;

- 아 래 -&cr;

납입기일

2020년 10월 22일

등록기관

한국예탁결제원

사채관리회사

유진투자증권 주식회사

원리금&cr;지급대행기관

회 사 명

우리은행 성수IT지점

기타사항

&cr; ※ 시가하락에 의한 행사가액 조정사례의 예시&cr;&cr;시가하락에 의한 행사가액 조정의 경우 기존 행사가액과 조정일 전일 기준 산정된 행사가액과 비교하여 낮은가격으로 조정됩니다. 아래는 각 CASE별 행사가액 조정사례를 예시로 설명하였으며, 자세한 산정방식은 "II. 증권의 주요 권리내용 - 행사가액 산정표"를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;CASE 1) 최초 행사가액 < 조정일 전일 기준 행사가액&cr; 당사의 최종 행사가액은 902원 입니다. 주가가 상승하였다고 가정하여 최초 행사가액 조정일(2021년 01월 22일) 전일 기산일로 행사가액을 산정하여 902원 이상으로 산정되었을 경우 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 행사가액은 최초 행사가액인 902원으로 유지됩니다.&cr;&cr;예) 최초 행사가액 조정일(2021년 01월 22일) 전일 기준 산정한 행사가액이 1,000원이라고 가정 시 조정된 행사가액은 최초 행사가액인 902원으로 유지됩니다.&cr;

CASE 2) 최초 행사가액 > 조정일 전일 기준 행사가액

CASE 3) 조정된 행사가액 < 이후 조정된 행사가액

CASE 4) 조정된 행사가액 > 이후 조정된 행사가액

CASE 5) 조정일 전일 기준 산정한 행사가액이 Refixing 70.0% 한도 미만일 경우

&cr;

나. 공모일정&cr;

당사는 2020년 09월 28일 일반공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.&cr;

일 정	진행 절차	비 고
2020-09-11(금)	대표주관계약 체결	-
2020-09-28(월)	이사회결의 및 주요사항보고서 제출	-
2020-09-28(월)	증권신고서 및 예비투자설명서 제출	-
2020-10-14(수)	행사가액 확정	-
2020-10-14(수)	증권신고서 효력발생
2020-10-15(목)	행사가액 확정 공고	"발행회사" 홈페이지 공고&cr;(http://www.twayholdings.com)
2020-10-16(금)	일반공모 청약공고	"발행회사" 홈페이지 공고&cr;(http://www.twayholdings.com)
2020-10-19(월)	일반공모청약	-
2020-10-20(화)	일반공모청약	-
2020-10-22(목)	일반공모청약 배정공고	케이비증권(주) 홈페이지&cr;(www.kbsec.com)&cr;한양증권(주) 홈페이지&cr;(www.hygood.co.kr)
2020-10-22(목)	환불/납입	-
2020-10-22(목)	채권 상장 예정	-
2020-11-09(월)	신주인수권증권 상장 예정	-

주) 상기 일정은 증권신고서 제출일(2020년 09월 28일) 현재 기준 일정으로 증권신고서 수리 과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.

&cr;

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법: 일반공모

[회차: 24]

(단위 : 원)

모집대상	모집금액 및 비율		비고
모집대상	모집금액	모집비율(%)	비고
일반공모	30,000,000,000	100%	잔액인수

주1)	모집금액은 전자등록총액 기준입니다.
주2)	본 건 신주인수권부사채의 모집은 일반공모 방식으로 진행되며, 모집 후 잔액이 발생한 경우에 잔액인수 물량의 범위 내에서 대표주관회사와 인수회사가 자기책임 하에 처리하기로 합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항&cr;&cr;본 신주인수권부사채는 표면금리 연 2.0%, 사채권에 대한 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP) 3개월 복리 연 4.0%를 적용하여 각 사채 전자등록금액의 100%로 액면발행합니다.&cr;&cr; 나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항&cr;당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한 행사가액확정일(2020년 10월 14일)을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;1) 가치산정의 목적&cr;&cr;(주)티웨이홀딩스 제24회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출&cr;

2) 발행조건

신주인수권&cr;가격 결정변수	신주인수권 가격 결정변수의 내용	비 고
기초자산	(주)티웨이홀딩스 보통주 (A004870)	-
무위험이자율	0.90 % (2020년 10월 14일 국고채 3년물 민평평균 수익률)	주1)
잔존만기	3년	-
현재가	941 원 (2020년 10월 14일 종가)	-
행사가액( 확정)	902 원	주2)
변동성	① KOSPI 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용 ② KOSPI 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용 ③ KOSPI 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용 ④ KOSPI 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용	주3)

주1)

주2)

나) (주)티웨이홀딩스 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가"

다) (주)티웨이홀딩스 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

주3)

하기 "3) 변동성" 참조

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분	역사적 변동성(%)
구분	KOSPI 지수	(주)티웨이홀딩스 보통주
20영업일(1개월)	18.433%	30.785%
60영업일(3개월)	18.612%	38.880%
120영업일(6개월)	21.144%	45.257%
250영업일(12개월)	28.028%	61.678%

(출처: Bloomberg, Historical Volatility Table,&cr; KOSPI 지수 - KOSPI Index, (주)티웨이홀딩스 보통주 - KOSPI Equity)

주)

각 영업일별 기간

① 20 영업일(1개월) 기간: 2020년 10월 14일 기준 최근 20 영업일

② 60 영업일(3개월) 기간: 2020년 10월 14일 기준 최근 60 영업일

③ 120 영업일(6개월) 기간: 2020년 10월 14일 기준 최근 120 영업일

④ 250 영업일(12개월) 기간: 2020년 10월 14일 기준 최근 250 영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치

가) KOSPI 지수

구분	20영업일(1개월)	60영업일(3개월)	120영업일(6개월)	250영업일(12개월)
역사적 변동성(%)	18.433%	18.612%	21.144%	28.028%
신주인수권 이론가격(원)	148	149	164	206
행사가 대비(%)	16.37%	16.48%	18.14%	22.79%

나) (주)티웨이홀딩스 보통주

구분	20영업일(1개월)	60영업일(3개월)	120영업일(6개월)	250영업일(12개월)
역사적 변동성(%)	30.785%	38.880%	45.257%	61.678%
신주인수권 이론가격(원)	223	271	309	401
행사가 대비(%)	24.67%	29.98%	34.18%	44.36%

5) 가치 산정 결과

나) 또한 Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.

라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.&cr;

&cr;

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건&cr;&cr;1) "발행회사"는 "인수단"에게 "본 사채"의 모집 및 잔액인수를 위탁하며, "인수단"은 이를 수락합니다.&cr;&cr;2) "대표주관회사" 및 "인수회사"는 다음과 같이 "본 사채"를 모집합니다. "본 사채"를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에 각각의 "인수단"의 인수의무는 개별채무이며, "인수계약서" 제4조 제6항 제 가호에 따른 배정 후에도 미청약된 사채금액에 대해서 각각의 "인수단”은, 아래 각자의 인수한도의무 사채금액을 한도로 하여 "인수계약서" 제4조 제6항 제 다호에서 정한 개별 인수의무사채만큼 각각 자기 책임하에 인수하기로 한다.&cr;

[인수단의 인수한도의무사채금액]

구분	회사명	인수한도의무 사채금액
대표주관회사	KB증권(주)	사채의 전자등록금액 중 금 이백억원정&cr;(\ 20,000,000,000)
인수회사	한양증권(주)	사채의 전자등록금액 중 금 일백억원정&cr;(\ 10,000,000,000)
합 계		사채의 전자등록금액 금 삼백억원정&cr;(\30,000,000,000)

&cr; 나. 모집 또는 매출의 절차&cr;&cr;1) 공고일자와 공고방법

구분	공고신문 등	공고일자
일반공모 청약 공고	"발행회사" 홈페이지	2020년 10월 19일
배정 공고	"대표주관회사" 및 "인수회사" 홈페이지	2020년 10월 22일

주1) 본 증권신고서상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) "발행회사" 홈페이지 : http://www.twayholdings.com

주3) "대표주관회사" 홈페이지 : http://www.kbsec.com

주4) "인수회사" 홈페이지 : http://www.hygood.co.kr

&cr;

2) 청약방법

&cr;가) 청약기간 : 2020년 10월 19일 ~ 2020년 10월 20일 &cr;&cr;나) 청약자는 청약취급처에서 요구하는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 필요한 부수만큼을 제출하는 방법으로 청약합니다.&cr;

다) 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다.&cr;

라) 청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 합니다. 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.&cr;

마) 본ㆍ지점 등의 영업점 내방, 홈페이지 및 HTS, MTS 등 통한 청약의 경우 투자설명서 교부 확인 후 청약 마감일 16시까지 청약 가능합니다.&cr;

바) 청약단위: 본 사채의 최저 청약금액은 100만원이며, 100만원 이상 1,000만원 미만은 100만원 단위, 1,000만원 이상 1억원 미만은 1,000만원 단위, 1억원 이상 10억원 미만은 5,000만원 단위, 10억원 이상 100억원 미만은 5억원 단위, 100억원 이상은 50억원 단위로 한다. 일반공모의 1인당 최대 청약한도는 청약사무취급처별로 "본 사채" 발행금액의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다 &cr;

사) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액&cr;

아) 청약증거금은 2020년 10월 22일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.&cr;

자) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2020년 10월 22일에 청약사무취급처에서 반환합니다.

&cr;■ 청약사무취급처 및 청약방법

청약사무취급처	청약방법	청약기간
케이비증권(주)	본ㆍ지점 직접 방문 / 홈페이지 및 HTS, MTS	2020년 10월 19일 ~ 2020년 10월 20일&cr;(청약종료일 16시까지)
한양증권(주)	본ㆍ지점 직접 방문 / 유선 및 HTS	2020년 10월 19일 ~ 2020년 10월 20일&cr;(청약종료일 16시까지)

&cr;3) 배정방법&cr;&cr;가) 배정수량 계산시에는, "인수단" 각각의 "청약금액"(인수단의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약금액을 의미하며, "인수단" 에 대하여 개별적으로 산정한 청약금액을 말한다)에 대해서는, "인수단"의 "총청약금액"(인수단 각각의 "청약금액"을 합산한 총합을 말한다)을 "본 사채"의 "전자등록총액”으로 나눈 청약경쟁률에 따라 구분 없이 동일한 배정비율로, 인수단의 각 청약자에 배정(통합배정)하는 방식으로 한다&cr;&cr;나) "인수단"의 "총청약금액"이 "본 사채"의 "전자등록총액"을 초과하는 경우, "인수단"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량은 "대표주관회사"가 합리적으로 배정한다. &cr;&cr;다) "인수단"의 "총청약금액"이 "본사채"의 "전자등록총액"에 미달하여 발생한 "미배정금액"(본 사채의 전자등록총액 - 총청약금액을 의미하되, 0 이상으로 한다.)은, 각 인수단이 다음과 같이 계산한 "개별 인수의무사채금액"을 각각 자기의 계산으로 인수한다. "개별 인수의무사채금액'은 "미배정금액"을 인수비율대로 배분하며 배정단위 미만은 절사하여 산정한다. "미배정금액"에서 각 인수단의 "개별 인수의무사채금액"의 합을 공제한 최종 잔여물량은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수한다.&cr;&cr;라) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 "본 사채"의 "전자등록총액" 내에서 배정한다. &cr;&cr;마) 배정단위는 10만원으로 한다.&cr;&cr;바) 오해를 피하기 위하여 설명하면, 상기 가) ~ 라)의 통합배정은 상기 2)의 청약방법의 청약기간 중에 접수된 청약금액의 배정에 관한 원칙이며, 상기 가) ~ 라)의 통합배정에 의하여 별도로 추가 청약 결과를 요하지 아니한다. &cr;

사) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은 2020년 10월 22일 각 청약취급 인수인의 인터넷 홈페이지에게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.&cr;

4) 투자설명서 교부&cr;&cr;가) 본 사채에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 교부장소: 각 청약취급 인수인의 본점 및 지점

- 교부방법: 본 사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법, 또는"인수단"의 홈페이지, HTS(Home Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.

나) 기타사항 &cr;

- "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "인수단에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.&cr;

- 본 사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.&cr;

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

&cr;- 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.&cr;&cr;※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】&cr;제9조 (그 밖의 용어의 정의)&cr;⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만,전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>&cr;&cr;1. 국가&cr;2. 한국은행&cr;3. 대통령령으로 정하는 금융기관&cr;4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.&cr;5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.&cr;1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서&cr;수신자"라 한다)가 동의할 것&cr;2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것&cr;3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것&cr;4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

&cr;

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】&cr;제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.&cr;1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가&cr;가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자&cr;나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인&cr;라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가 업자"라 한다)&cr;마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사 ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자&cr;바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융 위원회가 정하여 고시하는 자&cr;&cr;제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.&cr;1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하&cr;는 자&cr;2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

&cr; 다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환&cr;&cr;1) 납입 장소: 우 리은행 성수IT지점&cr;2) 청약증거금의 대체ㆍ반환&cr;가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액&cr;나) 청약증거금은 납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.&cr;다) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일에 일반공모 청약사무취급처 에서 반환합니다.

&cr; 라. 본 사채의 발행일&cr;&cr;- 2020년 10월 22일&cr;&cr;&cr; 마. 증권의 교부&cr;&cr;1) 신주인수권이 분리된 채권&cr;가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리&cr;&cr;2) 신주인수권증권&cr;가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리&cr;&cr;&cr; 바. 상장신청 상장 예정일&cr;

구 분	신주인수권이 분리된 채권	신주인수권증권
상장 예정일	2020년 10월 22일	2020년 11월 09일

주) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;&cr; 사. 그 밖의 중요한 사항&cr;&cr;1) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;3) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr;

5. 인수 등에 관한 사항

금번 (주)티웨이홀딩스 제24회 무보증 신주인수권부사채는 잔액인수방식으로 발행되며, 대표주관회사인 KB증권(주) 및 한양증권(주)는 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행합니다.&cr;

[회차: 24]

인수인		주소	인수금액 및 수수료율		인수조건
구분	명칭	주소	인수금액	수수료율(%)	인수조건
대표주관회사	KB증권(주)	서울시 영등포구 여의나루로50	20,000,000,000	- 대표주관수수료: 0.4%&cr;- 기본인수수수료: 1.6%&cr;- 실권수수료: 최종 인수금액 의 10.0 %	잔액인수
인수회사	한양증권(주)	서울 영등포구 여의도동 34-11	10,000,000,000	- 기본인수수수료: 1.6%&cr;- 실권수수료: 최종 인수금액 의 10.0 %	잔액인수
합 계			30,000,000,000	-	-

[사채관리회사]
[회차: 24]	(단위 : 원)

수탁회사 명칭	주 소	위탁금액 및 수수료율
수탁회사 명칭	주 소	위탁금액	수수료
유진투자증권	서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동)	30,000,000,000	40,000,000

&cr;"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

"발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 전자등록할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

3. "발행회사"의 영업목적의 변경

4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

6. "자산재평가법"에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

9. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

* 금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다. &cr;

주식,사채등의 전자등록에 관한 법률 (시행일 : 2019.09.16)

제25조(주식등의 신규 전자등록) &cr;① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.&cr;

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등&cr;

제36조(전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등) &cr;① 발행인은 전자등록주식등에 대해서는 증권 또는 증서를 발행해서는 아니 된다.

② 제1항을 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다.

③ 이미 주권등이 발행된 주식등이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다. 다만, 기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다.

&cr;

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 억원)

회차	금액	연리이자율	만기일	옵션관련사항
제24회 무보증&cr;신주인수권부사채	300	2.0%	2023년 10월 22일	3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option) 참조

주1)	상기 연리이자율 2.0%는 표면금리를 의미하며, 본 신주인수권부사채의 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP)은 3개월 복리 연 4.0%입니다.
주2)	당사가 발행하는 제24회 무보증 사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채입니다.

&cr; 2. 신주인수권의 내용 등&cr;&cr; 가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

항 목		내 용
신주인수권행사로 인해&cr;발행할 주식의 내용	주식의 종류 및 내용	(주)티웨이홀딩스 기명식 보통주
신주인수권행사로 인해&cr;발행할 주식의 내용	특수한 권리 등 부여	-
신주인수권 행사비율(%)		1) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다. &cr;2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 "발행회사" 보통주 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다. &cr;3) '신주인수권 행사가액의 조정방법'에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. &cr;4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다
신주인수권 행사가액	기준주가	902 원(확정)
	할인율(%)	0.00%
	행사가액	902 원(확정)
	산출근거	"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 09월 28) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2) 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.&cr; 1) "발행회사" 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 2) "발행회사" 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 3) "발행회사" 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"
신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법		현금납입 및 사채대용납입
신주인수권 행사가액의&cr;조정방법	조정방법	가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.&cr;&cr; - 아 래 -&cr;&cr;▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }&cr;&cr;다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.&cr;&cr;나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.&cr; 다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.&cr; 라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다.&cr;&cr; - 아 래 -&cr;2021년 01월 22일, 2021년 04월 22일, 2021년 07월 22일, 2021년 10월 22일, &cr;2022년 01월 22일, 2022년 04월 22일, 2022년 07월 22일, 2022년 10월 22일, &cr;2023년 01월 22일, 2023년 04월 22일, 2023년 07월 22일&cr; 마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.&cr;&cr;바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.&cr;&cr;사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.&cr; - 아 래 -&cr; ▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액&cr;(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)&cr;&cr;5) 신주인수권 행사기간&cr;사채발행일 이후1개월 되는 날(2020년 11월 22일)부터"본 사채" 만기1개월 전(2023년 09월 22일)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면"본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸 됩니다.
신주인수권 행사가액의&cr;조정방법	공시방법	금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보한합니다.
기타 신주인수권의 조건		동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)	상기 신주인수권 행사가액은 확정 행사가액입니다.

&cr;

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2020년 09월 27일)

(단위: 원, 주)

일자	거래량(주)	거래대금(원)
2020-09-27(일)	-	-
2020-09-26(토)	-	-
2020-09-25(금)	212,305	191,471,349
2020-09-24(목)	271,041	248,900,677
2020-09-23(수)	113,512	104,809,883
2020-09-22(화)	265,185	248,256,620
2020-09-21(월)	212,707	202,939,418
2020-09-20(일)	-	-
2020-09-19(토)	-	-
2020-09-18(금)	97,712	94,227,067
2020-09-17(목)	292,479	285,380,739
2020-09-16(수)	366,314	364,853,459
2020-09-15(화)	268,090	263,173,379
2020-09-14(월)	263,430	256,053,096
2020-09-13(일)	-	-
2020-09-12(토)	-	-
2020-09-11(금)	237,275	226,186,069
2020-09-10(목)	181,128	174,174,716
2020-09-09(수)	213,786	205,568,288
2020-09-08(화)	449,181	443,469,382
2020-09-07(월)	211,703	205,148,163
2020-09-06(일)	-	-
2020-09-05(토)	-	-
2020-09-04(금)	155,985	150,280,004
2020-09-03(목)	210,957	205,696,951
2020-09-02(수)	136,134	131,474,315
2020-09-01(화)	103,656	100,331,139
2020-08-31(월)	139,767	135,784,279
2020-08-30(일)	-	-
2020-08-29(토)	-	-
2020-08-28(금)	396,933	382,110,293
1개월 가중산술평균주가(A)	962.70원	-
1주일 가중산술평균주가(B)	927.08원	-
최근일 가중산술평균주가(C)	901.87원	-
A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)	930.55원	-
청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)	944.89원	주1)
기준주가 (F = MIN[C,D,E])	901.87원	-
액면가 (G)	500원	주2)
행사가액 (H = MAX[F×100%, G])	902원	주3)

주1)	2020년 10월 14일 확정
주2)	행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액
주3)	원 단위 미만 절상

&cr;나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목		내 용
신주인수권 행사기간	시작일	2020년 11월 22일
신주인수권 행사기간	종료일	2023년 09월 22일
신주인수권 행사장소		한 국예탁결제원
신주인수권 행사로 발행되는 &cr;신주의 주금납입장소		우리은행 성수IT지점
신주인수권의 행사방법 및 절차		사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구합니다.

&cr;상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항은 아래와 같습니다.

제516조의9(신주인수권의 행사) &cr;① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.&cr;② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.&cr;③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다.&cr;④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다.

&cr;&cr; 다. 기타 신주인수권에 관한 사항&cr;&cr;1) 신주인수권 행사의 효력발생 시기&cr;&cr;상기 "나. 신주인수권의 행사절차 등"에 따라 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고 신주인수대금을 현금납입 또는 대용납입 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.&cr;&cr;2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자&cr;&cr;신주인수권행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 행사된 것으로 봅니다. 다만, "발행회사"의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 신주인수권행사에 의하여 발행된신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 봅니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으며, 대용납입한사채권에 대하여 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전인 경우, 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.&cr;&cr;3) 배정&cr;&cr;본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 신주인수권이 분리된 "채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는배정금액에 상당하는 "채권" 과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받습니다. 단, 각 청약자에게 배정 될 신주인수권증권수량의 산정 시, 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.&cr;&cr;4) 상장&cr;&cr;본 신주인수권부사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은 2020년 10월 22일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은 2020년 11월 09일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.&cr;&cr;5) 미발행 주식의 보유&cr;&cr;"발행회사"는 신주인수권의 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간이 종료될 때까지 회사가 발행할 주식의 총수 중 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 합니다.&cr;&cr;6) "발행회사"는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부 와 협의하여 행사일부터 2주간 내에 합니다.&cr;&cr;7) 신주 상장 방법&cr;&cr;"발행회사"는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권 행사 청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일로부터 1개월 내에 상장 예정입니다. 단, 명의개서대행기관인 한국예탁결제원 증권대행부와 한국거래소 등 유관기관의 협의에 따라 연장될 수 있습니다.&cr;&cr;8) 신주인수권 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "대표주관회사"에게 통보합니다.&cr;&cr;9) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

제 15 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면 총액이 구백억원을 초과하지 않는 범위내 에서 다음 각호의

경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

단, 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는

기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 경영상 필요한 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 법인 또는 개인에게

신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서

신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서

이사회가 정한다. 다만, 신주인수를 청구할 수 있는 금액을 주식의 액면금액 이하로 정하는 경우에는 주주총회의 특별결의에 의한다.

③ 신주 인수권의 행사로 발행하는 사채의 액면 총액 중 육백억원은 보통주식으로,삼백

억원은 의결권 없는 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로사채 발행시 이사회가 정한다. 다만, 신주인수를 청구할 수 있는 금액을 주식의 액면금액 이하로 정하는 경우에는 주주총회의 특별결의에 의한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해사채 발행후 1월이 경과하는 날부터 그

상환기일의 직전까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의

행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조

의4의 규정을 준용한다.

시가하락에 의한 신주인수권 행사가액의 조정에 관하여는 정관 제14조의 규정을

준용한다.

&cr;&cr; 3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)&cr;&cr;사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 12 개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 3 개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.&cr;

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
구분	FROM	TO	조기상환지급일	조기상환율
1차	2021년 08월 23일	2021년 09월 23일	2021년 10월 22일	102.0302%
2차	2021년 11월 23일	2021년 12월 23일	2022년 01월 22일	102.5505%
3차	2022년 02월 21일	2022년 03월 23일	2022년 04월 22일	103.0760%
4차	2022년 05월 23일	2022년 06월 22일	2022년 07월 22일	103.6067%
5차	2022년 08월 23일	2022년 09월 22일	2022년 10월 22일	104.1428%
6차	2022년 11월 23일	2023년 12월 23일	2023년 01월 22일	104.6842%
7차	2023년 02월 21일	2023년 03월 23일	2024년 04월 22일	105.2311%
8차	2023년 05월 23일	2023년 06월 22일	2023년 07월 22일	105.7834%

&cr;가. 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100% &cr;

나. 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.&cr;

다. 청구장소: "발행회사"의 본점&cr;

라. 지급장소: 우리은행 성수IT지점&cr;

마. 지급일: 각 조기상환기일&cr;

바. 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환수익율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.&cr;

사. 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본 항에 따라 본사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

&cr;

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용&cr;

본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유

당사와 유 진투자증권(주)간 체결한 사채관리계약 상 기한의 이익 상실에 관한 조항은 다음과 같습니다. 이하 "갑"은 발행회사인 (주)티웨이홀딩스를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 유 진투자증권(주)을 지칭합니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. &cr;

가. 기한의 이익 상실

1) 기한의 이익의 즉시상실: “갑”에 대하여 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, “갑”은 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 사채관리회사에 이 사실을 통지하여야 한다.

가) “갑”("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

나) “갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고, "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 경과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 경과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우

사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

아) 감독관청으로부터 "갑"의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우

자) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

차) "갑”이 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때

카) "갑"이 "본 사채의 발행조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

타) 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "갑”이 "본 사채의 발행조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우

&cr;

6. 사채의 관리에 관한 사항 &cr;

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 유 진투자증권(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 내용 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;아래의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인 (주)티웨이홀딩스는 "갑", 사채관리회사인 유 진투자증권(주)는 "을"이라 합니다.

"을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제18항 제나호 1)목의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

가. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

나. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

다. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

라. 파산, 회생절차 개시의 신청

마. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

바. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인가결정에 대한 이의

사. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

아. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

자. 사채권자집회에서의 의견진술

차. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

&cr;

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

&cr;

다. 사채관리회사의 사임

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 “갑”이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

&cr;라. 사채관리회사인 유 진투자증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 본 건 공모 신주인수권부사채를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.&cr;&cr;■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.&cr;&cr;■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.&cr;&cr;■ 본 공시서류의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한 번 말씀드립니다.

1. 사업위험

당사는 1945년 10월 (주)태화고무공업사로 설립되었으며, 1977년 유가증권시장에 상장되었습니다. 이 후 2012년 7월 (주)예림당으로 최대주주가 변경되었으며 2013년 3월 (주)포켓게임즈에서 (주)티웨이홀딩스로 사명을 변경하고 (주)티웨이항공을 종속회사로 편입했습니다. 이후 2014년 1월 반도체 Packaging 회사인 한국화천(주)와 합병하였고, 2020년 6월 이사회 결의를 통해 반도체 사업 중단을 결정했습니다.&cr; &cr;증권신고서 제출 직전영업일 기준 당사는 PHC파일 제조업을 영위하고 있으며, K-IFRS 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 항공운수업 및 항공운송지원서비스업(항공운수업부문과 그 종속회사)이 있습니다. 각 사업부문의 성격과 위험요소가 상이하여 사업위험을 각 사업부문별로 기재하였으니 투자자 여러분께서는 이 점을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr;[당사 연결 기준 영 업부문별 매출 및 매출비중 현황]

(단위:백만원)

매출유형	사업부문	품목	구체적용도	주요상표	2020년 반기		2019년		2018년		2017년
매출유형	사업부문	품목	구체적용도	주요상표	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)
제품/상품	PHC PILE	PHC PILE	건축자재 등	티웨이홀딩스	2,420	1.37%	5,762	0.70%	3,168	0.43%	3,101	0.51%
제품/상품	반도체	반도체	반도체 관련 매출 등	티웨이홀딩스	-	0.00%	228	0.00%	2,032	0.28%	25,546	4.17%
여객운송수입	항공운송	노선사업	여객운송수입	T'way Air	148,235	83.91%	737,156	90.20%	683,248	92.65%	553,007	90.24%
서비스수입, 취소수수료		기타부대사업	서비스(면세품판매), 항공권 취소 등	T'way Air	24,780	14.03%	66,263	8.10%	44,616	6.05%	27,502	4.49%
화물운송수입		노선사업	화물운송수입	T'way Air	648	0.37%	3,082	0.40%	2,386	0.32%	2,048	0.33%
기타수입	-	노선사업 외	-	T'way Air,&cr; 티웨이홀딩스	583	0.33%	5,040	0.60%	2,039	0.28%	1,583	0.26%
합계					176,666	100.00%	817,531	100.00%	737,489	100.00%	612,787	100.00%

&cr; [당사 별 도기 준 영 업부문별 매출 및 매출비중 현황]

(단위:백만원)

사업부문	매출유형	품목	2020년 반기		2019년		2018년		2017년
사업부문	매출유형	품목	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)
PHC PILE	상품	PHC PILE	1	0.03%	269	3.80%	761	13.36%	719	2.50%
	제품		2,419	85.10%	5,493	77.58%	2,407	42.22%	2,382	8.28%
	운송		419	14.72%	1,028	14.51%	405	7.10%	-	0.00%
반도체	상품	장비	-	0.00%	149	2.10%	-	0.00%	-	0.00%
	상품	반도체&cr;패키징	-	0.00%	80	1.12%	879	15.41%	-	0.00%
	제품	반도체&cr;패키징	-	0.00%	-	0.00%	1,153	20.23%	25,546	88.84%
기타	상품	-	4	0.14%	63	0.89%	96	1.68%	108	0.38%
합계			2,843	100.0%	7,081	100.00%	5,700	100.00%	28,755	100.00%

&cr;&cr; [공통 사업위험] &cr;

가. 코 로나19 로 인한 경기 침체 및 불확실성에 따른 위험&cr; &cr; 최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성 이 존재합니다. 이에 2020년 6월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -4.9%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망 하고 있습니다. 국내의 경우, 한국은행에서 2020년 08월에 발표한 경제전망보고서에 의하면 코로나19의 글로벌 확산 영향으로 2020년 상반기는 크게 위축되었으며, 국내경기의 개선속도가 연초 전망보다 더딜것으로 판단되어 2020년은 -1.3%, 2021년 2.8%의 경제성장율을 보일 것으로 전망됩니다. 상기와 같이 코로나 19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 민간 소비 및 설비투자 위축으로 이어질 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영 향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업들의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 코로나19 쇼크로 인해 외출자제 및 재택근무가 생활화되고 집 단 감염에 대한 우려로 인해 공장 가동에 차질이 생기고 있습니다. 또한, 항공 운송이 중 단되고 국제 물동량이 감소하면서 원자재 수급에 차질이 생겨 제반 산업에 큰 타격이 예상됩니다.&cr;

코로나19로 인한 피해 현황을 살펴보면, 2019년 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 코로나19의 확산은 현재까지도 빠르게 증가하고 있는 상황으로, 국제통계사이트 worldometer에 따르면, 한국시간 2020년 09월 25 일 16:00 기준 전세계 누적 확진자 32,421,074 명 및 사망자 987,824 명 으로 집계되었으 며 2020년 03월 15일을 기점으로 미국, 스페인, 이탈리아, 영국, 독일 및 프랑스의 확진자의 수가 급증했고 최근에는 기존 미국 및 유럽권을 포함하여 인도, 멕시코, 페루, 콜롬비아, 칠레, 사우디아라비아 등 전세계적으로 확진자의 수가 급증하고 있는 상황입니다. 2020년 09월 25일 기준 누적 확진자의 수가 미국 7,185,516명, 인도 5,818,570명, 브라질 4,659,909명, 러시아 1,128,836명, 콜롬비아 790,823명 등으로 빠른 속도로 확진자가 여전히 증가하고 있는 추세이며, 국가별 증가폭의 변동이 매우 큰 상황입 니다. &cr; &cr;국내에서는 2020년 01월 20일 첫 코로나19 확진자가 발생하였고, 02월 18일 31번확진자 발생을 기점으로 하여 대구, 경북 지방을 중심으로 급격하게 확산되었으며 이후 전국에서 확진자가 급증했습니다. 정부는 03월 22일 강도 높은 사회적 거리두기 대책을 발표하면서 감염 위험이 높은 종교, 실내체육, 유흥시설 등 일부 시설과 업종의 운영을 제한하였습니다. 또한 감염에 대한 공포 및 정부의 방역 대책으로 사람들의 이동이 줄어들어 자연스레 소비가 위축되었으며 이에 따라 많은 기업들과 소상공인들이 경제적 어려움을 겪게 되었고 2020년 2분기 경제성장률은 -3.3%로 역성장을 기록했습니다. 지난 8월 대규모 지역감염이 지속되어 수도권 및 전국을 대상으로 사회적 거리두기 2.5단계 연장 및 방역조치 강화방안을 발표하였으며 9월 13일 사회적 거리두기 경보단계가 2단계로 완화되긴 하였으나 신규 환자발생추세는 일일 100여명 이상을 기록하고 있습니다.&cr;

2020년 6월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -4.9%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 코로나19의 재확산 영향으로 IMF는 선진국의 2020년 경제성장률을 직전 전망(2020년 04월) 대비 1.9%p. 하향한 -8.0%로 전망하였으며 신흥국의 2020년 경제성장률 전망치는 중국의 코로나 확산세 진정에 따라 -0.8%로 직전 전망 대비 0.2%p. 상향 조정했습니다. 특 히, 한국의 경제성장률 또한 직전전망(2020년 4월) 대비 2.4%p. 하향한 -3.6%로 전망되었습니다.&cr; &cr;[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]&cr; (단위 : %)

구분	2019년	2020년&cr;('20.04)	2020년&cr;('20.06)	2021년
세계	2.9	-3.0	-4.9	5.4
선진국	1.7	-6.1	-8.0	4.8
미국	2.3	-5.9	-8.0	4.5
유럽	1.2	-7.5	-10.2	6.0
일본	0.7	-5.2	-5.8	2.4
한국	2.0	-1.2	-	-
신흥국	3.7	-1.0	-0.8	7.4
중국	6.1	1.2	1.0	8.2
인도	4.2	1.9	-4.5	6.0

출처 : IMF World Economic Outlook Update(2020.06) &cr;

국내의 경우, 한국은행에서 2020년 08월에 발표한 경제전망보고서에 따르면 코로나19의 글로벌 확산 영향으로 2020년 상반기는 크게 위축되었으며, 국내경기의 개선속도가 연초 전망보다 더딜것으로 판단되어 2020년은 -1.3%, 2021년 2.8%의 경제성장율을 보일 것으로 전망됩니다. 또한, 코로나 19사태의 향후 전개양상과 관련하여 성장경로의 불확실성이 높고 코로나19의 국내감염이 다시 확산되면서 민간소비 회복이 제약됨과 동시에 글로벌에서 비관적인 시나리오가 전개될 경우 2020년에는 -2.2%, 2021년에는 1.2% 성장할 것으로 전망하기도 하였습니다.&cr;

[국내 경제 전망]

경제전망보고서.jpg 경제전망보고서

자료 : 한국은행, 경제전망보고서(2020.08)&cr;&cr;코로나19로 인한 경기 침체를 막기 위해 미국 연준을 필두로 유럽과 일본 등 글로벌 주요국이 파격적인 금리 인하와 양적 완화 카드를 제시하는 상황 속에서 한국도 1차 추가경정예산(11조 7,000억원), 2차 추가경정예산(12조 2,000억원), 3차 추가경정예산(35조 3,000억원), 4차 추가경정예산(7조 8,000억원)을 편성했으며, 1.25%인 기준금리를 0.5%로 0.75%p 인하였습니다. 기준금리 인하로 인해 국내 시장 금리가 하락하고, 이에 따라 주택담보대출 금리도 점진적으로 하락하여 부동산 시장으로 자금 유입을 촉진할 것으로 보이나, 최근 정부의 고강도 대출규제(LTV & DTI)와 세금중과(종합부동산세 & 공시가격 인상)의 영향으로 자금유입 효과는 제한적으로 전망됩니다. 또한, 전세계 각국 취항 관련 제한 사항이 완화되지 않는다면 항공여객수요증가 및 항공업 수익선 개선도 제한될 것으로 전망됩니다.&cr;

당사가 영위하고 있는 PHC파일 사업의 전방산업인 건설업의 경우 수주산업이고 타산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매력 등 건설수요의 증대에 의해 생산활동이 파생된다는 산업적 특성을 가지고 있어 경기 의존성이 높습니다. 또한, 당사의 주요 자회사인 티웨이항공(주)가 영위하는 항공운송업은 코로나19의 전세계적 대유행에 따른 항공여객 수요의 급감으로 인해 국제선 전 노선 폐쇄 및 국내선 운행 감편 등으로 인해 정상적인 영업이 불가하여 그에 따른 매출액 감소를 겪고 있습니다. 상기와 같이 코로나 19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화 지속으로 인하여 건설수요 및 항공여객수요가 감소할 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사 사업의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.&cr;&cr;

[항공사업 부문] - (주)티웨이항공

나. 코로나19 지속에 따른 항공운송 수요 감소 위험&cr;&cr; 2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 코로나19는 사태초기와는 달리 전세계로 번지며 WHO로부터 세계적 대유행(Pandemic) 선언을 받았습니다. 현재 항공운송업은 코로나19의 세계적 대유행(Pandemic)으로 항공운항의 차질과 항공여객수요가 급감하여 매출액 감소 를 겪고 있습니다. 당사의 항공사업부문인 (주)티웨이항공의 경 우 20 20 월 3월 19일 국제선 전 노선을 셧다 운한데 이어 국내선 역시 운행을 감편하는 등 코로나19로 인해 정상적인 영업이 불가한 상황입니다. 이와 관련하여, 산업은행 및 수출입은행으로부터 총 450억원 규모의 자금 지원을 받았으나 코로나19의 유행이 장기화 될 경우 전세계적 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며, (주)티웨이항공의 실적은 지속적인 영향 을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 상기 서술한 코로나19 사태와 관련한 사업위험에 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 자회사인 (주)티웨이항공이 영위하는 항공운송업은 코로나19의 전세계적 대유행에 따른 항공여객 수요의 급감으로 인해 국제선 전 노선 폐쇄 및 국내선 운행 감편 등 정상적인 영업이 불가하여 그에 따른 매출액 감소를 겪고 있습니다. 2020년 반기 연결기준 당사의 매출은 1,739억원이며, 이는 전년동기 4,231억원 대비 58.90% 감소한 수치입니다. 투자자께서는 코로나19사태 관련 본 증권의 투자위험에 대하여 반드시 숙지하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 1. 코로나19 로 인한 항공운송 수요 감소

&cr;코로나19 감염증에 대한 불안감과 함께 외국인 입국통제나 강제격리 등 각국 정부의 적극적인 이동 통제조치로 항공여객 수요가 급감하였습니다. 사태 초기에 여객수요의 감소는 발병지로 알려진 중국 일부지역과 아시아 인접국들에 대한 내국인 아웃바운드 수요에 집중되었습니다. 그러나, 2월 중순 이후 국내 확진자 급증으로 한국에 대한 주변국들의 입국제한 조치가 확대되면서 인바운드 수요가 동반 감소하는 등 항공여객수요가 크게 위축되고 있고 있습니다. 또한 전세계 대유행 이후 한국 정부도 한국인 입국금지국에 대해 비자면제 정지와 무사증 입국을 제한하였으며 전세계 외국인에게 이미 발급한 단기사증(비자) 효력을 잠정정지를 시행하고 입국 규제를 강화하여 국가간 이동 제한이 심화되었습니다. 코로나19 관련 취항 주요국 제한 사항은 다음과 같습니다. &cr;

[코로나19 관련 조치 종류별 출입국 주요 제한사항]

[입국금지 조치 : 150개 국가·지역]

구분		조치사항
아시아/태평양	중국	▶ 3.28.(토) 0시부터 기존 유효 비자 및 외국인 거류허가증 소지자 입국 잠정 중단&cr; - 외교, 공무, 의전 비자 또는 C비자(승무원 등) 소지자 입국은 영향 없음.&cr; - 그린카드(영주권) 소지자 입국은 영향 없음.&cr; - 중국 국내에서 필요한 경제통상, 과학기술 등 활동에 종사하거나, 긴급한 인도주의적 이유가 있을 경우, 중국의 해외 대사관 및 영사관을 통해 입국 비자 신청 가능&cr;▶ 8.5.(수)부터 △취업, △유학 목적으로 중국을 방문하거나 △유효한 거류허가증을 소지한 한국인의 경우, 중국비자신청서비스센터 홈페이지(https://www.visaforchina.org)를 통해 비자 신청 가능&cr;▶ 모든 입국자 대상 핵산 샘플 채취 검사 실시(4.1)&cr;▶ 육로 국경 검문소를 통한 제3국 인원의 출입국 금지&cr; ※ 중국 각 지역 방역 방침은 변동가능성이 있으니 유의 요망&cr; - 최근 각 성·시별 방역상황에 따라 격리지침이 수시로 바뀌고 있는바, 해외 입국이 아닌 중국 내 지역간 이동시, 해당 지역 격리지침 확인 및 준수 필요
	마카오	▶ 3.18.부터 외국인 입국 금지&cr; ※ 최근 14일 이내 외국, 홍콩, 대만 방문 마카오거주자 14일 격리조치(3.25)&cr; ※ 중국, 홍콩, 대만 주민의 경우(3.25.)&cr; - 최근 14일 이내 외국을 방문한 경우 입국 금지 &cr; - 최근 14일 이내 홍콩, 대만에만 머무른 경우 14일 격리조치&cr; - 최근 14일 이내 중국본토에만 머문 경우 입국 가능 단, 위험지역(후베이성 등) 방문력 의료검역조치
	홍콩	▶ 추후 공지시까지 모든 홍콩비거주자의 홍콩 입국 금지(4.6)&cr; - 단, 중국본토, 마카오, 대만에서 입국하는 경우 지난 14일 내 해외방문 사실이 없을시 홍콩 비거주자라도 입국 가능, 입국 후 14일 간 자가/호텔 격리(4.6)&cr; ※ 홍콩 국제공항을 통한 경유 금지&cr; ※ △승무원/선원, △공적 업무 중인 공무원(영사단 포함), △홍콩정부의 허가를 받은 전염병 대응 업무 관련자, △홍콩거주자의 배우자 및 미성년 자녀 예외&cr; ※ 해외에서 입국하는 홍콩거주자 자가격리(전자손목밴드 14일간 의무착용)(3.19.)&cr; - 자가격리자 매일 위치 보고 및 체온 측정 기록/이동 및 출국 불가(위반 시 법적 처벌) / 최근 14일 이내 대구, 경북을 방문, 입국하는 홍콩거주자 14일간 자가격리(4.17.)&cr; ※ 해외입경자 전원에 대한 코로나 19 검사를 실시&cr; - 4.22. 검사 결과가 양성일 경우 지정병원 이송, 음성일 경우 14일간 자가 격리 후 12일째 되는 날 코로나 19 재검사(4.21.)
	대만	▶ 관광 및 일반적 사회 방문 목적(친구 방문, 결혼식 참석, 문화활동 참석 등)의 외국인 대상 입국 금지(6.24.) ※ 6.29.부터 해당국 주재 대만대표부에서 특별방문허가를 받는 경우 입국 가능&cr;- 비행기 탑승 3일 이내 발급된 코로나19 음성 증명서(영문본) 항공사에 제출 필요 &cr;- 입국 후 14일간 자가격리(단기 기업 출장자 포함) &cr; ※ 6.25.부터 대만 타오위안 공항에서 중화항공, 에바항공, 케세이퍼시픽항공 계열사 항공기를 통한 환승 허용(6.24.) - 대만 도착 후 8시간 이내의 환승에 한해 가능&cr; - 단, 중국에서 출발하거나 중국에 도착하는 경우의 환승은 불가&cr; ※ 외국인 유학생(졸업예정자, 재학생, 신규학위 과정 입학생) 입국 가능, (출국지에서 항공기 탑승 전) 학교에서 발급한 통지서와 허가증명서를 항공사에 제시하고 입경검역시스템에 입경 신고 완료 (대만 입경 후) 교육부와 각 대학교가 함께 운영하는 공항 데스크에서 입경신고 →공항 상주 대학교 담당자의 안내로 방역차량 탑승→방역호텔 또는 대학교 지정기숙사에서 14일간 자가격리 실시
	태국	▶7.1.부터 제한적 입국 허용&cr; - △태국 총리의 초청 및 허가를 받은 자, △태국인의 배우자, 부모 또는 자녀, △태국 영주권자, △워크퍼밋 또는 노동허가서 소지자, △여객기 승무원, △태국 정부의 승인을 받은 교육기관의 학생, 학부모, △의료목적, △외교단, 국제기구, 정부대표단 및 배우자, 부모, 자녀
	베트남	▶ 3.22.부터 모든 외국인 대상 입국 금지(3.21.)&cr; ※ △외교 또는 공무 목적 방문, △주요 대외 행사 참석의 경우 입국 가능(입국이 보장되는 것은 아니며 사전에 베트남 측과 충분히 협의된 자에 한함)&cr; ※ 베트남계 외국인 및 그 가족에 발급된 비자면제증 효력 중단(한국의 경우 3.12.부터 이미 중단)&cr; ※ 베트남에 입국한 자는 의료적 검사 과정을 준수해야 하고 시설 격리의 대상이 되며, 외교·공무 목적 및 특수한 경우(전문가, 기업 관리자 및 고급 기술인력)로 입국한 경우 규정에 따라 15일 무사증 입국 임시 중단(2.29.)&cr; ※ 한국인 대상 15일 무사증 입국 임시 중단(2.29.)&cr; ※ 모든 외국인 대상 비자 발급 중단(3.17.)&cr; ※ △특수 상황(전문가, 사업가, 고급기술인력)에 따른 비자 발급을 통해 베트남 입국, 베트남이 인정하는 코로나19 음석판정확인서를 제출&cr; 음성판정 확인서에는 해당인의 성명, 생년월일, 성별, 국적, 여권번호, 해당국가내 주소, 베트남내 체류주소, 검사기관명, 검사 샘플 채취일, 검사일자, 검사방법, 검사결과, 입국 예정일 등 정보가 있어야 하며, 검사
	라오스	▶ 8.31.까지 모든 외국인 입국 금지(7.30.) &cr; ※ 긴급한 업무 수행을 위해 입국을 원하는 경우 입국 전 라오스 코로나19 대책위원회의 사전허가 필수 및 72시간 이내에 발급된 코로나19 검사 결과서(RT-PCR만 인정) 지참 필요&cr; - 입국 직후 진단검사 실시 및 지정 시설에서 14일간 격리
	필리핀	▶8.1.부터 장기비자 소지자는 입국 허용(7.17.) - 필리핀 이민법 제13조에 규정된 이민비자(immigrant visa, 영주권)만 해당하며, 은퇴비자, 취업비자, 학생비자 등 다른 비자 소지자는 입국 금지&cr; - 입국 전 필리핀 당국이 지정한 격리시설(호텔 등) 및 코로나19 검사 업체 예약 필요&cr; ※ 1일 입국가능 인원수를 제한하여 항공사별로 입국승객을 항공기에 탑승시킬 수 있는 날짜가 지정되어 있으므로, 항공권 예약 시 주의 필요&cr;▶ (Luzon 섬) 5.15. 까지 메트로 마닐라를 포함한 Luzon 섬 전체 지역에 대한 이동(육·해·공)제한(4.7)&cr;▶ (세부주) 3.27.부터 국제선 항공편을 통한 내외국인 대상 입경 중단(3.27.)&cr;▶ (제너럴 산토스시) 3.16부터 메트로 마닐라에서 온 방문객 대상 자가격리, 공항·항만 이용객 대상 엄격한 방역 프로토폴 시행 등, (다바오시) 공식적으로 여행객 대상 격리 조치를 발표하지 않았으나 한국인 여행객 대상 격리 조치 사례 발생&cr;▶ (바탕가스주) 코로나19 확진자 발생 국가를 방문한 모든 사람 대상 14일간 자가격리
	일본	▶ 입국 전 14일 이내 한국 전역, 중국, 미국 등 100개 국가 및 지역에 체규 이력이 있는 외국인 입국 금지&cr; ※ 4.2까지 재입국허가를 받고 출국한 △ '영주자', △ '일본인의 배우자등', △ '영주자의 배우자등', △ '정주자'의 재류 자격을 가진 외국인(이러한 재류 자격을 갖지 않은 일본인의 배우자와 그 자녀 포함)의 재입국 가능&cr; ※ 4.3.이후 재입국허가를 받고 출국한 외국인에 대해서는 상기 재류 자격을 가진 외국인이라도 입국 금지 대상 &cr; ※ 4.3.부터 여타 재류자격 소지자(유학생·기업주재원 등)는 재입국 불가&cr; ※ △특별 영주권자, △외교 및 공무상 입국 가능&cr;▶ (사증 제한) 8.31.까지 △단수·복수 사증 효력 정지, △한국, 홍콩, 마카오에 대한 사증 면제조치 정지(7.29.)&cr;▶ (항공, 선박) 8.31.까지 항공 여객편 도착공항은 나리타공항과 간사이공항으로 이용이 한정되며 선박의 경우 한국과 중국으로부터의 여객운송 중지 요청(7.22.)&cr;▶ (검역 강화) 전세계발 모든 입국자(일본인 포함) 대상 검역소장이 지정하는 장소에서 14일간 대기 및 대중교통의 이용 자제 요청, 한국 등 입국 금지 국가에 체류 이력이 있는 모든 입국자 PCR 검사 실시
	러시아	▶ 코로나19 역학적 상황 개선시까지 모든 외국인 대상 입국금지(4.30.)&cr; ※ △외교공관, △국제기구 및 국제기구 대표부, △러시아 내 기타 외국 공식 대표부 등의 소속직원 및 이들의 가족 구성원, △국제운송차량의 운전자, △항공 및 선박 승무원, △국제철도운송 승무원(기관사), △공식대표단 및 외교사절단, △외교·공무사증소지자, △친족의 사망을 이유로 발급된 일반사증 소지자, △영주권자 △공항을 통해 환승하는 자 의 경우 예외이며 입국 시 14일간 의무적 자가격리&cr;▶ 3.30. 모든 러시아연방 국경에서 차량, 철도, 도보, 하천 등 이동 제한&cr; ※ △외교공관, △국제기구 및 국제기구 대표부, △러시아 내 기타 외국 공식 대표부 등의 소속직원, △국제운송차량의 운전자, △하천선박 승무원, △국제철도 열차 및 기관차 승무원, △철도분야 국제협정에 규정된 직원, △정부간 택배·통신 직원, △공식대표단은 예외

[자료 : 외교부 홈페이지 (8/28 기준)]

[격리조치: 13개 국가·지역]

구분		조치사항
미주	미국	▶ (사이판) (입국자 전원) 코로나19 음성확인서(북마리아나 보건부가 인정하는 PCR검사결과*)를 반드시 제출, 미제출 시 5일간 정부시설에서 의무격리(비거주자의 경우 1박당 $400 자부담)&cr;▶ (괌) 8.21. 정오부터 8.28. 정오까지 출발지역, 체류기간, 코로나19 음성확인서 소지 등과 관계없이 모든 입국자는 정부 지정 시설에서 14일간 격리&cr;▶ (하와이) 8.31.까지 공항에 도착하는 모든 승객(내·외국인, 국제·국내선 방문객, 거주자 등 불문) 대상 14일간 의무 자가격리&cr; - 거주자는 자택, 방문객은 호텔에서 14일간 격리(비용 자부담)&cr; - 응급상황 및 의료기관 방문 시에만 외출 가능&cr; ※ 항공 승무원, 응급상황 대응인원, 코로나19 대응 필수인원, 의무 격리 시행전 하와이 도착 후 체류 중인 방문객 예외&cr; ※ 의무격리 미이행시 벌금 최대 5천불 또는 1년 이하의 징역

[자료 : 외교부 홈페이지]&cr;&cr;이러한 각국 정부의 적극적인 이동 통제조치로 인한 부진한 항공수요로 항공기 감편 및 운휴 노선이 급증하였고, 이는 여객수요 감소 추세를 더욱 가속화하고 있습니다. 항공기 운항시 연료비, 공항사용료 등 고정적 비용 부담이 큰 항공운송의 특성상, 적정 수준의 탑승객 수가 확보되지 못하면 운행자체가 손실로 이어지기 때문에 운항을 포기하게 됩니다. 코로나19와 관련하여 티웨이항공(주)가 취항을 중단하거나 감편한 노선은 다음과 같습니다. &cr;

[(주)티웨이항공 비운항 & 감편노선 현황]

국가명	노선
중국	마카오, 홍콩, 원저우
대만	카오슝, 타이중, 타오위안(타이베이), 송산(타이베이)
태국	방콕, 치앙마이, 푸켓
베트남	하노이, 다낭, 나트랑, 호치민
라오스	비엔티안
필리핀	클락, 보라카이, 세부
일본	오사카, 도쿄, 오키나와, 나고야, 후쿠오카, 오이타, 구마모토, 사가, 삿포로
미국	사이판, 괌
러시아	블라디보스톡

[자료 : (주)티웨이항공 홈페이지 (8/21일 기준)]&cr;&cr;이러한 코로나19의 전세계적 대유행에 따라 우리나라 출입국자는 급격하게 감소하고있는 추세입니다. 한국관광공사 한국관광통계에 따르면 2020년 6월 입국자 수는 전년동기 147만 6천여명 대비 97.5% 감소한 3만 7천여명, 출국자 수는 전년동기 249만 6천여명 대비 98.1% 감소한 4만 8천여명으로 집계되었습니다. 다음은 최근 우리나라 출입국자 현황입니다.&cr;

[우리나라 출입국자 현황]

구분	입국자			출국자
구분	인원수(명)	전년동기(명)	증감(%)	인원수(명)	전년동기(명)	증감(%)
2019.10	1,656,195	1,527,832	8.4	2,153,847	2,347,876	-8.3
2019.11	1,456,429	1,350,390	7.9	2,090,192	2,295,810	-9.0
2019.12	1,456,888	1,324,119	10.0	2,342,310	2,495,279	-6.1
2020.01	1,272,708	1,104,803	15.2	2,513,030	2,912,331	-13.7
2020.02	685,212	1,201,802	-43.0	1,046,779	2,617,946	-60.0
2020.03	83,497	1,535,641	-94.6	143,366	2,334,153	-93.9
2020.04	29,415	1,635,066	-98.2	31,425	2,246,417	-98.6
2020.05	30,861	1,485,684	-97.9	37,801	2,401,204	-98.4
2020.06	36,943	1,476,218	-97.5	48,338	2,495,798	-98.1
2020.07	61,012	1,448,067	-95.8	65,936	2,642,585	-97.5

[자료 : 한국관광공사]

&cr;국가별로 살펴보면, 중국은 한국을 포함한 코로나19 고위험 15개국 대상 여행자제 경보 발령 후 출입국을 통제하여, 입국자는 전년 동월 47만 5천여명 대비 98.9% 감소한 5천여명으로 집계되었고, 한국 전역을 대상으로 감염증 위험정보를 '레벨3'로 조정한 일본은 및 한일 양국 간 입국제한 조치까지 더해져 전년 동월 28만 2천여명 대비 99.8% 감소한 5백여명으로 집계되었습니다. 이에 따라 하루 평균 20만명 이상이던 인천국제공항의 이용객수는 3~4천여명으로 급감하였습니다. (주)티웨이항공의 국제선 매출비중은 2019년 반기 별도 기준 81.2%, 2020년 반기 별도 기준 71.4%로 국제선 여객의 비중이 높으며, 향후 이와 같은 국제선 여객의 감소가 이어질 경우 (주)티웨이항공의 매출은 지속적으로 큰 타격을 입을 수 있습니다.&cr;&cr;2020년 반기 기준 (주)티웨이항공은 코로나19의 전세계적 확산에 따른 국제선 전면 셧다운 영향으로 여객사업의 수익이 급격히 하락하였습니다. 2020년 반기 별도 기준 당사의 항공운송사업의 매출은 1,739억원으로 전년동기 4,231억원 대비 58.9% 감소하였습니다.&cr;

[(주)티웨이항공 2020년 반기 및 최근 3개년 사업별 매출 현황]

(단위: 백만원, %)

사업부문	제품유형	품목		2020년 반기&cr;(제18기 반기)		2019년 반기&cr;(제17기 반기)		2019년&cr;(제17기)		2018년&cr;(제16기)		2017년&cr;(제15기)
사업부문	제품유형	품목		매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
항공&cr;사업&cr;부문	항공&cr;운송	여객&cr;주1)	국내	45,479	26.2%	70,925	16.8%	146,617	18.1%	139,209	19.0%	142,027	24.3%
			국제	124,067	71.4%	343,526	81.2%	641,215	79.1%	579,181	79.1%	432,243	74.0%
			소계	169,546	97.5%	414,451	98.0%	787,831	97.2%	718,390	98.2%	574,269	98.3%
		화물&cr;주2)	국내	147	0.1%	-	-	63	0.0%	-	-	-	-
			국제	501	0.3%	1,401	0.3%	3,018	0.4%	2,386	0.3%	2,048	0.4%
			소계	648	0.4%	1,401	0.3%	3,082	0.4%	2,386	0.3%	2,048	0.4%
		기타 주3)	기내판매 등	3,663	2.1%	7,215	1.7%	19,724	2.4%	11,141	1.5%	7,715	1.3%
		합계		173,856	100.0%	423,066	100.0%	810,637	100.0%	731,917	100.0%	584,032	100.0%

주1) 정기/부정기 운임 수입, 유류할증료, 항공기 미탑승에 따른 취소수수료수입, 공항세징수대행수입 등이 포함되어 있습니다.

주2) 직접 판매가 아닌 위탁사를 통하여 접수된 화물들에 대한 운송료의 개념으로 위탁사를 통해 수입금을 정산하고 있습니다.

주3) 기내판매수입, 기내식수입, 항공정비수입 등이 포함되어 있습니다.

&cr;정부는 이러한 항공운송업의 위기에 대응하고자 2020년 02월 17일 '항공분야 긴급 지원대책'을 발표하였습니다. 주요 내용으로는 일시적 유동성 부족을 겪는 항공사에 최대 3천억원 대출을 지원, 3개월간 공항사용료 납부 유예 등 입니다. 또한 2020년 03월 18일 항공업계 추가 지원방안을 발표하여 항공사, 조업사, 상업시설 등에 각종 사용료 약 207억원이 추가 감면되었고, 약 3,851억원의 각종 사용료 납부가 유예되었습니다. 이러한 '항공분야 긴급 지원대책'의 일환으로 (주)티웨이항공은 2020년 03월 17일 산업은행으로부터 60억원의 긴급 운영자금을 긴급 운영자금을 승인받았고, 2020년 05월 18일 한국수출입은행으로부터 100억원의 단기자금을 대출 받았습니다. 또한 2020년 05월 21일 산업은행을 통해 추가적으로 190억원의 대출을 지원받았으며, 같은 날 산업은행을 상대로 100억원의 전환사채를 발행함으로써 총 450억원 규모의 지원을 받았습니다. &cr;&cr;뿐만 아니라, 2020년 04월 22일 정부는 제5차 비상경제회의에서 40조원 규모의 기간사업안정기금 조성을 발표하였고, 이를 위한 한국산업은행법 개정안이 4월 30일 본 회의를 통과하였고, 05월 12일 한국산업은행법 시행령 개정안이 국무회의에서 통과되어 공포되었습니다. 항공운송업은 이러한 기간산업안정기금의 지원 대상으로 선정되었습니다.&cr;&cr;그러나 금융 당국은 "기금 지원이 없을 경우 핵심 기술을 보호할 수 없거나 산업 생태계 유지에 중대한 영향을 미칠 수 있는 경우 기금을 쓸 수 있다"는 예외 조항을 두어 지원에 대한 가능성을 열어둔 상황이나, 원칙적으로 지원 대상 기업을 총 차입금 5,000억원, 직원 300인 이상 기업으로 한정하여 2020년 반기 기준 리스부채를 포함한 총차입금 3,870억원 수준인 (주)티웨이항공의 경우 지원 대상 기업에 선정되지 않을 가능성이 존재합니다. &cr;

[기간산업안정기금 지원 절차]

기간산업안정기금_신고서.jpg 기간산업안정기금 자금지원 절차

[자료: 금융위원회]&cr;&cr;그러나 이와 같은 정부 지원에도 불구하고 코로나19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요의 정상화는 단기간에 이뤄지지 않을 수 있으며, 이에 따라 당사의 실적에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 상기 서술한 코로나19 확산과 장기화에 따른 부정적인 영향에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 2. 항공운송업의 과거 이벤트에 따른 실적 부진 사례&cr;&cr;항공운송업은 타 교통수단과 비교하여 장거리 고속운송 면에서 경쟁우위가 있으나, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 매우 높아 정치/사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 갖습니다. 이로 인해 이번 코로나19 사태와 같은 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 많습니다. 이벤트 리스크란 테러, 전쟁, 지진, 외교분쟁, 전염병 등 예측할 수 없는 정치, 경제, 사회적 사건의 발생에 따라 항공운송 수요가 민감하게 반응함으로써 항공사 수익에 변동을 초래할 수 있는 것을 말합니다.&cr;&cr;이러한 이벤트(9.11테러, SARS, MERS, 인도네시아 쓰나미, 일본 대지진, THADD 등)의 발생은 당사를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향을 미친 바 있습니다. 코로나19 와 같이 2003년의 SARS (중증급성호흡기증후군) 확산 및 2015년의 MERS (중동호흡기증후군) 등 과거 전염병 확산에 따른 항공운송산업의 실적 부진이 대표적입니다.&cr;&cr;2002년 11월 중국 광동지역에서 시작된 SARS는 WHO에 따르면 2003년 08월 07일까지 전세계 총환자수가 8,422명, 사망자 916명(치사율 11%)을 기록했습니다. SARS가 가장 크게 유행했던 2003년 4월과 5월의 우리나라 출입국자수 증감률은 각각 -35.6%, -36.6%였습니다. 이에 따라 2003년 2분기 대한항공과 아시아나항공 매출액은 각각 2002년 2분기 대비 10.60%, 14.29% 감소하였습니다.&cr;&cr;이후 2015년 국내에서 유행한 MERS의 경우 국내 발병건수 185건, 사망자 38명을 기록하였으며, 이는 중동 외 지역에서 가장 크게 확산된 사례로 입국자 수가 급감하는 결과를 초래하였습니다. 입국자 수는 2015년 7월 629,737명으로 전년동기 대비 53.5% 급감하였으나 출국자 수는 2015년 내내 전년동기 대비 증가한 수치를 보였습니다. &cr;&cr;2003년 SARS 확산, 2015년 MERS 등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면 외부 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하지만, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화 되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, SARS의 경우 중국과 홍콩 등 동아시아 지역에, MERS의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, 코로나19의 경우 전세계적으로 유행하는 양상에 따라, SARS(약 4개월) 및 MERS(약 2~3개월)가 지속되었던 것에 비해 이벤트에 의한 충격이 장기화될 가능성을 베재할 수 없습니다.&cr;&cr;이러한 SARS, MERS, 코로나19 사태 이외에 정치적 이벤트 사례로는 THADD(고고도 미사일 방어체계) 사태가 있습니다. 2016년 11월 중국 정부는 한국의 THADD(고고도 미사일 방어체계) 배치에 관련한 분쟁으로 방한 중국인 관광객 수를 제한한 데 이어 2017년 1월부터는 한국 저비용항공사의 부정기 항공노선을 중단하기로 하였습니다. 국토교통부에 따르면 중국 민항국은 지난 2016년 12월에 아시아나항공, 진에어, 제주항공 3개사가 신청한 한국행 부정기편에 대해 불승인 통보를 보내기도 하였습니다. 이로 인해 2017년 기준 중국인 관광객 입국자수는 전년 대비 48.3%의 감소세를 나타냈습니다. &cr;&cr;이러한 이벤트 리스크의 경우 타 위험요소에 비해 충격의 지속성이 크지 않고, 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복된다는 특징이 있지만, 코로나19사태와 같이 이벤트가 장기화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 따라서, 예기치 못한 정치/사회/경제적 이벤트 발생 시 (주)티웨이항공의 수익구조는 크게 영향받을 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;

다. 각종 정부규제 등 항공운송업의 산업적 특성에 따른 위험&cr;&cr; 항공운송업은 공공성이 강한 사업특성상 진입단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진입 이후에도 항공법 및 다수의 관련법령에서 정하는 요건을 충족 하여야 합니다. 또한 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업으로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 산업의 특성 을 보이고 있습니다. 따라서 당사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에 의해 매출 및 재무안전성에 직접적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 산업적 특성에 유의하시기 바랍니다.

&cr;항공운송 사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객 혹은 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공사업법에 의거 면허를 득해야 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 국내항공운송사업은 "1대 이상의 항공기를 이용하여 국내공항과 국내공항 사이의 노선을 정기적 또는 부정기적으로 운항하는 항공운송사업"으로 해당 사업을 영위하기 위해서는 국토교통부로부터 면허를 받아야 하고, 국제항공운송사업은 "3대 이상의 항공기를 이용하여 국내공항과 외국공항 사이 또는 외국공항과 외국공항 사이를 정기 또는 부정기적으로 운항하는 항공운송사업"으로 국제항공운송사업을 위해서는 국토교통부 장관으로부터 허가를 받아야 합니다.&cr;&cr;국제항공운송사업 면허를 받은 경우에는 국내항공운송사업 면허를 받은 것으로 간주하고 있으며 당사의 항공사업부문인 (주)티웨이항공은 정기항공운송사업 면허를 2010년에 취득하였고, 정기항공운송사업면허 및 노선개설 면허를 취득하고 있는 사업자입니다. 또한 사업 면허와 별도로 정기 또는 부정기 운항을 위해서는 노선별로 국토교통부 장관의 허가를 받아야 합니다. 아울러 관련 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더라도 주기적으로 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족되어야 합니다. &cr;&cr;국내 및 국제항공운송사업 면허 기준은 아래 표와 같습니다.&cr;

[국내항공운송사업 및 국제항공운송산업의 면허기준]

구분	국내(여객)·국내(화물)·국제(화물)	국제(여객)
1. 재무능력	법 제19조1항에 따른 운항개시예정일(이하 "운항개시예정일"이라 한다)부터 3년 동안 법 제7조4항에 따른 사업운영계획서에 따라 항공운송사업을 운영하였을 경우에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력(해당 기간 동안 예상되는 영업수익 및 기타수익을 포함한다)을 갖출 것. 다만, 운항개시예정일부터 3개월 동안은 영업수익 및 기타수익을 제외하고도 해당 기간에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력을 갖추어야 한다.
2. 자본금 또는 자산평가액	가. 법인: 납입자본금 50억원 이상일 것&cr;나. 개인: 자산평가액 75억원 이상일 것	가. 법인: 납입자본금 150억원 이상일 것&cr;나. 개인: 자산평가액 200억원 이상일 것
3. 항공기	가. 항공기 대수: 1대 이상&cr;나. 항공기 성능&cr; 1) 계기비행능력을 갖출 것&cr; 2) 쌍발(雙發) 이상의 항공기 일 것&cr; 3) 여객을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 객실이, 화물을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 화물칸이 분리된 구조일 것&cr; 4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것&cr;다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것(여객을 운송하는 경우에만 해당한다)&cr;라. 항공기의 최대이륙중량이 25,000킬로그램을 초과할 것(화물을 운송하는 경우만 해당한다)	가. 항공기 대수: 5대 이상(운항개시예정일부터 3년 이내에 도입할 것)&cr;나. 항공기 성능&cr; 1) 계기비행능력을 갖출 것&cr; 2) 쌍발 이상의 항공기 일 것&cr; 3) 항공기의 조종실과 객실이 분리된 구조일 것&cr; 4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것&cr;다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것

[자료: 항공사업법 시행령 12조, 항공사업법에 의한 국내/국제항공운송사업 면허기준]&cr;&cr;항공운송사업 면허를 취득한 항공운송사업자는 실제 운항을 위해서는 항공법 제115조의2(항공운송사업의 운항증명)에 의거한 운항증명을 발급받아야 실제 운항이 가능합니다. 운항증명은 국내항공운송사업자 또는 국제항공운송사업자가 국토교통부령으로 정하는 기준에 따라 인력, 장비, 시설 운항관리지원 및 장비관리지원 등 안전운항체계에 대하여 국토교통부 장관의 검사를 받아 운항할 수 있는 조건을 갖추었다는 증명서입니다. 항공법 제115조의3(항공운송사업 운항증명의 취소 등)에 의거하여 운항증명을 부정한 방법으로 받은 경우 혹은 법에서 정하는 항공기 안전 등을 위배한 경우 항공운송사업등의 운항 증명 취소 등 행정처분 기준에 따라 항공기 운항정지 및 운항증명 취소 등의 행정처분을 받을 수 있습니다.

이처럼 항공운송사업은 국민 교통수단의 일부로서 국민경제에 중요한 영향을 줄 수 있고, 국가 위상, 경제안보, 여행 및 레저산업 등 관련산업에 미치는 전후방 연관효과 등으로 인해 공공성이 강하며, 최근 여행과 레저산업의 활성화를 위한 정부 정책의 영향을 받는 사업입니다. 이에 따라서 항공기의 유지, 보수와 운항 및 운영에 세부적인 사항에도 정부의 기준이 존재하며, 운임책정 및 노선배분 등에 대해서도 정부의 인허가가 요구되는 등 여러가지 각종 정부 규제의 영향을 받습니다. 항공운수사업자가 준수해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같으며, 관련 제규정을 위반하는 경우 면허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있습니다.

[항공업체가 준수하여야 하는 주요 법률 및 규제 리스트 ]

관련법규 및 규정	내 용
항공사업법,&cr;동법 시행령,&cr;동법 시행규칙	항공사업법 및 동법 시행령, 동법 시행규칙은 항공에 관한 기본법으로&cr;항공기의 등록,성능,장비, 항공종사자의 자격증명 및 시험, 항공기 운항과 비행방법 및 관제,&cr;비행장,항행안전시설,공항 등의 설치 및 관리, 항공운송사업 및 취급업,&cr;외국 항공기 및 항공 사고 조사 등에 관하여 규정하고 있습니다.
항공보안법,&cr;동법 시행령, 동법 시행규칙	항공보안법 및 동법 시행령, 동법 시행규칙은 국제협약에 따라&cr;공항시설, 항행안전시설 및 항공기 내에서의 불법행위를 방지하고,&cr;민간항공의 보안을 확보하기 위한 기준·절차·의무사항 등을 규정하고 있습니다.
공항시설법,&cr;동법 시행령, 동법 시행규칙	공항시설법 및 동법 시행령, 동법 시행규칙은 공항시설 및 운영에 대한 기본법으로&cr;공항 및 비행장의 개발,관리,운영,항행 안전시설 관리,운영 등에 대해 규정하고 있습니다.
항공기등록령, 항공기등록규칙	항공기등록령 및 항공기등록규칙은 항공기 등록 및 저당권 등록에 관한 사항을 규정한 것으로,&cr;항공기 및 경량항공기의 등록, 항공기 저당권 등록 등에 대하여 규정하고 있습니다.
한국공항공사법	한국공항공사법은 한국공항공사의 설립과 운영에 관하여 규정하고 있습니다.
인천국제공항공사법	인천국제공항공사법은 인천국제공항공사의 설립과 운영에 관하여 규정하고 있습니다.
국제항공운수권 및 영공통과&cr;이용권 배분 등에 관한 규칙	국제항공운수권 및 영공 통과 이용권 배분 등에 관한 규칙은 운수권 및&cr;영공 통화 이용권 배분의 기준,절차,방법,배분 등에 관하여 규정하고 있습니다.

&cr;위와 같이 항공운송업은 진입 단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진입 이후에도 항공법 및 다수의 관련법령에서 정하는 요건을 충족하여야 합니다. 이를 위반할 경우 제제를 받게 됩니다. 또한 국내법을 충족하는 것 이외에도 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업이므로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 사업의 특성을 보이고 있습니다. 이에 정부규제 등이 당사가 예측하고 있는 방향과 다를 경우, 당사의 영업환경에 부정적으로 작용할 가능성이 존재하며, 이에 당사의 수익성도 영향을 받을 수 있습니다. &cr;&cr;또한, 국제선의 경우 오픈스카이(항공자유화) 정책을 펼치지 않는 지역에 취항하기 위해 국가 간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 신규 노선의 개설, 운항 횟수의 변경은 불가합니다. 결국 국가간 체결된 항공협정에 따라 운수권이 대등하게 교환되어야 하며, 이를 통해 항공운송사업자는 당해 국가에 취항함으로써 사업을 영위할 수 있게 됩니다. 따라서, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인입니다. &cr;&cr;이러한 운수권은 국토교통부에서 각 항공운송사업자에 대하여 배분하는데, 운수권을 배분함에 있어 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 의해 평가된 결과에 따라 각 항공운송사업자에게 배분합니다. 하기 운수권 배분 평가지표에 따라 항공사는 취항하고자 하는 운수권을 신청하고 경쟁입찰 방식을 통해 배정을 받습니다. 따라서 항공사는 운수권 확보를 위해 다수의 노선을 충분한 빈도로 안전하게 운항하면서 시장개척 및 영업경쟁력을 확보함과 동시에 재무건전성 및 수익성을 제고하여야 합니다. 그러나 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'의 제17조 1항에 따라 항공사가 운수권을 배분 받고 1년 내 취항하지 아니하거나, 취항 후 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의 기간 중 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 아니한 경우 국토교통부장관이 미사용 운수권을 회수할 수 있습니다. 만약 오픈스카이(항공자유화)가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한되고, 당사가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항이 불가하여 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.&cr;

[국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 제17조 1항]

제17조(전부 또는 일부를 사용하지 않은 운수권 및 영공통과 이용권)

①국토교통부장관은 법 제16조제3항제3호에 따라 항공사가 운수권을 배분받은 1년 이내에 취항하지 않거나 취항한 후 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지의 기간 동안 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 않는 경우에는 해당 미사용 운수권을 회수할 수 있다.

[자료 : 국토교통부]

[운수권 배분 평가지표]

평가기준	평가항목	배점	비고
1. 안전성 및 보안성	가. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과건수 및 ‘항공보안법’에 따른 벌금/과태료 부과 건수	5.0	정량평가
	나. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과금액	5.0	정량평가
	다. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기 사고에 따른 사망자 수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고만 해당	7.0	정량평가
	라. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기사고 및 항공기준사고 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고 및 항공기준사고만 해당	5.0	정량평가
	마. ‘항공안전법’에 따른 항공안전장애 건수(항공사의 귀책사유로 발생한 경우에만 해당하며, ‘항공안전법’ 제61조에 따른 경미한 항공안전장애는 제외)	5.0	정량평가
	바. ‘항공보안법’에 따른 보안점검에 따른 시정명령건수	3.0	정량평가
	사. 항공사의 안전관리를 위한 노력과 투자정도	5.0	정성평가
2. 이용자 편의성	가. 해당 항공사의 운항에 따른 운임 인하 및 인상제한 효과	5.0	정성평가
	나. 해당 항공사의 운항에 따른 서비스 선택의 다양성 제고 효과	2.5	정성평가
	다. ‘소비자기본법’에 따라 한국소비자원에 항공사 관련 피해구제가 신청되어 그 처리가 이루어진 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 처리만 해당	7.5	정량평가
	라. 운수권의 활용도	5.0	정량평가
3. 항공산업 경쟁력 강화	가. 해당노선에 대한 시장개척 기여도, 노선 활용도 및 국제항공 운송시장 개척 기여도	5.0	정성평가
	나. 항공사의 재무건전성 및 수익성	5.0	정량평가
	다. 공정한 경쟁시장 확립 기여도	10.0	정량평가
	라. 항공온실가스 감축 노력	5.0	정량평가
4. 공공성제고	가. 지방공항 활성화 기여도	15.0	정량평가
4. 공공성제고	나. 국가간 교류 협력, 사회적 기여도 등	5.0	정량평가
5. 인천공항 환승기여도(인천공항 출도착 국제항공노선 배분시 적용)	가. 항공사별 환승여객 대상 공급력 제공 노력	4.0	정량평가
	나. 환승여객 증가량 및 증가율	4.0	정량평가
	다. 인천공항 환승 증대 노력도	2.0	정성평가
총점		110.0

[자료 : 국토교통부]

&cr;

라. 항공사 간 경쟁구도 변화 및 LCC간 경쟁심화에 따른 위험&cr;&cr; 국내 항공운송산업은 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽 등으로 인하여 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장을 유지해 왔습니다. 그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용계층의 세분화 등의 영향으로 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁 환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화 되고 있습니다. 또한 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 사업모델의 도입과 경쟁 업체들의 인수 및 합병 등은 향후 당사의 경쟁력 및 점유율에 부정적인 영향으로 작용할 가능성이 있습니다.

&cr;항공운송산업은 1978년 미국의 항공산업 진입규제완화 법안이 통과된 이후 일국일항공사주의가 포기되고, 다자간 경쟁 시장원리가 채택되었으며, 현재 항공운송산업의 사업영역은 국경을 초월하고 있습니다. 국내 항공사의 경우 1988년 복수 항공체제가 도입되고, 2000년대 중반 이후 규제완화와 함께 신규 LCC의 진입이 시작되면서 항공사간 자율경쟁이 시작되었습니다. 국내 항공운송산업은 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장에서 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다.&cr;

[국내 저비용항공사 현황]

(단위: 백만원)

구분	티웨이항공	진에어	제주항공	에어부산	이스타항공	에어서울	플라이강원
설립연월	2003년 5월	2008년 1월	2005년 1월	2007년 8월	2007년 10월	2015년 4월	2016년 4월
자산총계	681,050	573,447	1,201,576	1,042,005	114,527	367,714	29,544
부채총계	577,890	490,587	1,078,424	989,463	218,717	373,192	8,765
자본총계	103,160	82,860	123,152	52,542	-104,190	-5,699	20,778
매출액	173,823	167,127	265,275	116,836	90,670	233,544	813
영업이익(손실)	-70,887	-90,879	-151,144	-89,946	-35,946	3,785	-14,926
당기순이익(손실)	-85,062	-104,737	-202,008	-105,571	-40,964	-19,209	-14,941
최대주주	(주)티웨이홀딩스&cr;(58.32%)	(주)한진칼&cr;(60.00%)	에이케이홀딩스(주)&cr;(56.94%)	(주)아시아나항공&cr;(44.17%)	(주)이스타홀딩스&cr;(39.6%)	(주)아시아나항공&cr;(100%)	주원석&cr;(11.48%)

[자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 각 사 2020년 반기, 2019년 연결 및 별도 감사보고서(이스타항공 분기보고서 제출로 2020년 1분기 기준)]

&cr; 국내에서는 2005년 당 사 의 종속회사인 (주)티웨이항공의 모 태인 한성항공, 제주항공 등 이 국내선 취항을 시작으로 LCC시장이 시작되었고, 2008년 에어부산, 2009년 이스타항공 등이 영업을 시작하면서 LCC 시장에서 경쟁하고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 총 7개의 저비용항공사가 경쟁환경을 조성하고 있으며, 최근 (주)티웨이항공과 같이 중/장거리 노선에 취항하는 저비용항공사와 부가수익에 집중하는 대형항공사 등 항공사 비즈니스 모델에도 변화가 생기고 있습니다. 이러한 저비용 항공사들은 항공기종의 단순화, 기내 서비스의 최소화, 외곽공항 이용, 전자상거래를 통한 판매방식 등을 통해 차별화된 전략을 펼치고 있습니다. 이에 더하여 2007년 12월 항공법 개정과 함께 국제선 취항 기준이 완화되면서 저비용 항공사의 국제선 시장 진입이 본격화되고 있으며, 항공운송 자유화 추세에 따라 외국 항공사와의 경쟁 강도도 심화되고 있습니다. &cr;

[추가 취항 예정 항공운송사업자 현황]

업체명	대표자	설립일	자본금	항공기	노선
에어프레미아	김세영&cr;심주엽	2017.07.27&cr;(17.8월 사명변경: &cr;AP에어 → 에어프레미아)	194억&cr;(자본잉여금은 249억원 별도)	3년간 B787(310석)&cr;단일기종 7대를 도입 및 운영할 계획	인천공항 發국제선 취항&cr;(`20.9월), 운항개시 후&cr;3년차까지 9노선으로 확대
에어로케이	강병호	2016.05.17&cr;(17.5월 사명변경: &cr;케이에어항공 → 에어로케이항공)	480억	3년간 A320(180석)&cr;단일기종 6대를 도입 및 운영할 계획	충북 청주공항 發국제선&cr;취항(`19.9월), 운항개시 후&cr;3년차까지 11노선으로 확대

주1) 2019년 09월 기준&cr;주2) 국토교통부는 2019년 03월 플라이강원·에어프레미아·에어로케이항공에 국제항공운송사업 면허를 발급(1년 내 운항증명(AOC) 신청 및 2년 내 취항 조건부)&cr;[자료: 국토교통부]

&cr;현재 운항하고 있는 저비용항공사 6개사에 2019년 3월 5일 플라이강원, 에어프레미아, 에어로케이가 추가적으로 항공운송면허를 신규 발급받아 대형사 위주로 운영되던 중장거리 노선의 진입장벽이 완화되고 있습니다. 플라이강원은 양양공항을 기반으로 강원도 관광 수요를 바탕으로 성장할 계획으로 2019년부터 영업을 시작하였고, 에어로케이는 청주공항을 거점으로 초저가 운임을 통해 경쟁력을 확보하고, 경기남부/충청권의 아웃바운드 수요를 흡수할 계획입니다. 마지막으로 에어프레미아는 인천공항을 기반으로 중장거리 프리미엄 이코노미를 제공하여 차별화할 계획을 갖고 있습니다. &cr;&cr;우리나라의 경우 국토가 넓지 않고, 철도 인프라가 잘 갖추어져 있는데다 국내선 시장이 작기 때문에 저비용항공사 모델의 도입이 비교적 늦었음에도 불구하고 저비용항공사의 점유율 확대속도는 선진국 사례와 비교했을 때 빠른 추세인 것으로 보입니다. (주)티웨이항공을 포함한 LCC들의 공격적인 외형 확대로 국내선 및 국제선에서 LCC는 최근 5년간 점유율을 높여 왔으며 국내선의 경우 LCC의 점유율이 FSC를 추월하는 결과를 낳았습니다. 국내의 FSC 및 LCC간 국제선 및 국내선 여객 점유율은 아래와 같습니다.&cr;

[ 국내 FSC 및 LCC 간 국제선 여객 점유율 ]

2015년		2016년		2017년		2018년		2019년		2020년 반기
회사명	시장점유율	회사명	시장점유율	회사명	시장점유율	회사명	시장점유율	회사명	시장점유율	회사명	시장점유율
LCC	14.6%	LCC	19.6%	LCC	26.5%	LCC	29.2%	LCC	29.5%	LCC	26.9%
FSC	49.6%	FSC	45.1%	FSC	41.9%	FSC	39.3%	FSC	37.4%	FSC	40.5%
외항사	35.8%	외항사	35.3%	외항사	31.6%	외항사	31.5%	외항사	33.0%	외항사	32.6%

[ 자 료: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템]&cr;

[ 국내 FSC 및 LCC 간 국내선 여객 점유율 ]

2015년		2016년		2017년		2018년		2019년		2020년 반기
회사명	시장점유율	회사명	시장점유율	회사명	시장점유율	회사명	시장점유율	회사명	시장점유율	회사명	시장점유율
LCC	54.7%	LCC	56.8%	LCC	56.9%	LCC	58.6%	LCC	57.8%	LCC	61.5%
FSC	45.3%	FSC	43.2%	FSC	43.1%	FSC	41.4%	FSC	42.2%	FSC	38.5%

[자료: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템]&cr;&cr; 저비용항공사의 국내선 여객 점유율은 2017년 56.9%로 50.0%를 초과하였고, 2019년에는 57.8%, 2020년 반기에는 61.5%까지 증가했습니다. 뿐만 아니라 국제선 여객 점유율은 2015년 14.6%에서 2019년 29.5%를 기록하였으며, 이는 일본과의 무역분쟁으로 인한 일본 발 수요가 감소하였음에도 불구하고, 전년대비 0.3%p 증가한 수치입니다. 이러한 국제선에서의 점유율 확대는 LCC의 여객편 공급 확대와 단거리 해외여행에 대한 수요가 증가했기 때문입니다. &cr;

[ 국내 LCC 간 여객 점유율 ]

2017년		2018년		2019년		2020년 2분기
회사명	시장점유율	회사명	시장점유율	회사명	시장점유율	회사명	시장점유율
티웨이항공	16.0%	티웨이항공	16.2%	티웨이항공	17.4%	티웨이항공	21.08%
제주항공	27.0%	제주항공	27.4%	제주항공	29.0%	제주항공	28.13%
진에어	22.2%	진에어	20.4%	진에어	19.0%	진에어	17.42%
에어부산	18.4%	에어부산	18.5%	에어부산	17.1%	에어부산	18.16%
이스타항공	14.2%	이스타항공	13.5%	이스타항공	13.4%	이스타항공	9.77%
에어서울	2.1%	에어서울	3.9%	에어서울	4.2%	에어서울	4.77%
플라이강원	-	플라이강원	-	플라이강원	0.1%	플라이강원	0.68%

[자료: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템]&cr;&cr;LCC간 시장점유율을 살펴보면, 2020년 반기 말 기준 제주항공 28.1%, (주)티웨이항공 21.1%,에어부산 18.2%, 진에어 17.4%로 LCC간 점유율이 크게 차이 나지 않는 것을 볼 수 있습니다. 이러한 상황에서 LCC들은 특가항공권, 무료항공권 등 이벤트를 통해 점유율을 확보하기 위한 출혈경쟁을 이어가고 있는 상황입니다. &cr;&cr;또한, LCC 들의 신규 진입으로 인한 공항 슬롯이 포화상태에 이르렀고, LCC들은 그동안 규모의 경제를 쌓아오던 인천공항에 노선을 추가하기 어려워졌습니다. 대신 공급을 늘리기 위해 슬롯이 여유로운 지방공항을 키우고 있지만, 거점공항을 추가하는 만큼 자원이 분산되어 비용의 효율성은 떨어지고 수요 기반도 새롭게 확보해야하는 상황입니다. &cr;&cr;이에 더해 기존 대형항공사(Full Service Carrier, 이하 'FSC')와 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC')로 대별되는 경쟁구도 내 경계가 희석되고, 신규 취항 예정인 에어로케이와 같은 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 사업모델의 도입 등 다양한 변화국면을 맞이하고 있습니다. 이러한 초저비용항공사의 시장진입으로 인해 (주)티웨이항공과 같은 LCC들의 가격 경쟁력이 약화됨에 따라 (주)티웨이항공은 이에 대응하고자 신규 운수권을 확보하고 중대형기종의 도입을 통해 중장거리 노선 취항을 추진하고 있습니다. &cr;&cr;올해 3월 제주항공이 이스타항공의 인수합병을 시도하였으나, 코로나19의 장기화로 산업 전반 정체에 따라 7월 23일 주식매매계약을 해지하며 인수 포기를 선언하였습니다금번 LCC간 인수합병으로 인해 국내 LCC산업의 경쟁구도는 재편이 이루어지는 듯 하였으나, 예기치 못한 변수로 인해 최종적으로 인수가 무산되었습니다. 또한, 지난해 12월 현대산업개발이 아시아나항공과 주식매매계약을 체결하며 인수합병을 시도하였으나, 코로나19의 장기화와 실사 연장 이슈로 인해 9월 15일 금호산업과 아시아나항공은 현대산업개발 컨소시엄측에 인수계약 해지를 통보했습니다. 다만 LCC 경쟁업체간 추가적인 인수, 합병이 진행된다면 산업 경쟁구도 재편이 이루어질 수 있으며, 이 경우 (주)티웨이항공의 경쟁력 및 시장점유율에 영향을 미치는 요소로 작용할 수 있습니다. 이러한 LCC 간의 과도한 경쟁과 'ULCC'등 새로운 사업모델의 도입 등은 당사의 매출 성장과 수익성 개선 측면에서 위협 요인으로 작용할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;

마. 유가 변동에 따른 유류비 상승 위험&cr;&cr; 항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성 이 있습니다. 일반적으로, 항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어 항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성을 보이고 있습니다. 특히, 최근 국제유가는 코로나19 사태 이후 원유 수요 감소 와 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, 현재 항공기 운항 또한 현저히 감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선은 제한적 입니다.

&cr;원유 시장은 통상적으로 WTI(미국 중부와 멕시코 연안에서 생산되는 원유로 품질이 좋고 수출이 제한되어 있음), 북해산 BRENT(유럽, 아프리카 지역의 원유 통칭), DUBAI(중동지역에서 생산되는 원유)로 구성되어 있으며, 통상 국내 정유사들은 수송거리 상의 문제로 DUBAI 원유로 수입하여 사용하고 있습니다. 항공유 시장은 아시아에서는 싱가포르 현물시장 가격지표인 MOPS(Mean of Platts Singapore Kerosene), 미주에서는 LA Platts(서부), US Gulf(동부), 유럽에서는 Rotterdam(유럽), NEW(북유럽)으로 사용하고 있으며, (주)티웨이항공은 MOPS에서 거래되는 제품 단가를 기준가로 사용하고 있습니다. 이에 항공유 가격은 "MOPS + 공급사 마진 + 관세"로 구성되고 있으며, 국제유가가 배럴당 1달러 상승하게 되면 항공유는 갤런당 약 2.5센트 정도 상승하는 추세를 보이는 것으로 파악됩니다. MOPS 기준단가가 미국 달러화를 사용하고 있는 바, 환율 또한 연료비에 영향을 미치는 요인입니다.&cr;&cr;국내에는 4개 정유사(SK에너지, GS칼텍스, 에스오일, 오일뱅크)가 항공유를 공급할 능력을 갖추고 있습니다. (주)티웨이항공은 이들 업체를 대상으로 공항별 경쟁 입찰 방식으로 공급자를 선정하고 있으며, 향후에는 유가 등 경제적 환경 변수에 따라 정유사 및 급유 조업사 마진 절감 추진과 동시에 다양한 방법(into storage 등)을 사용하여 항공유 조달 비용을 낮추기 위한 시도를 지속적으로 진행할 예정입니다.&cr;&cr;항공운송산업은 통상 영업비용 중 연료유류비의 비중이 가장 높고 변동성 수준도 가장 큰 편입니다. 통상 항공기 운항은 비탄력적인 특성을 가지고 있어 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 데 반해, 항공유는 국제정세에 매우 민감하게 영향 받는 재화로 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요 등에 따라 높은 수준의 변동성을 보이고 있습니다. 이로 인해 연료유류비 부담은 유가 등락에 따라 큰 폭의 변동을 나타내고 있습니다. &cr;

[서부텍사스유(WTI) 가격 변동 추이]

(단위 : $/bbl)

원유 가격 변동 추이.jpg 원유 가격 변동 추이

[자료: 한국석유공사 PETRONET]&cr;&cr;2014년 하반기 들어 글로벌 원유 수요 둔화와 OPEC(석유수출국기구)의 원유 감산합의 이슈, 달러화 강세 등으로 인해 유가가 급락하는 모습을 보였습니다. 저유가 추세는 2015년 하반기까지 미국 셰일원유 생산량 증가 및 원유 공급량 감소가 쉽지 않음에 따라 지속되었으며, 2016년 OPEC 산유국들의 감산 합의로 유가가 반등하였으나, 비OPEC 국가들의 생산량이 지속적으로 늘어나고 미국의 셰일오일 생산이 증가하는 등 글로벌 공급과잉 이슈가 지속되어 유가 상승은 제한되고 있습니다. 2016년 2월 배럴당 26.21달러를 기록하며 최근 5년 내 저점을 기록하였던 WTI 유가는 등락을 반복했지만 상승세를 보이며 2018년말 76.41달러를 기록하기도 하였습니다. 이는 세계 경제 회복 전망으로 인한 에너지 수요 기대감 상승 및 미국의 이란 제재로 인한 공급 위축 우려로 인한 것으로 판단되었습니다.&cr;&cr;2019년에 들어서 5월 이후 심화된 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제 둔화에 따른 수요 감소 우려로 국제유가는 다시 50달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으나 2019년 12월 미국과 중국의 1차 무역합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복 기대감으로 유가는 점진적인 상승세를 보였습니다. 하지만 코로나19가 전세계로 확산되자 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 2020년초부터 점진적인 하락세를 보이기 시작했습니다. 또한, 2020년 03월 06일 진행된 OPEC+ 추가 감산 협의에서는 주요 산유국들이 3월 31일 감산 종료를 앞두고 2020년 연말까지 기존의 감산안(일평균 170만 배럴, 사우디 40만 배럴 특별 추가 감산)을 유지하고, 6월까지 일평균 150만 배럴의 추가 감산(OPEC: 100만 배럴, 비OPEC: 50만 배럴)에 나서는 것을 고려했으나 러시아가 이에 대해 반대하면서 협의는 최종 결렬되었습니다. 이후 사우디아라비아 및 주요 산유국들의 원유 증산 발표가 잇따르는 등 주요 산유국들의 원유 증산 경쟁이 시작되어 유가는 급격하게 하락했고 OPEC 추가 감산협의가 결렬된 직후인 3월 09일, 국제유가는 배럴당 31.13 달러를 기록하여 전일대비 24.58% 하락하였습니다. &cr;&cr;추가적으로 코로나19 확산으로 인해 미국 및 유럽 주요국의 국가비상사태 및 이동 제한 조치가 발표되며 여행객 감소에 기인한 원유 수요 감소 우려가 가시화되었습니다. 미국 내 원유재고가 예상 대비 크게 증가하고 원유저장시설이 포화되어 4월 20일 뉴욕상업거래소에서 거래되는 WTI 5월 선물은 전일 대비 55.9달러 하락한 배럴당 -37.6달러에 마감하기도 하였습니다. 다만, OPEC+가 4월 13일 열린 화상회의에서 5월 1일부터 2개월간 하루 970만 배럴을 감산하기로 합의한 후 초과 공급사태가 점진적으로 해결되면서 2020년 09월 18일 뉴욕상업거래소에서 WTI 가격은 배럴당 41.11달러로 마감하였습니다. 국제유가는 5월 들어 소폭 회복세를 보인 후 보합세를 유지하다가 9월 초 36달러 선까지 급락한 후 다시 반등하여 증권신고서 작성기준일 시점 유가는 40달러를 소폭 상회하고 있으나 현재 합리적인 예측이 어렵습니다. 향후 코로나19의 글로벌 진행 양상에 따라 국제유가가 급변동할 가능성 또한 존재합니다.&cr;&cr;최근 국제유가는 코로나19 사태 이후 원유 수요 감소 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, 항공기 운항 또한 현저히 감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선은 현재 제한적입니다. 최근 (주)티웨이항공의 항공유 매입 비용 및 가격 변동추이는 다음과 같습니다&cr;

[(주)티웨이항공 원재료(항공기 연료) 매입 비용 추이]

(단위: 백만원)

주요제품	매입유형	품목	주요 매입처	2017년도	2018년도	2019년도
항공운송사업	상품	항공유	항공기 연료	128,626	198,514	245,767

[(주)티웨이항공 항공유 매입가격 추이]

(단위 : 원, USD)

사업부문	품목	2017년	2018년	2019년	2019년 2분기	2020년 2분기
항공유(원)주)	국내 (원/Gallon)	1,998	2,501	2,297	2,446	1,092
항공유(원)주)	국제 (USD)	1.87	2.36	2.20	2.31	2.21

주) 구매금액 / 구매량(GLL)

&cr;위에서 서술한 바와 같이, 유가에 대한 예측은 어렵고 향후 유가의 급격한 변동은 당사의 실적의 큰 부분을 차지하는 (주)티웨이항공의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;

바. 환율 변동 위험&cr;&cr; 국내 항공사들은 매입금액이 큰 항공기 및 항공유를 외화로 결제하고 있습니다. 이에 따라 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 큰 편이며, 일반적으로 외화 지출이 외화 수입보다 많아 환율상승(원화평가절하)은 수익성 저하를 야기 할 수 있습니다. 현재 원/달러 환율은 코로나19의 전세계적 대유행으로 투자자들의 안전자산 선호심리가 강화되면서 연초대비 상승하여 거래 되고 있습니다. 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인이라는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시길 바랍니다.

&cr;항공운송사업을 영위하기 위해 필요한 주요 자원은 항공기, 항공유, 정비, 지상조업 등이라고 할수 있습니다. (주)티웨이항공은 항공기, 항공유, 정비, 지상조업 등 주요 자원의 대부분을 외화로 결제하기 때문에 환율 상승(원화평가절하)은 영업비용 측면에서 원화환산 유류비 지급액, 항공기 리스료의 상승 등의 부정적인 영향을 미치며 그에 따라 수익성 저하를 야기할 수 있습니다. &cr;&cr;통상적으로 항공사들의 경우 항공운송수입 중 국제선의 비중이 80~90% 수준에 달하고 있으며, 전체 매출의 약 40~50%가 달러, 엔화 등 외화로 결제되고 있습니다. 영업비용 측면에서는 연료유류비, 항공기 리스료, 정비비, 보험비 등 항공기 운항에서 요구되는 비용 대부분이 외화로 결제되고 있는 가운데 공항조업비, 시설이용비, 착륙료 등 공항시설 사용과 관련된 비용 역시 외화로 지급되는 비중이 높습니다. 이러한 점 때문에 환율 상승 시 원화 환산 유류비 지급액이 증가할 수 있으며, 항공기 리스료 증가 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 1. 주요 환율 동향

[원/달러 환율 추이(2017~)]

원-달러 환율 추이.jpg 원-달러 환율 추이

[자료: 서울외국환중개]&cr;&cr;원/달러 환율은 2017년 북핵 리스크가 확대되면서 원화 가치가 떨어지는 등 원/달러 환율 상승의 요인으로 작용했으나 미 연방준비제도(Fed)의 금리인상 속도 둔화 전망이 확산되면서 달러화 약세 요인이 상존하였습니다. 2017년 미국은 세번의 금리인상을 단행하였으나 유럽중앙은행을 비롯해 주요국 역시 기준금리를 인상하고 있어 미국 금리인상이 달러화 가치에 큰 영향을 주지 못했습니다.&cr;&cr;2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 3분기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은 새로운 박스권에서 등락하였습니다. 2019년 미국 경기는 성장세가 예상되는 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 미-중 무역분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며 달러당 1,100 ~ 1,200원에서 등락을 반복했습니다.&cr;&cr;2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 코로나19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되고 있습니다. &cr;&cr;2020년 05월 28일 한국은행은 코로나19에 따른 미국, 중국 등 주요국 성장률이 추락하는 등 경제 타격이 예상보다 심각하다고 판단하고 기준금리를 기존 0.75%에서 0.25%p 인하한 0.5%로 결정하였습니다. 뿐만 아니라 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 올해 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50%p 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하였습니다.&cr;&cr;이렇게 우리나라를 비롯한 해외 주요국들은 코로나19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하고 있습니다. 특히, 미국이 지속적으로 금리를 인하하면서 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 코로나19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였으나 같은 날 한국과 미국 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약이 체결되고 이후 달러 인덱스 하락이 발생하면서 원/달러 환율은 1,100원대 후반에서 거래되고 있습니다. 2020년 09 월 25 일 현재 원-달러 환율은 1,170.30원을 기록하고 있습니다. &cr;

[원/100엔 환율 추이(2017~)]

원-엔 환율 추이.jpg 원-엔 환율 추이

&cr;[자료: 서울외국환중개]&cr;&cr;한편, 원/엔화 환율은 2015년 하반기부터 2016년 상반기까지 엔화 강세가 지속되다가 하반기부터 급격한 약세로 돌아서는 모습을 보였습니다. 이는 미국 대선의 영향으로 미국 내 정책 변화에 대한기대 및 우려감으로 달러 가치가 상승하였기 때문인 것으로 판단됩니다. 2018년 초 950원을 하회했던 원/엔화 환율은 2018년 3월 1,000원 수준으로 올라왔습니다. 이는 트럼프 정부가 보호무역을 주요 이슈로 내세우면서 4월 미국의 환율 조작국 지정 여부를 외환시장 참여자들이 가격에 반영한 결과로 생각할 수 있습니다. &cr;&cr;이후 경제개발협력기구의 세계 경제성장률 전망치 하향 조정, 영국 브렉시트 등의 세계 경제 변동성 증가로 안전자산에 대한 선호가 높아져 현재 원/엔화 환율은 1,020원대에서 등락을 반복하다가 2019년 5월 미중 무역분쟁에 따른 안전자산 선호에 따라 원/엔화 환율은 1,090원대 수준으로 상승하였고, 2019년 8월 16일 1,163.63원을 기록하였습니다. 이후 미-중 무역분쟁 심화, 중동지역 지정학적 리스크 대두 및 코로나19로 인한 안전자산 선호 현상 등으로 인하여 엔화 가격은 소폭 등락을 반복하였고 , 2020년 09월 25 일 현재 1,110.18원 을 기록 하고 있습니다. &cr;&cr;환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 2. 환율변동에 따른 손익변동 영향&cr;&cr;2020년 반기말 연결기준 (주)티웨이항공이 보유하고 있는 금융상품 관련 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액과 모든 변수가 일정하다는 가정하에 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 상승 및 하락할 경우, 환율변동으로 인한 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 평가가 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. &cr;

[외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채 장부금액]

(단위 : 천원)

구 분	2020년 반기		2019년 반기		2019년		2018년		2017년
구 분	자산	부채	자산	부채	자산	부채	자산	부채	자산	부채
USD	124,929,899	25,185,867	54,438,564	13,649,483	141,287,903	12,051,738	41,706,915	11,649,070	25,136,427	6,854,048
JPY	9,586,210	1,650,085	31,871,929	1,198,599	30,202,834	1,104,696	29,705,355	1,148,582	22,245,715	1,764,976
THB	531,784	19,693	1,527,448	244,652	1,099,608	443,140	1,499,486	250,087	1,135,242	211,867
CNY	1,284,744	15,75	8,213,084	93,384	17,154,391	88,552	3,315,562	29,669	882,745	815
기타통화	2,187,114	1,023,634	10,537,313	741,087	9,058,072	1,416,547	3,085,223	681,497	2,074,677	330,548

[환율 관련 순이익에 미치는 영향]

(단위 : 천원)

구분	2020년 반기		2019년 반기		2019년		2018년		2017년
구분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
순손익효과	11,062,472	(11,062,472)	9,066,114	(9,066,114)	18,369,814	(18,369,814)	6,555,363	(6,555,363)	4,231,256	(4,231,256)

&cr;대내외 변수의 불확실성에 따라 환율이 지속적으로 상승하면 현재 지속되고 있는 저유가의 이점이 상쇄될 수 있으며, 외화부채의존도가 높은 항공사들의 경우 재무부담이 증가할 여지가 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;

&cr; [PHC파일 사업부문]&cr;

사 . 전방산업인 건설경기 침체에 따른 수익 하락 위험&cr; &cr; 콘크리트 파일(PHC 파일)은 국내 건설경기 및 주택 분양 시장 상황과 밀접하게 관련되어 있어 경기변동 및 시장상황에 따라 크게 영향 을 받고 있습니다. 대한건설협회에 따르면 건설투자의 선행지표인 건설수주가 2017년 이후 감소세를 이어가면서 2020년 건설투자에도 부정적 영향을 미칠것으로 보이며, 건설투자 금액도 실질 기준으로 2015년 239.8조원 이후 5년 내 최저치를 기록할 것으로 전망됩니다. 당사가 영위하는 콘크리트파일 사업부문은 2020년에 장기간 지속된 코로나 19로 인한 건설경기 둔화와 장마 및 태풍으로 성장세가 주춤한 상태이며 향후 부동산 규제 강화 정책이 추가로 발표되거나 코로나 19의 확산세가 지속된다면 이는 건설사 신규 수주 감소로 이어져 건설업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 신규 건설수주가 전망보다 감소할시 이로인해 당사 PHC사업부문 수익성 및 재무제표의 악화를 불러올 가능성 이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 제품인 콘크리트 파일은 시멘트의 2차 가공품으로 시멘트, 모래, 자갈 등과 물을 혼합하여 반죽한 것을 일정한 모양으로 양생한 철근 콘크리트 제품으로 아파트, 플랜트, 교량 등의 구조물의 연약 지반을 보강하는데 쓰이며, PC 파일(Prestressed Concrete Pile)과 PHC파일 (Pretensioned spun High strength Concrete Pile)로 구분됩니다. 이 중 PHC파일의 압축강도가 PC파일보다 높아 PHC파일이 PC파일보다 가격이 높고 수요도 많아, 대부분의 콘크리트 파일 업체들이 생산 및 판매를 하고 있는 제품입니다. 콘크리트 파일(PHC 파일)은 국내 건설경기 및 주택 분양 시장 상황과 밀접하게 연관되어 있습니다.

건설업은 기본적으로 수주산업이고 타산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매력 등 건설수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하고 있습니다. 특히 민간부문의 건설수요는 경기에 특히 민감하여 최근의 코로나19 등 경제위기로 야기된 주택수요 침체의 가속화가 이를 잘 보여줍니다. 또한, 정부의 건축허가 물량 및 정부의 공공시설투자조정 등을 통해 국내경기 조절의 주요한 정책수단으로 활용하기 때문에 거시 경제지표의 영향을 크게 받습니다. &cr;&cr;최근 금융권의 주택담보대출 규제 강화 등 주택시장 악재로 인한 건설시장의 불확실성은 확대되고 있어 전반적인 주택 사업 둔화 우려가 빠른시일내에 해소되기에는 다소 어려움이 있을것으로 예상됩니다. 따라서 투자자께서는 건설업 영업환경에 영향을 미치는 지표들에 대해 지속적으로 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;[건설업 내 사업별 특성]

토목사업	- 토목공사는 도로, 항만, 국토개발사업 등 사회간접자본(SOC)의 건설이 대부분을 &cr;대부분을 차지하며, 발주자 또한 정부, 지방자치단체 등 공공부문인 경우가 대부분&cr;가 대부분입니다. 사전에 승인된 공공예산에 의해 집행하게 되므로 발주시기, 물량 &cr;등이 국가의 거시경제 정책에 민감하게 영향을 받습니다.&cr; &cr;- 공공사업 발주는 정부의 경기조절 수단으로 사용되는 측면이 강하기 때문에 &cr;경기호황 시점에서 물량이 감소하고, 경기불황 시점에서 물량이 증가합니다. 이에 &cr;비해 수익성 확보가 중요한 민자사업의 경우에는 경기호황시점에서 물량이 증가&cr;하고 경기불황 시점에서 물량이 감소합니다.
건축주택사업	- 건축주택공사는 재개발/재건축, 오피스텔, 주상복합, 아파트 등 주요Product가 &cr;궁극적으로 민간수요에 의존하므로 가계의 자금 조달 여력, 부동산 시장상황 및 부동산관련 조세 정책 등에 직접적인 영향을 받습니다. 경제가 호황일 때는 가계 및 기업의 건축투자가 증가하지만 경제가 불황일 때는 금융비용 부담의 증가 등으로 인해 건축투자가 감소하는 것이 일반적입니다.
플랜트산업	- 화공플랜트는 정유, 석유화학 플랜트 및 Gas 플랜트 등의 주요 발주처인 산유국의&cr;국영석유회사(NOC) 발주 물량이 향후 유가전망에 크게 영향을 받으며, 산업플랜트는 발전시설 및 생산설비 등의 주요 Product를 공공기관 및 대기업에서 발주하므로 이들의 전력수요, 상품수요 예측에 민감하게 영향을 받습니다. 당 사업의 주요 Product인 기지국과 망구축 사업은 이동통신사업자와 인터넷 사업자의 설비투자 수요에 민감하게 영향을 받습니다.&cr; &cr;- 경기 상승 국면에서는 소득수준 증가에 따라 소비와 투자가 함께 증가하므로 이를 &cr;뒷받침하기 위한 발전설비와 생산설비의 발주가 증가하지만 경기 하강 국면에서는 &cr;기 하강 국면에서는 대규모 투자를 집행하기 어려우므로 발주가 감소할것으로 &cr;예상됩니다. 유가는 일반적으로 경기와 같은 방향으로 움직이므로 호황기에 화공플랜트 발주는 증가하고 불황기에 발주가 감소합니다.

&cr;건설투자의 선행지표인 건설수주가 2017년 이후 감소세를 이어가면서 2020년 건설투자에도 부정적 영향을 미칠것으로 보이며, 건설투자 금액도 실질 기준으로 2015년 239.8조원 이후 5년 내 최저치를 기록할 것으로 전망됩니다. 국내 건설수주 증감률은 2017년부터 4년 연속 감소세를 보이고 있습니다. 2018년은 공공부문 및 민간 부문의 수주 증감률은 전년 동기 대비 각각 10.30%, 1.0% 하락 하였으며, 전체 수주액은 전년 동기대비 3.7% 감소하여 큰 하락세를 보였습니다. 2019년에는 분양가 상한제 및 건축규제로 인해 민간 부문의 수주 증감률이 전년 동기 대비 7.4% 감소했고, 전체 수주액은 전년 동기 대비 3.6% 하락하여 3년 연속 수주 증감률 마이너스를 기록했습니다. &cr;

[ 국내 건설 수주액 추이]

(단위: 조원)

구분	전체		발주부문별				공종별(토목/건축)
구분	합계	증감율	공공	증감율	민간	증감율	토목	증감율	건축	증감율
2017년	160.5	-2.60%	47.2	-0.40%	113.3	-3.40%	42.1	10.30%	118.4	-6.50%
2018년	154.5	-3.70%	42.3	-10.30%	112.2	-1.0%	46.4	10.20%	108.1	-8.70%
2019년	148.9	-3.60%	45.0	-6.30%	103.9	-7.40%	46.6	0.60%	102.3	-5.40%
2020(e)년	140.0	-6.00%	48.9	8.70%	91.1	-12.30%	48.9	4.90%	91.1	-10.90%

자료: 대한건설협회 '2020년 건설경기 및 건설자재 전망'&cr;주) 2019년 하반기 및 2020년은 한국건설산업연구원의 전망치

&cr; 당사 가 영위하는 PHC파일 시장 현황을 살펴보면 2017년부터 건설경기 하락세가 지속되었으며, 2019년에는 건설경기를 지탱해왔던 부동산 시장이 정부의 고강도 규제에 따라 건설경기가 둔화되고 착공현장이 감소하고 있는 추세이 며, 2020년 장기간 지속된 코로나19로 인한 건설경기 둔화와 장마 및 태풍으로 출하량이 1,483,870톤으로 전년동기 1,557,993톤 보다 감소를 기록하였습니다. &cr;

[ PHC파일 생산량 및 출하량 현황]

(단위: 톤)

구분	2019년 1분기	2019년 2분기	2019년 3분기	2019년 4분기	2020년 1분기	2020년 2분기
생산량	1,171,771	1,413,463	1,525,427	1,564,460	1,448,872	1,500,368
출하량	1,175,167	1,557,993	1,593,934	1,563,308	1,419,726	1,483,870

자료: 파일제조사 자체통계(국내 23개사)

&cr;향후 부동산 규제 강화 정책이 추가로 발표되거나 코로나 19의 확산세가 지속된다면 이는 건설사 신규 수주 감소로 이어져 건설업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 신규 건설수주가 전망보다 감소할 시 이로 인해 당사 PHC사업부문 수익성 및 재무제표의 악화를 불러올 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;

아. 계절 변동성 등에 따른 수익성 변동 위험&cr;&cr; 당사의 전방산업인 건설업은 혹서기 여름 및 혹한기 겨울에 활동이 저조합니다. 건설활동이 활발한 봄과 가을에는 건설자재의 수요가 증가하여 PHC파일 사업의 매출도 증가하나, 겨울철과 여름 장마철에는 건설활동이 위축되고 수요가 하락하여 PHC파일 사업의 매출도 감소합니다. 이와 같은 계절 변동성은 당사의 매출액과 수익성에 변동성 을 가져올 수 있습니다.

&cr;당사의 전방산업인 건설업은 혹서기 여름 및 혹한기 겨울에 활동이 저조합니다. 이는 주거용 건축물과 비주거용 건축물 모두 동일한 특성으로 특히 PHC파일의 경우 건설공사에서 가장 먼저 투입되는 지반 기초공사용 자재이기 때문에, 건축물 공정의 첫번째 단계에 시공하게 됩니다. 건설활동이 활발한 봄과 가을에는 건설자재의 수요가 증가하여 PHC파일 사업의 매출도 증가하나, 겨울철과 여름 장마철에는 건설활동이 위축되고 수요가 하락하여 PHC파일 사업의 매출도 감소합니다. &cr;

[ 당사 PHC파일 분기별 실적 ]
	(단위: 백만원)

phc사업부문 분기별 매출.jpg phc사업부문 분기별 매출

&cr; 2017년 이후로 PHC파일 사업부문의 분기별 매출액을 살펴보면 건설 공사가 본격적으로 시작되는 3분기에 매출이 증가하는 모습을 보입니다. 2019년 2분기에는 비수기임에도 불구하고 매출액이 크게 증가하였는데, 이는 당사 설비 리모델링을 진행한 후 매출의 큰 증가폭을 나타내었기 때문입니다. 당 사의 매출액의 큰 비중을 차지하고 있는 PHC 콘크리트파일은 건설업과 관계가 깊으며 건설 수주가 역성장 하지않고 코로나19가 장기화 되지 않으면 계절성은 꾸준히 나타날 것으로 예상됩니다. 이와 같은 계절 변동성과 전방산업 공정 주기는 당사의 매출과 수익성에 변동성을 가져올 수 있으니, 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

&cr;

자. PHC사업부문 경쟁률 심화 위험 &cr;&cr; 당사가 영위하는 콘크리트 파일 시장은 과점화가 진행되어 상위 업체와 하위 업체간 MS격차가 크고, 설비투자 및 부지확보라는 진입장벽이 존재하여 수요성장 수혜가 상위 업체에게 집중될 가능성이 높습니다. 당사는 누적된 손실로 인한 부족한 투자여력으로 인해 제품 품목 다양화를 위한 설비 증설이 제한된 상황이며 이러한 상황이 지속될 경우 당사의 PHC파일 사업부의 경쟁력 및 실적에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 또한, 콘크리트 파일(PHC일반파일)은 비교적 단순한 제조공법을 통해 만들어지며 제품당 규격이 크고 중량이 무거워 운반비가 많이 드는 관계로 지역별로 시장이 분할되어 경쟁이 이루어지고 있습니다. 당사의 PHC파일 제조 공장은 포천에 위치하여 수도권과 충청지역을 공급권역으로 하고 있으며, 일부 지역에 국한되는 영업을 전개할 수 밖에 없는 한계점이 있습니다. 향후 산업 내 기술의 변화에 대한 대응 및 설비증설 실패나 이로 인한 동종업체와의 제품 경쟁에서 경쟁력이 약화될 경우 업체간 경쟁심화 및 수급 상황의 변동에 따라 당사의 영업 및 수익성에 잠재적 위험 이 될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 콘크리트 파일 시장은 과점화가 진행되어 상위 업체와 하위 업체간 MS 격차가 크고, 설비투자 및 부지 확보라는 진입장벽이 존재하여 수요 성장 수혜가 상위 업체에게 집중될 가능성이 높습니다. 콘크리트(PHC) 일반파일 제품의 경우 제품 생산에 있어서 특별한 기술을 필요로 하지 않지만, 대규모의 시설투자 비용 및 기존 진출업체들의 건설사들과의 깊은 유대관계로 인해 신규 진출업체가 진입하기가 수월하지는 않습니다. 따라서, 향후 경쟁이 심화될 것으로 예상되지는 않으나, 건설 경기가 악화될 경우 단가 하락 압력으로 인하여 수익성이 저하될 위험이 있습니다.&cr;&cr;최근에는 건축물의 규모가 커지고, 높이가 점점 더 고층화 되어감에 따라 건설현장에서 보다 견고한 기초 공사 및 기반 작업의 중요성이 높아지고 있습니다. 이러한 추세에 따라 고강도 파일과 외경은 동일하나 압축강도가 1,100kgf/㎠ 이상인 파일로서 주로 초고층 건물에 사용되고 있는 초고강도 파일 및 지름 700mm에서 1,000mm 크기의 고강도 파일로 지내력 확보가 어려운 매립지나 해안 인접지역, 플랜트 산업 등 대형 구조물의 기초공사에 적합한 대구경파일의 수요가 증가하고 있습니다. 다양한 구경의 상품을 보유한 업체들은 그렇지 않은 업체들에 비해서 영업활동 제약이 비교적 적으며, 영업상 경쟁력의 우위를 점할수 있습니다.&cr;

당사의 PHC 파일 제조 사업은 2017년 상반기까지 400㎜, 450㎜의 PHC파일을 주로 생산하였습니다. 이는 소규모 주택 및 공공기관등에 납품할 수 있는 소구경 파일로써 현재 국내 PHC파일 시장은 지름 500㎜ 이상의 대구경 PHC파일 제품의 수요가 증가되고 있기 때문에 이에 맞춰 500㎜~600㎜ PHC파일 생산을 위한 설비 리모델링을 2017년 하반기부터 진행하여 2019년 현재 대구경 PHC파일 제품을 생산하고 있으며, 납품시장 또한 기존의 소구경소량단일구경에서 대구경 수요의 대량납품현장으로 변경되어 매출이 증대되고 있습니다. 다만, 당사는 향후 상품의 다양성을 통한 경쟁력 강화를 위해 특수구격 PHC파일 생산을 위한 적극적인 설비 보수와 증설및 야적장 확보가 필요한 시점입니다. 하지만, 당사의 누적된 손실로 인한 부족한 투자여력으로 인해 제품 품목 다양화를 위한 설비 증설이 제한된 상황이며 이러한 상황이 지속될 경우 당사의 PHC파일 사업부의 경쟁력 및 실적에 부정적인 영향을 가져올 수 있음을 투자자분들께서는 유의해주시기 바랍니다.

&cr;한편, 한국원심력콘크리트공업협동조합에 따르면 국내에는 약 24여곳의 PHC 파일 제조업체가 영업중인 것으로 파악됩니다. 주요 기업으로는 아이에스동서와 대림씨앤에스, 동양파일, 아주산업 등이 있으며 상위 5개사의 점유율이 시장의 65.70%를 차지하는 과점적 경쟁시장의 형태를 띠고 있습니다. 콘크리트 파일(PHC일반파일)은 비교적 단순한 제조공법을 통해 만들어지며 해당 규격제품의 KS기준을 준수할 경우 납품이 가능하여 경쟁사간 제품 차별의 요소가 많지 않은 편이며, 업체간 제품 판가의 차이가 크지 않은 특징을 갖고 있습니다. 또한, 단위 제품당 규격이 크고 중량이 무거워 운반비가 많이 드는 관계로 지역별로 시장이 분할되어 경쟁이 이루어지고 있습니다. 따라서 PHC파일 사업의 경우 시장여건에 따라 수급동향이나 판매가격이 상이하며, 이로 인한 불확실성을 가지고 있습니다. 당사는 시장점유율 1.5% 수준의 중소형사로서 대형 경쟁사들과 매출액 및 생산 가능 물량의 차이가 크며, 건설업체들은 안정적인 납품이 가능한 대형사를 선호하기 때문에 회사의 시장점유율 상승은 제한적이라고 판단됩니다.&cr;

[지역별 PHC파일 제조사 현황]

수도권	5
충남권	6
충북권	3
경북권	1
경남권	2
전북권	2
전남권	5
계	24

출처 : 한국원심력콘크리트공업협동조합&cr;주) 한국원심력콘크리트공업협동조합의 회원사 중 PHC파일을 생산하는 회사를 기준으로 작성

&cr;당사의 PHC파일 제조 공장은 포천에 위치하고 있으며, 지리적인 한계로 인해 공장에서 거리가 먼 건설현장에 대해서는 운송비 및 배송시간 측면에서 경쟁력을 확보하기가 어렵습니다. 따라서 당사의 PHC파일 사업은 수도권과 충청지역을 공급권역으로 하고 있으며, 일부 지역에 국한되는 영업을 전개할 수 밖에 없는 한계점이 있습니다. 향후 산업 내 기술의 변화에 대한 대응 및 설비 증설 실패나 이로 인한 동종업체와의 제품 경쟁에서 경쟁력이 약화될 경우 업체간 경쟁심화 및 수급 상황의 변동에 따라 당사의 영업 및 수익성에 잠재적 위험이 될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다

차. 원자재 관련 위험 및 판매 단가 변동에 관한 위험&cr;&cr;당사가 영위하고 있는 콘크리트 사업 부문은 건축자재를 제조 및 판매하므로 후방 원료산업 및 전방 건설업의 영향을 동시에 받고 있습니다. 당사 제품의 제조를 위해 대부분의 원재료를 국내에서 조달하고 있으나, 그 가격은 국제 수급 상황, 전방 산업의 수요 변화, 업계 재편에 따른 가격 협상력 변동 등의 다양한 요인의 영향을 받으며 당사의 제품 제조원가에 크게 영향을 미치며, 이로인해 당사의 수익성이 악화될 위험이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 PHC파일 사업 부문은 공급자인 원료산업과 수요자인 건설업의 중간자 역할을 수행하고 있기 때문에 태생적으로 후방 원료산업과 전방 건설업의 영향을 동시에 받고 있으며 대부분 안정적인 가격으로 국내 공급업체들로부터 PHC파일 사업에 필요한 시멘트, 철선, 자갈 및 모래, LR강선 등을 조달하고 있습니다. 당사는 대부분의 원자재를 국내에서 조달하고 있으나, 이러한 원자재는 국제적인 수급 상황, 전방 산업의 수요 변화, 업계 재편에 따른 가격 협상력 변동 등의 다양한 거시 경제 환경의 영향을 받습니다.&cr;

한편, 콘크리트 파일 제조에 사용되는 주요 원재료인 시멘트는 생산설비가 막대하게 소요되는 장치산업 제품으로 국내에서는 한일시멘트 등 10여개 대기업에서 생산하고있습니다. 주택 증설이 활발하던 2015년경 시멘트 생산사들의 과잉증설로 인해 재고가 증가하여 현재까지 원료수급측면에서는 문제가 없으나 최근 시멘트가 가장 많이 사용되는 주택에서의 착공면적 감소에 따라 시멘트 생산량이 감소하고 있으며, 시멘트 생산량이 착공면적에 약 1년정도 후행하는 특성으로 볼때 빠른 시일내에 시멘트 생산량이 증가할 가능성은 낮은것으로 판단됩니다. 또한, 시멘트의 원료인 유연탄의 가격 또한 꾸준히 하락하여 시멘트 제조사들의 원가 부담이 감소하여 판가 인상의 가능성은 높지 않을 것으로 판단되며 판가 인상에 수 개월이 소요되는 특성 상 판가가 인상되더라도 실제 반영시기는 약 6개월 ~ 1년이 소요되는 점, 당사 제품의 판매 단가 및 원재료 구매 단가는 고객처와의 협상에 의한 연단가로 책정된다는 점 등을 감안 시 콘크리트 파일 부문 내 원재료 가격 변동에 대한 위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다. &cr;

[시멘트 수급 동향]

(단위 : 천톤)

구분	2017년	2018년	2019년	비고
공급량	48,694	52,755	51,234	수입포함
출하량	48,385	52,393	50,665	수출포함
재고량	309	362	569

출처 : 한국시멘트협회,

&cr; 당사가 조달하는 원재료는 국내 매입량이 충분하며, 안정적인 조달이 가능하기 때문에 대부분 국내에서 조달하고 있고, 다양한 거래처를 확보하고 안정적으로 원재료를 매입하며 특정회사에게 원자재 조달을 의존하고 있지 않습니다. 뿐만 아니라, 급격한 원가 변동시에는 고객사와 협의, 판가에 반영하여 수익성을 확보하고 있어 원자재 가격의 변동이 당사에 미치는 영향은 제한적이라고 판단이 됩니다. 또한, 주요 원자재 조달시장이 과점적 경쟁시장 구도를 형성하고 있고, 주요 매입품목들을 공급사들과의 연간 납품계약을 통해 가격 변동위험을 완화하는 한편 안정적으로 물량을 확보하여 생산비의 절감 및 생산성 향상을 목표로 하고 있습니다. &cr;&cr; 다만 자갈과 모래의 경우 1980년대 이후 국내 생산량이 감소하기 시작하여 쇄석골재, 육골재, 해안골재 등의 사용량이 많아지고 있으며, 원거리 조달 비중도 높아 조달수급 불균형과 조달단가의 상승을 초래하고 있습니다. 당사의 2017년 PHC사업부문 원재료 매입액 중 자갈 및 모래는 12.07%를 차지했지만, 2018년 이후부터는 꾸준히 20%를 상회하는 비중을 차지하고 있습니다.&cr;

[당사 PHC사업부문 매입액 추이]

(단위 : 천톤)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	2020년 반기		2019년		2018년		2017년
사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액	비율	매입액	비율	매입액	비율	매입액	비율
PHC파일	원재료	시멘트(3종)	PHC파일 제조	541	21.89%	931	21.39%	489	20.83%	205	21.33%
		슈,밴드,조인트	슈,밴드,조인트	393	15.90%	645	14.82%	345	14.69%	147	15.30%
		자갈,모래	자갈,모래	505	20.43%	872	20.04%	471	20.06%	116	12.07%
		LR강선	LR강선	576	23.30%	1,000	22.98%	538	22.91%	226	23.52%
		철선	철선	123	4.98%	306	7.03%	164	6.98%	47	4.89%
		혼합재	NPC-200	128	5.18%	232	5.33%	142	6.05%	138	14.36%
		LPG	양생	122	4.94%	215	4.94%	118	5.03%	46	4.79%
		혼화제	WM-100	69	2.79%	120	2.76%	66	2.81%	36	3.75%
		너트	너트 7/8	15	0.61%	31	0.71%	15	0.64%		0.00%
합계				2,472	100.00%	4,352	100.00%	2,348	100.00%	961	100.00%

PHC파일의 단가는 연간 수요를 예측하고 고객처와의 협의 후 연간 단가를 책정하기에 가격 변동성에 대한 위험을 최소화 하고 있습니다. 실제로 당사의 주요 제품 및 원재료의 단가 변화 추이를 보면, 대체로 변동 폭이 크지 않으며 안정적으로 가격을 책정하고 있다고 판단됩니다.

[당사 PHC파일 사업부문 주요 원재료 가격변동 추이]

(단위 : 원)

구분	품목	2020년 반기	2019년	2018년
PHC파일	LR강선(원/ton)	830	864	882
	자갈(원/㎥)	20,700	20,700	20,700
	시멘트(원/ton)	-	71,000	71,349
	시멘트(원/ton)_3종	84,008	84,869	-

&cr;그럼에도 불구하고, 원재료는 국제 수급 상황, 전방 산업의 수요 변화, 업계 재편에 따른 가격 협상력 변동 등의 다양한 요인의 영향을 받으며, 재료의 단위당 가격은 환율, 국제유가 및 경기의 변동에 따라 민감하게 반응하여 당사의 제품 제조원가에 크게 영향을 미치며, 이로인해 당사의 수익성이 악화될 위험이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;

2. 회사위험

가. 재무안정성 관련 위험&cr;&cr;당사의 부채비율의 경우 2019년 254.4%, 2020년 반기 375.4%를 기록하였습니다. 이는 2019년 리스회계기준 변경(K-IFRS 116호 도입)으로 리스부채가 급증하였으며, LCC산업의 경쟁 심화 및 반일감정의 영향으로 2019년 당기순손실 47,662백만원 기록, 2020년 반기 코로나19에 따른 당기순손실 88,899백만원 기록에 따른 자본총계 감소 및 운영자금 확보를 위한 차입금 55,000백만원 증가의 영향 때문입니다. 이자보상배율의 경우 2017년 29.5배, 2018년 25.2배로 양호한 수준을 기록하였으나, 2019년 -0.8배, 2020년 반기 -4.9배로 2019년부터 영업손실로 인하여 음(-)의 배수를 기록하고 있습니다. 당사는 현재 이자보상배율이 음(-)의 배수를 기록하고 있기 때문에 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용을 지불하기 어려운 상태라고 판단할 수 있습니다. 현재와 같이 코로나19로 인한 영향으로 영업수익이 지속적으로 악화되어 수익성이 개선되지 못해 유동성 자금을 확보하지 못할 경우 차입금의 비중은 재차 증가할수 있으며, 당사의 금번 신주인수권부사채 발행 후 부채비율은 2020년 반기 375.4%에서 394.6%로 증가하게되며, 차입금의존도는 2020년 반기 53.2%에서 57.3%로 증가할 것으로 예상됩니다. 이로인하여 재무안정성이 악화될수 있음을 투자자여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다 . 당사는 본 공모 신주인수권부사채 30,000백만원을 발행할 예정이며 조기상환청구기간은 발행일로부터 12개월 후인 2021년 10월 22일부터 매 3개월마다 청구가 가능합니다. 각 조기상환청구권 행사 기간 내에 당사의 주가흐름이 최종행사가액을 상회하지 못할 경우 투자자들로부터 조기상환청구가 도래할 수 있습니다. 따라서, 1년 이내에 당사의 실적개선이 이루어지지 못할 경우 30,609백만원(2021년 10월 22일 조기상환율 102.0302% 고려)에 대한 미상환 위험성이 존재합니다. 투자자여러분께서는 투자하기에 앞서 당사의 원리금 상환능력에 대해 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다.

&cr;당사의 사업부문 중 하나인 항공사업으로 인하여 산업 특성상 영업 경쟁력 및 비용 경쟁력 확보 차원에서 일정규모 이상의 항공기 확보가 요구되고 있습니다. 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금을 통해 확보하기에는 무리가 있어 리스를 이용하여 항공기를 확보하고 있습니다. 이러한 산업 특성 때문에 타 산업대비 부채비율 및 차입금의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다.&cr;

[당사 연결기준 재무안정성 추이]

(단위: 백만원, %, 배)

구분	2020년 반기	2019년	2018년	2017년
자산	742,367	871,001	497,537	301,350
유동자산	148,982	273,681	341,040	182,870
현금및현금성자산	60,944	123,658	222,648	117,826
비유동자산	593,385	597,320	156,497	118,480
사용권자산	320,772	362,266	-	-
기타비유동자산	121,593	101,180	39,742	28,553
부채	586,197	625,218	212,632	208,876
유동부채	214,929	262,568	177,030	179,831
단기차입금	47,625	-	-	-
유동리스부채	77,687	2,781	-	-
비유동부채	371,268	362,651	35,603	29,046
전환사채	8,092	-	-	-
비유동리스부채	261,850	3,280	-	-
자본	156,171	245,783	284,905	92,474
자본금	38,340	38,340	37,719	35,480
총차입금	395,253	6,061	2,116	8,816
부채비율(%)	375.4%	254.4%	74.6%	225.9%
차입금의존도(%)	53.2%	0.7%	0.4%	2.9%
이자보상배율(배)	-4.9배	-0.8배	25.2배	29.5배

&cr;당사의 재무상태는 2020년 반기 기준 자산 742,367백만원, 부채 586,197백만원, 자본 156,171백만원을 기록하였습니다. 당사의 자산은 2018년 497,537백만원에서 2019년 871,001백만원으로 크게 증가하였는데, 이는 2019년부터 적용된 리스회계기준 변경(K-IFRS 제1116호 도입)으로 기존에 자산으로 인식하지 않았던 항공기 운용리스자산을 당사의 사용권자산으로 362,266백만원 신규 인식하였기 때문입니다. 당사는 항공기구입시 리스를 사용하고 있으며 리스의 규모가 크기 때문에 이러한 회계기준 변경으로 자산이 급증하였습니다.&cr;&cr;또한, 당사의 총차입금은 2019년 6,061백만원에서 2020년 반기 395,253백만원으로 크게 증가하였는데 이는 1) 2019년 리스회계기준 변경에 따른 리스 관련 차입금이 6,061백만원에서 339,536백만원으로 증가, 2) 2020년 발생한 코로나19에 따른 사업악화로 운영자금확보를 위하여 정부의 항공산업 지원책 일환으로 산업은행 및 수출입은행에게 45,000백만원, 신한은행으로부터 10,000백만원을 차입하였기 때문입니다. &cr;&cr;부채비율의 경우 2017년 225.9%이었으나, 2018년 종속회사 (주)티웨이항공의 상장으로 자본총계가 증가하며 부채비율이 74.6%로 감소하였습니다. 그러나 2019년 254.4%, 2020년 반기 375.4%로 재차 증가하였는데, 이는 2019년 리스회계기준 변경(K-IFRS 116호 도입)으로 리스부채가 급증하였으며, LCC산업의 경쟁 심화 및 반일감정의 영향으로 2019년 당기순손실 47,662백만원 기록, 2020년 반기 코로나19에 따른 당기순손실 88,899백만원 기록에 따른 자본총계 감소 및 운영자금 확보를 위한 차입금 55,000백만원 증가의 영향 때문입니다. &cr;&cr;이자보상배율의 경우 2017년 29.5배, 2018년 25.2배로 양호한 수준을 기록하였으나, 2019년 -0.8배, 2020년 반기 -4.9배로 2019년부터 영업손실로 인하여 음(-)의 배수를 기록하고 있습니다. 당사는 현재 이자보상배율이 음(-)의 배수를 기록하고 있기 때문에 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용을 지불하기 어려운 상태라고 판단할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 당사의 이자보상배율이 음(-)의 배수를 기록하고 있다는 점을 충분히 염두해주시고 이에 따라 본 공모 신주인수권부사채에 대한 이자 미지급 가능성도 있다는 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.&cr;&cr;2020년 반기 연결 기준 차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.

[당사 차입금 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분	계정과목명	차입금종류	차입처	만기	이자율	한도약정액	당 반 기	전 기	담보&cr;설정금액	보증처	담보물
(주)티웨이항공	단기차입금	산업운영자금 &cr;원화대출	KDB산업은행	2021년 3월	3.05%&cr;산금채(6개월변동) + 2%	35,000	6,000	-	7,200	예림당	지급보증
		일반대출	신한은행	2021년 4월	3.02%&cr;산금채(6개월변동) +2%	-	10,000	-	15,000	티웨이항공	정기예금&cr; 담보
		산업운영자금&cr;원화대출	KDB산업은행	2021년 5월	2.94%&cr;산금채(12개월) +2.07%	35,000	19,000	-	22,800	예림당	지급보증
		수입자금대출	수출입은행	2020년 12월	2.72%	-	10,000	-	10,000	예림당	지급보증
		Usance	KB국민은행	2021년 3월	1.90%&cr;(Libor + 스프레드)	USD 5,000,000	2,625	-	USD 3,000	티웨이항공	질권설정
합 계							47,625	-	-	-	-

2020년 반기 연결 기준 미상환 전환사채 발행내역은 아래와 같습니다.

[당사 미상환 전환사채 발행현황]

(단위: 백만원, 주)

발행인	종류	발행일	만기일	권면총액&cr;(전자등록)	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		담보&cr;설정금액	보증처	담보물
발행인	종류	발행일	만기일	권면총액&cr;(전자등록)	전환청구가능기간	전환비율&cr;(%)	전환가액	권면총액&cr;(전자등록)	전환가능&cr;주식수	담보&cr;설정금액	보증처	담보물
(주)티웨이항공	제1회 전환사채	2020.05.29	2025.05.29	10,000	21.05.29~25.05.28	100	3,735	10,000	2,677,376	15,000	티웨이홀딩스	토지 및 &cr;건물

당사의 2020년 반기 단기차입금은 총 47,625백만원으로 종속회사인 (주)티웨이항공이 2020년 02월 17일 정부에서 발표한 '항공분야 긴급 대책'에 따라 KDB산업은행을 통해 총 25,000백만원, 수출입은행을 통해 10,000백만원을 차입하였으며, 신한은행을 통해 10,000백만원의 차입을 진행하였습니다. &cr; &cr;또한 (주)티웨이항공은 KDB산업은행을 상대로 10,000백만원 규모의 전환사채를 발행하였습니다. &cr;

[차입금 상환계획]

(단위: 백만원)

기간	상환 금액
6개월 이내	10,000
6개월 ~ 1년 이내	37,625
1년 이상	10,000
합계	57,625

&cr;차입금 450억원 중 350억원은 정부의 '항공분야 긴급 대책'의 일환으로 진행한 대출로 만기 일시 상환 조건이며, 별도의 트리거 조항은 존재하지 않습니다. 이에 따라 코로나19 상황 완화에 따른 영업 정상화를 통한 만기 상환 또는 만기연장 등을 계획하고 있습니다.&cr;

현재와 같이 코로나19로 인한 영향으로 영업수익이 지속적으로 악화되어 수익성이 개선되지 못해 유동성 자금을 확보하지 못할 경우 차입금의 비중은 재차 증가할수 있으며, 당사의 금번 신주인수권부사채 발행 후 부채비율은 2020년 반기 375.4%에서 394.6%로 증가하게되며, 차입금의존도는 2020년 반기 53.2%에서 57.3%로 증가할 것으로 예상됩니다. 이로인하여 재무안정성이 악화될수 있음을 투자자여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;

[본 공모 신주인수권부사채 상세 내역]

구 분		내 용
발행가액		30,000,000,000원
예상 발행일		2020년 10월 22일
예상 만기일		2023년 10월 22일
표면이자율		연 2.0%,
만기이자율		연 4.0%
사모/공모		공모
분리여부		분리형
신주인수권 행사기간		2020년 11월 22일 ~ 2023년 09월 22일
예상 행사가액		주당 902원
신주발행 주식의 종류		기명식 보통주
조기상환청구권 (Put Option)	청구기간	본 사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월
조기상환청구권 (Put Option)	YTP	3개월 복리 연 4.0%

[본 공모 신주인수권부사채 조기상환 일자]

유형	1차	2차	3차	4차	5차	6차	7차	8차
PUT	2021-10-22	2022-01-22	2022-04-22	2022-07-22	2022-10-22	2023-01-22	2023-04-22	2023-07-22

&cr;당사는 본 공모 신주인수권부사채 30,000백만원을 발행할 예정이며 조기상환청구기간은 발행일로부터 12개월 후인 2021년 10월 22일부터 매 3개월마다 청구가 가능합니다. 각 조기상환청구권 행사 기간 내에 당사의 주가흐름이 최종행사가액을 상회하지 못할 경우 투자자들로부터 조기상환청구가 도래할 수 있습니다. 따라서, 1년 이내에 당사의 실적개선이 이루어지지 못할 경우 30,609백만원(2021년 10월 22일 조기상환율 102.0302% 고려)에 대한 미상환 위험성이 존재합니다. 투자자여러분께서는 투자하기에 앞서 당사의 원리금 상환능력에 대해 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다.&cr;

나. 매출 및 수익성 감소에 따른 위험&cr;&cr;당사의 연결기준 매출액은 최근 3개년 동안 2017년 612,787백만원에서 2017년 737,489백만원, 2019년 817,531백만원으로 빠르게 증가하여 왔으나, 2020년 반기 176,666백만원을 기록하였습니다. 매출액 성장률은 2018년에는 20.3%, 2019년 10.9% 성장하였으나, 2020년 반기에는 전년동기 대비 -58.5%로 감소하였습니다. 영업이익률은 2017년 7.4%, 2018년 5.9%, 2019년 -2.9%, 2020년 반기 -41.2%로 2019년부터 적자를 지속하고 있습니다. 당사는 항공사업의 매출액 비중이 98% 수준으로 이러한 사업구조에 따라 당사의 매출 및 수익성은 국내외 항공여객 수요에 따라 변동성이 존재합니다. 2020년 코로나19의 전세계적 확산으로 항공산업의 여객 수요 감소로 당사 매출에도 큰 영향이 있었습니다. 코로나19의 영향이 과거 전염병 사례와 달리 조기 종식되지 않고 전세계적으로 확산되는 모습을 나타내고 있어, 금번 충격이 당사의 매출 및 수익성에 미치는 부정적 영향 또한 장기화 될 가능성이 있습니다. 투자자여러분께서는 이점을 유의 하여 주시기 바랍니다.

&cr;당사의 사업은 국내 LCC산업의 성장으로 외형이 크게 성장하고 있었으나, 2019년 일본 여행 불매운동과 2020년 전세계적인 코로나19의 영향으로 항공수요의 급감에 따른 매출 및 이익 감소로 2019년부터 영업손실을 기록하고 있습니다. 당사의 2020년 반기 및 최근 3개년 요약 손익계산서 수치는 다음과 같습니다.&cr;

[최근 3개년 연결 요약손익계산서 및 주요 수익성 지표]
	(단위 : 백만원, %)

구 분	2020년 반기	2019년 반기	2019년	2018년	2017년
수익(매출액)	176,666	425,981	817,531	737,489	612,787
매출원가	227,970	376,259	764,496	628,822	512,431
매출총이익	(51,304)	49,722	53,034	108,667	100,356
판매비와관리비	21,420	40,672	76,813	65,390	54,826
영업이익(손실)	(72,725)	9,050	(23,779)	43,277	45,530
금융수익	14,008	10,460	23,903	12,711	11,613
금융비용	38,082	34,992	61,579	12,041	11,660
기타수익	422	479	607	1,857	587
기타비용	1,595	174	514	1,653	2,354
기타영업외비용등	(25,394)	(24,334)	(37,585)	(443)	(3,430)
법인세비용차감전순이익(손실)	(98,119)	(15,284)	(61,363)	42,833	42,100
당기순이익(손실)	(88,899)	(15,316)	(47,662)	33,830	37,115
매출총이익률	-29.0%	11.7%	6.5%	14.7%	16.4%
영업이익률	-41.2%	2.1%	-2.9%	5.9%	7.4%
당기순이익률	-50.3%	-3.6%	-5.8%	4.6%	6.1%

&cr;당사의 연결기준 매출액은 최근 3개년 동안 2017년 612,787백만원에서 2018년 737,489백만원, 2019년 817,531백만원으로 빠르게 증가하여 왔으나, 2020년 반기 176,666백만원으로 전년동기 대비 대폭 감소하였습니다. 연결기준 성장성 측면에서 2018년에는 20.3%, 2019년 10.9% 성장하였으나, 2020년 반기에는 전년동기 대비 -58.5%로 감소하였습니다. &cr;

[사업부문별 최근 3개년 매출액 수치]
	(단위 : 백만원, %)

사업부문	구체적용도	2020년 반기		2019년		2018년		2017년
사업부문	구체적용도	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)
PHC PILE	건축자재 등	2,420	1.37%	5,762	0.70%	3,573	0.48%	3,101	0.51%
반도체	반도체 Packaging	-	0.00%	228	0.00%	2,032	0.28%	25,546	4.17%
항공	여객운송수입	148,235	83.91%	737,156	90.20%	683,248	92.65%	553,007	90.24%
	서비스(면세품판매)&cr;항공권 취소 등	24,780	14.03%	66,263	8.10%	44,616	6.05%	27,502	4.49%
	화물운송수입	648	0.37%	3,082	0.40%	2,386	0.32%	2,048	0.33%
	소계	173,663	98.31%	806,501	98.70%	730,250	99.02%	582,556	95.07%
기타	-	583	0.33%	5,040	0.60%	1,634	0.22%	1,584	0.26%
합계		176,666	100.00%	817,531	100.00%	737,489	100.00%	612,787	100.00%

&cr;1) 성장성 측면&cr;&cr;최근 3년간 사업부문별로 보았을 때 PHC PILE의 매출액은 2017년 3,101백만원, 2018년 3,573백만원, 2019년 5,762백만원, 2020년 반기 2,420백만원을 기록하며, 매출성장률은 2017년 -48.9% 감소, 2018년 15.2%에서 2019년 61.3%로 2019년부터 큰폭의 증가추세를 나타내었습니다. 당사 PHC 파일 제조사업은 2017년 상반기까지 소규모 주택 및 공공기관 등에 납품할수 있는 소규경 파일인 400㎜, 450㎜의 PHC파일을 주로 생산하였습니다. 국내 시장은 지름 500㎜ 이상의 대구경 PHC파일 제품의 수요가 증가되고 있어 500㎜~600㎜ PHC파일 생산을 위한 설비 리모델링을 2017년 하반기부터 진행하여 2019년 현재 대구경 PHC파일 제품 생산을 진행중이며, 납품시장 또한 기존의 소구경소량단일구경에서 대구경 수요의 대량납품현장으로 변경하여 매출 증가가 나타나고 있습니다. &cr;&cr;반도체 사업부문의 매출액은 2017년 25,546백만원, 2018년 2,032백만원, 2019년 228백만원을 기록, 매출성장률은 2017년 11.3% 증가, 2018년 -92.0%, 2019년 -88.8% 감소하며, 2018년부터 경쟁악화에 따른 수주가 큰 폭으로 감소하여 2020년 06월 19일 반도체사업부문의 사업중단결정을 하였습니다. &cr;&cr;항공사업부문의 매출액은 2017년 582,556백만원, 2018년 730,250백만원, 2019년 806,501백만원, 2020년 반기 173,663백만원을 기록, 매출성장률은 2017년 52.6%, 2018년 25.4%, 2019년 10.4%로 국내 항공여객 수요의 높은 성장으로 지속 성장하였으나, 2020년 코로나19의 전세계적 대유행으로 국제선 노선을 점차 감편하다가 2020년 03월 22일 전면 셧다운 조치를 내리면서 매출액이 급락하였습니다. &cr;당사의 사업 부문중 항공사업의 매출 비중은 2017년 95.07%, 2018년 99.02%, 2019년 98.70%, 2020년 반기 98.31%로 대다수의 매출이 항공사업에서 발생하고 있어 당사 실적에 큰 영향을 받고 있습니다.&cr;&cr;2) 수익성 측면&cr;&cr;당사의 연결기준 매출총이익률은 2017년 16.4%, 2018년 14.7%, 2019년 6.5%, 2020년 반기 -29.0%로 2020년 반기를 제외하고는 매출총이익률은 흑자를 기록하였으며, 영업이익률은 2017년 7.4%, 2018년 5.9%, 2019년 -2.9%, 2020년 반기 -41.2%로 2019년부터 적자를 지속하고 있습니다.&cr;

[사업부 주요품목 최근 3개년 수익성 지표]
	(단위 : 백만원, %)

구분	과목	2020년 반기	2019년	2018년	2017년
PHC파일	매출액	2,839	6,790	3,573	3,101
	매출원가	3,476	8,866	5,270	3,315
	매출총이익	(638)	(2,076)	(1,697)	(213)
	매출총이익률	-22.46%	-30.58%	-47.50%	-6.88%
	판관비	332	611	543	580
	영업이익	-970	-2,687	-2,240	-794
	영업이익률	-34.16%	-39.57%	-62.68%	-25.60%
반도체	매출액	-	228	2,032	25,546
	매출원가	-	231	2,266	23,297
	매출총이익	-	(3)	(234)	2,248
	매출총이익률	-	-1.39%	-11.54%	8.80%
	판관비	-	7	344	1,194
	영업이익	-	(10)	(579)	1,054
	영업이익률	-	-4.58%	-28.48%	4.13%
항공	매출액	173,823	810,450	731,789	584,032
	매출원가	224,494	755,366	621,250	485,535
	매출총이익	(50,671)	55,084	110,539	98,498
	매출총이익률	-29.15%	6.80%	15.11%	16.87%
	판관비	20,216	74,326	62,734	51,399
	영업이익	(70,887)	(19,243)	47,805	47,098
	영업이익률	-40.78%	-2.37%	6.53%	8.06%

주1) PHC파일 및 반도체는 사업부문의 주요품목 금액으로 사업부문 수치와 다를 수 있습니다.&cr;주2) 2020년 06월 19일 반도체사업부문은 중단하였습니다.&cr;&cr;주요품목별로 보았을 때 PHC파일 사업의 경우 매출총이익율은 2017년 -6.88%, 2018년 -47.50%, 2019년 -30.58%, 2020년 반기 -22.46%로 2018년 주요 원재료가격 상승에 따른 매출원가 상승으로 인하여 역마진 상승폭이 크게 확대되었습니다. 영업이익률은 2017년 -25.60%, 2018년 -62.68%을 기록하였으며, 2019년부터 대구경 PHC파일 생산에 따른 매출액 증가 및 판매비와 관리비의 절감으로 적자폭이 소폭 감소하여 2019년 -39.57%, 2020년 반기 -34.16%을 기록하였습니다.&cr;&cr;반도체파일 사업의 경우 매출총이익율은 2017년 8.80%를 기록하였으나, 2018년부터 사업경쟁 악화에 따른 매출 급감으로 2018년 -11.54%, 2019년 -1.39%를 기록하였으며, 영업이익률도 2017년 4.13%를 기록한 이후 2018년 -28.48%, 2019년 -4.58%로 지속 적자를 기록하였습니다. 이후 대내외적인 환경 악화로 인한 수익성 악화 및 지속적인 적자를 사유로 2020년 06월 19일 이사회결의를 통하여 반도체 사업부문 영업중단을 결정하였습니다. 자세한 내용은 당사 2020년 06월 19일 영업정지(자율공시)를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;당사의 수익성은 2020년 반기 기준 매출액의 98.31%를 차지하는 항공사업의 영향이 가장 높습니다. 항공사업의 경우 매출총이익률은 2017년 16.87%, 2018년 15.11%, 2019년 6.80%, 2020년 반기 -29.15%, 영업이익은 2017년 8.06%, 2018년 6.53%, 2019년 -2.37%, 2020년 반기 -40.78%로 적자전환 하였습니다. 이는 2019년 LCC공급과잉 및 한일관계 악화로 인한 일본노선 수요 감소로 운임을 낮추고, 노선을 축소하면서 수익성이 악화되었기 때문이며, 2020년 반기 코로나19에 따른 항공여객 수요의 급감 때문입니다.&cr;&cr;당사는 항공사업의 매출액 비중이 98% 수준으로 이러한 사업구조에 따라 당사의 매출 및 수익성은 국내외 항공여객 수요에 따라 변동성이 존재합니다. 2020년 코로나19의 전세계적 확산으로 항공산업의 여객 수요 감소로 당사 매출에도 큰 영향이 있었습니다. 코로나19의 영향이 과거 전염병 사례와 달리 조기 종식되지 않고 전세계적으로 확산되는 모습을 나타내고 있어, 금번 충격이 당사의 매출 및 수익성에 미치는 부정적 영향 또한 장기화 될 가능성이 있습니다. 투자자여러분께서는 이점을 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;

다. 매출채권 회수 관련 위험&cr;&cr;당사의 최근 3년간 매출채권 내역을 살펴보면, 2017년부터 2019년까지 매출액이 증가하면서 매출채권도 증가하는 추세를 나타내었습니다. 특히 2019년 21,056백만원으로 전년동기대비(2018년 16,482백만원) 30.3% 증가하였는데 이는 당사 항공사업부문에서의 국제 여행수요 급증과 지속적인 항공기 도입에 따른 노선확장 및 운행편수 증대로 인한 매출 상승 때문입니다. 다만 2020년 반기 매출채권은 7,706백만원으로 코로나19의 영향에 따른 매출 감소와 함께 매출채권도 큰 폭으로 감소하였으며, 대손충당금은 258백만원을 설정하였습니다. 매출채권의 큰폭의 감소로 인하여 대손충당금 설정률은 2019년 0.8%에서 2020년 반기 3.4%로 상승하게 되었습니다.매출채권 회전율은 2017년 44.1회, 2018년 45.8회, 2019년 44.9회로 최근 3개년간 양호한 매출채권회전율을 유지하고 있으며, 이는 업종평균 16.92배 대비 우수한 수준을 기록하고 있습니다. 다만, 당사의 2020년 반기 매출채권회전율은 25.0회로 코로나19에 의한 매출감소로 큰 폭으로 하락하였습니다. 당사는 경쟁사 대비 매출채권회전율에서 우위를 보이고 있으나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등으로 매출채권이 원활하게 회수되지 못하거나, 회수가 지연되어 고령화된 매출채권이 발생할 경우 자금흐름이 악화될 수 있으며, 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화될수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr;매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 재고자산 및 제공된 용역과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내에 예상되는 경우 유동자산으로 분류하고 그렇지 아니한 경우 비유동자산으로 분류합니다. 매출채권은 최초에 공정가치로 인식하며, 대손충당금을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다.&cr;&cr;매출채권의 대손충당금은 고객의 과거의 대손경험률, 고객의 대금지급조건, 거래 규모 및 신용도 평가와 현재의 경제상황을 고려하여 설정하고 있습니다. 매출채권이 회수 불가능한 경우, 매출채권 금액은 충당금을 상대계정으로 손상처리하며, 이전 기간에 손상처리한 금액이 추후 회복된 경우는 판매비와관리비의 차감항목으로 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 연결회사는 매출채권에 대한 통제 또는 계속적인 관여를 할 수 없게 되는 시점에서 매출채권을 매각한 것으로 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 최근 3년간 매출채권 내역을 살펴보면, 2017년부터 2019년까지 매출액이 증가하면서 매출채권도 증가하는 추세를 나타내었습니다. 특히 매출채권은 2019년 21,056백만원으로 전년동기대비(2018년 16,482백만원) 30.3% 증가하였는데 이는 당사 항공사업부문에서의 국제 여행수요 급증과 지속적인 항공기 도입에 따른 노선확장 및 운행편수 증대로 인한 매출 상승 때문입니다. 다만 2020년 반기 매출채권은 7,706백만원으로 코로나19의 영향에 따른 매출 감소와 함께 매출채권도 큰 폭으로 감소하였으며, 대손충당금은 258백만원을 설정하였습니다. 매출채권의 큰폭의 감소로 인하여 대손충당금 설정률은 2019년 0.8%에서 2020년 반기 3.4%로 상승하게 되었습니다. &cr;&cr;매출채권 회전율은 2017년 44.1회, 2018년 45.8회, 2019년 44.9회로 최근 3개년간 양호한 매출채권회전율을 유지하고 있으며, 이는 업종평균(한국은행 2018년 기업경영분석 H51. 항공운송업) 16.92배 대비 우수한 수준을 기록하고 있습니다. 다만, 당사의 2020년 반기 매출채권회전율은 25.0회로 코로나19에 의한 매출감소로 큰 폭으로 하락하였습니다.&cr;&cr;

[당사 연결기준 매출채권 관련 활동성 지표]

(단위 : 백만원, 회, 일)

구분	2020년 반기	2019년	2018년	2017년
매출액	176,666	817,531	737,489	612,787
매출채권	7,706	20,598	15,812	16,364
대손충당금	(258)	(166)	(102)	(102)
매출채권 순장부가액	7,448	20,432	15,710	16,262
대손충당금 설정률	3.4%	0.8%	0.6%	0.6%
매출채권회전율	25.0회	44.9회	45.8회	44.1회

[당사 연결기준 매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원)

구 분	2020년 반기		2019년
구 분	채권잔액	손상된 금액	채권잔액	손상된 금액
3개월미만	6,842	(4)	20,069	(2)
6개월미만	459	(20)	297	(5)
1년미만	199	(30)	48	(5)
1년이상	207	(204)	154	(154)
합 계	7,706	(258)	20,598	(166)

&cr;당사는 경쟁사 대비 매출채권회전율에서 우위를 보이고 있으나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등으로 매출채권이 원활하게 회수되지 못하거나, 회수가 지연되어 고령화된 매출채권이 발생할 경우 자금흐름이 악화될 수 있으며, 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화될수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;

라. 영업활동 둔화에 의한 재고자산 관련 위험&cr;&cr; 재고자산은 2017년 8,940백만원, 2018년 10,918백만원, 2019년 14,332백만원, 2020년 반기 15,226백만원으로 지속 상승추세를 나타내고 있습니다. 이러한 재고자산의 증가는 주로 항공기유지부품재고의 증가 때문으로 2017년부터 지속적으로 항공기를 리스를 통해 도입함에 따라 증가하였습니다.&cr; 재고자산의 증가로 재고자산회전율은 2017년 66.5회, 2018년 63.3회, 2019년 60.6회로 최근 3개년간 60회 이상의 양호한 재고자산회전율을 나타내었으며, 2020년 반기 30.9회로 코로나19에 따른 매출감소로 인하여 재고자산회전율도 하락하였습니다. 당사의 자산총계 대비 재고자산 비중은 2020년 반기 기준 2.1% 수준으로 낮은 수준을 고려할때 재고자산 보유 수준은 적정하게 제어되고 있는 것으로 판단됩니다. 다만 향후 지속적으로 영업활동이 둔화될 경우 재고자산회전율이 더욱 낮아질 수 있으며, 재고자산에 대한 평가충당금이 증가할 가능성이 있습니다. 재고평가충당금은 매출원가로 인식되기 때문에 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.

&cr;연결실체의 재고자산은 항공기정비용 소모성부품, 기내면세품, 항공유 등으로 구성되어 있으며, 항공유는 총평균법, 기타자산은 이동평균법으로 평가하고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(순실현가능가액)를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하게 됩니다.&cr;&cr;당사의 재고자산은 2017년 8,940백만원, 2018년 10,918백만원, 2019년 14,332백만원, 2020년 반기 15,226백만원으로 지속 상승추세를 나타내고 있습니다. 이러한 재고자산의 증가는 주로 항공기유지부품재고의 증가 때문으로 2017년부터 지속적으로 항공기를 리스를 통해 도입함에 따라 증가하였습니다.&cr;재고자산의 증가로 재고자산회전율은 2017년 66.5회, 2018년 63.3회, 2019년 60.6회로 최근 3개년간 60회 이상의 양호한 재고자산회전율을 나타내었으며, 2020년 반기 30.9회로 코로나19에 따른 매출감소로 인하여 재고자산회전율도 하락하였습니다. &cr;당사의 반도체사업부는 2020년 6월 사업종료를 하였으며, 이에 따른 반도체사업 재고자산인 반도체중고장비의 경우 현재 중고장비 매각을 계획하고 있으나, 매각이 원활히 이루어지지 않을경우 재고자산평가손실이 발생할수 있어 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.&cr;&cr;다만, 재고자산의 주요 증가 사유가 항공기 보유 대수가 증가함에 따라 증가하였고, 당사의 자산총계 대비 재고자산 비중은 2020년 반기 기준 2.1% 수준을 고려할때 재고자산 보유 수준은 적정하게 제어되고 있는 것으로 판단됩니다. 다만 향후 지속적으로 영업활동이 둔화될 경우 재고자산회전율이 더욱 낮아질 수 있으며, 재고자산에 대한 평가충당금이 증가할 가능성이 있습니다. 재고평가충당금은 매출원가로 인식되기 때문에 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.&cr;

[당사 사업부문별 재고자산 현황]

(단위 : 백만원, 회)

사업부문	계정과목	2020년 반기	2019년	2018년	2017년
파일사업부	제품	1,515	765	1,374	1,314
	상품	-	-	1	0.819
	재공품	27	25	75	-
	원재료	175	206	129	62
	소 계	1,717	996	1,580	1,377
반도체사업부	제품	-	-	-	411
	상품	1,596	1,596	-	-
	재공품	-	-	-	311
	원재료	-	-	-	250
	소 계	1,596	1,596	-	972
티웨이항공	상품	3,061	2,888	2,659	1,739
	부재료	46	106	91	65
	미착품	145	574	337	373
	항공기유지부품	8,661	8,172	6,251	4,413
	소 계	11,913	11,740	9,338	6,590
합 계	제품	1,515	765	1,374	1,725
	상품	4,657	4,484	2,660	1,740
	재공품	27	25	75	311
	원재료	175	206	129	312
	부재료	46	106	91	65
	미착품	145	574	337	373
	항공기유지부품	8,661	8,172	6,251	4,413
	합 계	15,226	14,332	10,918	8,940
재고자산회전율		30.9회	60.6회	63.3회	66.5회
총자산대비 재고자산 구성비율		2.1%	1.6%	2.2%	3.0%

&cr;

마. 회사의 유동성 관련 위험&cr; &cr; 당사는 연결기준으로 2017년부터 2019년까지 지속적으로 양(+)의 영업활동현금흐름을 보였으나, 2020년 반기부터 음(-)의 영업활동현금흐름 을 보이고 있습니다. 투자활동현금흐름의 경우 보유 현금에 대한 단기금융상품 취득, 유형자산 취득 등으로 2017년부터 2020년 반기까지 지속적으로 음(-)의 수치를 보이고 있으며, 재무활동현금흐름의 경 우 2017년과 2019년에는 음(-)의 수치를, 2018년과 2020년 반기는 양(+)의 수치 를 보였습니다. 이에 2020년 반기 말 연결기준 당사는 60,944 백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 당사는 2019년부터 2020년 반기까지 항공기 운항 사업 관련 노재팬의 영향과 코로나19 등 대내외적으로 치명적인 이슈가 발생하면서 회사의 유동성 지표가 급격하게 악화되었습니다. 코로나19로 인한 당사 사업에 부정적인 영향이 지속될 경우, 음(-)의 영업활동현금흐름에 의하여 당사의 유동성 지표는 추가적으로 급격하게 악화될 위험이 있고, 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 높습니다. 투자자들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 연결기준으로 2017년부터 2019년까지 지속적으로 양(+)의 영업활동현금흐름을 보였으나, 2020년 반기부터 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동현금흐름의 경우 보유 현금에 대한 단기금융상품 취득, 유형자산 취득 등으로 2017년부터 2020년 반기까지 지속적으로 음(-)의 수치를 보이고 있으며, 재무활동현금흐름의 경우 2017년과 2019년에는 음(-)의 수치를, 2018년과 2020년 반기는 양(+)의 수치를 보였습니다. 이에 2020년 반기 말 연결기준 당사는 60,944 백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 당사의 최근 3년간 및 2020년 반기 까지의 요약 연결 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.&cr;

[당사 연결기준 현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구 분	2020년 반기	2019년	2018년	2017년
영업활동현금흐름	(56,533)	125,916	27,497	108,142
- 당기순이익	(88,899)	(47,661)	33,830	37,114
- 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	104,492	203,013	43,698	37,413
- 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	12,673	21,372	10,250	8,269
- 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(59,978)	(3,256)	(24,138)	50,729
- 이자수취	642	4,309	2,851	1,069
- 이자지급	-	-	-	(30)
- 법인세 납부(환급)	(118)	(9,117)	(18,494)	(713)
투자활동현금흐름	(13,706)	(129,650)	(76,154)	(16,187)
재무활동현금흐름	5,696	(96,359)	151,831	(356)
- 단기차입금의 증가	47,649	-	-	-
- 유상증자	-	-	151,831	-
- 전환사채의 발행	10,000	-	-	-
- 리스부채의 상환	(37,278)	(66,983)	-	-
기초현금및현금성자산	123,658	222,648	117,826	26,486
기말현금및현금성자산	60,944	123,658	222,648	117,826

&cr;당사는 2017년 연결기준 37,115백만원의 당기순이익이 발생하였으며, 현금의 유출이 없었던 비용인 유형자산의 감가상각비 13,772백만원과 법인세비용 4,985백만원, 퇴직급여 5,279백만원 등에 의하여 37,413백만원이 가산되었습니다. 매출채권이 12,719백만원 증가, 선급금의 증가 11,540백만원 등에도 불구하고, 유형자산에 대한 선수금 증가 52,089백만원과 미지급금 20,044백만원 등에 의하여 영업활동으로 인한 자산부채의 변동이 50,729백만원이 있게 되면서 영업활동현금흐름은 108,142백만원이 발생하게 되었습니다. 투자활동현금흐름의 경우 항공기 및 항공기 기자재 관련 유형자산 취득금액 13,561백만원과 항공기 및 항공기 기자재 관련 보증금 6,600백만원 등이 유출되면서 -16,187백만원이 발생하였고, 재무활동현금흐름은 -356백만원이 발생하면서 2017년말 연결기준 당사가 보유한 현금 및 현금성자산은 117,826백만원이 되었습니다. &cr;&cr;2018년 연결기준 영업활동현금흐름의 경우 당기순이익 33,830백만원과 현금의 유출이 없는 비용인 감가상각비 11,661백만원과 법인세비용 9,004백만원, 퇴직급여 7,813백만원 등으로 43,698백만원이 가산되었고, 현금의 유입이 없는 수익인 이자수익 4,006백만원과 외화환산이익 6,182백만원 등으로 10,250백만원이 차감되었습니다. 또한 항공기 및 항공기자재 관련 선급금 12,874백만원이 유출되었고, 사외적립자산 증가로 9,413백만원이 유출되는 등 영업활동으로 인한 자산부채의 변동이 24,138백만원 유출되면서 27,497백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 항공기 및 항공 기자재 관련 유형자산 취득 26,286백만원과 임차보증금 증가 15,956백만원 등에 의하여 -76,154백만원이 발생하였고, 재무활동현금흐름의 경우 종속기업인 티웨이항공이 기업공개(IPO)를 하면서 151,831백만원이 유입되어 151,831백만원이 발생하였습니다. 이에 2018년 연결기준 당사가 보유하게 된 현금 및 현금성 자산은 222,648백만원이 되었습니다. &cr;&cr;한편, 2019년의 영업활동현금흐름의 경우 노재팬의 영향으로 일본향 항공기 운항이 감소하면서 47,661백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 현금의 유입이 없는 수익인 외화환산이익 12,695백만원과 이자수익 5,895백만원 등으로 21,372백만원이 차감되었고, 영업활동으로 인한 자산부채의 변동도 3,256백만원 유출되었음에도, 현금의 유출이 없는 비용인 감가상각비 98,331백만원, 충당부채전입액 51,018백만원, 외화환산손실 21,967백만원, 이자비용 29,940백만원 등으로 203,103백만원이 가산되었으며, 125,916백만원의 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 그러나 투자활동현금흐름의 경우 항공기 및 항공기 기자재 관련 유형자산 취득 36,323백만원과 임차보증금의 증가 73,232백만원 등으로 129,650백만원이 유출되었으며, 재무활동현금흐름 또한 리스부채의 상환 66,983백만원과 리스부채이자지급 29,376백만원이 발생하면서 96,359백만원이 유출되었습니다. 이에 2019년 연결기준 당사가 보유하게 된 현금 및 현금성자산은 123,658백만원이 되었습니다. &cr;&cr;2020년 반기 연결기준 당사의 영업활동현금흐름의 경우 코로나19의 영향으로 여행 수요가 급감하면서 88,897백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 현금의 유출이 없는 비용인 감가상각비 11,143백만원, 사용권자산 감가상각비 45,042백만원, 충당부채전입 16,081백만원, 외화환산손실 16,802백만원 등 104,492백만원이 가산되었으나, 현금의 유입이 없는 수익 12,673백만원의 차감과 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 59,978백만원이 유출되면서 -56,533백만원의 영업활동현금흐름이 발생하게 되었습니다. 투자활동현금흐름의 경우 항공기 및 항공기 기자재의 유형자산 취득금액 18,677백만원과 보증금의 증가 21,923백만원 등으로 13,706백만원이 유출되었고, 재무활동현금흐름의 경우 리스부채의 상환 37,278백만원과 이자지급 14,376백만원 등의 유출이 있었으나 단기차입금 47,649백만원과 종속기업인 티웨이항공이 1회차 전환사채 10,000백만원을 발행하면서 5,696백만원이 유입되었습니다. 이에 2020년 반기 연결기준 당사가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산은 60,944백만원이 되었습니다. &cr; &cr; 한편, 당사의 연결기준 유동비율은 2017년에 101.7%를 보였으나, 2018년에 당기순이익이 발생하였고, 종속기업인 티웨이항공이 기업공개(IPO)를 하면서 신규 자금이 유입되어 192.6%까지 증가하였으나, 2019년에는 노재팬에 의한 일본향 운항 감소, 2020년에는 코로나19 영향으로 인한 항공기 산업의 침체로 당기순손실이 발생하게 되면서 2019년 104.2%, 2020년 69.3%까지 감소한 상태입니다. 한국은행에서 발표한 2018년 기업분석에서 동종업계(항공운수업)의 2018년 유동비율은 60.84%로, 2018년 당시에는 동종업계보다 우위의 지표를 보였으나, 2020년 반기기준으로는 유사한 모습을 보이고 있는 상황입니다. &cr;

[최근 3년 및 2020년 반기 연결기준 당사 유동성 관련 비율]

구 분	2020년 반기	2019년	2018년	2017년	비 고
유동비율	69.3%	104.2%	192.6%	101.7%	유동자산 / 유동부채
당좌비율	62.2%	98.8%	186.5%	96.7%	당좌자산 / 유동부채
동종업계 유동비율	-	-	64.1%	60.84%	유동자산 / 유동부채
동종업계 당좌비율	-	-	53.16%	52.49%	당좌자산 / 유동부채

주1) 산업평균 매출채권회전율 : 한국은행 기업경영분석(2018년 기준)의 한국표준 산업분류상 H51(항공운수업) 유동비율 및 당좌비율

&cr;상기 기재된 바와 같이, 당사는 2019년부터 2020년 반기까지 항공기 운항 사업 관련노재팬의 영향과 코로나19 등 대내외적으로 치명적인 이슈가 발생하면서 회사의 유동성 지표가 급격하게 악화되었습니다. 비록 당사의 종속기업인 티웨이항공이 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하고 있고, 당사 또한 공모 신주인수권부사채를 발행하여 한동안 재무활동현금흐름의 유입을 통하여 단기적으로 회사 운영에 대한 이슈가 발생하지 않을 것으로 예상하고 있으나, 코로나19로 인한 당사 사업에 부정적인 영향이 지속될 경우, 음(-)의 영업활동현금흐름에 의하여 당사의 유동성 지표는 추가적으로 급격하게 악화될 위험이 있고, 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 높습니다. 투자자들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

바. 소송 및 과징금 처분에 관련 위험&cr;&cr; 당사는 현재 총 19건의 소송이 존재합니다. 주요 소송의 건으로는 파일사업부 소송건의 경우 입찰 담합을 통하여 정상 가격보다 더 높은 가격으로 원고에게 PHC파일 제품을 공급하여 피고들이 실제 공급한 가격과 정상 가격 간의 차액을 원고에게 손해로 배상해야 한다는 입찰담합에 따른 손해배상청구 건으로 총 15건이며, 소송가액 합계는 약 5,025백만원입니다. 항공사업부의 국제조세조정에 관한 법률 위반 사항 건은 종속회사 (주)티웨이항공의 2015년, 2016년 발생한 해외지점에서 관리하는 해외금융계좌 미신고에 따른 과태료 처분 2,079백만원에 대한 소송건 입니다. 또한 2020년 5월 26일 공정거래위원회로 부터 관수 원심력콘크리트파일 구매입찰과 관련하여 총 17개사의 부당한 공동행위에 관한 건으로 과징금 1,537백만원 부과처분을 받았습니다. 이에대하여 당사의 소송대리인을 통하여 이의신청을 진행한 상태이며, 진행결과에 따라 금액은 달라질수 있습니다. 소송의 결과 및 그에 따른 자원의 유출 가능성은 예측할 수 없는 상황으로, 향후 판결결과에 따라 당사 재무상태에 악영향을 미칠수 있습니다.

&cr;당사는 현재 총 19건의 소송이 존재합니다. 주요 소송의 건으로는 파일사업부 소송건의 경우 입찰 담합을 통하여 정상 가격보다 더 높은 가격으로 원고에게 PHC파일 제품을 공급하여 피고들이 실제 공급한 가격과 정상 가격 간의 차액을 원고에게 손해로 배상해야 한다는 입찰담합에 따른 손해배상청구 건으로 총 15건이며, 소송가액 합계는 약 5,025백만원입니다. 항공사업부의 국제조세조정에 관한 법률 위반 사항 건은 종속회사 (주)티웨이항공의 2015년, 2016년 발생한 해외지점에서 관리하는 해외금융계좌 미신고에 따른 과태료 처분 2,079백만원에 대한 소송건 입니다.&cr;또한 2020년 5월 26일 공정거래위원회로 부터 관수 원심력콘크리트파일 구매입찰과 관련하여 총 17개사의 부당한 공동행위에 관한 건으로 과징금 1,537백만원 부과처분을 받았습니다. 이에대하여 당사의 소송대리인을 통하여 이의신청을 진행한 상태이며, 진행결과에 따라 금액은 달라질수 있습니다. 소송의 결과 및 그에 따른 자원의 유출 가능성은 예측할 수 없는 상황으로, 향후 판결결과에 따라 당사 재무상태에 악영향을 미칠수 있습니다.&cr;

(단위 : 천원)

구분	계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황
1	서울중앙지방법원	대한민국	(주)티웨이홀딩스	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;1,435,103	현재 소송대리인 선임 &cr;변론기일 미정
2	서울중앙지방법원	한국토지&cr;주택공사	원심력콘크리트조합&cr;외 30명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;1,800,000	현재 소송대리인 선임 &cr;변론기일 미정
3	인천지방법원	인천광역시 동구	㈜티웨이홀딩스 외 3명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;4,718	현재 소송대리인 선임
4	서울동부지방법원	인천광역시	원심력콘크리트조합&cr;외 8명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;279,847	현재 소송대리인 선임
5	춘천지방법원	강원도	유정산업 주식회사&cr;외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;118,910	현재 소송대리인 선임
6	수원지방법원	시흥시	주식회사 명주파일&cr;외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;200,000	현재 소송대리인 선임
7	동부지방법원	충청북도	원심력콘크리트조합 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;133,612	현재 소송대리인 선임
8	수원지방법원	수원시	주식회사 티웨이홀딩스&cr;외 2명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;8,508	현재 소송대리인 선임
9	서울중앙지방법원	서울특별시	주식회사 명주파일&cr;외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;29,199	현재 소송대리인 선임
10	대구지방법원	한국가스공사	성원파일 주식회사&cr;외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;3,523	현재 소송대리인 선임
11	서울동부지방법원	경기도	유정산업 주식회사&cr;외 19명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;715,518	현재 소송대리인 선임
12	수원지방법원	한국지역&cr;난방공사	동진산업 주식회사&cr;외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;197,688	현재 소송대리인 선임
13	서울중앙지방법원	서울특별시	신아산업개발 유한회사&cr;외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;18,801	현재 소송대리인 선임
14	인천지방법원	김포시	주식회사 명주파일&cr;외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;68,773	현재 소송대리인 선임
15	서울중앙지방법원	서울특별시	유정산업 주식회사&cr;외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;10,356	현재 소송대리인 선임
16	서울남부지방법원	정환삼	(주)티웨이항공	항공편 지연 손해배상 청구	피고소가&cr;500	종결 후 항소
17	서울남부지방법원	노인순 외	(주)티웨이항공	항공편 지연 손해배상 청구	피고소가&cr;30,000	소장 접수
18	서울중앙지방법원	주식회사&cr;이트라이브	(주)티웨이항공	노무 대가지급 및 &cr;부당이득 반환청구	피고소가&cr;41,474	소장 접수
19	서울남부지방법원	강서세무서	(주)티웨이항공	국제조세조정에 관한 법률 위반	피고소가&cr;2,079,224	소장 접수

&cr;

사. 종속회사 및 출자회사의 실적 악화에 따른 위험&cr; &cr; 당사는 (주)티웨이항공과 (주)티웨이에어서비스, 2개의 종속기업이 있으며, 이들의 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영 되고 있습니다. 종속기업인 (주)티웨이항공이 연결재무제표에 미치는 영향이 상당히 크기 때문에 개별기준 제무재표와 연결기준 재무제표의 수치가 크게 차이가 나고 있습니다. 향 후 종속회사가 영위하는 사업에서 지속적인 손실이 발생하거나 파산할 경우 당사의 연결 및 개별 재무제표에 직접적인 영향이 발생할 수 있으며 , 이는 당사의 재무상태에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 한편, 특수관계자와 관련된 채권ㆍ채무 금액은 당사 총자산 대비 크지 않아 당사의 재무상태에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 지속적인 특수관계자들에 대한 채권 회수가 지연되거나, 종속기업의 실적부진으로 이에 대한 회수가 제대로 이루어지지 않을 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향 을 주게 됩니 다.이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 신고서 제출일 현재 (주)티웨이항공과 (주)티웨이에어서비스, 2개의 종속기업이 있으며, 이들의 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영되고 있습니다. 당사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결 재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 또한 6개의 회사에 출자하고 있는 상황이며, 이들은 연결재무제표상 기타포괄손익-공정가치 금융자산 또는 관계기업투 자주식으로 분류되어 출자한 법인들의 실적 또는 가치평가에 의하여 당사 실적에 영향을 미치고 있습니다. 2020년 반기말 기준 타법인 출자 현황은 다음과 같습니다. &cr;

[ 2020년 반기말 기준 타법인 출자 현황]

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자&cr;목적	최초&cr;취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
				수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
				수량	지분율	장부&cr;가액	수량	금액	평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
(주)에프옵티컬	2006년 03월 30일	경영참여	2,540	11,543	0.57	-	-	-	-	11,543	0.57	-	-	-
(주)베스텍컴(대한민국)	2009년 03월 03일	경영참여	4	1,800	0.08	4	-	-	-	1,800	0.08	4	3,250	513
(주)글로페이베스텍컴(대한민국)	2009년 03월 06일	경영참여	1,500	60,000	19.40	-	-	-	-	60,000	19.40	-	-	-
원심력철근 콘크리트조합(대한민국)	2010년 05월 31일	경영참여	6	-	-	10	-	-	-	-	-	10	1,905	-185
(주)바이테리얼즈(대한민국)	2008년 03월 27일	경영참여	4,199	98,000	45.80	-	-	-	-	98,000	45.80	-	-	-
(주)샤프테크닉스케이	2016년 07월 26일	단순투자	2,900	580,000	29.00	-	-	-	-	580,000	13.15	-	38,401	-1,343
합 계				751,343	-	14	-	-	-	751,343	-	14	43,556	-1,015

&cr;특히 당사는 종속기업인 (주)티웨이항공이 연결재무제표에 영향을 미치는 영향이 상 당히 크기 때문에 개별기준 제무재표와 연결기준 재무제표의 수치가 크게 차이가 나고 있습니다. 2020년 반기기준 당사의 연결기준 자산은 742,367백만원, 부채 586,197백만원, 자본 156,171백만원이나, 개별기준으로는 자산 56,498백만원, 부채 12,471백만원, 자본 44,026백만원을 보이고 있습니다. 손 익 계산서의 경우 연결기준 매출액은 176,666백만원, 영업손실 72,725백만원, 당기순손실 88,899백만원이나, 개별기준으로 매출액 2,843백만원, 영업손실 1,641백만원, 당기순손실 2,461백만원을 보이고 있습니다. &cr;

[당사의 개별 및 연결 요약 재무제표 비교]

(단위 : 백만원)

구분	2020년 반기		2019년		2018년		2017년
구분	개별	연결	개별	연결	개별	연결	개별	연결
자산	56,498	742,367	51,153	871,001	54,177	497,537	62,962	301,350
부채	12,471	586,197	4,609	625,218	5,645	212,632	16,343	208,876
자본	44,026	156,171	46,543	245,783	48,531	284,905	46,618	92,474
매출액	2,843	176,666	7,081	817,531	5,700	737,489	28,755	612,787
영업손익	(1,641)	(72,725)	(4,142)	(23,779)	(4,134)	43,277	(881)	45,530
당기순손익	(2,461)	(88,899)	(4,145)	(47,662)	(5,377)	33,830	(1,721)	37,115

&cr; 한편, 당사는 2020년 반기말 연결기준 최대주주인 (주)예림당을 포함하 여 관계기업 2개, 기타 특수관계자 6개사와 거래가 발생하고 있습니다. (주)예림당의 경우 성수동 본사임대차계약의 사유로 당사와 매출 매입 거래가 발생하고 있으며, (주)샤프테크닉스케이의 경우 항공기정비업무협력으로, (주)성원디앤아이의 경우 건물관리용역의 사유로 당사에서 매입 거래가 진행되고 있습니다. &cr;

[ 2020년 반기말 기준 특수관계자 내역]

특수관계자 성격	특수관계자(회사)
지배기업	㈜예림당
관계기업	㈜바이테리얼즈, ㈜샤프테크닉스케이
기타 특수관계자	㈜성원디앤아이,㈜예림랜드,㈜행간,㈜예림문고,&cr;도서출판 능인,종이비행기,스윗스팟, ㈜예림융합교육

[특수관계자와의 거래 내역(연결기준)]

(단위 : 백만원)

회사명	특수관계자성격	거래내역	2020년 반기	2019년	2018년	2017년
(주)예림당	지배기업	매출 등	-	1	1	3
(주)예림당	지배기업	매입 등	17	40	49	85
(주)샤프테크닉스케이	관계기업	매입 등	432	126	-	-
(주)성원디앤아이	기타 특수관계자	매입 등	8	18	21	39
예림문고 등	기타 특수관계자	매입 등	-	-	-	29
임원 등	-	매출 등	-	-	-	5

&cr;2020 년 반기말 연결기준으로 특수관계인으로부터 채권 233백만원이 있고, 특히 관계회사로 분류된 (주)바이테리얼즈에 대한 대여금 186백만원이 전액 대손충당금으로 설정되어 있으며, 채무의 경우 연결기준으로 5백만원이 있는 상태입니다. 채권과 채무 모두 자산총계 또는 부채총계 대비 비중이 작기 때문에 해당 채권 또는 채무에 문제가 발생했을 경우 당사 연결 재무제표에 유의적인 영향을 미칠 가능성은 낮을 것으로 판단되고 있습니다. &cr;

[주요 특수관계자와의 채권, 채무 내역(연결기준)]

(단위 : 백만원)

회사명	특수관계자성격	거래내역	2020년 반기	2019년	2018년	2017년
(주)예림당	지배기업	채권	47	47	69	87
(주)예림당	지배기업	채무	3	3	5	6
(주)샤프테크닉스케이	관계기업	채권	-	-	-	-
(주)샤프테크닉스케이	관계기업	채무	-	28	-	-
㈜바이테리얼즈	관계기업	채권	186	186	186	218
㈜바이테리얼즈	관계기업	채무	-	-	-	-
(주)성원디앤아이	기타 특수관계자	채권	-	-	-	2
(주)성원디앤아이	기타 특수관계자	채무	2	2	2	2
임원 등	-	채권	-	-	-	147
임원 등	-	채무	-	-	-	-

당사는 경영상의 목적으로 각 종속회사들의 지분을 취득하여 현재 연결대상회사로 편입하고 있습니다. 향 후 종속회사가 영위하는 사업에서 지속적인 손실이 발생하거나 파산할 경우 당사의 연결 및 개별 재무제표에 직접적인 영향이 발생할 수 있으며 , 이는 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 특히, 종속회사인 (주)티웨이항공은 당사 연결재무제표에 큰 영향력이 존재하며, (주)티웨이항공의 경영실적에 따라 당사 연결재무제표도 변동하는 상황입니다. 따라서 향후 (주)티웨이항공이 매출액 감소, 영업손실 지속, 부채비율 상승 등 경영실적 악화가 지속될 경우 당사의 연결재무제표도 동일한 상태가 지속될 수 있습니다. 증권신고서제출일 현재 종속회사 (주)티웨이항공은 경영악화로 인한 운영자금 조달을 위하여 주주배정후 실권주 일반공모를 진행중에 있습니다. 당사는 금번 신주인수권부사채 발행을 통하여 마련한 자금을 종속회사의 청약참여 자금으로 사용할 예정입니다. 투자자여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr;한편, 증권신고서 제출일 현재, 특수관계자와 관련된 채권ㆍ채무 금액은 당사 총자산 대비 크지 않아 당사의 재무상태에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 지속적인 특수관계자들에 대한 채권 회수가 지연되거나, 종속기업의 실적부진으로 이에 대한 회수가 제대로 이루어지지 않을 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 주게 됩니 다. 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다. &cr;

아. 관 리 종목 지정 위험&cr;&cr; 증권신고서 제출일 기준 유가증권 상장규정상 관리종목 지정 요건에 해당되는 항목은 없는 것으로 판단되고 있습니다. 다만, 자본잠식 항목에 있어서 2020년 반기 기준 당사의 자본총계(비지배지분 제외)는 107,576백만원 이며, 자본금은 38,340백만원입니다. 2020년 상반기까지 당사는 88,899백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 만약에 2020년 하반기에도 비슷한 수준의 당기순손실이 발생할 경우 자본잠식 요건에 들어갈 위험이 있으며, 다음 연도에도 해당 관리종목 요건이 해소되지 못할 경우 상장폐지 요건에 들어갈 위험도 있습니다. 또한 매출액 항목에 있어서 2020년 반기(별도기준) 매출액 2,843백만원을 기록하였습니다. 2020년 사업연도 말 매출액 50억원 미만일 경우 매출액 미달에 따른 관리종목 요건에 들어갈 수 있으며, 다음 연도에도 해당 관리종목 요건이 해소되지 못할 경우 상장폐지 요건에 들어갈 위험도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. &cr;&cr;향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. &cr;

[유가증권시장 상장규정]

항목

제47조 (관리종목)

제48조 (상장폐지)

해당여부

제1항

① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다.

① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.

제1호

1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우&cr;가. 사업보고서 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 그 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우&cr;나. 분기보고서나 반기보고서의 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

해당사항 없음

제2호

2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견 또는 검토의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우&cr;나. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우

2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 부정적이거나 의견거절인 경우&cr;나. 감사범위 제한에 따른 한정으로 제47조제1항제2호가목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

사업연도	감사인	감사의견
제54기(당반기)	대성삼경회계법인	(반기검토)적정
제53기(전기)		적정
제52기(전전기)		적정

제3호

3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

3. 자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.&cr;가. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우&cr;나. 자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

자본금 : 38,340백만원&cr;자본총계(비지배지분 제외) : 107,576백만원

제7호

7. 매출액 미달: 최근 사업연도 말 현재 매출액(재화의 판매와 용역의 제공금액을 합산한 금액을 말한다)이 50억원 미만인 경우. 이 경우 지주회사는 연결재무제표상 매출액을 기준으로 한다.

7. 매출액 미달: 제47조제1항제7호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 매출액(재화의 판매와 용역의 제공금액을 합산한 금액을 말한다)이 50억원 미만인 경우. 이 경우 지주회사는 연결재무제표상 매출액을 기준으로 한다.

2019년(연결기준) 매출액 : 817,531백만원&cr;2019년(별도기준) 매출액 : 7,081백만원&cr;2020년 반기(연결기준) 매출액 : 176,666백만원&cr;2020년 반기(별도기준) 매출액 : 2,843백만원

제12호

12. 공시의무 위반: 공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

신고서 제출일 현재 공시벌점 : 0점

(자료 : KRX 법규서비스)

&cr;증권신고서 제출일 기준 유가증권 상장규정상 관리종목 지정 요건에 해당되는 항목은 없는 것으로 판단되고 있습니다. 다만, 자본잠식 항목에 있어서 2020년 반기 기준 당사의 자본총계(비지배지분 제외)는 107,576백만원 이며, 자본금은 38,340백만원입니다. 2020년 상반기까지 당사는 88,899백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 만약에 2020년 하반기에도 비슷한 수준의 당기순손실이 발생할 경우 자본잠식 요건에 들어갈 위험이 있으며, 다음 연도에도 해당 관리종목 요건이 해소되지 못할 경우 상장 폐지 요건에 들어갈 위험도 있습니다. 또한 매출액 항목에 있어서 2020년 반기(별도기준) 매출액 2,843백만원을 기록하였습니다. 2020년 사업연도 말 매출액 50억원 미만일 경우 매출액 미달에 따른 관리종목 요건에 들어갈 수 있으며, 다음 연도에도 해당 관리종목 요건이 해소되지 못할 경우 상장폐지 요건에 들어갈 위험도 있습니다. 투 자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;

자. K-IFRS 1116호 "리스" 변경 도입에 따른 위험 &cr; &cr; 관리회계기준서의 변경에 따라 2019년 01월 01일 이후로 최초로 시작되는 회계연도부터 K-IFRS 1116호 "리스"가 변경 도입 되었고, 동 기준이 도입되면서 운 용리스와 금융리스의 구분없이 모든 리스를 자산 및 부채로 인식하였습니다. 이에 따라 당사의 부채비율은 2018년 74.6%에서 2019년 말 기준 부채비율 254.4%로 179.7%p 상승 하 였 습니다. 당사는 신규 노선 취항 등을 위하여 중대형 항공기의 도입과 항공기 기재 보유 확대를 목표로 하고 있어, 기재 도입에 따라 부채비율은 추가로 증가되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다.

&cr;종전 K-IFRS 제1017호(이하 "1017호")에서 리스이용자는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하여 전혀 다른 방식으로 회계처리하였습니다. 리스자산 소유에 따른 위험과 보상이 대부분 이전되는지의 여부를 기준으로, 금융리스에 대해서는 자산과 부채로 인식하고, 운용리스는 자본화 없이 매기 리스료를 영업비용 처리하면서 일종의 용역계약처럼 회계처리되어 왔습니다. 당사는 운용리스의 방식으로 항공기 일체를 도입하여 운행해왔으며, 이에 따라 항공기 도입에 따른 자산과 부채의 변동은 없었습니다.&cr;

[리스 구분 기준]

리스4_신고서.jpg 리스구분기준

[자료: 국제회계기준위원회(IASC)&cr;

[항공기 리스의 구조]

리스5_신고서.jpg 항공기리스구조

[자료: KDB산업은행-항공기 리스의 구조와 시장동향] &cr;&cr;그러나 2019년 새 리스회계기준서(K-IFRS 제 1116호)의 도입은 기업들의 재무제표에 세 가지 큰 변화를 가져왔습니다. 하나는 리스이용자의 운용리스 자본화, 둘째는 중간리스제공자 전대리스의 금융리스 전환, 셋째는 리스와 리스료 식별의 변화입니다. 이 중 가장 큰 변화를 야기한 것은 운용리스의 자본화로, 리스 활용이 많은 당사와 같은 기업들은 재무상태표에 대규모의 리스부채와 사용권자산을 인식하였고, 손익계산서에는 리스료 대신 리스부채에 대한 이자비용과 사용권자산의 감가상각비를 반영하였습니다. &cr;

[리스이용자의 재무제표에 미치는 영향]

구분	영향
재무상태표	-. 사용권자산 증가 -. 리스부채 증가
손익계산서	-. 영업비용 감소 (리스료 > 감가상각비) -. 금융원가 증가 (리스부채 이자비용)
현금흐름표	-. 영업활동 현금유출 감소 -. 재무활동 현금유출 증가

[자료 : 한국회계기준원]

&cr;K-IFRS 제1116호(이하 "1116호")의 도입으로 금융리스와 운용리스의 구분 없이 모든 리스계약을 동일한 방식으로 회계처리(자본화)하게 되었습니다. 향후 지급해야 할 리스료의 현재가치를 리스부채로 계상하고, 리스부채 측정금액에서 선급리스료 등을 가감하여 사용권자산으로 인식하였습니다. 운용리스에 따른 사용권리가 자산으로, 리스료 지급의무가 부채로 장부화되면서 자산과 부채가 각각 증가하게 되었습니다.&cr;

[리스회계기준 변경에 따른 재무상태표의 변화]

리스.jpg 재무상태표의 변화

손익계정에서도 종전 영업비용으로 처리되던 리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채에 대한 이자비용으로 별도 처리되었습니다. 이러한 새 기준 하에서 EBITDA는 크게 증가하고, 영업이익도 종전 리스료 대신 사용권자산 감가상각비만을 차감하면서 소폭 증가하게 되었습니다.&cr;

[리스회계기준 변경에 따른 손익계산서의 변화]

리스2.jpg 손익계산서의 변화

&cr;이러한 회계기준의 변경은 총현금유출입의 변동은 없으나, 종전 영업활동으로 인한 현금유출액에 반영되던 리스료지급분이 리스부채의 상환과 리스부채의 이자지급으로 나뉘어 원금상환분은 재무활동에 반영되고, 이자부분은 영업활동이나 재무활동에 반영됨에 따라 현금흐름표 내에서의 재분류가 진행되었습니다.&cr;

[리스회계기준 변경에 따른 현금흐름표의 변화]

리스3.jpg 현금흐름표의 변화

&cr;당사와 같이 대부분의 항공기를 운용리스를 통해 도입하고 있는 LCC들은 이러한 회계기준 변경의 여파가 가장 크게 미쳤습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 모든 보유 항 공기 (28기, 반납정비 1기 포함)를 운용리스로 분류하고 있습니다. 이에 따라 리스부 채 356,170백만원을 부채로 인식하여 2019년 부채비율이 254.4%를 기록하였습니다.&cr; &cr; 또한 이번 회계기준 변경 도입으로 인하여 자산 계정에서는 유형자산이 18,010백만원 감소하였고, 사용권자산이 381,027백만원 증가하였으며, 기타비유동자산은 7,807백만원이 감소하고 이연법인세자산 2,470백만원이 감소하였습니다. 부채 계정의 변화로는 리스부채 356,170백만원이 증가하였고, 비유동충당부채 12,186백만원이 감소하였으며, 자본계정에서 이익잉여금이 8,757백만원이 증가하였습니다. &cr;

(단위 : 백만원)

구 분	2019년
전기말에 공시된 운용리스약정	395,314
최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액	356,170
가산: 전기말에 인식된 금융리스부채	-
최초 적용일 현재 인식된 리스부채	356,170
인식된 리스부채의 유동분류
유동 리스부채	62,539
비유동 리스부채	293,631
합계	356,170

[자료: 당사 정기보고서]&cr;&cr;한편, 당사는 2020년 2월 국토교통부에서 진행하는 정기 운수권 배분에서 시드니 노선 운수권을, 2020년 5월에 진행하는 운수권 배분에서 크로아티아 노선 운수권을 신규로 배분받아 장거리 노선에 대한 취항을 진행할 예정이며, 이에 따라 당사는 2020년 하반기 중 1대의 중대형기 도입을 예정하고 있습니다. 뿐만 아니라 2025년까지 대형기 10대를 도입예정인 바 리스 회계처리 변경에 따른 부채비율 증가 영향을 더욱 증가할 것으로 예상됩니다. 이러한 급격한 부채비율의 증가는 회사가 향후 금융기관으로부터 자금을 차입하거나 항공기를 리스로 도입할 시에 부정적인 영향이 존재할 수 있습니다.&cr;

차. 감사인 강조사항&cr; &cr; 당사의 외부감사인은 2020년 반기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시 하고 있습니다.구체적 내용으로는 "코로나바이러스감염증-19(이하, 코로나19)"의 확산 우려로 대한민국을 포함하여 전 세계는 어려운 경제상황 및 코로나19 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 연결실체의 사업활동 기반인 항공업의 경우 코로나19의 확산으로 인한 여객 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소 등의 영향으로 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대되고있습니다. 이는 연결실체가 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타내고 있음을 강조 하고 있습니다. 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.

&cr;당사의 외부감사인인 대성삼경회계법인은 2020년 반기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시하고 있습니다. 또한 2019년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 재무제표에 대한 강조사항을 제시하고 있으니, 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;[1. 2020년 2분기 연결재무제표 검토보고서]&cr;&cr;강조사항&cr;(1) 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 검토보고서 이용자는 주석 40에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 40에서 설명하고 있는 바와 같이, "코로나바이러스감염증-19(이하, 코로나19)"의 확산 우려로 대한민국을 포함하여 전 세계는 어려운 경제상황 및 코로나19 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 연결실체의 사업활동 기반인 항공업의 경우 코로나19의 확산으로 인한 여객 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소 등의 영향으로 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대되고있습니다. 이는 연결실체가 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 이와 관련하여 주석 40에서는 연결실체의 경영진의 계획을 설명하고 있습니다. 우리의 의견은 이런 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.&cr;

(1) 주석40. COVID-19로 인한 계속기업 불확실성 증대 및 재무구조 개선방안

연결실체의 재무제표는 연결실체가 예측 가능한 미래에 계속기업으로서 존속한다는 가정과 연결실체의 자산과 부채가 정상적인 영업활동을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 작성되었습니다.

2020년초 발생된 COVID-19의 대유행으로 인하여 항공운송업의 경우 전 세계적으로 항공여행 수요가 급감되면서 대부분의 항공사가 영업적/재무적으로 큰 어려움에 직면했으며, 연결실체의 경우에도 2020년 6월30일로 종료되는 보고기간에 영업손실 727억원 및 부(-)의 영업현금흐름 562억원을 기록하였습니다.

COVID-19로 인한 어려운 경제상황이 지속될 경우 회사는 유동자금 확보를 위한 금융기관 차입 등의 자금조달 활동이 필요하며, 재무활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다. 이러한 환경은 앞서 언급한 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 불확실성이 존재함을 나타내는 징후가 될 수 있습니다.

연결실체는 COVID-19사태에 대응하기 위하여 필요한 자금조달 계획 및 사업계획 등을 수립하고 있으나, 이러한 연결실체의 대응책은 국내 및 세계 각 국에서의 COVID-19의 발생 동향에 따라 그 타당성이 좌우될 것으로 판단됩니다.

COVID-19사태에 대응하기 위해 연결실체가 수립한 대응방안은 다음과 같습니다.

보고기간 동안 COVID-19의 영향으로 인하여 연결실체가 운영중인 항공기재의 가동률은 25.0% 정도를 기록하였으며, 전년 동기 56.1% 대비 절반수준 이하로 하락한 상황으로 연결실체는 원가절감 및 추가 유동성 확보를 위해 아래와 같은 적극적인 대응방안을 수립하고 있습니다.

(1) 연결실체는 COVID-19사태 발생 이후 6개월간 전체 인원의 70% 규모에 해당하는 직원들을 대상으로 순환 휴업을 실시 중이며, 경영상태가 정상화될 때까지 임원은 월 급여의 40%, 대표이사는 50%를 반납하고 있습니다.&cr;

(2) 유형자산 담보제공과 모회사의 지급보증 등을 통하여 금융기관으로부터 500억 가량을 차입하였으며, 기간산업안정기금 지원 신청을 위하여 정부 및 국책은행 등과 지속적으로 협의중에 있습니다.&cr;

(3) 종속회사인 티웨이항공은 500억 규모의 유상증자를 실시하여 유동성 확보를 추진할 예정입니다.&cr;

(4) 국내선 노선 다변화 및 COVID-19 사태가 안정상태에 접어든 중국 등지로의 국제선 재개를 통한 영업현금흐름 확보를 통해 고정비 지출 부담을 감소시킬 예정입니다. &cr;

(5) 일부 지점 폐쇄, 인력재배치 등의 비용절감 방안을 수립하여 추가적인 유동성 확보를 위하여 노력하고 있습니다.&cr;

(6) 기존에 여유 적재공간만을 활용하여 수행하던 화물운송 사업을 운휴중인 항공기를 통해 수행하는 방안을 모색하여 항공기재의 가동률을 높일 예정입니다.

다만, 연결실체의 상기 유동성 확충계획의 실행여부는 COVID-19로 인한 항공수요의 회복 시기 및 속도 등과 밀접한 관련이 있으며, 보고서기준일 현재로는 여전히 불확실성을 내포하고 있습니다.

COVID-19 사태의 회복으로 인한 정상적인 경제활동의 재개 및 항공여행 수요의 회복이 연결실체의 예상대로 진행되지 않을 경우, 연결실체의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 있으며, 연결실체의 재무제표에는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채 그리고 관련 손익 항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다. 또한 연결실체가 2020년 반기재무제표의 작성에 사용한 추정 및 가정으로 인한 평가는 실제와 다를 수 있으며 차기에 유의적으로 조정될 수 있습니다.

연결실체는 향후 COVID-19 사태의 추이 및 예상되는 항공수요의 회복 등 연결실체의 계속기업으로서 불확실성에 영향을 줄 수 있는 상황을 지속적으로 모니터링 할 예정입니다.

&cr;&cr;(2) 주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이 연결실체의 경영진은 대내외적인 환경 악화로 인한 수익성 악화 및 지속적인 적자로 반도체 사업부문을 중단하기로 결정하였습니다. &cr;

2020년 6월 19일 이사회에서 대내외적인 환경 악화로 인한 수익성 악화 및 지속적인적자로 반도체 사업부문을 중단하기로 결정하였습니다. 이로 인해 관련된 영업에 대한 손익은 중단영업으로 표시하였습니다. &cr;&cr;(1) 중단영업의 손익&cr;&cr;비교표시 된 포괄손익계산서는 계속사업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성 되었으며, 당반기와 전반기 동안의 중단영업손익의 세부내역은 다음과 같습니다.&cr;

(단위: 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
수익	-	148,500
비용	5,766	156,999
세전 중단영업손익	(5,766)	(8,499)
법인세비용	-	-
세후중단영업손익	(5,766)	(8,499)

&cr;(2) 당반기와 전기 중 중단영업의 활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.&cr;

(단위: 백만원)

구 분	당 반 기	전 반 기
영업현금흐름	(5,766)	(8,499)
투자현금흐름	-	-
재무현금흐름	-	-
총현금흐름	(5,766)	(8,499)

[2. 2019년 연결감사보고서]&cr;&cr;강조사항&cr;&cr;감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 감사보고서 이용자는 주석 42에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 42에서 설명하고 있는 바와 같이, "코로나바이러스감염증-19(이하, 코로나19)"의 확산 우려로 대한민국을 포함하여 전 세계는 어려운 경제상황 및 코로나19 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 연결회사내 종속회사의 주요 사업활동 기반인 항공업의 경우 코로나19의 확산으로 인한 여객예약 취소 및 신규 여행 수요 감소 등의 영향으로 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대되고 있습니다. 그러나 이와 관련한 불확실성으로 인해 연결회사의 재무상태에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없으므로 연결회사의 재무제표에는 이로 인한 영향이반영되어 있지 않습니다.

3. 기타위험

가. 최대주주 지분율 변동 위험&cr; &cr;당사의 최대주주인 (주)예림당은 당사의 보통주 38,759,291주(약 50.55%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함 시 보통주 46,629,713주를 보유하고 지분율은 약 60.81% 입니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인의 참여여부 및 참여금액은 미확정 인 상태이며, 최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미 참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 전 약 60.81%에서 발행 후 약 42.41% 수준으로 하락 하게 됩니다. 최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

&cr;현재 당사의 최대주주 인 (주)예림당은 당사의 보통주 38,759,291주(약 50.55%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함 시 보통주 46,629,713주를 보유하고 지분율은 약 60.81%입니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인의 참여여부 및 참여금액은 미확정인 상태입니다. &cr;

[최대주주 및 특수관계인 지분 변화]
(기준일 : 증권신고서제출일)	(단위: 주, %)

주주명	관 계	공모 BW 발행 전		공모 BW 발행 후
		공모 BW 발행 전		0% 배정
		주식수	지분율	주식수	지분율
㈜예림당	최대주주	38,759,291	50.55%	38,759,291	35.25%
황정현	특수관계인	1,981,588	2.58%	1,981,588	1.80%
나성훈	특수관계인	3,650,029	4.76%	3,650,029	3.32%
나춘호	특수관계인	2,238,805	2.92%	2,238,805	2.04%
최대주주 및 특수관계인 소계		46,629,713	60.81%	46,629,713	42.41%
발행주식총수		76,680,855	100.00%	109,940,278	100.00%

주1) 상기 지분율 변화는 행사가격의 리픽싱을 고려하지 않았으며, 전량 행사되었을 시를 가정하였습니다.&cr; 주2) 상기 가정은 최대주주 및 특수관계인 미참여 &cr;&cr;최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 전 약 60.81%에서 발행 후 약 42.41% 수준으로 하락하게 됩니다. 최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.&cr;

나. 공시위반에 관한 사항&cr;&cr; 당사는 2018년 2월 9일 종속회사인 (주)티웨이항공의 제3자배정 증자에 대한 종속회사 주요경영사항 사실의 지연공시로 인하여 한국거래소로부터 제재를 받은 바 있으며, 이로 인하여 과징금을 납부한 사실이 있습니다. 당사는 공시 인력의 교육강화, 종속회사와의 유기적인 연락체계 마련을 통하 여 한국거래소 등 유관기관으로부터 제 재 를 받지 않도록 대응책을 세우고 노력하고 있습니 다. 그러나 향후 당사가 예상하지 못한 곳에서 한국거래소 등 유관기관으로부터 제재를 다시 받을 가능성 또한 존재하며, 다시 제재를 받을 경우 당사의 평판에 부정적인 영향 이 있을 수 있습니다. 이 점 참고하시기 바랍니다.

&cr;당사는 2018년 2월 9일 종속회사인 (주)티웨이항공의 제3자배정 증자에 대한 종속회사 주요경영사항 사실의 지연공시로 인하여 한국거래소로부터 제재를 받은 바 있으며, 이로 인하여 과징금을 납부한 사실이 있습니다.

일자

내용

2018년 2월 9일

1) 불성실공시 유형 : 공시 불이행&cr;2) 불성실공시 내용 : 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) 지연공시&cr;3) 부과벌점 : 없음&cr;4) 공시위반제재금 : 8백만원&cr;5) 근거규정 : 유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2&cr;6) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사는 불성실 공시 지정 후 종속회사와 유기적인 연락체계를 마련하여 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다.

&cr;당사는 공시 인력의 교육강화, 종속회사와의 유기적인 연락체계 마련을 통하여 한국거래소 등 유관기관으로부터 제재를 받지 않도록 대응책을 세우고 노력하고 있습니다. 그러나 향후 당사가 예상하지 못한 곳에서 한국거래소 등 유관기관으로부터 제재를 다시 받을 가능성 또한 존재하며, 다시 제재를 받을 경우 당사의 평판에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이 점 참고하시기 바랍니다.&cr;

다. 환금성 제약 위험&cr;&cr;금번 발행되는 (주)티웨이홀딩스 제23회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2020년 10월 22일입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2020년 11월 22일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바랍니다.

&cr;본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.&cr;

구 분	요 건	충족여부
발행회사	자본금이 5억원 이상일 것	충족
모집 또는 매출	모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것	충족
발행총액	발행액면총액이 3억원 이상일 것	충족
미상환액면총액	당해 채무증권 미상환액면총액이 3억원 이상일 것	충족
통일규격채권	당해 채무증권이 통일규격채권일 것 (등록채권 제외)	충족

&cr;상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;하지만 채권투자자는 예측하지 못한 수준의 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 가격위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장 충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우, 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;

또한 금번 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 40조)을 모두 충족하고 있습니다.&cr;

구분	요 건	충족여부
발행회사	유가증권시장 주권상장법인일 것	충족
발행회사	상장주권이 관리종목 지정 또는&cr;상장폐지기준에 해당되지 않을 것	충족
상장증권수	신주인수권증권의 발행총수가 1만증권 이상일 것&cr;(신주의 액면 5,000원 기준)	충족
잔존&cr;권리행사기간	신주인수권증권의 잔존권리행사기간이&cr;상장신청일 현재 1년 이상일 것	충족
모집 또는 매출	모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것	충족
통일규격증권	유가증권취급규정에 의한 증권일 것	충족

&cr;본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 11월 09일이며, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되므로, 상장 이후 거래가 시작될 수 있도록할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있는 점을 유념하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2020년 11월 22일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있으며, 신주인수권 행사 개시일로부터 신주 상장일까지의 기간 동안 환금성에 제약이 따릅니다. 당사의 대내외환경 변화에 의하여 급격한 주가 변동 발생 시, 신속하게 대응하기 어려울 수 있습니다.&cr;&cr;따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바라며, 신주인수권부사채 투자자가 신주인수권 행사 시, 해당일로부터 사채권자로서의의 권리와 주주로서의 권리를 갖게 되며, 신주인수권 행사이후 신주 매매개시일까지의 기간 동안은 주주이면서도 주식을 거래할 수 없는 시기가 됩니다. &cr;&cr;따라서, 신주인수권부사채 투자자께서는 신주인수권 행사 시, 사채 보유자로서의 권한과 주주로서의 권한 및 책임 범위를 인지하셔서 판단해 주시기 바랍니다. &cr;&cr;

라. 신주인수권증권 행사에 따른 위험&cr;&cr;본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 (주)티웨이홀딩스 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 신주인수권부사채의 행사가액은 902원으로 전량 행사 시 현재 발행주식총수 보통주 76,680,855주의 43% 수준인 33,259,423 주가 발행될 예정 입니다. 발행주식수 증가로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다.

&cr;본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있 습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 300억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 902원을 기준으로 전량행사시 33,259,423주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 주식총수 보통주 76,680,855주의 약 43% 을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다. &cr;

[(주)티웨이홀딩스 주식의 총수 현황]

구 분	주식수(주)	비 고
발행할 주식의 총수	1,000,000,000	정관상 수권주식수
발행주식의 총수	76,680,855	신고서 제출일 현재
금번 발행되는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인해 발행될 수 있는 주식의 총수(A)	33,259,423	발행예정금액 : 300억원&cr;행사가액 : 902원 기준

주1)	(A)는 발행가액조정 등에 의해서 변동될 수 있습니다.

&cr;위에서 언급한 물량에 대해 일시에 신주인수권 행사시 주가 급등락의 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다. 또한 신주인수권 행사 전에도 잠재적 물량 출회 우려로 인해 주가 상승에 제약을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;금번 공모 신주인수권부사채 발행 시의 행사가액이 발행 시의 주가보다 현저히 낮을 경우, 본 신주인수권부사채 발행으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.&cr;&cr;아울러, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정 받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;

마. 본 신부인수권부사채의 신용등급&cr;&cr; 금번 발행되는 (주)티웨이홀딩스 제24회 신주인수권부사채의 신용등급은 BB-(한국신용평가), B-(NICE신용평가) 입니다. 한국신용평가(주)가 부여한 BB- 등급은 원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음을 의미하며, NICE신용평가(주)가 부여한 B- 등급은 원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음을 의미합니다. 투자자분들은 투자판단시 이점 참고하시기 바랍니다.

&cr;한국신용평가(주)는 2020년 09월 24일 제24회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 BB-(부정적)으로 평가하였습니다. NICE신용평가(주)는 2020년 09월 25일 본평가에서 당사의 제24회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 B-(부정적)으로 평가 하였습니다. 신용평가사의주요 평가논리는 아래와 같습니다.&cr;

[한국신용평가] &cr;&cr;가. 신용등급 : BB-(부정적)&cr;&cr;나. 등급의 정의 : &cr;원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.&cr;&cr;다. 주요 등급논리&cr;&cr;- 주력 자회사인 티웨이항공의 신용도&cr;- 자체사업의 사업경쟁력과 수익성 열위&cr;- 연결기준 높은 재무부담&cr;- 자회사 유상증자 참여로 차입부담 확대 전망&cr;&cr;[NICE신용평가] &cr;&cr;가. 신용등급 : B-(부정적)&cr;&cr;나. 등급의 정의 : &cr;원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.&cr;&cr;다. 주요 등급논리&cr; - 실질적으로 지주회사역할을 수행하고 있으며, 핵심자회사에 대한 안정적인 지배력 보유&cr;- 코로나19로 인해 핵심자회사인 티웨이항공의 저조한 영업실적 지속&cr;- 현금창출규모 급감 등으로 인해 계열의 재무안정성이 더욱 저하될 전망&cr;- 자체적인 수입기반 매우 미흡&cr;- 자회사에 대한 지원부담 감안시, 자체적인 재무안정성 및 유동성 대응능력은 열위한 수준

&cr;현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로 평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 증가하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;

바. 신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험&cr;&cr;신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 (주)티웨이홀딩스의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)티웨이홀딩스 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)티웨이홀딩스 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;

&cr;

사. 대표주관회사 및 인수회사의 인수물량에 대한 처분 위험&cr;&cr;금번 제 24회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 케이비증권(주)과 인수회사인 한양증권(주)는 발행총액 300억원 중 인수 한도 내에서 잔액인수를 할 예정입니다. 청약이 미달되어 대표주관회사 및 인수회사에서 실권물량을 인수하게 되는 경우, 실제 인수금액의 10.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 되며 대표주관회사의 실권물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 10.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 채권가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 대표주관회사 및 인수회사가 실권분 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채 및 신주인수권증권 거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 대표주관회사가 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 존재하므로 투자자분들께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

&cr;금번 제 24회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 케이비증권(주)와 인수회사인 한양증권(주)는 발행총액 300억원 인수한도 내에서 잔액인수를 할 예정입니다. 이 경우 대표주관회사와 인수회사가 제24회차 신주인주권부사채를 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;특히 본 사채 공모에 따른 인수수수료 구조는 대표주관수수료, 기본수수료 및 실권수수료로 구분됩니다. 대표주관수수료는 총발행금액의 0.4%를 대표주관회사에게 지급되며, 기본인수수수료는 인수금액의 1.6%로 대표주관회사와 인수회사에게 지급하게 됩니다. 실권수수료는 실권물량이 발생할 경우 추가적으로 지급하는 개념으로 청약이 100% 완료되는 상황에서는 지급의무가 발생하지 않게 됩니다. &cr;&cr;금번 공모의 경우 청약이 완료된 후 발생한 실권물량에 대하여 인수의무사채금액 한도 내에서 자기계산으로 잔액 전부를 인수하게 됩니다. 청약이 미달되어 대표주관회사와 인수회사가 실권물량를 인수하게 되는 경우, 실제 인수한 인수금액의 10.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. &cr;&cr;금번 공모 청약에 혹여 실권물량이 발생하여 대표주관회사 및 인수회사에게 실권수수료를 지급하는 상황이 발생할 경우 당사 주가에 어떠한 영향을 미칠 지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사 및 인수회사가 실권분 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채 및 신주인수권증권 거래 가격에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;또한 대표주관회사 및 인수회사는 실권수수료를 추가로 지급받게 되는 바, 이 점을 고려할 경우 실권물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 10.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 이 또한 본 사채의 가격에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr;

아. 공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련&cr;&cr;본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

&cr;

자. 예금자보호법의 미적용 대상&cr;&cr; 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 (주)티웨이홀딩스가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr;

차. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정&cr;&cr;본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr;

카. 증권신고서 효력발생 관련&cr;&cr;본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

&cr;

타. 사채관리계약 관련&cr;&cr;당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

&cr;

파. 신주인수권 배정 관련&cr;&cr;본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

&cr;본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권과 청약을 통해 배정받은 사채 금액을 각 청약고객에게 배정하게 됩니다. 이 때 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. &cr;&cr;즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;

하. 정기공시 및 수시공시 참고&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

&cr;

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 채무증권 인수인이 당해 공모 채무증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 KB증권(주)입니다. 발행회사인 (주)티웨이홀딩스는 "회사", "발행사" 또는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

&cr;

1. 평가기관&cr;

구 분	금융투자업자(분석기관)
구 분	회사명	고유번호
대표주관회사	KB증권(주)	00164876

&cr;&cr; 2. 분석의 개요&cr;&cr;대표주관회사인 KB증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.&cr;

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>&cr;&cr;제3조(적용범위 등) &cr;① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. &cr;② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. &cr;③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. &cr;④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. &cr;⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

&cr;분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;

3. 기업실사 일정 및 주요내용&cr;

일자	실사 내용
2020-08-23	* 발행회사 초도 방문 &cr;- 발행회사의 신주인수권부사채 발행 의사 확인 &cr;- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취&cr;- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토
2020-08-24	* 세부 발행관련 사항 논의 &cr;- 사채 발행의 방식 및 조건 등에 관한 협의&cr;- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취&cr;- 기타 사채 발행을 위한 사전 준비사항 협의&cr;&cr;* 일정 협의
2020-08-25	* 실사 사전요청자료 송부 &cr;* 공시 및 기사내용 등을 통한 &cr;발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사
2020-08-26 ~&cr;2020-09-02	* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 &cr;1) 사업위험관련 실사 &cr;- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 &cr;2) 회사위험관련 실사 &cr;- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 &cr;3) 기타위험관련 실사 &cr;- 주가 희석화관련 위험 등 체크 &cr;&cr;* 투자위험요소 세부사항 체크 &cr;- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 &cr;- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 &cr;- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 &cr;&cr;* 주요 경영진 면담 &cr;- 경영진 평판 리스크 검토 &cr;- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 &cr;- 신주인수권부사채 발행 추진 배경과 자금사용 계획 파악
2020-09-03 ~&cr;2020-09-07	* 사채 발행 관련 리스크 검토 &cr;- 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성&cr; 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인&cr;&cr;* 발행사와의 협의 &cr;- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의
2020-09-08 ~&cr;2020-09-28	- 증권신고서 작성 조언
2020-09-24 ~&cr;2020-09-28	- 실사보고서 작성 및 완료&cr;- 증권신고서 인수인의 의견 작성 완료
2020-10-08	- 정정 증권신고서 작성 및 조언

&cr;

4. 실사참여자&cr;&cr;[대표주관회사]&cr;

소속기관	부서	성명	직책	실사업무분장	주요 경력
케이비증권(주)	SME금융부	연대호	상무	기업실사 총괄	기업금융업무 등 22년
케이비증권(주)	SME금융부	이경재	이사	기업실사 책임 및 검토	기업금융업무 등 20년
케이비증권(주)	SME금융부	정현욱	과장	기업실사 검토	기업금융업무 등 13년
케이비증권(주)	SME금융부	이형준	대리	기업실사 실무	기업금융업무 등 5년
케이비증권(주)	SME금융부	박진혁	주임	기업실사 실무	기업금융업무 등 1년

&cr;

[발행회사]&cr;

소속기관	부서	성명	직책	실사업무분장
㈜티웨이홀딩스	경영지원부	손성윤	이사	발행업무 및 기업실사 총괄
㈜티웨이홀딩스	경영지원부	강정규	과장	발행업무 및 기업실사
㈜티웨이홀딩스	경영지원부	김운환	대리	발행업무 및 기업실사

&cr;&cr; 5. 기업실사 세부항목 및 점검결과&cr;

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.&cr;

가. 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜티웨이홀딩스의 2020년 09월 28일 이사회에서 결의한 공모 분리형 신주인수권부사채를 잔액인수 함에 있어 ㈜티웨이홀딩스에 대하여 다음과 같이 평가합니다.&cr;

긍정적요인	▶ 종속회사인 (주)티웨이항공은 2015년 이후 LCC 내 점유율을 지속적으로 확대해가고 있으며, 2015년 시장점유율 12.0%에서 2019년 17.4%, 2020년 2분기 21.08%를 기록하며 LCC 내점유율 2위를 기록하였습니다.&cr;&cr;▶ 종속회사인 (주)티웨이항공은 2020년 2월 27일에 있었던 국토교통부 항공교통심의위원회에서 발표한 운수권 정기배분에서 대한항공에 이어 두번째로 많은 운수권을 배분 받았고, 추가적으로 2020년 05월 15일에 있었던 운수권 수시배분에서 동사는 가오슝, 상하이, 장자제 및 크로아티아, 타지키스탄을 배분받으면서 새로운 취항지에 대한 노선확보가 가능합니다.&cr;&cr;▶ 종속회사인 (주)티웨이항공은 2020년 02월 17일 정부에서 발표한 '항공분야 긴급 대책'에 따라 KDB산업은행을 통해 총 29,000백만원, 수출입은행을 통해 10,000백만원을 차입하였으며, 신한은행을 통해 10,000백만원의 차입을 진행하여 일시적인 유동성 부족에 대응하였습니다. 또한 2020년 08월 27일 국토교통부가 발표한 항공산업 추가 지원방안에 따르면 동사가 P-CBO, 융자 프로그램 등을 활용한 정부의 추가 지원을 받을 가능성이 있습니다.&cr;&cr;▶ PHC PILE의 매출성장률은 2017년 -48.9% 감소, 2018년 15.2%에서 2019년 61.3%로 2019년부터 큰폭의 증가세를 나타내었습니다. 국내 시장은 지름 500㎜ 이상의 대구경 PHC파일 제품의 수요가 증가되고 있어 500㎜~600㎜ PHC파일 생산을 위한 설비 리모델링을 2017년 하반기부터 진행하여 2019년 현재 대구경 PHC파일 제품 생산을 진행중이며, 납품시장 또한 기존의 소구경소량단일구경에서 대구경 수요의 대량납품현장으로 변경하여 매출 증가가 나타났습니다.
부정적요인	▶ 종속회사인 (주)티웨이항공은 국내 LCC산업의 성장으로 매출액이 2018년에는 20.3%, 2019년 10.9% 성장하였으나, 2019년 노재팬의 영향과, 2020년 전세계적인 코로나19의 영향으로 항공수요의 급감에 따른 매출 감소로 인하여 2020년 반기 매출성장률이 전년동기 대비 -58.5%로 감소하였으며, 2019년부터 영업적자를 지속하고 있습니다. 코로나19영향이 장기화 될 경우 동사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향 또한 장기화 될 가능성이 있습니다.&cr;&cr;▶ K-IFRS 1116호 "리스"변경 도입에 따라 기존 운용리스로 이용하던 항공기 및 관련 비용을 각각 사용권자산 및 리스부채로 인식하면서 차입금 및 부채총계가 크게 증가하여, 2019년 부채비율은 254.4%을 기록하였으며, 2020년 반기 코로나19 영향에 따른 사업악화로 운영자금확보를 위한 차입금 증가가 발생하여 부채비율은 2020년 반기 375.4%, 차입금의존도는 58.0%를 기록하였습니다. 동사는 향후 신규 노선 취항 등을 위해 중대형 항공기 도입을 계획하고 있어 부채비율이 추가로 악화되어 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.&cr;&cr;▶ 2019년부터 영업손실을 기록하며, 이자보상배율이 2019년 -0.8배, 2020년 반기 -4.9배로 음(-)의 배수를 기록하고 있습니다. 따라서 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용을 지불하기 어려운 상태라고 판단할 수 있으며, 공모신주인수권부사채에 대한 이자 미지급 가능성이 존재합니다.&cr;&cr; ▶ 동사는 (주)티웨이항공과 (주)티웨이에어서비스, 2개의 종속기업이 있으며, (주)티웨이항공이 연결재무제표에 미치는 영향력이 높아 개별기준 제무재표와 연결기준 재무제표의 수치가 크게 차이가 나고 있습니다. 향 후 종속회사가 영위하는 사업에서 지속적인 손실이 발생하거나 파산할 경우 당사의 연결 및 개별 재무제표에 직접적인 영향이 발생할 수 있으며 , 이는 당사의 재무상태에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; ▶ 동사는 현재 총 19건의 소송이 존재 합니다. 이중 파일사업부의 입 찰담합에 따른 손해배상청구 건은 총 15건이며, 소송가액 합계는 약 5,025백만원입니다. 항공사업부의 국제조세조정에 관한 법률 위반 사항 건은 해외금융계좌 미신고에 따른 과태료 처분 2,079백만원에 대한 소송건입니다. 또한, 과징금부과 건으로 공정거래위원회로부터 관수 원심력콘크리트파일 구매입찰과 관련하여 과징금 1,537백만원 부과처분을 받았습니다. 향후 소송결과에 따라 동사의 재무상태에 악영향을 미칠 수 있습니다.&cr; &cr; ▶ 동 사 는 현재 관리종목 지정 요건에 해당되는 항목은 없는것으로 판단되나, 자본잠식 항목에 있어서 2020년 반기 기준 자본총계(비지배지분 제외)는 107,576백만원이며, 자본금은 38,340백만원으로 2020년 하반기에도 2020년 상반기와 비슷한 수준인 88,899백만원의 당기순손실이 발생할 경우 자본잠식 요건에 들어갈 위험이 있으며, 다음 연도에도 해당 관리종목 요건이 해소되지 못할 경우 상장폐지 요건에 들어갈 위험도 있습니다.
자금조달의&cr;필요성	▶ 금번 공모 신주인수권부사채로 조달된 납입자금은 타법인 증권 취득(300억원)으로 사용할 예정입니다. 자금의 세부사용 내용은 "V. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

&cr;나. 대표주관회사인 KB증권(주)는 (주)티웨이홀딩스가 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.&cr;&cr;다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.&cr;&cr;동사의 금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.&cr;

2020. 09. 28.

대표주관회사 KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현 (인)

Ⅴ. 자금의 사용목적

자금의 사용목적

242020년 09월 28일(단위 : 원)

회차 :

(기준일 :

)

----30,000,000,000-30,000,000,000

시설자금	영업양수&cr;자금	운영자금	채무상환&cr;자금	타법인증권&cr;취득자금	기타	계

&cr; 가. 자금조달금액

[회 차: 24]

(단위: 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	30,000,000,000
발행제비용(2)	706,400,000
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	29,293,600,000

주) 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.&cr;&cr; 나. 발행제비용의 내역

[회 차: 24]

(단위: 원)

구 분	금 액	비 고
대표주관수수료	120,000,000	모집총액의 0.4%
인수수수료	480,000,000	모집총액의 1.6%
사채관리수수료	40,000,000	정액
신용평가수수료	23,500,000	정액
채권 상장수수료	1,300,000	250억원이상 ~ 500억원미만
상장연부과금	300,000	채권만기 1년당 10만원 (최대 50만원)
채권등록수수료	300,000	발행총액의 0.001%, 50만원 초과시 50만원
발행분담금	21,000,000	총 발행금액의 0.07%
기타비용	20,000,000	투자설명서 인쇄/발송비 등
합계	706,400,000	-

주1)	기타비용은 예상비용이므로 변동될 수 있습니다.
주2)	발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

&cr;

2. 자금의 사용목적&cr;&cr; 가. 자금의 사용 목적

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)

(단위 : 원)

시설자금	영업양수&cr;자금	운영자금	채무상환&cr;자금	타법인증권&cr;취득자금	기타	계
-	-	-	-	30,000,000,000	-	30,000,000,000

&cr; 나. 공모자금 세부 사용목적&cr;&cr;공모 신주인수권부사채(BW)로 조달된 자금은 아래와 같은 우선 순위와 같이 당사의 타법인증권 취득자금(300억원)으로 사용할 예정입니다. &cr;

(단위: 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
타법인 증권 &cr;취득자금	종속기업 ㈜티웨이항공 유상증자&cr;(주주배정후 실권주 일반공모) &cr;구주주 배정분 청약 참여 자금	2020년 11월 05일	30,000	1순위
합 계			30,000	-

&cr;1) 타법인 증권 취득 자금&cr;&cr;당사의 종속회사 ㈜티웨이항공은 2020년 09월 10일 이사회결의를 통하여, 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)를 진행하고 있으며, 금번 유상증자를 통해 공모한 자금을 2020년 12월~2021년 4월동안 운영자금으로(항공기 리스료 및 정비료, 항공기 유류비, 조업비 등운영비) 사용할 예정입니다. 세부 사용 내역은 티웨이항공의 투자설명서 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.&cr;

[(주)티웨이항공 유상증자 자금의 상세 사용목적]

(단위: 백만원)

구분		우선순위	사용시기					합계
구분		우선순위	2020년 12월	2021년 1월	2021년 2월	2021년 3월	2021년 4월	합계
운영자금	항공기 리스료 및 정비료	1	7,721	9,616	9,176	8,544	8,233	43,290
	항공기 유류비	2	2,965	2,899	2,917	2,965	2,807	14,553
	조업비 등 운영비	3	1,840	1,810	1,762	1,810	1,760	8,982
합 계			12,526	14,325	13,855	13,319	12,800	66,825

주1) 상기 금액은 1차 발행가액 기준입니다.&cr;주2) 당사가 리스로 운영중인 항공기 27대와 관련하여 리스료, 정비료, 유류비 등의 대금 및 운영비로 사용할 계획입니다.

&cr;당사는 금번 공모 신주인수권부사채로 조달된 자금 300억원을 종속회사인 (주)티웨이항공의 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 구주주 배정분 청약 참여 자금으로 사용할 예정이며, 청약 자금 부족분에 대해서는 당사의 보유자금으로 사용 할 계획입니다.&cr;&cr;

[종속회사 (주)티웨이항공 청약 참여 예정 금액]

(단위: 백만원)

구 분	내 용	비 고
신주 배정주식수	21,085,419주	보유주식 27,397,773주 * 배정주식 0.76960341주
청약 예정금액	31,312	배정분 21,085,419주 청약 기준&cr; 21,085,419주 * 1,485원(1차발행가액 기준)
금번 공모자금 사용 예정금액	30,000	청약 잔여 예정금액의 경우 보유 현금으로 사용 예정

주)	청약 자금 부족분에 대해서는 당사의 보유 자금으로 사용 할 계획입니다.

&cr;당사는 (주)티웨이항공의 최대주주로 금번 유상증자에 배정된 신주 21,085,419주를 청약할 예정으로, 2020년 09월 10일 이사회 결의를 통해 유상증자 구주주 배정분 청약에 참여할 것을 공시한 바 있습니다.&cr;

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정]

1. 발행회사	회사명	주식회사 티웨이항공
	국적	대한민국	대표자	정홍근
	자본금(원)	23,487,406,000	회사와 관계	최대주주
	발행주식총수(주)	46,974,812	주요사업	국내외 항공운송업
2. 취득내역	취득주식수(주)	21,085,419
	취득금액(원)	33,736,670,400
	자기자본(원)	156,170,697,443
	자기자본대비(%)	21.60
	대규모법인여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	48,483,192
	지분비율(%)	52.71
4. 취득방법		현금 취득((주)티웨이항공의 유상증자 참여)
5. 취득목적		당사 기업가치 및 지배력 유지 등
6. 취득예정일자		2020-11-13
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		871,001,110,157	취득가액/자산총액(%)	3.87
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2020-09-10
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
	불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		해당사항없음
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1)본 건은 (주)티웨이항공의 주주배정 후 실권주 일반공모에 참여하는 건입니다. &cr;&cr;2)상기.1. 발행회사 '자본금'은 2019년 말 기준자료 입니다. &cr;&cr;3)상기.1.'발행주식총수(주)'는 공시 제출일 현재 &cr;기준 입니다. &cr;&cr;4)상기.2. 취득내역의 '자기자본'은 최근사업연도말 &cr;재무제표를 기준으로 신고공시사유발생일까지의 자본금 및 자본잉여금 증감액 입니다. &cr;&cr;5)상기.2. '취득금액'은 변경될 수 있습니다. &cr;&cr;6)상기.3. '취득후 소유주식수 및 지분비율'은 (주)티웨이항공 유상증자 후 발행주식수를 기준으로 작성하였습니다. &cr;&cr;7)상기.6. '취득예정일자'는 (주)티웨이항공의 유상증자 납입일이며, 관계기관 협의에 따라 변동될수 있습니다. &cr;&cr;8)상기.7. 최근사업연도말 자산총액은 2019년 기말 &cr;기준입니다. &cr;&cr;9)상기 내용은 향후 유상증자 참여 과정 중 변경될 수 있으며, 공시 내용 변경 시 정정 공시 할 예정입니다. &cr;&cr;- 하기 발행회사의 요약 재무상황 연결재무제표 기준이며,당해년도는 2019년, 전년도는 2018년, 전전년도는 2017년 입니다.
		※관련공시	-

&cr;(주)티웨이항공 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 결정 공시 사항은 아래와 같습니다.&cr;&cr;[(주)티웨이항공 주요사항보고서(유무상증자결정)]

Ⅰ. 유상증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	45,000,000
1. 신주의 종류와 수	기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	46,974,812
3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주)	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	72,000,000,000
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권&cr;취득자금 (원)	-
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	-
주식의 내용	-
기타	-

6. 신주 발행가액	확정발행가	보통주식 (원)	-
		기타주식 (원)	-
	예정발행가	보통주식 (원)	1,600	확정예정일	2020년 11월 02일
		기타주식 (원)	-	확정예정일	-
7. 발행가 산정방법			23. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;가. 신주발행가액의 산정 근거 참조
8. 신주배정기준일			2020년 09월 29일
9. 1주당 신주배정주식수 (주)			0.76960341
10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)			20
11. 청약예정일	우리&cr;사주조합	시작일	2020년 11월 05일
		종료일	2020년 11월 05일
	구주주	시작일	2020년 11월 05일
		종료일	2020년 11월 06일
12. 납입일			2020년 11월 13일
13. 실권주 처리계획			23. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;나. 신주의 배정방법 참조
14. 신주의 배당기산일			2020년 01월 01일
15. 신주권교부예정일			-
16. 신주의 상장예정일			2020년 11월 27일
17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)			KB증권(주)
18. 신주인수권양도여부			예
- 신주인수권증서의 상장여부			예
- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 &cr; 담당할 금융투자업자			KB증권(주)
19. 이사회결의일(결정일)			2020년 09월 10일
- 사외이사&cr; 참석여부	참석 (명)		3
	불참 (명)		-
- 감사(감사위원) 참석여부			참석
20. 증권신고서 제출대상 여부			예
21. 제출을 면제받은 경우 그 사유			-
22. 공정거래위원회 신고대상 여부			미해당

Ⅱ. 무상증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	18,355,467
	기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 증자전 발행주식총수	보통주식 (주)	91,974,812
	기타주식 (주)	-
4. 신주배정기준일		2020년 11월 16일
5. 1주당 신주배정 주식수	보통주식 (주)	0.2
	기타주식 (주)	-
6. 신주의 배당기산일		2020년 01월 01일
7. 신주권교부예정일		-
8. 신주의 상장 예정일		2020년 12월 08일
9. 이사회결의일(결정일)		2020년 09월 10일
- 사외이사 참석여부	참석(명)	3
	불참(명)	0
- 감사(감사위원)참석 여부		참석

출처) 금융감독원 전자공시시스템

&cr;&cr;(주)티웨이항공 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 주요 일정은 아래와 같습니다.&cr;[(주)티웨이항공 유상증자 일정표(예정)]

일자	증자절차	비고
2020-09-10	신주발행 이사회결의	-
2020-09-10	증권신고서 제출	-
2020-09-10	신주발행 및 기준일 공고	당사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.twayair.com)
2020-09-24	1차 발행가액 확정	신주배정기준일 3거래일 전
2020-09-25	증권신고서 효력 발생	-
2020-09-28	권리락	-
2020-09-29	신주배정기준일(주주확정)	-
2020-10-14	신주배정 통지	-
2020-10-21~&cr;2020-10-27	신주인수권증서 상장 거래기간	5거래일 이상 거래
2020-11-02	확정 발행가액 산정	구주주 청약초일 3거래일 전
2020-11-03	확정 발행가액 공고	당사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.twayair.com)
2020-11-05~&cr;2020-11-06	구주주청약 및 초과청약	-
2020-11-10	일반공모 청약 공고	경제신문 또는&cr;대표주관회사 및 인수회사 홈페이지
2020-11-10~&cr;2020-11-11	일반공모 청약&cr;(고위험고수익투자신탁 및 &cr;벤처기업투자신탁 청약 포함)	-
2020-11-13	배정 및 환불공고	케이비증권(주) 홈페이지&cr;(www.kbsec.com)&cr;한양증권(주) 홈페이지&cr;(www.hygood.co.kr)
2020-11-13	주금납입 / 환불	-
2020-11-27	주권유통 개시일	-
2020-11-27	신주 상장 예정일	-

출처) 금융감독원 전자공시시스템&cr;&cr;(주)티웨이항공 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 구주주 1주당 배정비율 산출 근거는 아래와 같습니다.&cr;&cr;[(주)티웨이항공 유상증자 구주주 1주당 배정비율 산출근거]

구 분	내 용
A. 보통주식	46,974,812주
B. 우선주식	-
C. 발행주식총수 (A + B)	46,974,812주
D. 자기주식 + 자기주식신탁	197,473주
E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)	46,777,339주
F. 유상증자 주식수	45,000,000주
G. 증자비율 (F / C)	95.80%
H. 우리사주조합 배정(F)	9,000,000주
I. 구주주 배정 (F - H)	36,000,000주
J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)	0.76960341주

출처) 금융감독원 전자공시시스템&cr;

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

&cr;1. 시장조성 등&cr;해당사항 없음&cr;

2. 이자보상배율 (배)

(K-IFRS, 연결)

(단위 : 백만원, 배)

항목	2020년 반기	2019년	2018년	2017년
영업이익(A)	(72,725)	(23,779)	43,277	45,530
이자비용(B)	14,917	29,941	1,716	1,541
이자보상비율(A/B)	-4.9배	-0.8배	25.2배	29.5배

&cr;이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.

&cr;이자보상배율의 경우 2017년 29.5배, 2018년 25.2배로 양호한 수준을 기록하였으나, 2019년 -0.8배, 2020년 반기 -4.9배로 2019년부터 영업손실로 인하여 음(-)의 배수를 기록하고 있습니다. 당사는 현재 이자보상배율이 음(-)의 배수를 기록하고 있기 때문에 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용을 지불하기 어려운 상태라고 판단할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 당사의 이자보상배율이 음(-)의 배수를 기록하고 있다는 점을 충분히 염두해주시고 이에 따라 본 공모 신주인수권부사채에 대한 이자 미지급 가능성도 있다는 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.&cr;&cr;3. 미상환 사채의 현황

채무증권 발행실적

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
(주)티웨이홀딩스	회사채	사모	2014년 12월 10일	17,000	3.0	-	2019년 12월 10일	미상환	교보증권
합 계	-	-	-	17,000	3.0	-	-	-	-

(*) 2019년 6월 5일 최종 전환권행사로 인하여 제22회차 전환사채권은 모두 주식으로 전환되었습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(*) 제22회 전환사채 중 3,000백만원은 2016년 5월 18일 일부 주식으로 전환되었습니다.&cr;(*) 제22회 전환사채 중 150백만원은 2017년 2월 17일 일부 주식으로 전환되었습니다.&cr; (*) 제22회 전환사채 중 1,650백만원은 2017년 5월 8일(1,200백만원)과 2017년 5월 30일(450백만원)에 일부 주식으로 전환되었습니다. &cr;(*) 제22회 전환사채 중 3,000백만원은 2017년 9월 21일에 일부 주식으로 전환되었습니다. &cr; (*) 제22회 전환사채 중 7,200백만원은 2018년 9월 14일 일부 주식으로 전환되었습니다.&cr;(*) 제22회 전환사채 중 2,000백만원은 2019년 6월 5일 전부 주식으로 전환되었습니다. &cr; (*) 제23회 전환사채 5,000백만원은 2017년 3월 15일(1,500백만원)과 2017년 3월 16일(3,500백만원)에 전액 주식으로 전환되었습니다.

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

&cr;4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

&cr;가. 신용평가회사

신용평가회사명	평 가 일	회 차	등 급
한국신용평가	2020년 09월 24일	24회차	BB-(하향검토)
나이스신용평가	2020년 09월 25일	24회차	B-(부정적)

&cr;나. 평가의 개요

&cr;당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거, 당사가 발행할 제24회 300억원에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.&cr;&cr;한국신용평가와 나이스신용평가 2개 신용평가전문회사의 제24회 회사채 등급평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다.&cr;&cr;또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.&cr;&cr;다. 평가의 결과

평정사	평정등급	등급의 정의	Outlook
한국신용평가	BB-	원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.	하향검토
나이스신용평가	B-	원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.	부정적&cr;(Negative)

5. 정기평가 공시에 관한 사항&cr;&cr;가. 평가시기&cr;

당사는 한국신용평가와 나이스신용평가로 하여금 본 사채의 발행 이후 만기상환일까지 당사의 매사업년도 정기주주총회 종료 후 정기평가를 실시하도록 합니다.&cr;&cr;나. 공시방법&cr;

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가회사의 홈페이지에 공시됩니다.&cr;&cr;한국신용평가 : http://www.kisrating.com/&cr;나이스신용평가 : https://www.nicerating.com/&cr;&cr;6. 변호사의 법률검토의견&cr;&cr;해당사항 없음.&cr;&cr;7. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr;&cr;

가. 본 신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 금번 신고서 제출일 사이에 발생한 것으로서 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 변동을 가져오거나 영향을 미치는 사항은 없습니다.&cr;&cr;나. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.&cr;&cr;다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는효력을 가지지 아니합니다.&cr;&cr;라. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;마. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;바. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)티웨이홀딩스가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

&cr;

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

&cr; 1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr;자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr;회사 여부
주식회사 &cr;티웨이항공	2003.05.19	서울시 강서구 하늘길 210 &cr;김포국제공항 화물청사 3층	항공운송업 외	805,387,293	지분 58.32% 보유	해당
주식회사 &cr;티웨이에어서비스	2017.10.27	서울특별시 강서구 하늘길 210,&cr;김포국제공항 화물청사 205-3호(공항동)	항공운송지원&cr;서비스업	3,809,186	종속회사인 (주)티웨이항공이 &cr;지분 100% 보유	미해당

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규&cr;연결	-	-
신규&cr;연결	-	-
연결&cr;제외	-	-
연결&cr;제외	-	-

1-2) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr;여부	특례상장 등&cr;적용법규
유가증권상장	1977년 06월 30일	부	해당사항 없음

2) 회사의 법적 상업적 명칭

회사의 명칭	영문
(주)티웨이홀딩스	Tway Holdings Incorporation
(주)티웨이항공	T'way Air Co., Ltd.
주식회사 티웨이에어서비스	T'way Air Service Co.,Ltd.

3) 설립일자 및 상장일자

회사명	설립일자 및 상장일자
(주)티웨이홀딩스	설립일	1966년12월 06일
(주)티웨이홀딩스	상장일	1977년 6월 30일
티웨이항공 주식회사	설립일	2003년 7월 01일
티웨이항공 주식회사	상장일	2018년 8월 01일
주식회사 티웨이에어서비스	설립일	2017년 10월 27일

&cr; 4) 본사의 주소,전화번호 및 홈페이지&cr; &cr; □ 주소: 서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동2가,예림출판문화센터 7층)&cr;□ 전화번호: 02-2056-9800&cr;□ 홈페이지: http://www.twayholdings.com&cr;&cr; 5) 중소기업 해당여부 &cr;&cr; 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따른 중소기업에 해당하지 않습니다.&cr;

6) 주 요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr; &cr; 6-1) 회사가 영위하는 목적사업&cr;&cr; 당사는 콘크리트 파일 제조 생산판매업을 영위하고 있으며, 당사의 자회사인 (주)티웨이항공은 항공운송업을 영위하고 있습니다.&cr;기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.&cr;

[당사 정관에 기재된 목적사업]

사업목적

비고

1. 건축자재 레미콘 골재 등 제조 생산 판매업

2. 콘크리트 파일 및 벽돌브록 제조생산 판매업

3. 건축업 및 주택건설업

4. 국내외 무역업

5. 도소매업

6. 부동산 판매 및 임대업

7. 창고 및 물류에 관한 사업

8. 금속가공 및 기계공업에 관한 생산. 판매업

9. 전자통신 및 전자상거래업

10. 컴퓨터 주변기기 및 프로그램 판매

11. 편집, 디자인 및 광고 관련사업

12. 정보통신기기 연구개발, 제조 서비스업

13. 소프트웨어자문, 개발 및 공급업

14. 경영컨설팅업

15. 용역업(빌딩관리,조경관리,조경설계) 및 공동주택관리업

16. 사업시설운영관리 대행업

17. 부동산 분양공급업

18. 규사(해사)채취가공 및 판매업

19. 골재채취업

20. 생명과학관련 연구개발 및 관련된 제품의 제조, 판매업 및 수출입업

21. 생물학적 제품의 제조, 판매 및 수출입업

22. 의약품 및 의약품원료와 위생용품의 제조, 판매 및 수출입업

23. 생명 과학사업 및 관련 부대사업

24. 나노 화합물 제조 및 판매업

25. 나노 관련 사업개발업

26. 산업용 로봇 및 자동화설비 판매업

27. 지능형 로봇 제조 및 판매업

28. 지능형 자동화장비 사업

29. 로봇부품 및 컨텐츠 제조 및 판매업

30. 기초의약물질 및 생물학적 제품 제조, 판매업

31. 생리활성물질 및 기초의약품 제조, 판매업

32. 유전공학 연구용시약 제조가공 및 판매업

33. 기계설비 공사업

34. 냉동기계 제조업

35. 토목공사업 및 부대사업

36. 기술용역업(건축설계업)

37. 냉동, 냉장, 공조시스템 설계업

38. 물류컨설팅 및 엔지니어링

39. 유통물류 시스템 관련 및 냉동, 냉장 시스템 소프트웨어 개발 및 판매컨설팅업

40. 환경설비업

41. 태양, 지열 전지(모듈포함) 및 발전시스템 개발, 제조, 설치 및 판매업

42. 태양에너지, 지열 및 신재생 에너지시스템 설계, 개발, 제조, 설치 및 판매업

43. 태양광, 지열 발전시스템 개발, 제조, 설치 및 판매업

44. 신재생에너지 관련사업

45. 환경관련사업

46. 자원재활용 관련사업

47. 폐기물처리시설 설계, 시공법, 엔지니어링 및 판매업

48. 열 및 전기의 생산 및 판매사업

49. 산업용 가스, 가스기기제조, 저장 운반, 판매사업

50. 시설물 유지 관리업

51. 항만 준설공사업 및 부대시설

52. 기술, 평가자문, 컨설팅 관련 용역업

53. 비철, 고철 스크랩 도소매 및 수출입업

54. 비철, 고철 스크랩 생산, 제조, 가공업

55. 부동산 분양, 시행업

56. 전시장 설치업

57. 광고대행업

58. 옥외광고업

59. 비계구조물공사

60. 운송업(운수)

61. 단열재 제조, 판매

62. 원.부자재(화학원료)수입,제조,판매,유통업

63. 전자상거래에 의한 도소매 및 수출입업

64. 통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업

65. 문화,예술,스포츠행사 관련 티켓예매 및 판매대행업

66. 각종 상품권의 발행,제작,판매,유통

67. 도서,서적,문구,전자서적의 제조,출판,공급,판매업

68. 인터넷 경매 및 상품 중개업

69. 전자지불 결제대행업

70. 선불전자지급수단 발행 및 관리업

71. 디지털 컨텐츠 중개업

72. 결제대금 예치업

73. 모바일 게임 개발 및 판매업

74. 부가통신업

75. 광고홍보업

76. 데이터베이스 구축 및 관리, 도소매업

77. 인터넷 컨텐츠 사업

78. 서적 수출입업

79. 교육 서비스업

80. 인터넷 컨텐츠 개발 공급 및 유통업

81. 항공에 관련되는 위탁업 및 대리업

82. 여행상품 판매업

83. 준비된 식사와 면세품과 관련 용역을 항공기에 공급하고 인도하는 행위

84. 기내식 제조 판매 및 기내용품 판매업

85. 공중을 위한 일반급식(케이터링)업을 영위하는 행위

86. 외식업

87. 식품 도.소매업

88. 음식료품 및 선물용품 판매업

89. 음식점업 및 관련컨설팅사업

90. 커피음료 제조 서비스 및 커피 도.소매업

91. 기타 식료품 제조업

92. 반도체 원료, 실리콘웨이퍼등 반도체 제품 중개 무역업

93. 반도체 장비, 부품, 전자부품 제조 및 도소매업

94. 반도체 원료, 소자, 재료 도소매업

95. 실리콘웨이퍼등 반도체 제품 제조업

96. 실리콘웨이퍼등 반도체 제품 위탁생산 및 가공업

97. 위 각호 관련 수출입업

98. 위 각호 관련 부대 사업 일체

&cr; 6- 2) 향후 추진하고자 하는 사업 &cr; &cr;보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr;

7) 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부&cr;

구분	주권상장 유무	회사 수	회사명	주업종	비고
국내	유가증권시장 상장	1	㈜티웨이항공	항공운송업 외	-
	코스닥시장 상장	1	㈜예림당	도서 출판업	-
	비상장	5	㈜예림랜드	종합 테마공원 조성을 위한 부대 사업	-
			㈜예림문고	도서·완구·문구 등의 도소매업	-
			㈜행간	출판업 및 광고대행업	-
			㈜성원디앤아이	건물 및 각종 시설물 관리 용역업	-
			㈜티웨이에어서비스	지상조업 및 각종 항공운송지원서비스업	-

&cr; 8) 신용평가에 관한 사항&cr; &cr;당사는 2020년 5월 7일 기업신용평가기관 이크레더블로 부터 기업신용등금 B를 받았&cr;습니다. &cr;&cr;해당 신용등급은 총 AAA부터 D등급까지 총 10단계로 구분되어 있습니다.&cr; &cr; 9) 「상법」제290조에 따른 변태설립사항&cr; &cr; 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;

2. 회사의 연혁

나. 당사 및 연결대상 종속회사의 주요 연혁&cr;

회사명

주요사업

연혁

주식회사 &cr;티웨이홀딩스

PHC 파일사업 외

1945. 10. (주)태화고무공업사로 설립&cr;1977. 06. 유가증권시장에 상장&cr;2012. 07. (주)예림당으로 최대주주 변경&cr;2012. 08. (주)아인스에서 (주)포켓게임즈로 사명 변경&cr;2013. 03. (주)포켓게임즈에서 (주)티웨이홀딩스로 사명 변경&cr;2013. 03. (주)티웨이항공을 종속회사로 편입&cr;2013. 08. 3자배정 유상증자(100억규모) 실시&cr;2013. 12. 황정현 대표이사 취임&cr;2014. 01. 반도체 Packaging 회사인 한국화천(주)와 합병&cr;2014. 12. 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행(170억) &cr;2016. 03. 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행(50억)&cr;2017. 03. 무상증자(3:1) 실시&cr;2020. 06. 반도체 영업중단

주식회사 티웨이항공

항공운송외

2003. 05. (주)충청항공 설립

2004. 07. (주)한성항공으로 상호변경

2005. 08. 운항증명(AOC)취득, 청주-제주 노선 운항 개시

2008. 10. (주)한성항공 운항 중단

2009. 08. 기업회생절차 개시 신청(서울중앙지방법원)

2010. 03. 기업회생계획 가결

2010. 06. 1번기 도입(B737-800)

2010. 07. 국내항공운송사업 변경면허 취득

2010. 08. (주)티웨이항공으로 회사명 변경, 국내선 운항증명(AOC) 취득

2010. 09. 2번기 도입(B737-800), 김포-제주 정기편 취항

2010. 12. 자본금 증자(약 50억원/총 자본금 약 207억원)

2011. 01. 3번기 도입(B737-800), 김포-제주 간 일26편으로 증편

2011. 04. 국제항공운송사업 면허 취득

2011. 07. 국제선 운항증명(AOC) 취득

2011. 08. 4번기 도입(B737-800), 김포-제주 간 일 36편으로 임시 증편 운항

2011. 10. 인천-방콕 정기편 취항

2011. 12. 인천-후쿠오카 정기편 취항

2012. 04. 김포-송산 정기성부정기편 취항

2012. 05. 5번기 도입(B737-800)

2013. 01. 최대주주 변경(예금보험공사->(주)예림당)&cr;2013. 03. 최대주주 변경((주)예림당 ->(주)티웨이홀딩스)&cr;2013. 10. 무상감자(3주를 1주로 병합)실시&cr;2013. 10. 6번기 도입(B737-800)&cr;2013. 11. 3자배정 유상증자(100억규모)실시&cr;2014. 03. 7번기 도입(B737-800)&cr;2014. 07. 8번기 도입(B737-800)&cr;2014. 09. 광주-제주/인천-하이커우/인천-오이타 정기편 취항&cr;2014. 10. 제주-난닝 정기편 취항&cr;2014. 11. 무안-제주 정기편 취항 &cr;2014. 12. 9번기 도입(B737-800)&cr;2014. 12. 인천-오키나와 정기편 취항&cr;2015. 02. 대구-상해 정기편 취항 &cr;2015. 03. 10번기 도입(B737-800)&cr;2015. 03. 무안-텐진, 인천-비엔티엔,인천-오사카, 대구-오사카 정기편 취항&cr;2015. 05. 인천-인촨 정기편 취항&cr;2015. 09. 인천-괌 정기편 취항/ 11번기 도입(B737-800)&cr;2015. 10. 대구-괌 국제선 정기편 취항&cr;2015. 11. 인천-마카오 국제선 정기편 취항&cr;2015. 12. 인천-호치민, 인천-싼야 국제선 정기편 취항&cr; 12번기 도입(B-737-800)/ 인천-호치민 화물운송사업 개시 &cr;2016. 03. 인천-나리타 국제선 정기편 취항&cr; 2015년 고용창출 100대 우수기업 선정(고용노동부)&cr; 국내 저비용항공사(LCC)최초 국제항공운송협회(IATA)정회원 가입&cr;2016. 04. 13번기 도입/ 인천-나리타 화물운송사업 개시&cr;2016. 05. 대구-타이베이 국제선 정기편 취항/14번기 도입(B737-800)&cr; 인천-칭다오 국제선 정기편 취항&cr; 인천-원저우 국제선 정기편 취항&cr;2016. 06. 2016 글로벌 고객만족도 LCC여객서비스 부문 1위 수상(2년연속)&cr;2016. 07. 15번기 도입(B737-800)&cr; 인천-다낭 국제선 정기편 취항&cr;2016. 08. 국내 저비용 항공사 대상 소비자 만족도 조사 1위(한국소비자원)&cr;2016. 09. 대구-후쿠오카, 대구-도쿄 국제선 정기편 취항&cr; 인천-칭다오 화물운송사업개시&cr; 인천-다낭 화물운송사업개시&cr; 2016 일자리 창출 유공자 정부 포상 '대통령 표창'수상&cr;2016. 10. 인천-비엔티안 화물운송사업개시&cr;2016. 12. 16번기 도입(B737-800)&cr; 대구-홍콩 국제선 정기편 취항&cr; 인천-사이판 국제선 정기편 취항 &cr;2017. 03. 인천국제공항공사 주관 "인천 에어포트 어워즈"에서&cr; '올해의 항공사' 수상 (2년 연속)&cr;2017. 04. 대구-오키나와, 대구-다낭, 인천-구마모토 국제선 정기편 취항

2017. 06. 케이터링센터 구축

티웨이 BLOSSOM 2025 비전 선포식 개최

2017 글로벌 고객만족도 LCC 부문 1위 수상 (3년 연속)

17번기, 18번기 도입(B737-800)

부산-오사카, 부산-다낭, 제주-오사카 국제선 정기편 취항&cr;2017. 07 .19번기 도입(B737-800) &cr;2017. 09 .제주-나리타 국제선 정기편 취항&cr;2017. 10 .대구-방콕 국제선 정기편 취항&cr;2017. 11 .1번기 반납(B737-800)&cr; 2017 날씨경영우수기업 선정(기상청)&cr;2017. 12. 인천-타이중, 인천-가오슝 국제선 정기편 취항&cr; 20번기 도입(B737-800)&cr;2018. 04. 21번기 도입(B737-800)

인천국제공항공사 주관, '올해의 항공사' 수상(3년 연속)

대구-블라디보스토크 국제선 정기편 취항

2018. 05. 인천-나고야 국제선 정기편 취항

2018. 07. 대구-하바롭스크 국제선 정기편 취항&cr; 글로벌 고객만족도LCC 부문1위 (글로벌경영협회)&cr;2018. 08. 유가증권시장(KOSPI) 상장(2018.08.01)&cr;2018. 10. 22번기 도 입(B737-800)&cr;2018. 11. 무안-기타큐슈, 대구-하노이 국제선 정기편 취항&cr; 23, 24번기 도입(B737-800)&cr;2018. 12. 인천-하노이, 클락, 부산-오이타, 사가, 하노이, 무안-오이타 &cr; 국제선 정기편 취항&cr; 25번기 도입(B737-800)&cr;2019. 01. 26번기 도입(B737-800)&cr; 인천-나트랑, 제주-나고야, 대구-삿포로 국제선 정기편 취항&cr;2019. 02. 인천-가고시마 국제선 정기편 취항 &cr;2019. 03. 27번기 도입(B737-800)&cr; 대구-나트랑, 사가, 웨이하이 국제선 정기편 취항 &cr;2019. 05. 28번기 도입(B737-800)&cr;2019. 06. 4번기 반납(B737-800)&cr; 인천-푸켓 국제선 정기편 취항&cr;2019.07. 대구-장가계, 연길, 인천-우한 국제선 정기편 노선 허가 취득&cr;2019.08. 대구-비엔티안, 칼리보, 부산-가오슝, 타이중&cr; 인천-홍콩, 선양 국제선 정기편 노선 허가 취득&cr;2019.09. 인천-칼리보, 치앙마이 국제선 정기편 노선 허가 취득&cr;2019.10. 제주-홍콩 국제선 정기편 노선 허가 취득&cr;2019.11. 29번기 도입 (B 737-800)&cr; 태국-치앙마이 국제선 정기편 노선 허가 취득&cr;2019.12 30번기 도입 (B 737-800)&cr; 대구-비엔티안, 부산-비엔티안 국제선 정기편 노선 허가 취득&cr;2020.01 인천-블라디보스톡 국제선 정기편 노선 허가 취득&cr;2020.02 인천-하바롭스크 국제선 정기편 노선 허가 취득&cr;2020.06 청주-제주, 광주-양양 국내선 정기편 노선 허가 취득

주식회사 &cr;티웨이에어서비스

항공운송지원서비스업

2017. 10. 주식회사 티웨이에어서비스 설립(자본금 3억)&cr; 대표이사 고혁 취임&cr;2017. 11. 인천공항지점 개설(인천공항 탑승동 입주)&cr;2017. 12. 인천공항,김포공항,대구공항 지상조업 업무 개시&cr; 티웨이항공 지상조업 수주&cr; 항공업 취급업 등록&cr;2018. 01. 티웨이항공 예약센터 업무 개시&cr; 티웨이항공 예약센터 업무 수주

다. 경영진의 중요한 변동 &cr;

일자	내용	비고
2010.01.11	대표이사 김재현&cr;대표이사 안영찬&cr;이사 권도윤&cr;이사 권청수&cr;이사 임병권&cr;사외이사 하태욱&cr;사외이사 제임스A 월쉬&cr;사외이사 이충환&cr;감사 김한석&cr;감사 송민규	사임이사 : 채현종, 김준성, 이소남&cr;신규선임이사 : 김재현, 안영찬, 임병권, 이충환&cr;(사외이사)&cr;신규선임감사 : 송민규
2010.02.22	대표이사 김재현&cr;이사 안영찬&cr;이사 권도윤&cr;이사 권청수&cr;이사 임병권&cr;사외이사 하태욱&cr;사외이사 제임스A 월쉬&cr;사외이사 이충환&cr;감사 김한석&cr;감사 송민규	안영찬이사 대표이사직 사임
2010.03.10	대표이사 권도윤&cr;이사 권청수&cr;사외이사 하태욱&cr;사외이사 제임스A 월쉬&cr;감사 김한석&cr;감사 송민규	사임이사 : 김재현, 안영찬, 임병권, 이충환(사외이사)&cr;※ 대표이사의 사임으로 권도윤 이사&cr;대표이사로 선임.
2010.03.31	대표이사 권도윤&cr;이사 권청수&cr;사외이사 하태욱&cr;사외이사 제임스A 월쉬&cr;감사 송민규	사임감사 : 김한석
2010.06.24	대표이사 이정준&cr;대표이사 권도윤&cr;이사 권청수&cr;이사 최채구&cr;이사 곽진학&cr;이사 김재원&cr;이사 김영랑&cr;사외이사 제임스A 월쉬&cr;사외이사 오인진&cr;사외이사 김명찬&cr;감사 김한석	사임이사 : 권도윤, 권청수, 하태욱(사외이사)&cr;신규선임이사 : 권도윤, 권청수, 최채구, 이정준, 곽진학, &cr;김재원, 김영랑, 오인진(사외이사), 김명찬&cr;(사외이사)&cr;해임감사 : 송민규&cr;신규선임감사 : 김한석&cr;※권도윤,권청수이사는 자진사임후 신규선임
2010.09.30	대표이사 곽진학&cr;이사 이정준&cr;이사 김재원&cr;사외이사 제임스A 월쉬&cr;사외이사 오인진&cr;감사 김한석	사임이사 : 권도윤, 최채구, 권청수, 김영랑, &cr;김명찬(사외이사)&cr;※대표이사 사임으로 곽진학이사 대표이사 선임
2010.11.12.	대표이사 곽진학&cr;이사 이정준&cr;이사 김재원&cr;사외이사 제임스A 월쉬&cr;사외이사 오인진&cr;사외이사 성동현&cr;감사 채병수	사임감사 : 김한석&cr;신규선임감사 : 채병수
2011.03.25.	대표이사 곽진학&cr;이사 이정준&cr;이사 김재원&cr;이사 이석제&cr;사외이사 오인진&cr;사외이사 성동현&cr;감사 채병수	2011.03.28.임기만료 사외이사 : 제임스 A 월쉬&cr;신규선임 사내이사 : 이석제
2012.02.16	대표이사 곽진학&cr;이사 이정준&cr;이사 김재원&cr;사외이사 오인진&cr;사외이사 성동현&cr;감사 채병수	사임이사 : 이석제
2012.07.12	대표이사 곽진학&cr;이사 김재원&cr;사외이사 오인진&cr;사외이사 성동현&cr;감사 채병수	사임이사 : 이정준
2012.08.06	대표이사 최상원&cr;이사 류명희&cr;이사 김형이&cr;사외이사 오인진&cr;사외이사 장영만&cr;감사 최석조	사임이사 : 곽진학,김재원,성동현(사외이사)&cr;사임감사 : 채병수&cr;신규선임이사 : 최상원, 류명희,김형이,&cr;장영만(사외이사)&cr;신규선임감사 : 최석조
2013.06.23	대표이사 최상원&cr;이사 류명희&cr;이사 김형이&cr;사외이사 장영만&cr;감사 최석조	사임이사 : 오인진(임기만료)
2013.12.11	대표이사 황정현&cr;이사 류명희&cr;이사 김형이&cr;사외이사 장영만&cr;감사 최석조	신규선임이사 : 황정현(이사)&cr;※대표이사 사임으로 황정현이사 대표이사 선임
2014.12.26	대표이사 황정현&cr;이사 류명희&cr;이사 김형이&cr;사외이사 장영만&cr;감사 최석조	감사 : 최석조 (재선임)
2015.03.27	대표이사 황정현&cr;이사 류명희&cr;이사 김형이&cr;사외이사 장영만&cr;감사 최석조	이사 류명희(재선임)&cr;이사 김형이(재선임)&cr;사외이사 장영만(재선임)&cr;&cr;&cr;
2016.12.12	대표이사 황정현&cr;이사 류명희&cr;이사 김형이&cr;사외이사 장영만&cr;감사 최석조	대표이사 황정현(재선임)
2017.03.31	대표이사 황정현&cr;이사 류명희&cr;이사 김형이&cr;사외이사 장영만&cr;감사 최석조	감사 최석조(재선임)
2018.03.30	대표이사 황정현&cr;이사 나성훈&cr;이사 이상진&cr;사외이사 장영만&cr;감사 최석조	사임이사 : 류명희, 김형이&cr;신규선임이사 : 나성훈, 이상진&cr;사외이사 장영만(재선임)
2019.03.29	대표이사 황정현&cr;이사 나성훈&cr;이사 이상진&cr;사외이사 장영만&cr;감사 최석조	대표이사 황정현(재선임)
2020.03.25	대표이사 황정현&cr;이사 나성훈&cr;이사 이상진&cr;사외이사 장영만&cr;사외이사 송인석&cr;사외이사 조원희	신규선임이사 : 송인석,조원희

&cr; 라. 최대주주의 변동 &cr; &cr; 1) 2008년 1월 11일 - 권도윤외 8인 → 권도윤외 9인(특수관계인 추가)&cr;2) 2009년 12월 15일 - 권도윤외 9인 → 이연재&cr;3) 2010년 11월 29일 - 권도윤 → (주)화우건설&cr;4) 2011년 8월 2일 - (주)화우건설 → 권도윤&cr;5) 2012년 2월 13일 - 권도윤 → (주)화평사외 1인&cr;6) 2012년 7월 11일 - (주)화평사외 1인 → (주)예림당&cr;

마. 상호의 변경&cr;

일자	변경 전	변경 후	비고
2009년 2월 24일	(주)아인스	(주)베스텍컴홀딩스	-
2010년 6월 24일	(주)베스텍컴홀딩스	(주)아인스	-
2012년 8월 6일	(주)아인스	(주)포켓게임즈	-
2013년 3월 22일	(주)포켓게임즈	(주)티웨이홀딩스	-

바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등 &cr; &cr; 1) 물적분할 &cr;

(*) 2013년 2월 25일을 기준일로 주식회사 아인스를 신설법인으로 하여 테마파크 &cr;사업부를 물적분할 하였습니다.&cr;&cr; 가) 분할의 목적 및 경위&cr;&cr;(1) 주식회사 티웨이홀딩스의 사업부문 중 테마파크인 아인스월드 사업부문을 분할하여 새로운 회사를 설립함으로써 각 사업의 전문성을 강화하고 책임경영을 실현하고자 한다.&cr;&cr;(2) 각 사업부문별로 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 경영의 효율성을 제고하여 기업가치를 극대화하고자 한다.&cr;&cr; 나) 분할의 방법&cr;&cr;(1) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 아인스월드 사업부분을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순 물적분할의 방법으로분할한다.&cr;&cr;(2) 분할되는 회사는 분할 전의 상호인 "주식회사 포켓게임즈"를 사용하며, 신설회사는 상호를 "주식회사 아인스"로 한다.&cr;&cr;(3) 분할 후 기존의 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 한다.&cr;

2) 합병(소규모) &cr;

(*) 20 14년 1월 2일을 합병기준일로 한국화천 주식회사를 흡수합병(소규모)하였습니다. &cr;가) 합병등의 상대방과 배경&cr; &cr;(1) 합병 당사회사

합병 후&cr;존속회사	상 호	주식회사 티웨이홀딩스
	소 재 지	서울시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터 7층)
	대표이사	황 정 현
	법인구분	유가증권상장법인
합병 후&cr;소멸회사	상 호	한국화천 주식회사
	소 재 지	서울시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터 B2층)
	대표이사	김 광 미
	법인구분	주권비상장법인

&cr;(2) 합병의 배경&cr;&cr;당사는 매출증대 및 지속적인 성장동력을 확보를 위하여 한국화천(주)를 흡수합병 하고자합니다. 양사간 합병을 통하여 기존 당사 매출 외에 신규매출과 수익성을 확대하고자 하는목적이 있으며, 이는 궁극적으로 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화로 이어져 주주 가치의증대를 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다. &cr;&cr; 나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; &cr;(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과&cr;&cr;합병관련 주요사항보고서 제출일 기준으로 합병회사인 (주)티웨이홀딩스의 최대주주는 (주)예림당으로서 소유지분율은 53.40% 입니다. 피합병회사인 한국화천(주)의 최대주주 등은 황정현(50.00%), 나성훈(50.00%)입니다. 본 합병 완료시 (주)티웨이홀딩스는 존속법인으로 남게되며 최대주주의 변경은 없습니다. &cr;&cr;(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향&cr;&cr;(주)티웨이홀딩스는 본 합병을 통해 한국화천(주)의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하며, 현재 주 사업인 PHC 파일 부분에서 반도체 패키징 사업부문을 추가하여 사업부문을 확장할 예정입니다. 또한 (주)티웨이홀딩스는 한국화천(주)의 반도체 패키징 사업에 대한 우수한 인적자원 및 기술을 확보하여 회사의 매출을 극대화 하고, 수익성을 개선하여 기업가치를 증대시키고자 합니다. &cr;&cr; (*) 당사는 2020년 6월 19일 대내외적인 환경악화로 인하여 반도체사업부문을 이사회결의를 통하여 중단하기로 결정하였습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;

지배회사	PHC 파일 사업
당사의 주된사업은 PHC 파일 사업입니다. &cr;당사는 2013.03.22 정기주주총회에서 항공에 관련되는 위탁업 및 대리업,여행상품 판매업,준비된 식사와 면세품과 관련 용역을 항공기에 공급하고 인도하는 행위,기내식 제조 판매 및 기내용품 판매업,공중을 위한 일반급식(케이터링)업을 영위하는 행위 등을 사업목적에 추가하였습니다. &cr;&cr; (*) 당사는 2020년 6월 19일 대내외적인 환경악화로 인하여 반도체사업부문을 이사회결의를 통하여 중단하기로 결정하였습니다.
종속회사	항공운송업
일반적으로 항공운송산업은 국내외 경기 및 국제정세, 그리고 시즌 별 수요에 민감한영향을 받습니다. 유류관련 비용이 전체비용에서 대략적으로 20% 내외의 비중을 차지하고 있어 국제유가의 변동에 따라 회사의 손익구조에 크게 영향을 줄 수 있으며, 매출대금 회수 및 비용 지급 시 외화를 사용하는 비중이 높은 편이기 때문에 다른 산업에 비해 환율변동에 따른 민감도 또한 높은 편입니다.&cr; 항공사가 영업경쟁력을 확보하기 위해서는 다수의 노선 및 충분한 운항횟수, 일정 대수 이상의 항공기 확보를 통한 규모의 경제 실현이 반드시 필요하며, 산업 내 후발사업자에게는 공항시설 배정에서의 불이익, 운송노선 네트워크의 열세, 기존항공사의 마일리지 제도 등에 따른 고정고객 확보 부족 등의 요인이 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 이외에도 설립 시 필요한 대규모의 자본, 전문인력의 확보, 정부의 인허가 등과 같은 진입장벽도 존재합니다. &cr;항공운송산업은 국가기간산업으로서 정부의 규제를 받는 산업이며 이로 인해 국가간의 항공협정을 통해 운항 할 수 있는 노선이 정해지는 등 국제선 운항에 따른 제약이 존재하고 있습니다만, 전세계적인 항공자유화 추세로 이러한 규제들은 점차 사라지고 있는 경향입니다. 이러한 추세에 따라 대한민국 정부는 기존의 자국항공사 보호에서 2006년 이후 항공사간 공정한 경쟁을 통한 소비자 편익증대로 정책의 방향을 변경하여 공정한 경쟁환경 조성에 정책의 초점을 맞추고 있습니다. &cr; 또한 항공운송업은 고도의 기술력과 운항ㆍ안전ㆍ기내 서비스 등 노동집약적 서비스를 기반으로 하고 있으며, 지상조업 및 주요 협력업체 종사자 인원 등을 고려하면 고용 및 투자의 파급효과가 큰 산업입니다. 특히 LCC(저비용항공) 산업의 경우에는 합리적 운임, 특화된 기내서비스 제공 등 기존의 FSC(Full Service Carrier)항공사와는 차별화된 전략으로 새로운 항공운송 수요의 확보가 가능하며, 관광산업의 활성화를 도모할 수 있는 대표적인 서비스 산업으로 정부의 서비스산업 활성화 정책에 부합된다고 할 수 있습니다.

- 주된 목적 사업의 내용&cr;

회사명	목적사업	법인등록번호
주식회사 티웨이홀딩스	1. 건축자재 레미콘 골재 등 제조생산 판매업 &cr;2. 콘크리트 파일 및 벽돌 브록 제조생산 판매업 &cr;3. 반도체 원료, 실리콘웨이퍼 등 반도체 제품 중개 무역업&cr;4. 반도체 장비, 부품, 전자부품 제조 및 도소매업&cr;5. 실리콘웨이퍼 등 반도체 제품 제조업, 위탁생산 및 가공업&cr;6. 건축업 및 주택건설업&cr;7. 국내외 무역업 &cr;8. 도ㆍ소매업 &cr;이하 생략	110111-0073413
주식회사 티웨이항공	1. 국내외항공운송업 &cr;2. 부동산매매업 및 임대업 ,부동산 분양공급업 &cr;3. 항공기 취급업 &cr;4. 항공기 기내의 식품제조,판매 및 물품판매업 &cr;5. 창고업 &cr;6. 항공에 관련되는 의료업 &cr;이하 생략	110111-2782046
주식회사 티웨이에어서비스	1. 항공기취급업&cr;2. 지상조업사업&cr;3. 기타 항공운송지원서비스업&cr;이하 생략	110111-6551661

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 &cr; &cr; 'X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황'을 참조하여 주시기 바랍니다. &cr;

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	주식의 종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
2007년 01월 11일	전환권행사	보통주	939,800	500	500	-
2007년 03월 27일	전환권행사	보통주	469,900	500	500	-
2007년 04월 19일	전환권행사	보통주	469,900	500	500	-
2007년 05월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	9,400,000	500	535	-
2007년 05월 04일	전환권행사	보통주	469,900	500	500	-
2007년 05월 23일	전환권행사	보통주	469,900	500	500	-
2007년 10월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,999,998	500	600	-
2008년 03월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	7,118,645	500	590	-
2008년 04월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,333,330	500	600	소액공모
2009년 03월 27일	무상감자	보통주	70,001,802	500	500	감자비율 90%
2009년 12월 15일	유상증자(일반공모)	보통주	7,700,000	500	1,470	-
2010년 01월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	869,564	500	1,150	-
2010년 02월 25일	전환권행사	보통주	686,665	500	1,350	-
2010년 04월 14일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,100,000	500	500	-
2010년 12월 14일	무상감자	보통주	20,820,787	500	500	감자비율 90%
2010년 12월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	569,800	500	3,510	-
2011년 02월 15일	유상증자(일반공모)	보통주	294,117	500	3,400	-
2011년 06월 14일	전환권행사	보통주	7,659	500	9,270	-
2011년 08월 03일	신주인수권행사	보통주	238,095	500	4,200	-
2011년 12월 09일	신주인수권행사	보통주	57,142	500	3,500	-
2012년 02월 13일	신주인수권행사	보통주	319,046	500	3,500	-
2012년 02월 16일	신주인수권행사	보통주	57,142	500	4,200	-
2012년 04월 23일	신주인수권행사	보통주	57,142	500	3,500	-
2012년 04월 25일	신주인수권행사	보통주	57,142	500	3,500	-
2012년 05월 03일	유상증자(일반공모)	보통주	460,800	500	2,170	소액공모
2012년 07월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,784,750	500	2,230	-
2013년 08월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,987,532	500	2,005	-
2014년 01월 09일	-	보통주	580,538	500	2,430	합병
2016년 04월 05일	전환권행사	보통주	124,397	500	6,431	-
2016년 04월 11일	전환권행사	보통주	310,993	500	6,431	-
2016년 05월 18일	전환권행사	보통주	31,099	500	6,431	-
2017년 02월 15일	전환권행사	보통주	23,324	500	6,431	-
2017년 03월 03일	무상증자	보통주	48,820,887	500	500	-
2017년 03월 15일	전환권행사	보통주	891,795	500	1,682	-
2017년 03월 16일	전환권행사	보통주	2,080,855	500	1,682	-
2017년 05월 08일	전환권행사	보통주	746,268	500	1,608	-
2017년 05월 30일	전환권행사	보통주	279,850	500	1,608	-
2017년 09월 21일	전환권행사	보통주	1,865,671	500	1,608	-
2018년 09월 14일	전환권행사	보통주	4,477,610	500	1,608	-
2019년 06월 05일	전환권행사	보통주	1,243,781	500	1,608	-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주	-	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		1,000,000,000	-	1,000,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		173,104,482	-	173,104,482	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		96,423,627	-	96,423,627	-
	1. 감자	96,423,627	-	96,423,627	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		76,680,855	-	76,680,855	-
Ⅴ. 자기주식수		509	-	509	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		76,680,346	-	76,680,346	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득	직접&cr;취득	장내 &cr;직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장내 &cr;직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외&cr;직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외&cr;직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
	신탁&cr;계약에 의한&cr;취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			509	-	-	-	509	-	감자단주
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			509	-	-	-	509	-	-
총 계(a+b+c)			-	-	-	-	-	-	-

5. 의결권 현황

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	76,680,855	-
발행주식총수(A)	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	509	-
의결권없는 주식수(B)	우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	우선주	-	-
기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)	보통주	76,680,346	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)	우선주	-	-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항&cr;

배당에 관한 사항은 회사의 정관에 명시되어 있는 규정을 준용함.&cr;당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.&cr;

제 45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급 한다.

※ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음.

제 46조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회결의를 통하여 배당을 실시할 수 있습니다. 그러나 최근 3사업년도동안 배당가능 이익을 창출하지 못하여 배당을 실시하지 못했습니다. 향후에 당사는 미래의 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.&cr;

&cr; 나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제54기 2분기	제53기	제52기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-88,899	-47,662	33,830
(별도)당기순이익(백만원)		-2,461	-4,145	-5,377
(연결)주당순이익(원)		-692	-388	344
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
	-	-	-	-
	-	-	-	-

(*) 연결회사는 2017년 3월 7일자로 1주당 3주의 무상증자(자기주식제외)를 실시하였습니다.&cr;

Ⅱ. 사업의 내용

&cr;1. 사업의 개요&cr;&cr; 주식회사 티웨이홀딩스는 현재 PHC파일의 제조 /유통 사업을 진행하고 있습니다 . &cr;K-IFRS기준에 따라 당사의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 국내외 항공기 운송산업 및 항공운송지원서비스업이 있습니다. &cr;&cr;당사와 그 종속회사(이하"연결회사")의 연결재무제표를 근거로 다음과 같은 사업부문을 구분할 수 있으나, 당사 및 그 종속회사는 서로 다른 사업을 영위하고 있으므로 본 자료는 단순히 투자자들의 이해를 돕기 위한 목적으로 구분하였음을 참고하시기 바랍니다. &cr;

■ 연결대상회사 기준&cr;

사업부문	회사명	주요 사업현황 및 판매제품 유형	비 고
PHC 파일사업	(주)티웨이홀딩스	PHC파일의 제조 및 유통	지배회사
항공운송업	(주)티웨이항공	국내/국외 항공운송업	종속회사
항공운송지원서비스업	(주)티웨이에어서비스	항공운송 관련 지상조업 사업	종속회사

가. 각 사업에 대한 설명&cr; &cr; 1) PHC 파일 사업부문 &cr;&cr;가) 산업의 특성&cr;&cr;콘크리트파일은 시멘트 2차 가공품으로 시멘트와 모래와 자갈등 골재를 혼합하여 물을 가하여 반죽한 것을 일정 모양으로 굳힌 철근콘크리트 제품으로 아파트, 교량등의 구조물의 연약 지반을 보강하는데 쓰이며, PC파일과 PHC파일로 구분됩니다. PC파일과 PHC파일은 유사한 제조공정을 거치지만 형틀, 철근배치, 양생시간 등에서 차이가 나며 PHC파일의 압축강도가 PC파일보다 높아 PHC파일이 PC파일보다 가격이 높고 수요도 많은 특성이 있습니다. 또한 단위 제품당 규격이 크고 중량이 무거워 운반 비가 많이 드는 관계로 지역별로 시장이 분할되어 경쟁하고 있으며 수급동향이나 판매가격이 시장여건에 따라 상이하고수요자의 구성도 지역시장여건에 따라 큰 차이가 있습니다.&cr;

콘크리트 파일은 건설공사의 기초자재이기 때문에 생산량과 출하량이 건설경기의 변동과 관련되어 있습니다. 또한 콘크리트의 배합시설부터 원심대, 양생조, 몰드 등 고가의 설비가 필요하며, 생산 부지가 넓어야 하고, 구경 및 길이별 다양한 종류의 생산제품을 야적할 수 있는 넓은 야적 공간이 필요합니다. 이처럼 콘크리트 파일 산업은 초기 투자비용이 많이 들어가는 사업으로 중소 규모 업체 및 대기업 모두에게 진입장벽이 존재하는 시장의 특성을 가지고 있습니다.

콘크리트 파일은 고중량의 제품으로 운반비가 차지하는 비중이 높아 생산지를 근거로 하여 시장이 형성되고 있으며, 내수 중심으로 시장이 형성되어 있습니다.

&cr;나) 산업의 성장성&cr; &cr;당사가 영위하는 파일사업부문은 건설업 경기 동향과 밀접하게 관련되어 있습니다. &cr;2018년도 민간부문에서는 정부가 부동산 안정화를 위해 강도 높은 규제책을 내놓으면서 국내주택시장전방이 위축되고 있고, 공공부문에서는 SOC예산마저 축소되어 PHC 파일 수요의 감소가 예상되고 있습니다.&cr; &cr;다) 경기변동의 특성&cr;&cr;콘크리트 파일 제품은 건설공사의 필수 기초자재라는 제품의 특성으로 인해 생산과 출하량이 건설경기의 변동과 밀접하게 관련되어 있습니다. 따라서 건설업의 경기변동과 연동하는 특징이 있습니다. 또한, 정부의 부동산 정책에 따른 아파트 분양 시황이나 SOC 사업 부문의 정책에 따른 투자 증감 등이 PHC파일 수요와 연관되어 있습니다. 계절적 요인으로는 봄, 가을의 성수기에는 수요가 급증하고 겨울철의 비수기에는 수요가 격감하는 계절적 변동의 경기변동 특성을 가지고 있습니다.&cr;&cr;라) 경쟁요소&cr;&cr;PHC파일 사업부문은 대부분 중소기업이 참여하고 있으며, 참여 업체의 수도 많아 경쟁이 심한 사업부문입니다. 특히 중량이 큰 파일 제품의 특성상 공장이나 유통기지를중심으로 거래가 이루어져 지역시장에서 참여 업체가 많은 지역일수록 경쟁의 정도가 강합니다.&cr;&cr;마) 자원조달의 특성&cr;&cr;당사가 영위하는 PHC파일 사업부문의 원재료 및 모든 재료는 100% 국내 생산품으로이루어져 원재료 조달상 큰 어려움은 없습니다. 또한 중국산 저가 제품의 유입으로 인한 시장질서 교란 가능성은 타 제품에 비해 상대적으로 적습니다.&cr;&cr;바) 관련법령 또는 정부규제등&cr;&cr;- 공업배치 및 공장설비에 관한 법률(산업자원부)&cr;- 대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음 진동 규제법(환경부)&cr;

2) 반도체 사업부문&cr;&cr; 가) 산업의 특성 및 성장성&cr;

반도체 산업은 정보통신산업, 전기ㆍ전자산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 첨단산업에 없어서는 안될 핵심산업으로서 산업의 고유 성격인 첨단성, 기능성으로 인해 미래 첨단산업 분야의 기술향상을 이끄는 중요한 동력원이 되고 있으며 특히 전후방 산업의 연계 효과가 매우 커서 주요산업의 생산구조 고도화를 위한 기간산업이라 불리고 있습니다.&cr;&cr;특히 우리나라 주요 수출품인 디지털 제품의 핵심 부품으로 국가경쟁력 향상에 지대한 영향을 주는 산업으로서 부가가치가 높은 산업입니다. 또한, 지속적인 디지털 융합화와 네트워킹화로 기술발전과 수요창출이 동시에 이루어지는 4차 산업혁명의 중심이 될 국가 핵심전략 산업의 하나입니다. 반도체산업은 크게 반도체 소자 제조업, 반도체 장비 및 원ㆍ부자재 제조업 등을 모두 포함하며, 반도체산업의 인프라를 구성하는 기초ㆍ기반기술, 지식산업으로 구분할 수 있으며, 작게는 설계, 웨이퍼가공, 조립 및 테스트 사업부문으로 나눌수 있습니다.&cr;

구 분	특 징	주요기업
종합&cr;반도체 기업&cr;(IDM)	설계,WAFER 가공,조립,마케팅을 일괄수행&cr;대규모 R&D및 설비투자 필요	한국: 삼성전자, SK하이닉스&cr;미국: Intel, Texas Instruments, Micron&cr;일본: Toshiba, Renesas
패키징&cr;전문기업	가공된 Wafer의 조립/Packaging 전문&cr;축적된 경험 및 거래선 확보 필요	한국: STS반도체, 시그네틱스&cr;대만: ASE, SPIL, ChipMOS&cr;미국: Amkor Technology 중국 : TSHT, JECT, NFME
Foundry&cr;업체	Wafer 가공 및 Chip 제조 전문 업체&cr;초기 설비투자 규모가 크고, 적정생산&cr;규모 필요	한국: 동부하이텍, 매그나칩&cr;대만: TSMC, UMC&cr;중국: SMIC
설계 전문&cr;기업	생산설비 없는 IC 디자인 전문회사&cr;창의적인 인력 및 기술력 필요	한국: 실리콘웍스, 엠텍비젼&cr;미국: Qualcomm, Broadcom, AMD

반도체 산업의 특성은 첨단 과학 및 산업 모든 분야 전반에 걸쳐 막대한 영향으로 국가의 첨단 기술과 경쟁력을 향상시키는 견인차 역할을 수행하고 있으며, 대규모의 설비투자와 연구개발 투자가 수조원이상 소요 되어 경기 변동과 기술의 변화속도를 리드해 나가는 타이밍 산업인 관계로 반도체 사이클을 잘 관리하는 능력이 사업의 중요한 승패요인으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 반도체 산업은 부가가치 체인별 분업화가 급속히 확산되어 단일기업의 수직계열 생산체제에서 설계전문(Fabless), 파운드리전문, 패키징전담기업 등으로 전문화되고 있습니다.&cr;&cr;따라서, 패키징 산업은 대규모 종합반도체회사와 설계전문회사, 파운드리 전문회사와의 네트워킹이 잘 이루어져야만 원가, 납기, 품질 등 전체 제품의 경쟁력을 갖출수가 있으며 최근 모바일기기 및 정보기기 시장의 다양화로 패키지 형태는 더욱 더 소형화, 복합다양화가 되어감에 따라 부가가치를 높이는 첨단산업으로서 역할을 하고 있습니다.&cr;&cr;이와 더불어, 반도체 신규장비 제조 및 이에 따른 부가적인 중고장비 도소매 시장 또한 반도체 시장의 활성화 및 계층화, 분업화에 기여하면서 그 시장의 크기를 키워가고 있습니다.&cr;나) 경기변동의 특성&cr;

반도체산업은 경기변동과 유사한 흐름을 보이고 있습니다. 반도체 산업은 실물경제 지수인 GDP와 밀접한 관련이 있으며, 특히 실리콘 사이클(Silicon Cycle)이라고 하는 산업적 특징이 있습니다. 이는 주기적인 시장 변동이 4년을 주기로 반복되고 있으며, 특히 메모리제품에서 주기적 현상이 현저히 나타나며 D램에서 가장 심하게 나타납니다.

세계 반도체 시장은 지금까지 실리콘 사이클의 순환에 따라 호황과 불황을 반복해 왔으며 제품 수명주기가 매우 짧은 특징을 가지고 있습니다. 또한 주요 수요처인 미국의 거시경제순환 사이클과의 연관성이 비교적 크나, 최근에는 모바일기기 시장의 급성장과 중국 및 인도 등 신흥시장의 비중이 확대되면서 반도체 경기 변동 폭은 전과 비교하여 많이 줄어들고 있습니다.&cr;&cr;다) 시장여건&cr;

반도체 패키징산업은 IDM 업체, 팹리스 및 파운드리로부터 수주를 받아 납품하는 사업구조 형태로 각 패키징별 제조설비 및 공정 보유여부, 공정 및 설비기술 대응 능력,주문에 따른 최단 납기 대응능력, 엄격한 품질관리 능력 및 원가 수준 등이 패키징업체의 경쟁력을 결정짓는 주요 요소로 작용하고 있습니다. 또한 패키징 조립과정은 고가의 시설과 기술, 그리고 각 공정마다 엄격한 품질관리를 필요로 하며 패키징의 문제가 발생시에는 세트제품까지 발생되는 중요한 산업으로 최고의 품질이 요구됩니다. &cr;패키징산업은 산업의 특성상 초정밀 작업을 수행할 수 있는 설비를 보유하고 있어야 하며,양산체제를 통한 규모의 경제를 실현하기 위해서 대규모의 설비투자가 필수적이며, 전방산업인 반도체 제조(전공정)와 최종 응용제품의 급속한 기술발전으로 인해지속적인 설비투자가 요구 됩니다. 또한 제품의 특성상 초정밀(50㎛)까지 관리하는 기술이 소요되는 산업으로 우수한 기술인력에 의한 소재기술, 장비운용 기술, 다양한 경험에 의한 품질관리 기술 등 수많은 기술을 필요로 합니다.

&cr; IDM의 대규모 설비투자에 대한 위험 등으로 외주 패키징 비중은 지속적으로 높아지고 있으며, 특히 시스템반도체 제품에 대한 패키징 비중이 높은 편으로 팹리스와 &cr;파운드리로 반도체 산업구조가 분업화되어 패키징 시장이 독립적으로 형성되어 대규모 IDM 업체, 팹리스업체, 파운드리 업체와의 협력관계가 필수 조건인 산업입니다.&cr;&cr;반도체 중고장비 도소매 사업은 반도체 패키징 사업의 시장여건에서 설명한바, IDM의 대규모 설비투자시 유휴설비의 적절한 매각이 병행되어야 하는데, IDM(삼성전자, SK하이닉스 등)은 최신기술에 집중하는 한편 오래되고 상대적으로 수익성이 떨어지는 기술과 관련된 설비는 매각을 통해 자금을 회수하고 있습니다. 반면 반도체장비의 글로벌 OEM제조사들은 더 이상 오래된 기술력의 장비를 생산하지 않아 중소 파운더리 업체 및 반도체 후발업체들로서는 중고장비의 매입을 통해 생산을 유지할 수 밖에 없습니다.&cr;&cr; 예) 대규모 IDM(삼성, SK하이닉스 등) : 12인치(300mm) 생산에 집중&cr; 중소 파운더리 및 후발주자 : 8인치(200mm) 생산에 집중&cr;

(*) 당사는 2020년 6월 19일 대내외적인 환경악화로 인하여 반도체사업부문을 이사회결의를 통하여 중단하기로 결정하였습니다.

나. 회사의 현황&cr;&cr; (1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr; &cr; 가) PHC파일 사업부&cr;

당사가 영위하고 있는 PHC파일시장은 건설경기와 밀접한 관계에 있습니다.

국내 대내외적으로 2010년대 초부터 건설경기가 호황을 누리자 PHC파일 시장은 급격히 성장하였습니다. 전체 PHC파일시장은 생산량 기준으로 2010년 412만톤 규모 정도의 시장은 2015년 650만톤으로 성장했고, 2016년에는 680만톤까지 증가했습니다.

그러나, 국내 건설경기는 국내 건설수주가 2018년부터 하락하기 시작했으며 2019년도 역시 지속적으로 하락폭이 확대되고 있습니다. 민간부문은 부동산 시장 과열로 정부에서 강도 높은부동산 억제정책을 유지하고 있고 국내외 금리 상승에 따른 가계부채 상환부담증가 및 자산가격하락 리스크 등이 잠재적 위협요인으로 작용할 것이라 예상됩니다.

공공부문 역시 정부의 SOC 예산은 2015년 이후 처음으로 증가되었으나 소폭 증가에 그쳐

앞으로 전반적인 건설경기 둔화의 계속은 불가피한 상황으로 판단됩니다.

&cr; 나) 반도체 사업부 &cr;

당사 반도체 사업부는 중국에 위치한 "TianShui HuaTian Technology Co.,Ltd" 반도체 조립 전문 회사와 손을 잡고 한국내 PACKAGE 서비스를 제공하고 있습니다. TSHT는 반도체 산업의 BACK-END 분야인 반도체 조립 및 TEST 제품을 주력으로 생산하고 있으며 중국 LOCAL 업체 중 TOP 3안에 드는 반도체 패키징 전문기업입니다. &cr;반도체 패키징 사업은 반도체 IC를 컴퓨터, 정보통신기기, 산업용기기, 가전제품 등에 실장하기 위하여 일정한 소재기판을 이용, IC를 접합시키는 분야.로써 각 패키지별 제조설비및 공정 및 설비기술 대응 능력, 납기 대응 능력과 엄격한 품질관리 영업력 등이 경쟁력을 결정짓게 됩니다. &cr;향후 당사는 수익성 제고 및 시장확대를 위하여 수요처를 넓혀갈 예정입니다.

더불어 당사는 반도체 패키징 사업으로부터의 영업, 유통 관련 Know-How를 반도체 웨이퍼 제조설비의 영업과 유통으로 확장하고 있습니다.

대한민국은 세계 최고의 반도체 기술을 리딩함으로써 반도체 제조설비 또한 전세계 업계 최고, 최초의 설비를 운용하고 있습니다. 이에 당사는 국내 최고의 반도체 웨이퍼 제조사들로부터 유휴설비를 구매하여 수리 및 업데이트 후 이를 제3국 또는 제3의 후발 반도체 제조사에게로 제공하여 기존의 반도체 관련 영업력 및 Know-how를 기반으로 사업의 다변화 및 매출의 증대를 이루고 있습니다.

이후 반도체 소재 및 전방위적인 반도체 핵심 관련 유통사업으로의 다각화를 통해 미래의 잠재적 리스크 최소화와 함께 매출의 극대화를 이루도록 할 것입니다.

(*) 당사는 2020년 6월 19일 대내외적인 환경악화로 인하여 반도체사업부문을 이사회결의를 통하여 중단하기로 결정하였습니다.

(2) 시장의 특성&cr;

가) PHC파일 사업부&cr;

PHC파일 사업부문은 건설경기와 밀접한 관련이 있어 건설업종의 경기상황에 따라 민감한영향을 받는 사업부문입니다. 따라서 동일권역내에서의 거래선 발굴과 신속한 정보수집에 의한 시장의 변동에 대한 적절한 상황대처가 사업성패의 관건이라 할 수 있습니다. 특히 PHC파일사업부의 지리적 약점을 보완하기 위한 적극적인 원가절감 노력과 고품질의 제품생산으로 당사 제품에 대한 인지도 재고를 통한 시장점유율 증대 노력이 필요합니다.&cr;

나) 반도체 사업부&cr; &cr;반도체패키징 사업은 수요자들의 공통적인 특성은 첨단제품이라는 제품특성과 맞물려 품질요구조건이 매우 까다롭고 제품신뢰성보증에 대한 확신을 매우 중요하게 생각하고 있습니다. 특히, 시장에서의 신제품 대체 욕구로 제품의 Life Cycle은 급격히 짧아지고 있기 때문에 당사와 같은 패키징업체를 선정하여 기술 및 품질평가까지를 검증하는 과정은 부품제조단계만이 아닌 최종소비자의 만족도까지 봐야 하는 반도체산업의 특성상 6개월 이상의 장기적 시간소요가 불가피합니다. 따라서 수요자들은 패키징업체에 대한 변경에 부정적일 수밖에 없으며, 파운드리업체와 IC 설계업체 등의 경우도 검증된 업체를 활용하여 위험부담을 최소화하고 개발 및 평가기간을 단축하는데 심혈을 기울이고 있습니다.&cr;그리고 이러한 특성은 점차 고집적화, 다기능화되어가는 신제품의 추세상 더 심화될 수밖에 없기 때문에 대형업체에 의해 이미 검증이 된 공급업체를 선택하게 됩니다.&cr;

반도체 중고장비는 전공정, 후공정에 따라 차이가 있지만 대부분 고가의 제품이므로 도소매 사업의 매입 후 매각에 있어 해당장비의 재활용가능 여부 및 시장상황을 파악하는 것이가장 우선시 되어야 합니다.

또한 잠재고객의 요구에 대응하여 필요에 따라 중고장비의 Refurbishment, 수리 등을 통한부가가치를 증대하는 역할도 병행되어야 합니다.

이는 장비에 대한 충분한 기술적 이해도, 시장 수요에 대한 적절한 판단이 필요합니다.

현재 중고장비 시장의 확대로 인해 수리 및 정보공유 등의 역할이 분업화 되어 있는 만큼, 네트워크 및 정보의 원활한 수집, 교환이 필수적이라 하겠습니다.

(*) 당사는 2020년 6월 19일 대내외적인 환경악화로 인하여 반도체사업부문을 이사회결의를 통하여 중단하기로 결정하였습니다.

&cr; ( 3) 신 규사업 등의 내용 및 전망&cr; &cr; " 해당사항 없음"

&cr; 다. 종속회사에 관한 사항 &cr;&cr; [ 항공운송업]&cr;

(1) 산업의 특성&cr; &cr; (가) 항공운송업의 개요&cr;

항공운송업은 타인의 수요에 의해 항공기를 사용하여 유상으로 여객 또는 화물을 운송하는 사업으로 정의되며, 항공운송사업을 하는 주체를 항공운송사업자(항공사)라고 합니다.항공운송과 연관된 서비스 상품을 생산 및 판매하는 기업, 공간적 이동을 위해 당해 서비스를 구매하는 소비자, 시장이 원활하게 기능할 수 있도록 돕는 정부 등의 시장주체들에 의하여 산업이 독립적으로 형성되어 운영될 때 이를 항공운송산업(Air Transport Industry)이라고 할 수 있습니다.

이 중 당사가 참여하고 있는 시장 영역은 정기항공운송산업입니다. 이 중 기존의 항공사의특징인 높은 수준의 서비스, 고비용과 차별화되는 실용적 비즈니스 모델인 저비용항공사(Low Cost Carrier)에 해당합니다. LCC는 낮은 비용부담을 강점으로 하며, 기내 서비스 및 가격의 거품을 뺀 실용적인 수요에 부응하는 항공여객을 대상으로 합리적인 서비스를 제공해 항공시장의 틈새를 개척하고 있습니다.

&cr;(나) 항공운송사업자의 구분&cr;&cr;국제민간항공기구(ICAO, International Civil Aviation Organization)는 운항유형, 서비스 종류, 마케팅·경제적 고려 사항, 항공사 규모, 항공사 소유 및 지배구조, 사업모델 등 7가지분류 기준에 따라 항공운송사업자를 구분하고 있습니다. 이 중 당사가 포함되어 있는 '사업모델'에 따른 분류 기준은 아래와 같습니다.&cr;

[사업모델 기준에 따른 항공운송사업자 분류]

구 분

정 의

Full Service Carrier

(FSC)

- 전형적인 국적항공사 또는 대형항공사

- 광범위한 노선망 운영(Network Carrier)

- 여러 기종을 보유하여 광범위한 노선망을 운영, 다양한 좌석등급, 기내 오락/편의시설, 기내식, 프리미엄 등급 승객회원을 위한 공항 라운지, 마일리지 제공 등 항공사에서 제공할 수 있는 모든 서비스를 제공

No-Frills Carrier

(NFC)

- 간단하고 제한적인 기내서비스 제공

- 저비용항공 운송서비스 제공에 초점을 맞춘 항공사

Low Cost Carrier

(LCC)

- 저비용 구조의 항공사로 낮은 운임으로 여객을 운송하는 항공사

- 기내 서비스를 줄이거나 보유 항공기의 기종을 통일하여 유지 관리비를 줄이는 등의 효율화와 비용 절감을 통해 낮은 운임으로 운항

주) 우리나라의 저비용항공사는 상기 분류의 NFC와 LCC의 개념이 혼재되어 있는 형태

&cr;(다) 항공운송업의 특성&cr;

교통수단은 어느 분야든 안전성, 신속성, 정시성 등이 가장 우선시됩니다. 그러나 항공 운송은 타 교통수단과 달리 출발지에서 3차원의 공간을 비행하여 타국의 공역을 쉽게 비행하는 특이성으로 인해 추가적으로 국제성, 독과점성 등의 특성을 지니고 있습니다.

1) 안전성

안전성은 모든 운송수단에 있어서 요구되는 필수조건으로서, 항공운송업에서도 가장 중요시되는 특성 중 하나입니다. 특히 항공기 사고는 엄청난 인적·물적 피해로 이어질 수 있기 때문에 항공운송업의 특성상 안전성은 절대적으로 지켜져야 할 과제입니다. 사고의 발생은 여객수요 감소에 중대한 영향을 미치는 요인으로 작용하는 바, 안전성의 확보가 항공운송사업을 영위하는데 지켜져야 할 가장 기본적이고 중요한 요건이라고 할 수 있습니다.

2) 신속성 및 정시성

항공운송업이 타 운송수단 대비 가장 큰 경쟁 우위를 갖는 특성은 바로 신속성입니다. 항공기의 속도향상을 살펴보면 1930년대 시속 280Km, 1950년대 500Km, 1960년대 800Km, 1970년대 1,000Km로 증가되었으며, 1970년 후반에 개발된 초음속항공기의 등장으로 속도는 시속 2,000Km까지 향상되었습니다. 국내 육로 운송수단 중 가장 빠른 KTX가 시속 최대300Km임을 감안할 때, 항공기의 신속성은 타 운송수단 대비 압도적인 경쟁력을 보유하고 있습니다.

신속성과 더불어 항공운송업은 정시성 또한 중요하게 여겨지고 있습니다. 정시성은 공표된 시간표(Time Table)를 기준으로 정확하게 운항하고 있는지 여부에 따라 결정됩니다. 항공사의 경우 공표된 시간표 상의 출발 및 도착 시각대로 운항이 실시되고 있는지의 여부가정시성을 결정합니다. 물론 타 교통기관과 비교할 때 기상조건 및 항공기 상태, 현지공항 상황 등에 따라 운항 환경이 달라지기 때문에 정시성을 유지하기가 다소 어려운 측면이 있는 것이 사실입니다. 그럼에도 불구하고 항공사들은 항법개선, 정교한 기상상황 예측 등을통해 고객의 편의와 쾌적한 여행에 노력을 기울이고있습니다.

3) 국제성

항공기는 속도가 빠르고 항속거리가 길기 때문에 국가의 영역을 넘어 비행하는 일이 빈번합니다. 그래서 자국의 항공기가 타국의 영역에서 비행하는 일이 발생할 경우, 이는 항공기의 항행이나 항공운송사업에 관하여 복잡한 국제적인 법률관계를 발생케 합니다. 이러한 법률관계에 있어 국제적인 항공교통의 발달을 장려하는 한편, 자국의 경제적, 정치적인권익 등을 보호할 필요성이 대두하게 됩니다. 이에 따라 항공 관련 국제법의 체계화는 물론, 국내법 역시 국제법의 근간인 국제민간항공협약 및 부속서에 의하여 각국이 통일되게 적용하도록 의무화됩니다. 국제간의 항공운송이 이루어지기 위해서는 먼저 자국정부와 상대국 정부가 항공협정을 체결하고, 양국의 항공사는 세부 항공협정을 맺어야 그 세부 항공협정에 따라 양국간에 지정된 노선에서 항공운송업무를 영위할 수 있습니다. 즉 국제항공운송사업은 관계국 정부간 협정에 의해서 가능하며 취항도시의 수, 운항횟수, 총 공급좌석등에 대해 상대국가 및 비행시 공역을 통과하거나 착륙하는 국가와 체결된 협정상의관계 등에 의거하여 결정됩니다.&cr;

4) 정부의 규제산업 및 이로 인한 진입장벽

항공운송산업은 정부의 면허를 받은 자만이 영위할 수 있도록 함으로써, 시장의 신규 입성을 법으로 제한하고 있습니다. 그 결과, 독과점 또는 독점화의 경향이 타 어느 산업보다 강하게 나타납니다. 정부는 항공산업 신규 진입에 대해 크게 두 가지 관점에서 규제하고 있습니다. 그 첫째가 기술적인 규제로, 안전성의 확보를 위해 노선면허, 운항 개시 전 검사, 운항 및 정비 규정의 인가, 사업계획의 인가 및 기장노선자격의 심사 등에 대하여 규제를 하고 있습니다. 두 번째는 경제적인 규제로, 영공통과 등 항공운수권에 관한 사항, 항공여객의 운임 및 화물 수송에 따른 수수료 등에 관한 사항, 항공기의 수송량(운항횟수 및 공급좌석) 등 수송력에 대해 규제하고 있습니다.&cr;

(2) 산업의 성장성&cr;&cr; 항공운송산업은 지속적으로 성장하고 있습니다. 특히 최근 3년간 국내 항공여객수는 연평균 7% 증가하며 2016년 1억명을 돌파하였으며, 2018년엔 그 성장세를 이어가며 전년 대비 7.5% 상승한 1억 1,753만명을 기록하였습니다. 이는 당사와 같은 LCC업계의 성장으로인한 공급 증가와 소득 수준 향상, 베이비 부머의 여행 수요 확대, YOLO족의 등장, 2~30대의 여행 패턴 변화 등 여객 수요 증가가 맞물린 결과입니다.&cr;&cr;공급 및 수요 증가의 호조로 글로벌 항공운송산업의 성장세는 지속될 것으로 전망되며, 특히 아시아 지역의 여객 수요가 높은 성장률을 보이고 있습니다. 국제항공운송협회(IATA, International Air Transport Association)의 전망에 따르면, 2018년 아시아 여객수요(RPK)는 전년대비 약 7.0% 증가할 것으로 예상되는데, 이는 글로벌 성장률 평균인 6.0%를 상회하는 수치입니다. 이는 중국·인도 등의 여객 수요(RPK) 증가와 아시아 지역의 인프라구축 및 LCC 증가 등으로 자국 내 이동뿐만 아니라 근접한 해외로의 여객수요가 증가했기 때문으로 분석됩니다.&cr;&cr; (3) 경기변동의 특성&cr;

항공운송업은 국가 간 무역화물 및 여객을 수송하는 국제간 거래를 본질로 함으로서 사업 활동 영역의 대외개방이 불가피한 산업입니다. 전 세계적인 경기변동 및 수급상황 변동에 따라 민감하게 반응을 보이고 있으며 특히 항공운송업은 GDP 성장률, 항공유 가격(Jet fuel price), 환율 같은 외적변수에 직접적으로 영향을 받고 있습니다. 또한, 기타 교통 수단에 비해 고가의 운임을 지불해야 하는 특성상 소득증가여부도 항공운송업의 경기변동을 결정하는 중요한 요소로 작용하고 있습니다.

항공운송업은 원화 강세시 영업이익 증가, 외화 환산이익 계상효과, 해외여행 수요증가 효과 등이 있어 항공운송산업 전반적인 업황 개선이 이루어지며, 원화 약세인 경우 업계의 전반적으로 실적이 악화되는 양상을 보이고 있습니다.

&cr; (4) 계절성&cr;

항공운송산업은 성수기 및 비수기에 따라 수요와 운임 증감 현상이 반복적으로 나타나는 계절성을 보유하고 있습니다. 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등으로 인한 국민 여가 수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있습니다. 특히 1∼2월, 7∼8월 휴가철이 집중된 기간은 항공운송업의 최대 성수기입니다.

반면, 2분기는 항공운송업의 전통적인 비수기입니다. 다만 저비용항공사 출연으로 새로운여객 수요가 창출되고 있습니다. 최근 당사를 비롯한 저비용항공사들이 합리적인 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽을 허물고 있습니다. 이에 방학이나 휴가시즌에만 해외여행을 떠나는 것이 아니라 저렴하고 덜 혼잡한 비수기를 선호하는 여행 수요가 증가하는 결과를 보여주고 있습니다. 따라서, 계절간 여객수 변동성 축소로 인해 향후 비수기와 성수기 간의 격차가 점점 좁혀질 것이라 예상됩니다.&cr;

(5) 회사의 현황&cr; &cr; 1) 영업의 현황&cr; &cr; 당사는 국내를 대표하는 저비용항공사(LCC)로서 2003년 설립되어, 2010년 현재의 ㈜티웨이항공으로 사명을 변경하였습니다. 2010년 9월 국내항공운송사업 운항증명을 취득하여 '김포-제주' 국내선 정기편을 취항하였으며, 2011년 7월에는 국제항공운송사업 운항증명을 취득하여 동년 10월에 '인천-방콕' 국제선 정기편을 취항하였습니다. 이후 지속적인 항공기 도입과 노선 확장을 통해 보고서 제출일 현재 B737-800(NG) 기종 항공기 28대 와 국내 노선 4개 및 국제 노선 66개 포함 총 70개의 노선을 확보하고 있습니다.&cr; &cr; 2) 시장 점유율&cr; &cr;항공여객은 최근 3년간 꾸준히 저비용항공사 중심의 항공노선 및 운항 확대가 계속 이어져 왔습니다. 원화강세, 저유가에 따른 여행경비 부담 완화로 인한 내국인의 해외여행 증가, 내외국인 제주관광 수요확대 등으로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 또한 저비용항공사의 계속적인 항공기 도입확대, 저렴한 항공권 공급과 함께 한류 확산을 기반으로 내국인의 견고한 여행수요를 보이고 있는 일본 및 동남아 노선 다변화를 통하여 앞으로도 저비용항공사의 점유율은 확대될 것으로 보입니다.&cr; &cr; 3) 회사의 경쟁력&cr; &cr;항공운송산업의 우호적인 사업 환경과 함께 당사는 국내 LCC 중에서도 가장 괄목할 만한 성장을 해오고 있습니다. 그 동안 축적된 운영 역량 및 노하우를 바탕으로 항공기재 운용의 효율성 극대화, 수익성 강화를 위한 전략적인 신규 노선 개척, 안전 운항을 위한 정비 역량 및 유관 부서간의 협업 강화 등이 주된 요인입니다.&cr; &cr;특히 당사는 불모지에 가까웠던 지방공항 중에 하나인 대구공항에 적극 진출하여 타사와 차별화된 노선 경쟁력을 확보하였습니다. 대구-제주 노선의 경우 운항하는 항공사 중 당사의 운항 스케쥴 점유율이 가장 높으며, 대구에서 운항하는 국제선 노선 수 역시 17개로가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이렇듯 당사는 최근 3년간 대구공항에서 가장 높은 국내선 및 국제선 점유율을 기록하였으며, 특히 국제선의 경우 2019년 49% 라는 압도적인 점유율을 통해 대구공항에서의 입지를 공고히 구축하고 있습니다.&cr; &cr;이 밖에도 2017년 6월 국내 LCC 중 최대인 케이터링센터를 인천에 확장 이전하였습니다. 이러한 탄탄한 인프라를 기반으로 LCC 중 유일한 자체 기내 판매 채널 구축을 통해 기내 판매 역량을 강화하고 있으며, 당사만의 차별화된 각종 부가서비스(사전 좌석 지정, 옆좌석 구매 서비스, t'shop, 번들서비스 등)와의 시너지를 통해 고객의 편의성와 니즈를 충족시키고 있습니다.&cr;

4) 신규사업 등의 관한 사항&cr; &cr;보고서 제출일 현재 당사가 추진하고 있는 별도의 신규사업은 존재하지 않습니다. 다만 향후 항공기 신규 도입을 통한 노선 확장, 고객의 편의성을 증대한 다양한 부가서비스 개발 등 항공업 본연에서의 역량 집중을 통해 외형 성장 및 수익성 증대를 도모하고자 합니다. &cr; &cr; [ 항공운송지원서비스업]&cr;

(1) 산업의 특성

항공운송업은 많은 인력이 투입되는 대표적인 서비스 산업으로 항공사 업무 중 핵심 부문을 제외한 많은 부문이 외부에 위탁되어 운영되고 있습니다. 항공사가 위탁하고 있는 대표적인 업무로는 공항에서 항공기 출발/도착 시 필요한 업무를 지원하는 지상조업 업무와 항공사의 대표전화로 접수되는 예약 요청과 각종 고객 문의를 처리하는 예약센터 업무가 있습니다. 지상조업 업무는 승객 수속과 수하물 처리를 담당하는여객 조업과 조업장비를 투입하여 화물 및 수하물 상/하역, 항공기 유도 및 견인 등을담당하는 램프 조업으로 분류됩니다.

항공사 업무를 위탁 운영하는 항공업무 지원사업은 항공운송업과 밀접한 관련이 있어 동 업종의 시장 상황에 크게 영향을 받게 되며 또한 항공사의 서비스 품질과 판매에 중요한 역할을 담당하고 있습니다. 항공업무 지원사업은 인건비 비중이 높고 고객과의 접점에서 감정노동을 수행하며 탄력 근무제가 운영되는 관계로 인력의 효율적인 운용과 세심한 관리가 요구되고 고객의 기대 수준에 부응하기 위한 부단한 서비스품질 향상 및 업무 개선 노력이 경주되어야 하는 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

항공업무 지원사업은 항공운송업의 시장 상황과 밀접한 관련이 있어 항공여행객과 운항 항공편의 증감에 크게 영향을 받습니다. 우리나라 항공여객은 2007년 5,372만명으로 5천만명을 돌파한 이후 지속 증가하여 11년 만인 2018년 2배 이상으로 성장하여 1억 1,753만명을 달성하였는데 이는 당사와 같은 저비용항공사의 운항 확대로 항공여행 수요가 지속 증가한 결과입니다.

이와 같이 매년 성장을 거듭하고 있는 국내 항공업계의 한 축을 담당하고 있는 항공업무 지원사업 역시 항공여행객과 운항 항공편의 지속적인 증가에 힘입어 시장 규모가 더욱 확대되고 특히 2018년 초 인천공항 제2터미널 오픈 이후 인천기점 항공기의 증편이 용이해질 수 있는 여건이 조성됨으로써 업계 전반의 양적 성장이 예상됩니다.&cr;

(3) 경기변동의 특성

항공운송의 사업량과 항공 운항편수로 매출 규모가 정해지는 업종 특성상 기본적으로 운항편이 증가하는 하계 및 동계 성수기와 여타 비수기, 평수기 간의 차이는 있으나 체험학습제와 대체휴일제 도입, 항공여행의 대중화 등으로 항공 여행 수요는 연중지속 발생하고 있어 성,비수기 간의 변동폭은 종래에 비해 많이 좁혀져 있습니다. 그러나 항공업계는 전통적으로 국내외 경기 동향, 국제 정세, 유가, 환율에 매우 민감하며 2003년 사스, 2008년 금융위기, 2009년 조류독감, 2015년 메르스 발생, 2017년 일본 지진, 중국 사드 제재, 2018년 일본 자연재해와 같은 예상하지 못한 갑작스러운 외부 요인으로 여행 수요가 크게 위축되는 상황이 있어 항공업무 지원사업 항공 수요 급감에 따른 잠재적인 불안 요인을 안고 있어 갑작스러운 영업환경 변화에 대비할 수 있는 체제를 갖추어야 합니다.

(4) 산업의 경쟁요소

항공기 출/도착 시 필요한 업무를 지원하는 지상조업 부문은 현재 6개 회사가 여객 조업과 램프 조업을 함께 수행하고 있으며 이 중 3개 사는 국내 항공사의 계열사이며 3개사는 전문 조업사입니다. 그리고 당사를 포함한 3개 회사는 여객 조업만을 수행하고 있는데 이 중 2개사가 국내항공사의 계열사입니다. 대부분의 한국 국적항공사는 자사 계열의 회사에 업무를 위탁하고 있고 외국 국적항공사는 자사와 같은 항공동맹체 (Alliance)에 속해 있는 2개의 국내 FSC 계열사에 위탁하거나 규모를 갖춘 2개의 국내 대형 전문 조업사에 위탁하고 있습니다.

이와 같이 형성되어 있는 시장 구조로 인해 신규 진입 장벽이 높아 경쟁을 통한 기존 타사 고정 수요의 전환 유치가 용이하지 않으며 Customer airline 신규 유치를 위한 무리한 가격 경쟁이 저임금에 따른 업무 부실로 이어져 서비스 품질이 크게 저하되는사례도 발생하고 있습니다. 국내 항공사의 예약센터의 경우 티웨이항공을 제외한 모든 항공사가 아웃소싱 전문업체에 업무를 위탁하고 있는데 일반 콜센터와 달리 항공업무의 전문성이 요구되어 참여 업체의 수는 제한적이지만 업무 수행이 항공사의 기대 수준에 부합하지 못해 계약이 장기간 지속되지 못하고 업체가 교체되는 사례가 많습니다.

(5) 회사의 경쟁 우위 요소

그 동안 저임금을 기반으로 수익을 창출하는 대표적인 아웃소싱 부문으로 인식되어 온 항공업무 지원사업은 낮은 임금 수준과 소속감 결여로 우수인력 채용이 어렵고 조기 사직율이 매우 높아 정상적인 인력 운용을 기대할 수 없고 미숙련에 따른 업무 부실로 항공사에 큰 부담으로 작용하고 있는 것이 일반적인 상황이며 이는 항공사 계열사가 직접 운영하는 경우에도 크게 다르지 않습니다. 그러나 회사는 항공사 계열회사에 걸 맞는 업계 최고 수준의 급여와 복리후생을 제공함으로써 우수 인력 채용 → 소속감 고취 → 장기 근속 → 업무 생산성 제고 → 최적화된 인력 운용 → 인건비 절감 → 업무 품질 향상 → 신규 고객사 유치로 이어지는 선순환 구조를 갖추고 고객사가 기대하는 안정적이고 양질의 서비스 제공이 가능합니다.

또한 업계 최초로 회사는 티웨이항공 예약센터를 아웃소싱업체가 아닌 항공사 계열회사로서 직접 운영함으로써 긴밀한 업무 소통과 우수 인력 확보로 통화 처리량 등 실적이 크게 향상됨은 물론 통화 품질도 대폭 개선되어 고객사의 서비스 품질 향상 및 판매에 크게 기여하고 있습니다. 이외에도 공항 여객 서비스와 예약센터 업무를 수행하는 조직을 함께 갖춘 유일한 업체로서 소속 직원들의 예약 부문과 공항 여객 서비스 부문 간 근무 전환이 가능해져 명실상부한 항공 업무 전문 인력이 되고자 하는 직원 의욕을 고취하고 원활한 인력 수급을 통해 안정적인 인력 운용이 무엇보다 중요시 되는 동 업계에서 회사의 경쟁력은 배가될 것입니다.

(6) 회사의 위협 요소

회사는 우수 인력의 장기 근속을 위해 동종 업계 타 업체에 비해 높은 임금 수준과 복리 후생을 제공하고 있어 장기 근속을 통한 생산성 향상으로 효율적인 인력 운용을 가능하게 하여 비용을 절감하거나 신규 고객사 유치를 통해 수익을 확충해야 합니다. 그러나 일정하지 않은 근무 형태로 운영되는 대표적인 감정 노동 업종인 관계로 우수인력 채용과 사직율 억제가 원활하지 않을 경우 업무 품질 향상을 통한 신규 고객사 유치가 용이하지 않게 되고 빈번한 채용 및 교육으로 인해 비용 지출 부담이 가중되어 수익구조가 악화될 수 있습니다.&cr;&cr; 라. 조직도&cr;

20-0630-조직도.jpg 20-0630-조직도

&cr; 2. 주요 제품, 서비스 등&cr;

가. 주요 제품 등의 현황&cr; &cr; 당사의 연결재무제표 기준에 따른 주요 제품에 대한 2020년도 2분기 매출액 내역은 다음과 같습니다. &cr;

[2020. 06. 30 현재]

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품목	구체적용도	주요상표	매출액	비율(%)
PHC PILE	제품/상품	PHC PILE	건축자재 등	티웨이홀딩스	2,420	1.37%
반도체	제품/상품	반도체	반도체 Packaging&cr;반도체 장비 등	티웨이홀딩스	-	0.00%
항공운송	여객운송수입	노선사업	여객운송수입	T'way Air	148,235	83.91%
항공운송	서비스수입&cr;취소수수료	기타부대사업	서비스(면세품판매)&cr;항공권 취소 등	T'way Air	24,780	14.03%
항공운송	화물운송수입	노선사업	화물운송수입	T'way Air	648	0.37%
-	기타수입	노선사업 외	-	T'way Air&cr;티웨이홀딩스	583	0.33%
합계	-	-	-	-	176,666	100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이&cr;

1) PHC 파일사업부 - 지배회사&cr;

[ 2020.06.30.기준 ]

(단위 : 원)

품목	제54기 2분기 평균단가	제53기 평균단가	제52기 평균단가
PHC파일	88,743	83,510	92,783

가) 산출기준

- 산출대상 및 산정방법 : 당사가 제조한 제품군 중에서 단위가격이 존재하는 제품을 대상으로 하였습니다.&cr;- 산출단위 : 당사가 제조하여 판매하는 제품의 판매단위로 하였습니다.&cr;- 산출방법 : 당사가 제조하여 실제 판매하는 판매단가로 하였습니다.

나) 주요 제품등의 주요 가격변동 원인

- 당사가 제조하는 제품의 가격변동요인은 주로 시장상황에 따른 원자재(시멘트, 철 강류, 유류, 골재 등)의 가격변동과 시장 수급에 따른 변동입니다.

2) 반도체 사업부 - 지배회사&cr;

(*) 당사는 2020년 6월 19일 대내외적인 환경악화로 인하여 반도체사업부문을 이사회결의를 통하여 중단하기로 결정하였습니다.

[ 2020.06.30.기준 ]

(단위 : 원)

품목	제54기 2분기 판매단가	제53기 판매단가	제52기 판매단가
반도체 패키징	-	-	71.68
반도체 장비	-	74,250,000	-
CPU부품	-	159,090	-

가) 산출기준&cr;

각 거래처 및 모델별 상이한 가격으로 판매되어 당해년도 총 매출액을 총 판매수량으로나눈 산술 평균 가격을 기재하였습니다.

나) 주요 제품등의 주요 가격변동 원인&cr;

- 년도별 평균단가 차이는 제품모델별 판매량 증감에 따른 차이입니다.

&cr; 3) 저비용항공 사업부 - 종속회사&cr; &cr; 가) 가격변동추이&cr;

당사 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 여객 부문의 가격 변동 추이는 아래와 같습니다.&cr;

(단위 : 원)

구분		2020년 2분기&cr;(제18기 2분기)	2019년&cr;(제17기)	2018년&cr;(제16기)	2017년&cr;(제15기)
여객	국내선	28,357	46,616	48,317	48,180
여객	국제선	143,490	114,429	132,802	126,172

주) 노선별 여객수입을 탑승객수로 나누어 산출하였습니다.

나) 가격변동 원인

&cr; - 항공권의 판매단가는 시장에서의 경쟁상황, 항공권에 대한 수요현황, 계절별 특성 등을 고려하여 탄력적으로 산정하고 있으므로 판매단가의 변동 원인을 특정하기는 어렵습니다.

&cr; 3. 주요 원재료에 관한 사항 &cr;

1) 주요 원재료 등의 현황&cr;

[ 2020.06.30.기준 ]

(단위 : 백만원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액	비율	주요매입처	비 고
PHC파일	원재료	시멘트(3종)	PHC파일 제조	541	1.02%
		슈,밴드,조인트	슈,밴드,조인트	393	0.74%	-	-
		자갈,모래	자갈,모래	505	0.95%	-	-
		LR강선	LR강선	576	1.08%	-	-
		철선	철선	123	0.23%	-	-
		혼합재	NPC-200	128	0.24%	-	-
		LPG	양생	122	0.23%	-	-
		혼화제	WM-100	69	0.13%	-	-
		너트	너트 7/8	15	0.03%	-	-
항공운송	연료유류비	유류	항공유	50,470	95.35%	S-Oil 외	-
합 계				52,942	100.00%	-	-

(*) 당사는 2020년 6월 19일 대내외적인 환경악화로 인하여 반도체사업부문을 이사회결의를 통하여 중단하기로 결정하였습니다.

2) 주요 원재료 등의 가격변동추이

[ 2020.06.30.기준 ]

(단위 : 원,USD)

사업부문	품목	2020년 2분기	2019년	2018년
PHC파일	LR강선(원/ton)	830	864	882
	자갈(원/㎥)	20,700	20,700	20,700
	시멘트(원/ton)	-	71,000	71,349
	시멘트(원/ton)_3종	84,008	84,869	-
항공운송	항공유 (원/Gallon)	1,092	2,297	2,501
항공운송	국제(USD)	0	2.20	2.36

주) 구매량(GLL) / 구매금액

&cr; (*) 가격변동 원인&cr; &cr;항공운송산업의 주요 원재료인 항공유(Jet Fuel)는 성분상 등유와 거의 동일한 제품으로 등유성분에 여러 첨가제를 넣어 제조한 제품입니다. 항공유 가격은 정유사와 항공사 간의 계약에 따라 제각기 다르나 항공사간 국제관례에 의하여 싱가포르 현물시장 가격 지표 MOPS(Mean of Platt's Singapore Kerosene)에서 거래되는 평균가격을 적용하고 있으며, 국제유가가 배럴당 1달러 상승하게 되면 항공유는 갤런당 약 2.4센트 정도 상승하는 추세를 보이고 있습니다.&cr;&cr;항공운송업은 매출원가 중 유류비가 차지하는 비중이 큰 산업으로 국제유가의 등락에 따라 손익변동이 큰 특징을 가지고 있습니다. 2018년도 유가의 급격한 상승으로 항공유 매입단가가 지속적으로 상승하였으나, 올해는 전년 대비 국제유가의 하락으로 그 단가 역시 소폭 하락하였습니다.&cr;&cr; (*) 공급시장의 독과점 정도, 공급의 안정성&cr; &cr;원유 시장은 통상적으로 WTI(미국 중부와 멕시코 연안에서 생산되는 원유로 품질이 좋고 수출이 제한되어 있음), 북해산 BRENT(유럽, 아프리카 지역의 원유 통칭), DUBAI(중동지역에서 생산되는 원유)로 구성되어 있으며, 통상 국내 정유사들은 수송거리 상의 문제로 DUBAI 원유를 수입하여 사용하고 있습니다. 항공유 시장은 아시아에서는 MOPS, 미주에서는 LA Platts(서부), US Gulf(동부), 유럽에서는 Rotterdam(유럽), NEW(북유럽)으로 사용하고 있으며, 당사는 MOPS의 제품 단가를 기준가로 사용하고 있습니다. 이에 항공유 가격은 "MOPS + 공급사 마진 + 관세"로 구성되고 있으며, MOPS 기준단가가 미국 달러화를 사용하고 있는 바, 환율 또한 연료비에 영향을 미치는 주요 요인입니다.&cr;&cr;국내에는 4개 정유사(SK에너지, GS칼텍스, 에스오일, 오일뱅크)가 항공유를 공급할 능력을 갖추고 있습니다. 당사는 이들 업체를 대상으로 공항별 경쟁 입찰 방식으로 공급자를 선정하고 있습니다. 향후에는 유가 등 경제적 환경 변수에 따라 정유사 및 급유 조업사 마진 절감 추진과 동시에 다양한 방법(into Storage 등)을 사용하여 항공유 조달 비용을 낮추기 위한 시도를 지속적으로 진행할 예정입니다. &cr;

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 등에 관한 사항&cr; &cr; 1) PHC 파일사업부 - 지배회사 &cr;

가) 생산능력

[ 2020.06.30.기준 ]

(단위 : ton)

사업부문	품 목	사업소	제54기 2분기	제53기 연간	제52기 연간
PHC파일	PHC파일	포천	61,689	123,379	123,379
PHC파일	소 계		61,689	123,379	123,379
합 계			61,689	123,379	123,379

나) 생산능력의 산출근거&cr;

(1) 산출방법 등&cr;

(가) 산출기준

당사 PHC파일 사업부 설비의 표준생산능력과 실제 생산능력을 고려하여 실제 생산능력을 기준으로 산출하였습니다.

(나) 산출방법

(*) 500구경 기준 : 콘크리트 원심대가 시간당 62.29ton을 생산하므로 1일 평균 가동시간9.5시간을 고려하면 1일 591.76ton을 생산할 수 있습니다. 그러나 실제로는 시간당 34.2&cr;ton을 생산하므로1일 평균가동시간 9.5시간을 고려하면, 1일 324.9 ton을 생산할 수 있습니다. 따라서 연간 PHC파일 생산능력은 연평균 조업일 240일에 77,976 ton으로 산출됩니다.

(2) 평균가동시간

당사 파일사업부의1일 평균 가동시간은9.5시간이며 연평균가동일수는240일 입니다. &cr;따라서 연간 평균 가동시간은2,280시간이 됩니다.

&cr; 2) 반도체 사업부 - 지배회사&cr;

(*) 당사는 2020년 6월 19일 대내외적인 환경악화로 인하여 반도체사업부문을 이사회결의를 통하여 중단하기로 결정하였습니다.

3) 항공운송사업 - 종속회사 &cr;

가) 생산능력&cr;

(단위 : 수송량-백만km, 금액-백만원)

사업부문	품 목	2020년 2분기		2019년		2018년		2017년
사업부문	품 목	수송	금액	수송	금액	수송	금액	수송	금액
항공운송	국내선 여객	687	58,842	1,227	152,562	1,162	149,275	1,197	153,403
항공운송	국제선 여객	2,215	177,416	11,812	702,835	8,850	675,128	6,760	508,017
합 계		2,902	236,565	13,039	862,733	10,012	825,403	7,958	661,420

(*) 생산능력 산출근거

&cr;(가) 수송량&cr;&cr;(판매가능 좌석수 × 이동거리)인 ASK(Available Seat Kilometers)로, 항공여객 공급지표로 활용됩니다.&cr;

(나) 생산능력금액&cr;&cr; '(실제 여객매출액 ÷ 탑승률)'으로 산정하였습니다.

나. 생산실적 및 가동률&cr;&cr;1) PHC 파일사업부 - 지배회사&cr;

가) 생산실적&cr;

[ 2020.06.30.기준 ]

(단위 : ton)

사업부문	품 목	사업소	제54기 2분기	제53기 연간	제52기 연간
PHC파일	PHC파일	포천	43,891	73,072	35,420

나) 당반기의 가동률&cr;

[ 2020.06.30.기준 ]

(단위 : 시간)

사업소(사업부문)	가동가능시간	실제가동시간	평균가동률
PHC파일	1,140	948	83.16%

&cr; 2) 항공운송사업 - 종속회사&cr;

가) 생산실적&cr;

(단위 : 수송량-백만km, 금액-백만원)

사업부문	품 목	2020년 2분기&cr; (제18기 2분기)		2019년&cr;(제17기)		2018년&cr;(제16기)		2017년&cr;(제15기)
사업부문	품 목	수송	금액	수송	금액	수송	금액	수송	금액
항공운송사업	국내선 여객	531	45,479	1,136	141,272	1,080	139,209	1,108	142,027
항공운송사업	국제선 여객	1,549	124,067	9,918	590,159	7,586	579,181	5,752	442,243
합 계		2,080	169,546	11,054	731,430	8,666	718,390	6,860	574,269

주) 수송량은 RPK(Revenue Passenger Kilometers)를 기재하였으며, RPK는 '유상승객수 × 이동거리'로 항공운송 업계에서 수송지표로 활용되고 있습니다.

나) 가동률

( 단위 : 시간)

구분	2020년 2분기&cr;(제18기 2분기)	2019년&cr;(제17기)	2018년&cr;(제16기)	2017년&cr;(제15기)
연간 가동 가능시간	122,108	229,069	179,775	150,440
연간 실제 가동시간	30,527	128,851	101,159	82,724
연평균 가동률	25.0%	56.3%	56.3%	55.0%

다. 생산설비의 현황 등(2020년 06월 30일 기준)&cr; &cr; 1) PHC 파일사업부 - 지배회사&cr;

(단위:백만원)

소유형태	소재지	구분	기초&cr;장부가액	증감		대체	상각액	기말&cr;장부가액	비고
소유형태	소재지	구분	기초&cr;장부가액	증가	감소	대체	상각액	기말&cr;장부가액	비고
자가	경기도포천시	토지	12,059	-	-	-	-	12,059	-
		건물	874	5	-	139	18	1,000	-
		구축물	857	-	-	-	26	831	-
		기계장치	3,603	129	-	-	221	3,511	-
		건설중인자산	40	99	-	-139	-	-	-
합계			17,433	233	-	-	265	17,401	-

2) 항공운송사업 - 종속회사 &cr;

[자산항목] 유형자산&cr;

(기준일 : 2020년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

소유형태	소재지	구분	기초&cr;장부가액	증감		대체	상각액	기말&cr;장부가액
소유형태	소재지	구분	기초&cr;장부가액	증가	감소	대체	상각액	기말&cr;장부가액
자가	본사&cr;김포공항 및 &cr; 각 공항	항공기재	35,219	15,250	-	125	9,674	40,920
		항공기엔진	12,768	-	-	-	337	12,431
		차량운반구	858	-	-	-	154	704
		비품	1,402	159	-	194	283	1,472
		운항장비	1,844	17	-	330	288	1,903
		공구와기구	227	-	-	-	35	192
		구축물 및 시설장치	228	-	-	4,212	25	4,415
		기계장치	194	-	-	-	24	170
		건설중인자산(*3)	4,338	5,555	-	-5,211	-	4,682
합 계			57,078	20,981	-	-350	10,820	66,889

(2) 설비 등에 대한 투자계획&cr;

당사는 항공여객 서비스를 제공하는 항공운송사업자로서, 당사의 서비스 상품은 항공기를 통하여 제공됩니다. 보고서 제출일 현재 당사는 리스 계약을 통하여 Boeing737-800(NG) 항공기 28대를 보유하고 있으며, 향후 신규 항공기에 대한 투자 계획은 아래와 같습니다.&cr;

투자기간

투자대상

(거래처/제품군/아이템/성격)

2019년

2020년

2021년

투자재원

기대효과

N/A

항공기(B737-800)

4(-1)

-2(반납)

자체자금&cr; (리스)

공급확대&cr; 매출증대

5. 매출에 관한 사항&cr;

가. 매출실적 &cr; &cr; 1) PHC 파일사업부, 반도체 사업부 - 지배회사&cr;

(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목		제54기 2분기	제53기 연간	제52기 연간	제51기 연간
PHC 파일	상품	파일	내 수	900	268,920	761,494	718,887
	상품		합 계	900	268,920	761,494	718,887
	제품		내 수	2,419,436	5,492,980	2,406,768	2,382,221
	제품		합 계	2,419,436	5,492,980	2,406,768	2,382,221
	운송		내 수	418,540	1,027,665	404,745	-
	운송		합 계	418,540	1,027,665	404,745	-
반도체	상품	장비	내 수	-	148,500	-	-
		장비	합 계	-	148,500	-	-
		반도체패키징	내 수	-	79,545	878,587	-
			합 계	-	79,545	878,587	-
	제품		내수	-	-	1,153,049	25,545,769
	제품		합계	-	-	1,153,049	25,545,769
기타	상품	-	내 수	4,100	63,020	95,694	108,300
	상품		합 계	4,100	63,020	95,694	108,300
	제품		내 수		-	-	-
	제품		합 계		-	-	-
합 계			내 수	2,842,976	7,080,631	5,700,337	28,755,176
합 계			합 계	2,842,976	7,080,631	5,700,337	28,755,176

(*) 당사는 2020년 6월 19일 대내외적인 환경악화로 인하여 반도체사업부문을 이사회결의를 통하여 중단하기로 결정하였습니다.

2) 항공운송사업 - 종속회사

(단위 : 백만원, %)

사업부문	제품유형	품목		2020년 1분기&cr;(제18기 2분기)		2019년&cr;(제17기)		2018년&cr;(제16기)		2017년&cr;(제15기)
사업부문	제품유형	품목		매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
항공&cr;사업&cr;부문	항공&cr;운송	여객&cr;주1)	국내	45,479	26.16	146,617	18.1	139,209	19.0	142,027	24.3
			국제	124,067	71.36	641,215	79.1	579,181	79.1	432,243	74.0
			소계	169,546	97.52	787,831	97.2	718,390	98.2	574,269	98.3
		화물&cr;주2)	국내	147	0.08	63	0.0	-	-	-	-
			국제	501	0.29	3,018	0.4	2,386	0.3	2,048	0.4
			소계	648	0.37	3,082	0.4	2,386	0.3	2,048	0.4
		기타 주3)	기내판매 등	3,663	2.11	19,724	2.4	11,141	1.5	7,715	1.3
		합계		173,856	100.00	810,637	100.0	731,917	100.0	584,032	100.0

주1) 정기/부정기 운임 수입, 유류할증료, 항공기 미탑승에 따른 취소수수료수입, 공항세징수대행수입 등이 포함되어 있습니다.

주2) 직접 판매가 아닌 위탁사를 통하여 접수된 화물들에 대한 운송료의 개념으로 위탁사를 통해 수입금을 정산하고 있습니다.

주3) 기내판매수입, 기내식수입, 항공정비수입 등이 포함되어 있습니다.

3) 항공운송지원사업 - 종속회사

(단위 : 백만원, %)

사업부문	제품유형	품목	2020년 2분기&cr;(제18기 2분기)		2019년&cr;(제17기)
			매출액	비율	매출액	비율
항공사업&cr;부문	항공운송&cr;지원	여객조업 등	3,862	100.0	12,551	100.0
		소계	3,862	100.0	12,551	100.0

나. 판매경로 및 판매방법 등&cr;

1) PHC PILE 사업부

&cr; 가) 판매조직

- PHC파일 사업부 : PHC파일 영업팀이 판매조직으로 운영되고 있습니다.

나) 판매경로

- PHC파일 사업부 : 공장에서 생산된 제품을 영업사원의 판매활동을 통해 현장 사용자에게 전달되는 경로로 제품의 특성상 생산자가 실수요자에게 직접 판매합니다.

다) 판매방법 및 조건

- 당사는 현금입금거래를 대금결제의 원칙으로 하고 있으며, 회사가 인정하는 경우 수표, 어음으로 결제를 할 수 있으며, 제품인도조건은 회사가 거래처의 지정장소까지 인도하는 것을 원칙으로 판매하고 있습니다.

&cr; 라) 판매전략

- PHC파일 사업부 : 고객사와의 약속을 철저히 지켜 제품 납기일 준수를 통하여 당사의 대외신뢰도 제고와 제품에 대한 품질 신뢰도를 고취하며, 지속적인 수주관리로 이익을 증대시키고 경쟁사와 차별화된 서비스와 최고의 제품으로 수요를 확대하는 판매전략을 수립하고 있습니다.

2) 반도체 사업부 &cr;

(*) 당사는 2020년 6월 19일 대내외적인 환경악화로 인하여 반도체사업부문을 이사회결의를 통하여 중단하기로 결정하였습니다.

가) 판매조직

- 반도체 사업부 : 반도체 사업부는 영업팀이 판매조직으로 운영되고 있습니다.

나) 판매경로

- 반도체 사업부 :

반도체 패키징(주문생산에 의한 직접판매) : 당사 - > 고객사

반도체 중고장비 유통(장비 Refurbishment 후 직접판매) : 당사-> 고객사

다) 판매방법 및 조건

- 당사 반도체 사업부는 현금입금거래를 대금결제의 원칙으로 하고 있으며,

반도체 패키징의 제품인도조건은 회사가 거래처의 지정장소까지 인도하고 있습니다. 반도체 중고장비 유통은 당사 창고로부터 고객사가 직접 인도하고 있습니다.

&cr; 라) 판매전략

- 당사의 반도체 사업부는 고객의 요구에 부응하는 반도체 전문회사입니다. 반도체 PACKAGE 신기술 습득 및 중고장비에 대한 정보네트워크 및 구매전략으로 전문기술 보유 및 생산성 향상을 위한 원가절감으로 가격 경쟁력을 확보하여 매출 확대를 위한 전략적 시스템을 구축하고 있습니다.

&cr; 3 ) 항 공운송사업&cr;&cr; - 종속회사(㈜티웨이항공)&cr;

(1) 판매조직&cr; &cr;(가) 판매조직의 구성&cr;

[당사 판매조직의 구성]

조직도 2020.03.31.jpg 당사 판매조직도

&cr; (나) 판매조직의 역할 분담&cr;

구분	담당조직	담당업무
경영본부 산하&cr;영업운송담당	영업팀 및&cr;각 그룹	영업계획 및 운항 스케줄 수립 운임 및 유류할증료 정부 인가 영업정책 수립 및 업무지원&cr;대리점 판매계획 수립 대리점 영업관리 및 업무지원 부정기편 계획 수립 및 판매 여객서비스시스템 관리 및 개선 온라인 간판채널 개발 및 관리 화물운송사업 기획 및 관리 INTERLINE 협약 및 운영(CODE SHARE 포함)&cr;홈페이지 개발기획 및 관리 홈페이지 프로모션 기획 및 시행 영업 관련 제휴 체결
	RM팀	GPD조건 시스템 반영 좌석 Inventory 관리 대리점 좌석요청 처리
	운송지원팀	운송서비스 기획 및 지원 지상조업계약 체결 및 품질관리 지점 운송교육 기획 및 지원 현장판매업무(지점 Go-show 판매) 관리
	해외지역본부	해외지역 영업계획 수립 마케팅 및 제휴, 판매망 개발 및 관리

&cr; (2) 판매경로 및 방법&cr;

구분	판매방법
구분	판매채널	내용
직접판매	온라인	- 각 주요 언어별 홈페이지를 통하여 국내외 고객을 상대로 판매 - 카드, 각종 간편결제, 실시간 계좌이체 등
	콜센터	- 고객들의 요청에 따라 항공권 및 부가서비스 판매, 관련 정보를 제공하는 형태 - 카드결제만 가능
	공항지점	- 공항에서 항공권 구입을 필요로 하는 고객에게 가능한 항공권 구매 사항을 안내하고 판매하는 형태 - 현금 및 카드결제 가능
간접판매	국내 대리점	- 당사 항공권을 판매 대행하거나 해당 항공권으로 패키지상품을 구성하여 판매하려는 대리점과 계약하여 위탁 판매하는 형태 - 국내선은 크게 당사 대리점용 홈페이지에 등록하여 판매하는 곳과 온라인 대리점으로 분류됨 - 국제선 경우에도 국내선과 같이 대리점용 홈페이지에 등록하여 판매하는 곳이 있으며 BSP(Billing Settlement Plan) 라는 IATA 에서 설립한 중간 대행 정산소를 통해 항공사와 대리점이 계약을 일괄 체결하고 대금 정산도 하는 형태 - 국내선은 대부분 판매와 동시에 대금결제가 이루어지고, 국제선은 BSP를 통하여 월 6회(BSP한국 기준) 대금입금 정산됨
간접판매	해외 대리점	- 해외 대리점의 경우는 국내 대리점과 같은 형태 외에도 특정지역에는 GSA(General Sales Agent)라고 하는 총판대리점 계약을 통해 해당 지역의 위탁판매를 총괄하여 대행하게 함 - GSA의 경우 선입금에 대한 AP(Agency Payment)를 지급하여 판매와 동시에 AP로 결제가 됨 - 이외에도 국내 대리점과 같이 해당국가의 BSP를 통해 대금정산을 하기도 함

&cr; (3) 판매전략&cr;

2019년 항공운송시장은 동남아, 대만 중심의 노선 다변화 등으로 일본 불매운동 여파에도 불구하고 여객 및 화물운송에서 성장세를 이어갔습니다.

항공수요의 지속적인 증가는 저비용항공사의 운항확대에 따른 경제적인 항공운임 형성 및 다양한 경험을 중요시하는 현대인들의 소비경향 변화가 주요한 요인으로 작용한다고 보여지며, 이와 같은 긍정적인 요인들로 인하여 금년도에도 전년 대비 경영환경 개선이 기대됩니다.

그러나 자연재해, 유가 및 환율 변동, 국제정세 악화 등과 같은 불안 요소는 여전히 상존하고 있으며, 국내 LCC 뿐만 아니라 해외 LCC 들의 한국 시장 진입 등으로 업계 경쟁은 더욱 심화될 것으로 예상하고 있습니다.

이러한 사업환경에 대응하기 위해 당사는 전략적인 노선운영계획을 수립하는데 심혈을 기울이고 있습니다. 지방공항을 거점으로 노선을 확대하며 공급우위를 선점하고 브랜드 인지도를 강화하고 있으며, 면밀한 시장분석을 통한 적절한 운수권 획득으로 5자유 수요를 유치하는 노선도 개설하여 운영 중입니다. 비수기 시즌 및 경쟁심화 노선에서는 수요와 공급변동을 다각도로 모니터링 하여 적정수준의 수익성을 목표로 경쟁적인 운임으로 대응하며 조기 수요 선점을 위해 다양한 프로모션을 시행하고 있습니다. 이외에도 적극적인 부정기편 운항을 통한 기재 가동률 극대화, 신규 판매채널 개발, 여객 니즈에 부합하는 부가서비스 개발을 위한 노력도 경주하고 있습니다.

(4) 주요 매출처 현황&cr; &cr; 당사는 항공운송사업자로서 B2C의 형태로 여객 서비스를 제공하고 있는 바, 하기 국내선 및 국제선 대리점을 제외한 특정 주요 매출처가 존재하지 않습니다.&cr;&cr;(가) 국내선 주요 대리점&cr;&cr;- 인터파크, 웹투어, 모두투어, 스카이스캐너, 제주닷컴, 선민항공, 제주도닷컴, 온라인투어, 롯데관광개발, 티트래블 등 다수&cr;&cr;(나) 국제선 주요 대리점&cr;&cr;- 하나투어, 모두투어, 노랑풍선, 인터파크 JTP Corp, 스카이스캐너, 여행박사, 플랜에이투어, H.I.S, 자유투어 등 다수&cr;&cr; 4) 항 공 운송지원사업 &cr; &cr; - 종속회사(㈜티웨이에어서비스)&cr; &cr; (1) 판매방식 및 판매처&cr; &cr; - 판매방식 : 직접판매&cr;- 판매처 : 국내/외국 항공사 예약센터, 공항 여객수속&cr;&cr; (2) 판매전략&cr;

- 우수인력 채용 및 장기근속을 위한 인력 관리로 업무 수행 품질 제고 &cr;- 공항 여객서비스 부문과 예약센터 조직을 함께 갖춘 조직의 이점 최대 활용하여 &cr; 안정적 인력 수급과 인력 운용의 효율성 증대로 경쟁력 우위 확보

- 예약센터와 여객운송업무 경력을 함께 갖춘 항공 전문인력 양성하여 우수한 인적&cr; 자원을 기반으로 고객 항공사 적극 추가 유치

- 신규 항공업무 지원 부문 추가 진출을 통해 매출 확대 도모

&cr; 6. 수주사항&cr; &cr; PHC파일 사업은 수도권과 충청지역을 공급권역으로 하는 지역기반의 사업으로서 업종의 특성상 수주계약이 절대적인 것이 아니고 수시로 변동하여 [5. 수주상황]은 기재하지 않습니다.&cr;또한 항공운송업은 업황의 특성상 별도의 수주상황은 발생하지 않습니다.&cr; &cr; 7. 시장위험과 위험관리&cr;

연결실체는 시장위험(환율변동위험, 가격위험, 이자율변동위험), 신용위험과 유동성 위험에 노출되어 있으며, 연결실체의 전반적인 위험관리는 연결실체의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 연결실체의 재무부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업무 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.&cr;

재무위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권 및기타유동채권, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 기타유동채무, 단기차입금, 장기차입금 등으로 구성되어 있습니다.&cr;

(1) 시장위험

(가) 환율 변동 위험

&cr;연결실체는 외화포지션이 발생하며, 이에 따라 다양한 통화로부터의 환율변동위험에노출되어 있습니다. 연결실체가 노출되어 있는 주요 통화는 미국달러입니다. 연결실체의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간 종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 외화표시 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 기
구 분	자산	부채	자산	부채
USD	124,929,899	25,185,867	141,287,903	12,051,738
JPY	9,586,210	1,650,085	30,202,834	1,104,696
THB	531,784	19,693	1,099,608	443,140
CNY	1,284,744	15,750	17,154,391	88,552
기타통화	2,187,114	1,023,634	9,058,072	1,416,547

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다는 가정하에 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 상승 및 하락할 경우, 환율변동으로 인한 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 평가가 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 반 기		전 기
구분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
순손익효과	11,062,472	(11,062,472)	18,369,814	(18,369,814)

(나) 주가 변동 위험

&cr;연결실체는 당기손익인식금융자산으로 분류되는 단기매매증권, 매도가능금융자산으로 분류되는 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 기초자산의 가격 상승 또는 하락이 연결실체의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 기
구 분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
당기손익-공정가치평가&cr;금융자산 평가손익	-	-	105,851	(105,851)

(다) 이자율 변동 위험&cr;

이자율 위험은 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험 관리목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.&cr;&cr;당반기 및 전기말 현재 이자율변동위험에 노출된 차입금의 장부금액은 다음과 같습니다.&cr;

(단위 : 천원)

구분	당 반 기	전 기
단기차입금	57,094,847	-

&cr;보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 10% 변동시 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	10% 상승시	10% 하락시
이자비용	(73,008)	73,008

(2) 신용위험&cr;

신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하게 되며, 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 연결실체의 신용위험은 주로 금융기관을 제외한 거래처에 대한 매출채권과 기타금융자산 등에서 발생하고 있습니다.&cr;&cr;신용위험을 관리하기 위해 연결실체는 주기적으로 고객이나 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 거래상대방에 대한 개별적인 위험한도 관리정책을 보유하고 있습니다. &cr;&cr;연결실체는 매출채권 및 기타채권에 대해 개별적 또는 집합적으로 손상차손 발생여부를 평가하고 있으며, 미래에 예상되는 최선의 손실추정치에 근거하여 채권에 대해 충당금을 설정하고 있습니다.&cr;

1) 보고기간종료일 현재 금융상품에 대한 신용위험 관련 분류는 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	연체되지도 않고&cr;손상되지도 않은 금융상품	연체되었으나 개별적으로&cr;손상되지 않은 금융상품	개별적으로 손상된&cr; 금융상품	합 계
현금및현금성자산	60,943,906	-	-	60,943,906
기타금융자산	50,850,874	-	-	50,850,874
매출채권	7,239,204	208,592	258,369	7,706,165
기타유동채권	6,149,062	-	3,260,213	9,409,275
기타금융자산(비유동)	3,000	-	-	3,000
기타비유동자산	121,593,469	-	-	121,593,469
합 계	246,779,515	208,592	3,518,582	250,506,689

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	연체되지도 않고&cr;손상되지도 않은 금융상품	연체되었으나 개별적으로&cr;손상되지 않은 금융상품	개별적으로 손상된&cr; 금융상품	합 계
현금및현금성자산	123,658,121	-	-	123,658,121
기타금융자산	70,108,469	-	-	70,108,469
매출채권	20,369,771	62,436	166,089	20,598,296
기타유동채권	623,583	-	3,260,213	3,883,796
기타금융자산(비유동)	3,000	-	-	3,000
기타비유동자산	101,179,530	-	-	101,179,530
합 계	315,942,474	62,436	3,426,302	319,431,212

2) 보고기간종료일 현재 연체되지도 않고 개별적으로 손상되지 않은 금융자산의 신용건전성 정보는 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	Group A (*1)	Group B (*2)	Group C (*3)	합 계
현금및현금성자산	-	60,943,906	-	60,943,906
기타금융자산	-	50,850,874	-	50,850,874
매출채권	-	7,239,204	-	7,239,204
기타유동채권	-	6,149,062	-	6,149,062
기타금융자산(비유동)	-	3,000	-	3,000
기타비유동자산	47,183	121,546,286	-	121,593,469
합 계	47,183	246,732,332	-	246,779,515

(*1) Group A - 특수관계자&cr;(*2) Group B - 과거 연체 경험이 없는 기존 고객&cr;(*3) Group C - 과거 연체 경험이 있는 기존 고객

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	Group A (*1)	Group B (*2)	Group C (*3)	합 계
현금및현금성자산	-	123,658,121	-	123,658,121
기타금융자산	-	70,108,469	-	70,108,469
매출채권	-	20,369,771	-	20,369,771
기타유동채권	-	623,583	-	623,583
기타금융자산(비유동)	-	3,000	-	3,000
기타비유동자산	47,183	101,132,347	-	101,179,530
합 계	47,183	315,895,291	-	315,942,474

(*1) Group A - 특수관계자&cr;(*2) Group B - 과거 연체 경험이 없는 기존 고객&cr;(*3) Group C - 과거 연체 경험이 있는 기존 고객 &cr;

3) 보고기간종료일 현재 상기 금융자산의 신용위험 최대 노출 금액은 장부가액과 동일합니다.&cr;

(3) 유동성위험

유동성위험은 연결실체의 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결실체가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 연결실체는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.&cr;&cr;보고기간종료일 현재 금융부채에 대하여 보고기간종료일로부터 계약만기일까지의잔여 만기에 따른 내역은 다음과 같 습니다. 전환사채 및 리스부채의 경우 현재가치가 아닌 명목가치 기준 금액입니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	3개월 미만	3개월 이상&cr;1년이내	1년이상	합 계
매입채무및기타유동채무	45,252,400	-	-	45,252,400
단기차입금	-	47,624,555	-	47,624,555
기타유동부채(선수금제외)	6,928,417	-	-	6,928,417
기타비유동부채	-	-	1,491,941	1,491,941
전환사채(주1)	-	-	10,000,000	10,000,000
리스부채	26,842,742	78,447,113	316,848,626	422,138,481
합 계	79,023,559	126,071,668	328,340,567	533,435,794

(주1) 만기시점 상환을 가정하였으며, 상환할증금 지급이 포함된 금액입니다.&cr;

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	3개월 미만	3개월 이상&cr;1년이내	1년이상	합 계
매입채무및기타유동채무	56,001,996	-	-	56,001,996
기타유동부채(선수금제외)	24,875,436	-	-	24,875,436
기타비유동부채	-	-	604,941	604,941
리스부채	26,045,288	76,288,697	346,325,366	448,659,351
합 계	106,922,720	76,288,697	346,930,307	530,141,724

(4) 자본위험관리&cr;&cr;연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며,연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다.&cr;

연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 보고기간 종료일 현재 부채비율및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
부채총계(A)	586,196,657	625,218,172
자본총계(B)	156,170,697	245,782,938
현금및현금성자산(C)	60,943,906	123,658,121
차입금및사채(D)	57,094,847	-
부채비율(A/B)(%)	375.36%	254.38%
순차입금비율 ((D-C)/B)(%)(주1)	-	-

(주1) 당반기 및 전기 모두 순차입금비율이 부(-)의 금액이 발생하여 표시하지 아니하였습니다.&cr;

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무제표

(2020년 06월 30일기준)

(단위 : 백만원)

구 분	제54기 2분기	제53기	제52기
[유동자산]	148,982	273,681	341,040
ㆍ당좌자산	133,756	259,349	330,122
ㆍ재고자산	15,226	14,332	10,918
[비유동자산]	593,385	597,320	156,497
ㆍ투자자산	17	160	1,451
ㆍ유형자산	84,593	74,830	68,928
ㆍ무형자산	31,164	33,680	33,844
ㆍ기타비유동자산	121,593	101,179	39,742
ㆍ이연법인세자산	35,246	25,205	12,532
ㆍ사용권자산	320,772	362,266	-
자산총계	742,367	871,001	497,537
[유동부채]	214,929	262,568	177,030
[비유동부채]	371,268	362,650	35,602
부채총계	586,197	625,218	212,632
[지배기업의 소유지분]	107,576	161,228	185,195
ㆍ자본금	38,340	38,340	37,718
ㆍ주식발행초과금	46,353	46,353	44,233
ㆍ기타자본구성요소	119,746	119,746	120,283
ㆍ기타포괄손익누계액	3	3	3
ㆍ이익잉여금(결손금)	(96,867)	(43,215)	(17,039)
[비지배지분]	48,595	84,555	99,710
자본총계	156,171	245,783	284,905
매출액	176,666	817,531	737,489
영업이익	(72,725)	(23,779)	43,277
법인세비용차감전순이익(손실)	(98,119)	(61,363)	42,833
총당기순이익	(88,899)	(47,662)	33,830
지배기업 소유주지분 순이익	(53,088)	(29,543)	24,839
비지배지분 순이익	(35,811)	(18,119)	8,991
기본주당순이익(원)	(692)	(388)	344
희석주당 순이익(원)	(692)	(388)	333
연결에 포함된 회사수	2	2	2

1) 연결대상 종속기업의 현황 &cr; &cr; 당반기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.&cr;

종속기업	소유지분율	소재지	결산월	업종
(주)티웨이항공	당사 지분율 58.32%	한국	12월	저비용항공 사업
(주)티웨이에어서비스	(주)티웨이항공 지분율 100%	한국	12월	항공운송지원서비스업

사업연도	전기대비 연결에&cr;제외된 회사	전기대비 연결에&cr;포함된 회사
2019년 (제53기)	-	-
2018년 (제52기)	-	-
2017년 (제51기)	-	1) 주식회사 티웨이에어서비스
2016년 (제50기)	-	-
2015년 (제49기)	-	-
2014년 (제48기)	-	-
2013년 (제47기)	1) 주식회사 아인스	1) 주식회사 티웨이항공&cr;2) 주식회사 아인스 (이상 2개사)

2) 연결대상 종속기업 재무정보 요약&cr; &cr; 연결대상 종속기업의 당분기말 현재 요약 재무정보는 다음과 같습니다.&cr;

(2020년 06월 30일기준)

(단위 : 천원)

회사명	자산	부채	자본	매출액	당기순이익
(주)티웨이항공	680,204,398	578,855,374	101,349,024	173,855,688	(84,557,813)
(주)티웨이에어서비스	3,561,049	1,450,283	2,110,766	3,861,583	(361,017)

(*)(주)티웨이항공은 (주)티웨이에어서비스를 종속회사로 가지고 있으며, 관련 재무정보는 별도기준입니다.

나. 요약별도재무제표

(2020년 06월 30일기준)

(단위 : 백만원)

구 분	제54기 2분기	제53기	제52기
[유동자산]	21,077	14,743	16,052
ㆍ당좌자산	17,764	12,151	14,472
ㆍ재고자산	3,313	2,592	1,580
[비유동자산]	35,421	36,411	38,124
ㆍ투자자산	15,124	15,124	16,559
ㆍ유형자산	17,564	17,599	18,002
ㆍ무형자산	1,014	2,036	2,036
ㆍ기타비유동자산	1,719	1,652	1,527
자산총계	56,498	51,153	54,176
[유동부채]	1,807	1,567	3,985
[비유동부채]	10,664	3,042	1,660
부채총계	12,471	4,609	5,645
[자본금]	38,340	38,340	37,719
[주식발행초과금]	46,353	46,353	44,233
[기타자본]	53,514	53,514	54,047
[기타포괄손익누계액]	3	3	3
[이익잉여금]	(94,185)	(91,668)	(87,471)
자본총계	44,026	46,543	48,531
종속ㆍ관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
매출액	2,843	7,081	5,700
영업이익	(1,641)	(4,142)	(4,134)
법인세비용차감전순이익	(2,869)	(3,781)	(6,162)
당기순이익(손실)	(2,461)	(4,145)	(5,377)
기본주당순이익(원)	(32)	(54)	(74)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 54 기 반기말 2020.06.30 현재

제 53 기말 2019.12.31 현재

제 52 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 54 기 반기말	제 53 기말	제 52 기말
자산
유동자산	148,982,025,524	273,680,614,306	341,039,713,298
현금및현금성자산	60,943,906,039	123,658,121,447	222,648,026,269
기타유동금융자산	50,850,874,124	70,108,468,980	48,570,361,271
매출채권 및 기타유동채권	13,596,857,908	21,055,789,631	16,482,247,059
기타유동자산	8,243,680,379	36,467,016,364	42,366,962,726
당기법인세자산	120,381,970	6,645,462,830	54,274,740
재고자산	15,226,325,104	14,331,903,260	10,917,841,233
매각예정비유동자산	0	1,413,851,794	0
비유동자산	593,385,329,279	597,320,495,851	156,497,478,669
기타비유동금융자산	3,000,000	3,000,000	3,000,000
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	13,792,721	13,792,721	13,583,790
종속기업및관계기업투자주식	0	143,398,957	0
유형자산	84,593,318,865	74,830,607,813	0
투자부동산			1,434,980,338
사용권자산	320,772,325,840	362,265,507,794	68,927,933,381
무형자산	31,163,611,527	33,679,689,453	33,844,222,703
기타비유동자산	121,593,469,313	101,179,529,495	39,741,509,764
이연법인세자산	35,245,811,013	25,204,969,618	12,532,248,693
자산총계	742,367,354,803	871,001,110,157	497,537,191,967
부채
유동부채	214,928,804,894	262,567,594,027	177,029,898,208
매입채무 및 기타유동채무	45,252,400,155	56,001,995,741	49,008,457,892
단기차입금	47,624,555,232	0	0
당기법인세부채	42,175,126	146,288,266	9,116,737,670
기타유동부채	38,681,485,680	129,651,886,218	116,788,987,360
전환사채			2,115,715,286
유동충당부채	5,641,676,317	2,781,091,034
유동리스부채	77,686,512,384	73,986,332,768
비유동부채	371,267,852,466	362,650,577,690	35,602,563,291
전환사채	8,092,102,263	0	0
파생금융부채	1,378,190,000	0
기타비유동부채	1,491,940,822	604,940,822
퇴직급여부채	10,844,503,275	3,695,330,321	2,822,393,742
비유동충당부채	83,581,899,800	68,182,094,811	29,741,599,377
비유동리스부채	261,849,908,635	286,888,133,573
이연법인세부채	4,029,307,671	3,280,078,163	3,038,570,172
부채총계	586,196,657,360	625,218,171,717	212,632,461,499
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	107,575,832,361	161,227,808,631	185,194,983,628
자본금	38,340,427,500	38,340,427,500	37,718,537,000
주식발행초과금	46,353,204,728	46,353,204,728	44,232,570,646
기타자본구성요소	119,746,255,789	119,746,255,789	120,280,117,934
기타포괄손익누계액	3,270,322	3,270,322	3,107,356
이익잉여금(결손금)	(96,867,325,978)	(43,215,349,708)	(17,039,349,308)
비지배지분	48,594,865,082	84,555,129,809	99,709,746,840
자본총계	156,170,697,443	245,782,938,440	284,904,730,468
자본과부채총계	742,367,354,803	871,001,110,157	497,537,191,967

연결 포괄손익계산서

제 54 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 53 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 53 기말 2019.12.31 현재

제 52 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 54 기 반기		제 53 기 반기		제53기	제52기
	3개월	누적	3개월	누적	연간	연간
수익(매출액)	26,129,384,345	176,666,179,144	183,864,627,470	425,981,126,241	817,530,536,898	737,489,327,781
제품매출액	1,247,592,000	2,419,436,036	1,678,317,590	2,379,903,590	5,492,980,190	3,559,817,309
상품매출액					510,785,605	1,686,574,950
여객운송수입	21,042,284,811	148,234,603,994	164,952,692,631	390,013,793,103	737,156,105,796	683,247,793,593
기타수입	3,839,507,534	26,012,139,114	17,233,617,249	33,587,429,548	74,370,665,307	48,995,141,929
매출원가	68,611,227,342	227,970,387,361	190,963,012,729	376,258,870,136	764,496,130,073	628,822,465,794
제품매출원가	2,929,188,533	7,203,130,926	5,027,658,354	8,660,510,178	18,053,202,165	14,456,986,431
상품매출원가					505,021,668	1,656,296,601
여객운송원가	65,449,428,809	220,352,880,698	185,604,889,350	366,973,942,465	744,882,288,878	612,283,219,217
기타수입원가	232,610,000	414,375,737	330,465,025	624,417,493	1,055,617,362	425,963,545
매출총이익	(42,481,842,997)	(51,304,208,217)	(7,098,385,259)	49,722,256,105	53,034,406,825	108,666,861,987
판매비와관리비	7,034,996,991	21,420,470,236	20,189,833,488	40,671,835,457	76,812,924,449	65,390,285,310
영업이익(손실)	(49,516,839,988)	(72,724,678,453)	(27,288,218,747)	9,050,420,648	(23,778,517,624)	43,276,576,677
금융수익	(127,783,876)	14,008,330,382	5,769,331,457	10,459,779,323	23,903,042,124	12,710,708,428
금융비용	1,979,659,004	38,081,922,041	18,282,152,425	34,991,805,467	61,578,667,825	12,040,673,498
기타수익	76,310,978	422,326,185	425,910,322	478,755,912	606,727,483	1,857,332,111
기타비용	1,587,395,396	1,595,077,025	168,004,024	174,455,191	514,082,717	1,653,180,231
투자수익	0	0	0	0	143,398,957	-
투자비용	0	143,398,957	0	0	-	1,285,909,321
기타영업외비용	200,000	4,200,000	32,000,000	106,715,820	145,262,252	31,549,800
법인세비용차감전순이익(손실)	(53,135,567,286)	(98,118,619,909)	(39,575,133,417)	(15,284,020,595)	(61,363,361,854)	42,833,304,366
법인세비용	306,725,976	(9,225,700,686)	(5,096,180,069)	23,706,988	(13,701,477,413)	9,003,768,794
계속영업이익(손실)	(53,442,293,262)	(88,892,919,223)	(34,478,953,348)	(15,307,727,583)	(47,661,884,441)	33,829,535,572
중단영업이익(손실)	(5,766,106)	(5,766,106)	(1,671,336)	(8,498,746)	0	0
당기순이익(손실)	(53,448,059,368)	(88,898,685,329)	(34,480,624,684)	(15,316,226,329)	(47,661,884,441)	33,829,535,572
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(32,092,028,581)	(53,088,119,087)	(20,790,841,402)	(9,982,351,190)	(29,543,090,089)	24,838,833,954
계속영업이익(손실)	(32,086,262,475)	(53,082,352,981)	(20,789,170,066)	(9,973,852,444)	(29,543,090,089)	24,838,833,954
중단영업이익(손실)	(5,766,106)	(5,766,106)	(1,671,336)	(8,498,746)	0	0
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(21,356,030,787)	(35,810,566,242)	(13,689,783,282)	(5,333,875,139)	(18,118,794,352)	8,990,701,618
계속영업이익(손실)	(21,356,030,787)	(35,810,566,242)	(13,689,783,282)	(5,333,875,139)	(18,118,794,352)	8,990,701,618
중단영업이익(손실)	0	0	0	0	0	0
기타포괄손익	(188,593,842)	(923,239,634)	16,767,287	(2,004,936,081)	(2,945,649,272)	(3,767,888,440)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세전기타포괄손익)	(188,593,842)	(923,239,634)	16,767,287	(2,004,936,081)
보험수리적이익(손실)	(188,593,842)	(923,239,634)	16,767,287	(2,004,936,081)	(2,945,812,238)	(3,768,056,920)
기타포괄손익공정가치측정 금융자산평가이익(손실)	0	0	0	0	162,966	168,480
총포괄손익	(53,636,653,210)	(89,821,924,963)	(34,463,857,397)	(17,321,162,410)	(50,607,533,713)	30,061,647,132
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(32,225,599,240)	(53,651,976,271)	(20,781,061,984)	(11,151,717,954)	(31,283,205,336)	22,318,894,742
총 포괄손익, 비지배지분	(21,411,053,970)	(36,169,948,692)	(13,682,795,413)	(6,169,444,456)	(19,324,328,377)	7,742,752,390
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(419)	(692)	(274)	(132)	(388)	344
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(419)	(692)	(274)	(132)	(388)	333

연결 자본변동표

제 54 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 53 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 53 기말 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 52 기말 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

		자본
		지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
		자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
2018.01.01 (기초)		35,479,732,000	33,084,876,449	(41,039,133,331)	55,969,759,236	2,938,876	83,498,173,230	8,975,378,420	92,473,553,668
회계정책변경에 따른 증가(감소)				1,680,427,625			1,680,427,625		1,680,427,625
전기오류수정			4,063,299,771	630,136	(4,063,299,771)		630,136		630,136
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	전환사채 전환	2,238,805,000	7,084,394,426		(1,921,903,726)		7,401,295,700		7,401,295,700
	종속회사 자본변동				70,295,562,195			81,534,948,930	151,830,511,125
	주식매입선택권의 부여							1,456,667,100	1,456,667,100
당기총포괄손익	매도가능증권평가손익					168,480	168,480		168,480
	확정급여채무의 재측정요소			(2,520,107,692)			(2,520,107,692)	(1,247,949,228)	(3,768,056,920)
	당기순이익			24,838,833,954			24,838,833,954	8,990,701,618	33,829,535,572
2018.12.31 (기말)		37,718,537,000	44,232,570,646	(17,039,349,308)	120,280,117,934	3,107,356	185,194,983,628	99,709,746,840	284,904,730,468
2019. 1. 1 (기초)		37,718,537,000	44,232,570,646	(17,039,349,308)	120,280,117,934	3,107,356	185,194,983,628	99,709,746,840	284,904,730,468
회계정책 변경으로 인한 영향				5,107,367,902			5,107,367,902	3,649,462,289	8,756,830,191
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	전환사채 전환	621,890,500	2,120,634,082		(533,862,145)		2,208,662,437		2,208,662,437
	자기주식 취득							(912,472,830)	(912,472,830)
	주식매입선택권의 부여							1,432,721,887	1,432,721,887

당기총포괄손익	매도가능증권평가손익					162,966	162,966		162,966
	확정급여채무의 재측정요소			(1,740,278,213)			(1,740,278,213)	(1,205,534,025)	(2,945,812,238)
	당기순이익			(29,543,090,089)			(29,543,090,089)	(18,118,794,352)	(47,661,884,441)
2019.12.31 (기말)		38,340,427,500	46,353,204,728	(43,215,349,708)	119,746,255,789	3,270,322	161,227,808,631	84,555,129,809	245,782,938,440
2019.01.01 (기초자본)		37,718,537,000	44,232,570,646	(17,039,349,308)	120,283,225,290		185,194,983,628	99,709,746,840	284,904,730,468
회계정책변경에 따른 증가(감소)		0	0	5,107,367,902	0		5,107,367,902	3,649,462,289	8,756,830,191
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	전환사채의 전환	621,890,500	2,120,634,082	0	(533,862,145)		2,208,662,437	0	2,208,662,437
	주식보상비용의 인식	0	0	0	0		0	710,473,045	710,473,045
	종속회사의 자기주식 취득	0	0	0	0		0	0	0
	종속회사의 전환사채의 발행	0	0	0	0		0	0	0
당기총포괄손익	보험수리적손익	0	0	(1,169,366,764)	0		(1,169,366,764)	(835,569,317)	(2,004,936,081)
당기총포괄손익	당기순이익(손실)	0	0	(9,982,351,190)	0		(9,982,351,190)	(5,333,875,139)	(15,316,226,329)
2019.06.30 (기말자본)		38,340,427,500	46,353,204,728	(23,083,699,360)	119,749,363,145		181,359,296,013	97,900,237,718	279,259,533,731
2020.01.01 (기초자본)		38,340,427,500	46,353,204,728	(43,215,349,708)	119,749,526,111		161,227,808,631	84,555,129,809	245,782,938,440
회계정책변경에 따른 증가(감소)		0	0	0	0		0	0	0
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	전환사채의 전환	0	0	0	0		0	0	0
	주식보상비용의 인식	0	0	0	0		0	0	0
	종속회사의 자기주식 취득	0	0	0	0		0	(230,583,600)	(230,583,600)
	종속회사의 전환사채의 발행	0	0	0	0		0	440,267,566	440,267,566
당기총포괄손익	보험수리적손익	0	0	(563,857,183)	0		(563,857,183)	(359,382,451)	(923,239,634)
당기총포괄손익	당기순이익(손실)	0	0	(53,088,119,087)	0		(53,088,119,087)	(35,810,566,242)	(88,898,685,329)
2020.06.30 (기말자본)		38,340,427,500	46,353,204,728	(96,867,325,978)	119,749,526,111		107,575,832,361	48,594,865,082	156,170,697,443

연결 현금흐름표

제 54 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 53 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 53 기말 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 52 기말 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 54 기 반기	제 53 기 반기	제 53(전)기	제 52기
영업활동현금흐름	(56,532,877,513)	85,730,567,942	125,916,130,525	27,496,534,376
영업활동에서 창출된 현금흐름	(57,057,740,297)	93,011,624,356	130,723,797,282	43,139,353,955
이자수취(영업)	642,445,024	1,835,928,034	4,309,317,691	2,850,989,688
법인세납부(환급)	(117,582,240)	(9,116,984,448)	(9,116,984,448)	(18,493,809,267)
투자활동현금흐름	(13,706,380,551)	(104,630,438,034)	(129,649,997,130)	(76,153,904,510)
단기금융상품의 처분	148,715,077,804	368,546,838,822	649,002,090,802	558,878,674,487
보증금의 감소	5,307,024,491	976,939,826	3,939,905,724	6,430,869,259
대여금의 회수(감소)				678,717,598
매각예정비유동자산의 처분	1,707,480,000	0
매각예정비유동자산의선수금증가			172,000,000
유형자산의 처분	227,272	282,556,753	282,846,383	176,966,334
무형자산의 감소	2,000,000,000	0
단기금융상품의 취득	(127,930,529,678)	(419,286,501,209)	(671,461,851,985)	(597,197,498,236)
대여금의 증가				(100,000,000)
유형자산의 취득	(18,677,305,004)	(18,348,866,247)	(36,323,435,385)	(26,285,944,465)
무형자산의 취득	(1,200,000)	(158,946,000)	(197,946,000)	(204,811,720)
보증금의 증가	(21,922,782,428)	(35,929,371,821)	(73,232,352,316)	(15,956,104,327)
선급금의 증가	(2,904,373,008)	(713,088,158)	(1,831,254,353)	(2,574,773,440)
재무활동현금흐름	5,695,554,242	(47,003,526,893)	(96,359,365,759)	151,830,511,125
단기차입금의 증가	47,649,398,692	0
전환사채의 발행	10,000,000,000	0
리스부채의 상환	(37,277,838,140)	(32,051,446,153)	(66,983,038,264)
이자지급	(14,376,006,310)	(14,952,080,740)	(29,376,327,495)
임대보증금의 반환	(300,000,000)	0
유상증자				151,830,511,125
현금및현금성자산의순증가(감소)	(64,543,703,822)	(65,903,396,985)	(100,093,232,364)	103,173,140,991
기초현금및현금성자산	123,658,121,447	222,648,026,269	222,648,026,269	117,826,326,251
외화표시현금 환율변동효과	1,829,488,414	713,305,942	1,103,327,542	1,648,559,027
기말현금및현금성자산	60,943,906,039	157,457,935,226	123,658,121,447	222,648,026,269

3. 연결재무제표 주석

제 54(당)기 반기 2020년 06월 30일 현재

제 53 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 티웨이홀딩스와 그 종속기업

1. 회사의 개요&cr;&cr;주식회사 티웨이홀딩스와 그 종속기업(이하 "연결실체)의 지배회사인 주식회사 티웨이홀딩스(이하 "지배회사")는 1966년 12월 6일 설립되었으며, 경기도 포천시에서 PHC파일 제조업 등을 영위하고 있습니다. &cr;&cr;지배회사는 1977년에 주식을 한국거래소 유가증권시장에 상장하였으며, 당반기말 현재 서울 성동구 성수동 아차산로 153에 본사가 소재하고 있습니다. &cr;

지배회사는 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 거쳤으며, 당반기말 현재 자본금은 38,340,428천원입니다.&cr;

보고기간 종료일 현재 지배회사의 주요주주 내역은 다음과 같습니다. &cr;

주주명	당 반 기		전 기
주주명	주식수	지분율	주식수	지분율
예림당	38,759,291	50.55%	38,759,291	50.55%
나성훈	3,650,029	4.76%	3,650,029	4.76%
나춘호	2,238,805	2.92%	2,238,805	2.92%
황정현(대표이사)	1,981,588	2.58%	1,981,588	2.58%
기타소액주주	30,050,633	39.19%	30,050,633	39.19%
자기주식	509	0.00%	509	0.00%
합계	76,680,855	100.00%	76,680,855	100.00%

1.1 연결대상 종속기업의 현황&cr;&cr;(1) 당반기말 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.&cr;

회사명	유효지분율	소재지	결산월	업종
(주)티웨이항공	58.57%	대한민국	12월	항공운수업
(주)티웨이에어서비스 (주1)	100.00%	대한민국	12월	항공운송지원서비스업

(주1) 티웨이에어서비스는 (주)티웨이항공이 지분 100%를 보유하고 있습니다. &cr;

(2) 전기 대비 연결대상 종속기업의 변동은 없습니다.&cr;

(3) 연결대상 종속기업의 보고기간 종료일 현재 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

회사명	자산	부채	자본	매출액	당기순이익	총포괄이익
(주)티웨이항공(주1)	680,204,398	578,855,374	101,349,024	173,855,688	(84,557,813)	(85,659,954)
(주)티웨이에어서비스	3,561,049	1,450,283	2,110,766	3,861,583	(361,017)	(126,333)

(주1)별도 재무제표 기준입니다.&cr;

(전기)

(단위 : 천원)

회사명	자산	부채	자본	매출액	당기순이익	총포괄이익
(주)티웨이항공(주1)	805,387,293	618,587,999	186,799,294	810,637,178	(44,402,706)	(47,332,079)
(주)티웨이에어서비스	3,809,186	1,572,086	2,237,100	12,551,320	1,049,315	1,085,377

(주1)별도 재무제표 기준입니다.&cr;

(4) 연결실체에 포함된 비지배지분이 중요한 종속기업의 반기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 반기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	비지배지분율(%)	기초 누적 &cr;비지배지분	비지배지분에 배분된 당반기순손익	비지배지분에 배분된 기타포괄손익	기타자본변동	기말 누적 &cr;비지배지분
(주)티웨이항공	41.43%	84,555,130	(35,810,566)	(359,382)	209,683	48,594,865

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	비지배지분율(%)	기초 누적 &cr;비지배지분	비지배지분에 배분된 당기순손익	비지배지분에 배분된 기타포괄손익	기타자본변동	기말 누적 &cr;비지배지분
(주)티웨이항공	41.50%	99,709,747	(18,178,301)	1,699	3,021,986	84,555,130

2. 중요한 회계정책

반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기연결재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 반기 연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 주석 2.1 및 별도로 설명하는 사항을 제외하고 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. &cr; &cr;다만, 비교표시된 전기 연결재무제표의 일부 분류는 당기 연결재무제표와의 비교를 보다 용이하게 하기 위하여 당기의 표시방법에 따라 재분류 되었습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순손익이나 순자산가액에 영향을 미치지 아니합니다. 연결재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. &cr;

2.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr;연결실체는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr;&cr;(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결실체가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁&cr;&cr;개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서&cr;&cr;제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

&cr;2.3 회계정책 &cr;&cr;반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제·개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr;

3. 중요한 회계추정 및 가정&cr; &cr; 연결실체는 반기연결재무제표 작성에 있어 회계정책의 적용에 대한 판단과 보고되는자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr;&cr;반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산&cr;&cr;연결실체의 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다. &cr;&cr;보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
현금	157,045	204,526
외화예금	2,353,134	72,659,412
보통예금(주1)	58,433,727	50,794,183
합 계	60,943,906	123,658,121

(주1) 일부 사용이 제한되어 있습니다(주석 7 참조)&cr;

5. 금융자산 및 금융부채&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유중인 금융자산ㆍ금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다 .&cr;&cr;(가) 금융자산&cr;

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	당기손익공정가치&cr;측정 금융자산	기타포괄손익공정가치 측정 금융자산	상각후원가 측정&cr;금융자산	합계
유동자산
현금및현금성자산	-	-	60,943,906	60,943,906
기타금융자산(유동)	-	-	50,850,874	50,850,874
매출채권및기타유동채권	-	-	13,596,858	13,596,858
비유동자산
기타금융자산(비유동)	-	-	3,000	3,000
기타포괄손익공정가치측정 금융자산	-	13,793	-	13,793
기타비유동자산	-	-	121,593,469	121,593,469
합 계	-	13,793	246,988,107	247,001,900

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	당기손익공정가치&cr;측정 금융자산	기타포괄손익공정가치 측정 금융자산	상각후원가 측정&cr;금융자산	합계
유동자산
현금및현금성자산	-	-	123,658,121	123,658,121
기타금융자산	12,493,198	-	57,615,271	70,108,469
매출채권및기타유동채권	-	-	21,055,790	21,055,790
비유동자산
기타금융자산	-	-	3,000	3,000
기타포괄손익공정가치측정 금융자산	-	13,793	-	13,793
기타비유동자산	-	-	101,179,529	101,179,529
합 계	12,493,198	13,793	303,511,711	316,018,702

&cr;

(나) 금융부채&cr;

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	당기손익공정가치 측정&cr;금융부채	상각후원가 측정 &cr;금융부채	합계
유동부채
매입채무및기타유동채무	-	45,252,400	45,252,400
단기차입금	-	47,624,555	47,624,555
기타유동부채	-	6,928,416	6,928,416
비유동부채
기타비유동부채	-	1,491,941	1,491,941
전환사채(비유동)	-	8,092,102	8,092,102
파생금융부채	1,378,190	-	1,378,190
합 계	1,378,190	109,389,414	110,767,604

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	당기손익공정가치 측정&cr;금융부채	상각후원가 측정 &cr;금융부채	합계
유동부채
매입채무및기타유동채무	-	56,001,996	56,001,996
기타유동부채	-	56,001,996	56,001,996
비유동부채
기타비유동부채	-	604,941	604,941
합 계	-	56,606,937	56,606,937

&cr;

(2) 금융상품 범주별 순손익&cr;&cr;보고기간 중 발생된 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(가) 금융자산

(단위 : 천원)

구 분	상각후원가 측정 &cr;금융자산		기타포괄손익공정가치 측정 &cr;금융자산		당기손익공정가치 측정&cr;금융자산
구 분	당반기	전반기	당반기	전반기	당반기	전반기
이자수익	1,533,645	2,569,505	-	-	62,141	-
외환차익	306,410	369,823	-	-	-	-
외환차손	(261,239)	(470,358)	-	-	-	-
외화환산이익	9,168,328	5,561,377	-	-	592,507	-
외화환산손실	(1,677,114)	(3,636,826)	-	-	-	-
당기손익인식-공정가치측정&cr;금융자산 평가이익(손실)	-	-	-	-	-	190,665
당기손익인식-공정가치측정&cr;금융자산 처분이익	-	-	-	-	179,197	-
당기손익인식-공정가치측정&cr; 금융자산 처분손실	-	-	-	-	(33,088)	-
대손상각비	79,519	4,630	-	-	-	-
합 계	9,149,549	4,398,151	-	-	800,757	190,665

(나) 금융부채

(단위 : 천원)

구 분	당기손익공정가치 측정 금융부채		상각후원가 측정 금융부채
구 분	당반기	전반기	당반기	전반기
이자비용	-	-	(14,916,954)	(15,276,285)
외환차익	-	-	1,513,612	1,212,011
외환차손	-	-	(6,068,666)	(3,262,973)
외화환산이익	-	-	652,491	556,399
외화환산손실	-	-	(15,124,861)	(12,345,363)
합 계	-	-	(33,944,378)	(29,116,211)

(3) 금융상품의 공정가치&cr; &cr;금융자산과 금융부채의 공정가치는 표준거래조건과 정상거래시장이 존재하는 시장가격을 이용하여 결정되었고, 파생상품을 제외한 기타금융자산과 금융부채의 공정가치는 관측가능한 현행시장거래로부터의 가격과 유사한 상품에 대한 딜러의 호가를 이용하여 할인한 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형을 따라결정되었으며, 파생상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다.

&cr;경영진은 보고기간 종료일 현재 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.&cr;

(가) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.&cr;

(단위 : 천원)

구분	당 반 기		전 기
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산 :
현금및현금성자산	60,943,906	(*1)	123,658,121	(*1)
단기금융상품(당기손익공정가치측정)	-	-	12,493,198	12,493,198
단기금융상품(상각후원가측정)	50,850,874	(*1)	57,615,271	(*1)
매출채권및기타유동채권	13,596,858	(*1)	21,055,790	(*1)
기타금융자산(비유동)	3,000	(*1)	3,000	(*1)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	13,793	13,793	13,793	13,793
기타비유동자산	121,593,469	(*1)	101,179,529	(*1)
금융자산 합계	247,001,900	-	316,018,702	-
금융부채 :
매입채무및기타채무	45,252,400	(*1)	56,001,996	(*1)
단기차입금	47,624,555	(*1)	-	-
기타유동부채	6,928,417	(*1)	24,875,436	(*1)
기타비유동부채	1,491,941	(*1)	604,941	(*1)
전환사채	8,092,102	(*1)	-	(*1)
파생금융부채	1,378,190	1,378,190	-	-
금융부채 합계	110,767,605	-	81,482,373	-

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(나) 공정가치 서열체계&cr;&cr;공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. &cr;

구분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

&cr; 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성 시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다.&cr;&cr; 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산 :
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	13,793	13,793
금융부채 :
파생금융부채	-	-	1,378,190	1,378,190

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	12,493,198	-	-	12,493,198
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	13,793	13,793

6. 기타금융자산&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유중인 기타금융자산 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
기타금융자산(유동)	50,850,874	70,108,469
기타금융자산(비유동)	3,000	3,000
합 계	50,853,874	70,111,469

(2) 기 타금융자산(유동)의 세부 내역은 다음과 같습니다. &cr;

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	종 류	장부금액
상각후원가 측정&cr;금융자산	신한은행 정기예금(주1)	40,241,874
	우리은행 정기예금	7,000,000
	국민은행 정기예금(주1)	3,609,000
합 계		50,850,874

(주1) 사용이 제한되어 있습니다(주석 7 참조).&cr;

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	종류	수량	장부금액
당기손익공정가치측정&cr;금융자산	상장법인 주식	1,329,787	1,058,510
	시장성있는국공채	-	11,434,688
	소 계	1,329,787	12,493,198
상각후원가 측정&cr;금융자산	신한은행 정기예금(주1)	-	43,764,011
	신한금융투자 정기예금	-	4,109,720
	우리은행 정기예금	-	7,500,000
	삼성증권 정기예금	-	2,241,540
	소 계	-	57,615,271
합 계		1,329,787	70,108,469

(주1) 사용이 제한되어 있습니다(주석 7 참조).&cr;

(3) 기 타금융자산(비유동)의 세부 내역은 다음과 같습니다. &cr;

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	거래처명	장부금액	비고
상각후원가측정금융자산	우리은행 정기예금(주1)	3,000	당좌개설보증금

(주1) 사용이 제한되어 있습니다(주석 7 참조).&cr;

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	거래처명	장부금액	비고
상각후원가측정금융자산	우리은행 정기예금(주1)	3,000	당좌개설보증금

(주1) 사용이 제한되어 있습니다(주석 7 참조).&cr;

7. 사용이 제한되어 있는 현금성자산 및 금융상품

&cr; 보고기간종료일 현재 사용이 제한되어 있는 현금성자산 및 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제공처	당 반 기	전 기	제공사유
현금및현금성자산	대구은행	1,500,000	1,506,078	지급제한(주1)
현금및현금성자산	한국증권금융	1,896,479	-	담보제공(주2)
기타금융자산(유동)	신한은행	15,000,000	34,950,000	담보제공(주2)
기타금융자산(유동)	신한은행	10,000,000	-	담보제공(주3)
기타금융자산(유동)	신한은행	15,241,874	8,814,010	질권설정(주4)
기타금융자산(유동)	KB국민은행	3,609,000	-	담보제공(주5)
기타금융자산(비유동)	우리은행	3,000	3,000	당좌개설보증금
합 계		47,250,353	45,273,088

(주1) 종속회사인 (주)티웨이항공 의 기내판매에서 사용되는 머니백과 관련하여 대구은행이 지급을 제한하고 있는 건입니다.&cr;(주2) 종속회사인 (주)티웨이항공 임직원의 우리사주 취득 관련 대출금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.&cr;(주3) 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.&cr;(주4) 종속회사인 (주)티웨이항공 항공기 중정비를 위한 L/C개설과 관련하여 은행에 질권설정 되어 있습니다.

(주5) 항공기유지부품 매입 등 해외매입거래을 위한 Uasnse 한도 설정에 대한 담보로 제공되어 있습니다.&cr;

8. 매출채권 및 기타채권&cr;

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기			전 기
구 분	채권액	대손충당금	장부금액	채권액	대손충당금	장부금액
매출채권	7,706,165	(258,369)	7,447,796	20,598,296	(166,089)	20,432,207
기타유동채권
미수금	5,812,396	(109,581)	5,702,815	308,036	(109,581)	198,455
단기대여금	3,285,624	(3,085,624)	200,000	3,285,624	(3,085,624)	200,000
미수수익	311,254	(65,008)	246,246	290,136	(65,008)	225,128
합 계	17,115,439	(3,518,582)	13,596,857	24,482,092	(3,426,302)	21,055,790

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 기
구 분	채권잔액	손상된 금액	채권잔액	손상된 금액
3개월미만	6,841,814	(4,340)	20,068,725	(1,857)
6개월미만	458,546	(19,564)	297,115	(4,785)
1년미만	198,998	(30,499)	48,482	(5,473)
1년이상	206,807	(203,966)	153,974	(153,974)
합 계	7,706,165	(258,369)	20,598,296	(166,089)

(3) 보고기간 동안 대손충당금의 변동내역은 아래와 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	기초	설정	환입/제각	기말
매출채권	166,089	92,280	-	258,369
기타유동채권
미수금	109,581	-	-	109,581
단기대여금	3,085,624	-	-	3,085,624
미수수익	65,008	-	-	65,008
합 계	3,426,302	92,280	-	3,518,582

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	기초	설정	환입/제각	기말
매출채권	102,044	64,045	-	166,089
기타유동채권
미수금	104,281	5,300	-	109,581
단기대여금	2,985,624	100,000	-	3,085,624
미수수익	41,041	23,967	-	65,008
합 계	3,232,990	193,312	-	3,426,302

&cr;9. 기타자산&cr;&cr;보고기간종료일 현재 연결실체가 보유중인 기타자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 기
구 분	유동	비유동	유동	비유동
선급금(주1)	4,923,437	-	28,812,306	-
선급비용	2,645,984	-	3,413,240	-
부가세대급금(주2)	674,260	-	4,241,470	-
임차보증금	-	5,485,978	-	4,714,920
기타보증금(주3)	-	122,570,657	-	103,745,235
현재가치할인차금(주4)	-	(6,463,166)	-	(7,280,625)
합 계	8,243,681	121,593,469	36,467,016	101,179,529

(주1) 연결실체의 선급금에는 항공기 중정비대금 선급액 및 해외공항 조업사에게 선지급한 조업비 등이 포함되어 있습니다.&cr;(주2) 부가세대급금은 국내 및 해외 과세당국으로부터 수령할 부가세 환급액입니다.

(주3) 기타보증금은 항공기 리스보증금 및 항공기재 리스보증금, 입찰담합관련 손해배상청구 법원 공탁금 등으로 구성되어 있습니다.

(주4) 연결실체는 만기 1년 이상인 기타보증금을 현재가치로 평가하고 있으며, 이로 인한 효과를 기업회계기준서 제1116호(리스)의 적용으로 사용권자산으로 분류하여 감가상각으로 비용화 시 키고 있습니다. &cr;

10. 재고자산&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유중인 재고자산의 종류 및 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기			전 기
구 분	취득원가	평가손실&cr;충당금	장부금액	취득원가	평가손실&cr;충당금	장부금액
제품	1,679,168	(163,954)	1,515,214	1,007,587	(242,141)	765,446
상품	4,656,614	-	4,656,614	4,483,532	-	4,483,532
재공품	29,529	(2,883)	26,646	32,837	(7,891)	24,946
원재료	175,180	-	175,180	205,688	-	205,688
부재료	46,387	-	46,387	105,750	-	105,750
미착품	145,413	-	145,413	574,446	-	574,446
항공유지부품	8,660,871	-	8,660,871	8,172,095	-	8,172,095
합 계	15,393,162	(166,837)	15,226,325	14,581,935	(250,032)	14,331,903

(2) 보고기간 중 재고자산 평가충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. &cr;

(당반기)

(단위 : 천원)

기초	설정	환입	기말
250,032	107,171	(190,366)	166,837

(전기)

(단위 : 천원)

기초	설정	환입	기말
385,076	11,906	(146,950)	250,032

11. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산&cr;

(1) 보고기간 중 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 기
구 분	유동	비유동	유동	비유동
기초금액	-	13,793	-	13,584
취득	-	-	-	-
처분	-	-	-	-
기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	209
기말금액	-	13,793	-	13,793

(2) 기타포괄손익-공정가치측증 금융자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기			전 기
구 분	취득원가	공정가액 또는&cr;순자산가액	장부가액	취득원가	공정가액 또는&cr;순자산가액	장부가액
[시장성 없는 지분상품]
(주)에프오옵티컬	2,540,277	-	-	2,540,277	-	-
(주)베스텍컴	3,600	3,600	3,600	3,600	3,600	3,600
(주)글로페이베스텍컴	1,500,000	-	-	1,500,000	-	-
원심력철근콘크리트조합	6,000	10,193	10,193	6,000	10,193	10,193
소계	4,049,877	13,793	13,793	4,049,877	13,793	13,793

연결실체는 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않은 비상장지분상품에 대해서는 취득원가로 측정하였습니다.&cr;

12. 관계기업 투자주식&cr;

(1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자주식 내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

회사명	주식수	지분율	소재지	결산월	업종	취득원가	지분해당&cr;순자산가액	장부가액
(주)바이테리얼즈(주1)	98,000	45.80%	한국	12월	의약품제조	4,199,300	-	-
(주)샤프테크닉스케이	580,000	13.15%	한국	12월	항공정비	2,900,000	(33,239)	-
합계	678,000	-	-	-	-	7,099,300	(33,239)	-

(주1) (주)바이테리얼즈는 완전 자본잠식 상태인 관계로 관계기업투자 잔액을 전액 손상차손 인식한 상태이며, (주)바이테리얼즈에 지급된 단기대여금에 대해서도 전액 대손충당금 설정하였습니다.&cr;

(전기)

(단위 : 천원)

회사명	주식수	지분율	소재지	결산월	업종	취득원가	지분해당&cr;순자산가액	장부가액
(주)바이테리얼즈	98,000	45.80%	한국	12월	의약품제조	4,199,300	-	-
(주)샤프테크닉스케이	580,000	13.15%	한국	12월	항공정비	2,900,000	143,399	143,399
합계	678,000	-	-	-	-	7,099,300	143,399	143,399

(2) 관계기업투자주식에 대해 지분법을 적용하여 평가한 내역은 아래와 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

기업명	기초	취득	처분	지분법손익	처분손익	손상차손	기말
(주)바이테리얼즈	-	-	-	-	-	-	-
(주)샤프테크닉스케이	143,399	-	-	(143,399)	-	-	-
합계	143,399	-	-	(143,399)	-	-	-

(전기)

(단위 : 천원)

기업명	기초	취득	처분	지분법손익	처분손익(주1)	손상차손	기말
(주)바이테리얼즈	-	-	-	-	-	-	-
(주)샤프테크닉스케이	-	-	-	-	143,399	-	143,399
합계	-	-	-	-	143,399	-	143,399

(주1) 관계기업의 유상증자로 인한 지분 변동차액이 처분이익으로 표시되었습니다.&cr;

(3) 관계기업투자주식의 당반기 및 전기말 현재 요약 재무정보는 다음과 같습니다.&cr;

(당반기)

(단위 : 천원)

기업명	자산총계	부채총계	자본총계	매출액	당기순이익
(주)바이테리얼즈	-	-	-	-	-
(주)샤프테크닉스케이	38,401,170	38,653,902	(252,732)	4,773,755	(1,343,058)

(전기)

(단위 : 천원)

기업명	자산총계	부채총계	자본총계	매출액	당기순이익
(주)바이테리얼즈	-	-	-	-	-
(주)샤프테크닉스케이	37,950,069	36,859,742	1,090,327	2,405,250	(8,123,528)

(4) 지분법주식가액이 0이하로 되어 지분법적용이 중지됨에 따라 인식하지 못한 투자자 지분 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

기업명	당 반 기	전 기
(주)바이테리얼즈	(주1)	(주1)
(주)샤프테크닉스케이	(33,239)	-

(주1) (주)바이테리얼즈는 휴업상태로 확인되고 있으며, 재무제표를 입수할 수 없는 관계로 지분법으로 인식하지 못한 투자자 지분 내용을 기재하지 않습니다.&cr;

13. 매각예정비유동자산&cr;&cr;연결실체는 전기말 투자부동산(토지, 건물)에 대한 매각 계약을 체결하였으며, 관련 투자부동산을 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다. 해당 매각예정비유동자산은 2020년 2월 10일에 매각되었습니다.&cr;

14. 유형자산&cr;&cr;(1) 연결실체가 보유중인 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기			전 기
구 분	취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
토지	12,059,109	-	12,059,109	12,059,109	-	12,059,109
건물	1,503,692	(503,715)	999,977	1,359,149	(485,342)	873,807
구축물	5,588,217	(342,623)	5,245,594	1,376,217	(290,777)	1,085,440
항공기엔진	13,469,340	(1,037,793)	12,431,547	13,469,340	(701,060)	12,768,280
기계장치	4,871,915	(1,191,117)	3,680,798	4,742,647	(946,319)	3,796,328
차량운반구	1,840,977	(1,027,565)	813,412	1,838,556	(858,191)	980,365
운항장비	4,744,910	(2,841,945)	1,902,965	4,397,223	(2,553,813)	1,843,410
항공기재	93,026,612	(52,106,715)	40,919,897	77,651,357	(42,433,213)	35,218,144
기타유형자산	8,944,656	(7,086,281)	1,858,375	8,567,761	(6,739,830)	1,827,931
건설중인자산	4,681,645	-	4,681,645	4,377,794	-	4,377,794
합 계	150,731,073	(66,137,754)	84,593,319	129,839,153	(55,008,545)	74,830,608

(2) 보고기간 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	기 초	취 득	처분(폐기)	대체	감가상각	반기말
토지	12,059,109	-	-	-	-	12,059,109
건물	873,808	4,851	-	139,691	(18,374)	999,976
구축물	1,085,440	-	-	4,212,000	(51,845)	5,245,595
항공기엔진	12,768,280	-	-	-	(336,733)	12,431,547
기계장치	3,796,328	129,268	-	-	(244,798)	3,680,798
차량운반구	980,364	16,422	(1)	-	(183,372)	813,413
운항장비	1,843,410	17,171	-	330,516	(288,132)	1,902,965
항공기재	35,218,144	15,250,054	-	125,201	(9673,503)	40,919,896
기타유형자산	1,827,931	182,515	-	194,380	(346,451)	1,858,375
건설중인자산(주1)	4,377,794	5,654,212	-	(5,350,361)	-	4,681,645
합 계	74,830,608	21,254,493	(1)	(348,573)	(11,143,208)	84,593,319

(주1) 건설중인자산에서 타계정으로 대체된 금액 중 348,573천원은 무형자산으로 대체되었습니다. &cr;

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	기 초	취 득	처분(폐기)	대체	감가상각	전기말
토지	12,059,109	-	-	-	-	12,059,109
건물	910,074	-	-	-	(36,266)	873,808
구축물	1,088,984	64,385	-	-	(67,929)	1,085,440
항공기엔진	6,628,293	-	-	6,757,145	(617,158)	12,768,280
기계장치	4,226,618	49,000	-	-	(479,290)	3,796,328
차량운반구	1,125,818	222,356	(17,775)	-	(350,035)	980,364
운항장비	1,453,510	638,508	-	324,013	(572,621)	1,843,410
항공기재	20,109,633	25,860,361	(267,466)	-	(10,484,384)	35,218,144
복구추정자산(주1)	18,009,026	-	(18,009,026)	-	-	-
기타유형자산	2,327,608	275,312	(285)	50,347	(825,051)	1,827,931
건설중인자산(주2)	989,260	11,704,519	-	(8,315,985)	-	4,377,794
합 계	68,927,933	38,814,441	(18,294,552)	(1,184,480)	(13,432,734)	74,830,608

(주1) 기준서 제1116호 '리스' 적용으로 인해 사용권자산으로 대체 되었습니다.&cr;(주2) 건설중인자산에서 타계정으로 대체된 금액 중 1,184,480천원은 무형자산으로 대체 되었습니다.

(3) 보고기간 동안 발생된 유형자산 감가상각비가 포함된 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
판매비와관리비	147,006	228,726
매출원가	10,996,202	6,119,494
합 계	11,143,208	6,348,220

(4) 당반기말 현재 연결실체는 아래와 같이 유형자산을 담보제공하고 있습니다.&cr;

( 당반기)

(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보제공 사유	담보권자
토지	12,059,109	15,000,000	종속회사 &cr;차입금 담보	KDB산업은행
건물	873,808	15,000,000	종속회사 &cr;차입금 담보	KDB산업은행

&cr;

15. 리스&cr;

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 사용중인 리스자산에 대한 사용권자산 및 금융리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
사용권자산
항공기	313,138,973	356,244,230
부동산	6,949,721	5,072,429
차량	683,632	948,849
소 계	320,772,326	362,265,508
리스부채
유동성리스부채	77,686,512	73,986,333
비유동리스부채	261,849,909	286,888,134
소 계	339,536,421	360,874,467

&cr;(2) 보고기간종료일 현재 사용권자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	항공기(주1)	부동산(주2)	차량	합계
취득원가	435,300,914	6,768,638	1,447,771	443,517,323
감가상각누계액	(79,056,684)	(1,696,210)	(498,921)	(81,251,815)
기초장부가액	356,244,230	5,072,428	948,850	362,265,508
- 신규계약에 따른 증가	-	4,508,564	28,619	4,537,183
- 조정에 따른 변동	(54,166)	(588,509)	(11,620)	(654,295)
- 감가상각	(42,723,010)	(2,036,919)	(282,216)	(45,042,145)
- 처분 및 폐기	(328,081)	(5,845)	-	(333,926)
취득원가	428,260,789	10,461,877	1,458,077	440,180,743
감가상각누계액	(115,121,815)	(3,512,156)	(774,445)	(119,408,416)
기말장부가액	313,138,973	6,949,721	683,632	320,772,326

(주1) 항공기 사용권자산에는 항공기 리스료 및 리스보증금, 복구추정자산이 포함되어있습니다.&cr;(주2) 부동산 사용권자산에는 회사가 사용하는 사무실, 창고, 토지 등이 포함되어있습니다.

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	항공기	부동산	차량	합계
취득원가	374,162,359	5,735,532	1,128,857	381,026,748
감가상각누계액	-	-	-	-
기초장부가액	374,162,359	5,735,532	1,128,857	381,026,748
- 취득에 따른 증감	62,951,901	2,239,627	421,609	65,613,137
- 조정에 따른 증감	-	590,012	(14,509)	575,503
- 감가상각	(80,870,030)	(3,478,111)	(550,339)	(84,898,480)
- 처분 및 폐기	-	(14,632)	(36,768)	(51,400)
취득원가	435,300,914	6,768,638	1,447,771	443,371,284
감가상각누계액	(79,056,684)	(1,696,210)	(498,921)	(81,251,815)
기말장부가액	356,244,230	5,072,428	948,850	362,265,508

(3) 리스와 관련해서 보고기간 중 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
사용권자산의 감가상각비
항공기	42,723,010	40,459,019
부동산	2,036,919	1,504,889
차량	282,216	274,430
소 계	45,042,145	42,238,338
리스부채에 대한 이자비용	14,342,337	14,952,081
리스부채에 대한 외환손실	3,552,180	932,383
리스부채에 대한 외화환산손실	12,468,555	11,456,003
단기리스료 및 소액자산 리스료	307,694	3,135,587

&cr;당반기 중 리스와 관련된 연결실체의 총 현금유출은 55,480백만원입니다.&cr;

(4) 보고기간 동안 발생된 사용권자산의 감가상각비는 포괄손익계산서 상 다음과 같이 인식되어 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
판매비와관리비	918,869	858,984
매출원가	44,123,276	41,379,354
합 계	45,042,145	42,238,338

16. 무형자산&cr;

(1) 보고기간 동안 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

과 목	기초금액	취득	대체(처분)	상각비	손상(환입)	기말금액
영업권	13,779,045	-	-	-	-	13,779,045
산업재산권	1,059,152	-	-	(162,946)	-	896,206
고객관계-여행사	697,092	-	-	(34,004)	-	663,088
운항면허권	11,661,537	-	-	-	-	11,661,537
소프트웨어	3,424,416	1,200	348,573	(624,900)	-	3,149,289
회원권	3,058,447	-	(2,044,000)	-	-	1,014,447
합 계	33,679,689	1,200	(1,695,427)	(821,850)	-	31,163,612

(전기)

(단위 : 천원)

과 목	기초금액	취득	대체(처분)	상각비	손상(환입)	기말금액
영업권	13,779,045	-	-	-	-	13,779,045
산업재산권	1,385,144	-	-	(325,992)	-	1,059,152
고객관계-여행사	765,101	-	-	(68,009)	-	697,092
운항면허권	11,661,537	-	-	-	-	11,661,537
소프트웨어	3,194,949	197,946	1,184,479	(1,152,958)	-	3,424,416
회원권	3,058,447	-	-	-	-	3,058,447
합 계	33,844,223	197,946	1,184,479	(1,546,959)	-	33,679,689

(2) 보고기간 중 발생된 무형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
판매비와관리비	800,079	718,192
매출원가	21,771	13,378
합 계	821,850	731,570

(3) 사업결합으로 인식한 내용연수가 비한정인 무형자산에 대한 손상검사&cr;

1) 영업권&cr;&cr;연결실체는 연도말 결산시점에 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있으며, 전기 이전에 반도체 Packaging사업 관련 영업권에 대해 전액 손상을 인식하여 손상차손 1,702,381천원을 인식하였습니다.&cr;

전기말 기준으로 저비용항공 사업과 관련 영업권에 대해 손상여부를 검토한 결과, 연결실체가 계상중인 영업권에 대해 손상징후가 파악되지는 않았으며, 당기말 결산시점에 손상검사를 수행하여 재검토할 예정입니다.&cr;

2) 운항면허권&cr;&cr;연결실체는 매년 운항면허권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 운항면허권의 회수가능가액 측정에 대해서는 국토교통부에서 정하고 있는 국내 및 국제 항공면허요건을 확인하여 검토하였습니다. 국토교통부에서 정하고 있는 항공면허 취득 요건은 다음과 같습니다.

구분	국내항공면허	국제항공면허
자본금	50억원	150억원
항공기관련
-대수	1대	3대
-능력	1)계기비행능력보유&cr;2)쌍발 이상의 항공기&cr;3)조종실과 객실 또는 화물칸이 분리된 구조&cr;4)자동위치확인능력보유	1)계기비행능력보유&cr;2)쌍발 이상의 항공기&cr;3)조종실과 객실이 분리된 구조&cr;4)자동위치확인능력보유
-좌석수	1대당 승객좌석수 51석 이상	1대당 승객좌석수 51석 이상

&cr; 신규사업자가 기존사업자가 보유한 운항면허권 및 운항증명을 매입한다는 가정을 하였으며, 이에 따라 최소한 지급해야 하는 매입원가(대체원가법)를 산정하는 방식으로하여 회수가능가액을 측정하여 손상검사를 수행하였습니다. &cr;&cr;손상여부를 검토한 결과 당반기 현재 연결실체가 계상중인 운항면허권에 대해 손상징후는 파악되지 않았습니다. &cr;

17. 매입채무 및 기타유동채무&cr;&cr; 보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타유동채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
매입채무	521,869	480,935
미지급금	41,488,427	52,015,781
미지급비용	3,242,104	3,505,280
합 계	45,252,400	56,001,996

&cr;

18. 차입금 &cr;

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	차입금종류	차입처	만기	이자율	한도약정액	당 반 기	전 기
단기차입금	산업운영자금 &cr;원화대출	KDB산업은행	2021년 3월	3.05%&cr;산금채(6개월변동) + 2%	-	6,000,000	-
	일반대출	신한은행	2021년 4월	3.02%&cr;산금채(6개월변동) +2%	-	10,000,000	-
	산업운영자금&cr;원화대출	KDB산업은행	2021년 5월	2.94%&cr;산금채(12개월) +2.07%	-	19,000,000	-
	수입자금대출	수출입은행	2020년 12월	2.72%	-	10,000,000	-
	Usance(주1)	KB국민은행	2021년 3월	1.90%&cr;(Libor + 스프레드)	USD 5,000,000	2,624,555	-
합 계						47,624,555	-

(주1) 국내 수입기업이 물품선적을 확인한 후 대금을 송금하는 수입대금 결제에 대하여 해외금융기관(인수은행)에서 수입금융을 지원해주고, 국내기업은 만기에 원금과 이자를 결제하는 상품입니다. &cr;

(2) 연결실체는 차입금과 관련하여 다음과 같이 특수관계자로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(단위 : 천원)

차입처	차입실행액	보증제공자	특수관계 내역	보증금액
KDB산업은행	6,000,000	(주)예림당	지배회사	7,200,000
KDB산업은행	19,000,000	(주)예림당	지배회사	22,800,000
수출입은행	10,000,000	(주)예림당	지배회사	10,000,000

&cr; (3) 연결실체는 차입금과 관련하여 다음과 같이 연결실체가 보유한 자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 6참조).

(단위:천원)

차입처	한도약정액	차입실행액	담보제공자산	담보제공가액
KB국민은행	USD 5,000,000	USD 2,184,000	단기금융상품	USD 3,000,000
신한은행	-	10,000,000	단기금융상품	10,000,000
KDB산업은행	-	25,000,000	토지및건물	15,000,000

19. 전환사채&cr;

(1) 전환사채의 발행 조건

(단위 : 천원)

구분	발행일	만기일	이자율		금액
구분	발행일	만기일	표면금리	만기보장수익률	당 반 기	전 기
전환사채	2020년 5월	2025년 5월	1.00%	4.50%	10,000,000	-
상환할증금					1,950,282	-
전환권조정					(3,858,180)	-
합 계					8,092,102	-

주요 항목	설 명
이자지급시기	채권발행일로부터 매3개월 후급
전환기간	채권 발행일로부터 1년후~사채의 만기일직전일
전환시 발행할 주식	기명식 보통주
전환가액	3,735 원 / 주
행사가격조정	유상증자실시, 시가하락 등
행사로 인하여 발행할 주식 수	2,677,376 주
조기상환청구권	2022.05.29부터 만기일3개월 전일까지

&cr;(2) 전환사채 장부가액의 변동내역

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
기초금액	-	-
발행	8,051,530	-
전환권조정상각	40,572	-
기말금액	8,092,102	-

&cr;(3) 파생금융부채의 내역

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
전환사채 풋옵션	1,378,190	-

(4) 연결실체는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)(*)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고, 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환권대가와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다.

&cr;(*) 회제이 -00094 : &cr;신주인수권부사채 중 신주인수권대가와 행사가격 인하 조건 대가 중 행사가격 인하 조건 대가의 경우 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할 때 부채요소로 보기 어려우므로 신주인수권 대가와 행사가격 인하 조건 대가를 구분하지 않고 신주인수권부사채의 최초 장부가액에서 사채부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류함.

20. 기타유동부채&cr;&cr; 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
선수금	31,753,069	104,776,450
예수금	3,143,361	2,058,714
예수통행세	3,785,055	22,516,722
임대보증금	-	300,000
합 계	38,681,485	129,651,886

21. 기타비유동부채&cr;&cr;보고기간종료일 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
장기미지급금	1,487,000	600,000
장기미지급비용	4,941	4,941
합 계	1,491,941	604,941

22. 퇴직급여부채&cr;&cr;연결실체는 확정급여형(DB형) 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 사외적립자산과 퇴직급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 퇴직급여부채 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
확정급여채무의 현재가치	46,322,744	39,657,911
사외적립자산의 공정가치	(35,478,241)	(35,962,581)
합 계	10,844,503	3,695,330

(2) 보고기간 동안 확정급여채무의 현재가치 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
기초금액	39,657,911	28,185,199
당기근무원가	6,215,582	9,841,602
이자비용	663,629	936,779
퇴직급여지급액	(1,158,969)	(2,925,762)
보험수리적손실	944,591	3,620,092
기말금액	46,322,744	39,657,911

(3) 보고기간 중 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
기초금액	35,962,581	25,362,806
사외적립자산 납입액	1,551	12,250,000
운용수수료	(33,549)	(66,043)
사외적립자산의 이자수익	610,814	832,223
확정급여채무의 재측정요소	(161,005)	(195,410)
지급액	(902,151)	(2,220,995)
기말금액	35,478,241	35,962,581

&cr;(4) 보고기간 중 퇴직급여부채 장부가액의 변동과 관련하여 발생된 손익내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
당기근무원가	(6,215,582)	(4,917,451)
사외적립자산의 기대수익	577,266	387,196
이자원가	(663,629)	(468,216)
합 계	(6,301,945)	(4,998,471)

(5) 보고기간 중 확정급여채무와 관련하여 발생된 당기근무원가 및 이자원가는 손익계산서 상 다음과 같이 인식되어 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
판매비와 관리비	1,000,105	789,348
운송원가 및 제조원가	5,301,840	4,209,123
합 계	6,301,945	4,998,471

(6) 보고기간종료일 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
국민연금전환금	2	2
퇴직연금	35,478,239	35,962,579
합 계	35,478,241	35,962,581

(7) 확정급여채무를 산정하는데 이용한 주요 보험수리적 가정은다음과 같습니다.&cr;

구 분	당 반 기	전 기
할인율	2.32~3.47%	2.49~3.54%
임금상승률	2.94~4.90%	3.08~4.80%

(8) 당반기말 기준 주요 보험수리적 가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	주요 가정의 변동	당반기 부채금액의 변동
임금상승률의 변동	1.0% 증가	5,348,460
임금상승률의 변동	1.0% 감소	(4,486,372)
할인율의 변동	1.0% 증가	(4,388,169)
할인율의 변동	1.0% 감소	5,320,595

23. 충당부채&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 충당부채 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기			전 기
구 분	복구&cr;충당부채	소송&cr;충당부채	합계	복구&cr;충당부채	소송&cr;충당부채	합계
기초	70,640,207	322,979	70,963,186	29,593,078	148,521	29,741,599
기초잉여금조정(주1)	-	-	-	(12,186,139)	-	(12,186,139)
사용	(867,033)	-	(867,033)	(1,089,208)	-	(1,089,208)
조건변경 감소	-	-	-	(683,543)	-	(683,543)
추가충당부채전입(주2)(주3)	16,338,685		16,338,685	51,240,015	-	51,240,015
전입	-	-	-	-	174,458	174,458
외화환산차이	2,788,738	-	2,788,738	204,007	-	204,007
신규설정액(주4)	-	-	-	3,561,997	-	3,561,997
기말	88,900,597	322,979	89,223,576	70,640,207	322,979	70,963,186
- 유동성충당부채	5,611,376	30,300	5,641,676	2,750,791	30,300	2,781,091
- 비유동성충당부채	83,289,221	292,679	83,581,900	67,889,416	292,679	68,182,095

(주1) 연결실체는 기업회계기준서 제1116호 최초 도입에 따른 회계정책의 변경효과를 2019년 1월 1일에 이익잉여금에 반영하였습니다.&cr;(주2) 시간의 경과에 따라 발생하게 되는 현재가치할인차금 상각 성격의 비용으로서,상각액은 복구충당부채에 가산되며, 금융비용으로 계상됩니다.&cr; (주3) 연결실체는 항공기사용으로 인해 발생되는 정비예상비용 추정금액을 복구충당부채에 반영하 고 있습니다.&cr;(주4) 복구충당부채 신규설정액은 항공기 신규 도입 시 설정되며, 사용권자산으로 계상된 후 항공기 리스기간 동안 비용화 하고 있습니다. &cr; &cr; (2) 복구충당부채&cr;&cr; 연결실체는 보고기간종료일 현재 기준으로 28대의 항공기를 운용리스로 사용중이며, 리스 계약조건에 따라 항공기 반납 시점에 항공기를 도입상태로 원상복구해야 하는의무를 부담하고 있습니다. 연결실체는 보고기간종료일 현재 항공기 복구 및 정비 등과 관련하여 복구충당부채를 설정하고 있습니다.&cr;

(3) 소송충당부채&cr; &cr; 주석 38 에서 설명하고 있는 바와 같이 현재 소송중인 손해배상청구의 건에 대해 손실 예상액을 충당부채로 계상한 내역입니다.

24. 납입자본&cr;&cr;1) 보고기간종료일 현재 연결실체 내 납입자본의 내용은 다음과 같습니다.&cr;

구 분	당 반 기	전 기
발행할주식의 총수	1,000,000,000주	1,000,000,000주
1주당 액면금액	500원	500원
발행한 주식수	76,680,855주	76,680,855주
- 보통주자본금	38,340,428천원	38,340,428천원
- 주식발행초과금	46,353,205천원	46,353,205천원

2) 보고기간 동안 발생된 납입자본의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 주, 천원)

구분	일자	증감주식수	주당발행금액(원)	자본금	주식발행초과금
기초	2020.01.01	76,680,855	-	38,340,428	46,353,205
기말	2020.06.30	76,680,855	-	38,340,428	46,353,205

(전기)	(단위 : 주, 천원)

구분	일자	증감주식수	주당발행금액(원)	자본금	주식발행초과금
기초	2019.01.01	75,437,074	-	37,718,537	44,232,571
전환사채 전환	2019.06.05	1,243,781	1,608	621,891	2,120,634
기말	2019.12.31	76,680,855	-	38,340,428	46,353,205

25. 기타자본구성요소 및 기타포괄손익누계액&cr;

(1) 보고기간종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
자본잉여금
감자차익	52,429,681	52,429,681
전환권대가	1,406,709	966,441
기타자본
기타자본잉여금	66,232,262	66,232,262
자기주식	(338)	(338)
전환권매입이익(주1)	118,209	118,209
합 계	119,746,255	119,746,255

(주1) 제18회 전환사채의 재매입에 따른 자본요소에 대한 대가부분입니다.&cr;

(2) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 반 기	전 기
기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익	3,271	3,271

&cr;

26. 이익잉여금(결손금)&cr;

보고기간 동안 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
기초잔액	(43,215,349)	(17,039,349)
당기순손익	(88,898,685)	(47,661,884)
보험수리적손익	(923,240)	(2,945,812)
회계정책의 변경(주1)	-	8,756,830
비지배지분 귀속	36,169,949	15,674,866
기말잔액	(96,867,325)	(43,215,349)

(주1) 전기 기업회계기준서 제1116호(리스)의 도입으로 인한 회계정책의 변경 에 따른 누적효과가 2019년 1월 1일에 이익잉여금에 반영되었습니다. &cr;

27. 종업원급여&cr;

보고기간 동안 발생한 연결실체의 종업원급여 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 반 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
급 여	15,921,841	46,796,650	29,659,450	65,907,880
퇴직급여	3,147,707	6,313,123	2,311,221	4,998,471
합 계	19,069,548	53,109,773	31,970,671	70,906,351

28. 판매비와관리비&cr;

보고기간 중 발생된 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 반 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
급여	2,891,731	7,601,556	4,832,363	10,816,157
퇴직급여	494,812	1,011,283	354,338	789,348
복리후생비	810,238	1,810,908	1,254,887	2,143,714
여비교통비	33,613	222,918	324,932	580,594
접대비	43,640	145,693	136,073	261,346
통신비	101,542	459,353	686,062	1,308,103
수도광열비	94,162	205,846	91,565	204,639
세금과공과	106,470	770,702	157,620	857,613
유형자산 감가상각비	71,543	147,006	112,159	228,726
사용권자산 감가상각비	438,123	918,869	438,974	858,984
무형자산상각비	401,612	800,080	364,890	718,192
지급임차료	61,274	156,403	86,640	179,447
수선비	127,835	143,337	47,677	92,184
보험료	17,426	40,674	15,747	26,456
차량유지비	14,130	31,592	24,479	43,307
운반비	4,376	10,390	5,970	12,102
교육훈련비	150	3,716	53,141	59,272
도서인쇄비	25,779	204,562	281,354	421,282
소모품비	46,122	97,099	64,585	125,986
지급수수료	164,967	522,544	282,410	668,342
대손상각비	60,096	92,280	4,630	4,630
광고선전비	(55,537)	399,456	3,309,638	4,159,683
외주용역비	108,937	553,891	244,475	564,948
가맹점수수료	507,024	1,631,304	2,536,649	5,705,919
전산비	192,450	1,697,837	2,525,027	5,162,379
회비	5,267	22,132	13,186	30,648
주식보상비용	-	-	291,591	579,978
판매수수료	267,215	1,719,039	1,648,771	4,067,856
합 계	7,034,997	21,420,470	20,189,833	40,671,835

29. 금융수익 및 금융비용&cr;&cr;(1) 보고기간 중 발생한 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 반 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	573,440	1,595,785	1,093,382	2,569,505
외환차익	508,029	1,820,022	941,110	1,581,834
외화환산이익	(1,209,253)	10,413,326	3,550,803	6,117,775
당기손익공정가치측정 &cr;금융자산 평가이익	-	-	184,036	190,665
당기손익공정가치측정 &cr;금융자산 처분이익	-	179,197	-	-
합 계	(127,784)	14,008,330	5,769,331	10,459,779

(2) 보고기간 중 발생한 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 반 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자비용	7,436,621	14,916,954	7,768,340	15,276,285
외환차손	2,954,866	6,329,905	2,380,779	3,733,331
외화환산손실	(8,381,086)	16,801,975	8,133,033	15,982,189
당기손익공정가치측정&cr;금융자산 평가손실	(63,830)	-	-	-
당기손익공정가치측정&cr;금융자산 처분손실	33,088	33,088	-	-
합 계	1,979,659	38,081,922	18,282,152	34,991,805

30. 기타수익, 기타비용, 기타영업외비용, 투자비용&cr;

(1) 보고기간 중 발생한 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 반 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
수입임대료	2,932	41,621	34,637	79,879
유형자산처분이익	30	256	-	-
매각예정비유동자산 처분이익	-	293,628	-	-
잡이익	73,349	86,821	391,273	398,877
합 계	76,311	422,326	425,910	478,756

(2) 보고기간 중 발생한 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 반 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
재고자산폐기손실	-	1,402	4,751	8,295
유형자산처분손실	-	-	2,684	2,684
무형자산처분손실	44,000	44,000	-	-
소송충당부채전입액	-	-	131,076	131,076
잡손실	1,543,395	1,549,675	29,493	32,400
합 계	1,587,395	1,595,077	168,004	174,455

(3) 보고기간 중 발생된 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 반 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
기부금	200	4,200	32,000	106,716

&cr; (4) 보고기간 중 발생한 투자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 반 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
지분법손실	-	143,399	-	-

31. 법인세비용 &cr;&cr; 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 법인세부담 예상액에 일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. &cr;&cr; 반기 기준 법인세비용 산정에 있어 적용한 예상 평균 연간법인세율은 당기 및 전기에법인세비용차감전 순손실이 발생한 관계로 산정하지 않았습 니다. &cr; &cr;32. 비용의 성격별 분류&cr;

보고기간 동안 발생된 연결실체 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기			전 반 기
구 분	매출원가	판관비	합계	매출원가	판관비	합계
재고자산의 변동	894,422	-	894,422	2,427,184	-	2,427,184
상품, 원재료 매입액	4,841,001	-	4,841,001	7,039,242	-	7,039,242
종업원급여	39,195,094	7,601,556	46,796,650	55,091,723	10,816,157	65,907,880
퇴직급여	5,301,840	1,011,283	6,313,123	4,209,123	789,348	4,998,471
복리후생비	6,062,814	1,810,908	7,873,722	6,677,096	2,143,715	8,820,812
감가상각비	55,119,478	1,065,875	56,185,353	10,077,722	1,087,710	11,165,432
운반비	182,495	10,390	192,885	290,265	12,102	302,367
접대비	2,625	145,693	148,318	16,518	261,346	277,864
지급수수료	443,453	522,544	965,997	547,085	668,342	1,215,427
지급임차료	151,292	156,403	307,695	312,758	179,447	492,205
항공기임차료	-	347,498	347,498	-	-	-
공항시설이용료	16,465,911	-	16,465,911	27,089,968	-	27,089,968
연료비	10,237,395	-	10,237,395	25,502,701	-	25,502,701
기타비용	50,470,348	-	50,470,348	117,543,856	-	117,543,856
합 계	38,602,219	8,748,321	47,350,540	119,431,991	24,713,668	144,145,659
	227,970,387	21,420,471	249,390,858	376,258,870	40,671,835	416,930,706

33. 주당순이익(손실)&cr;&cr;보고기간 동안의 주당순이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 기본주당순이익(손실)&cr;

1) 유통보통주식수

(당반기)

(단위:주)

구 분	주식수	일수	적 수
기초주식수	76,680,855	182	13,955,915,610
기초 자기주식수	(509)	182	(92,638)
차감후주식수	76,680,346	-	13,955,822,972
가중평균유통보통주식수	13,955,822,972 / 182일 = 76,680,346주

&cr;

(당2분기)

(단위:주)

구 분	주식수	일수	적 수
기초주식수	76,680,855	91	6,977,957,805
기초 자기주식수	(509)	91	(46,319)
차감후주식수	76,680,346	-	6,977,911,486
가중평균유통보통주식수	6,977,911,486 / 91일 = 76,680,346주

&cr;

(전반기)

구 분	주식수	일수	적 수
기초주식수	75,437,074	181	13,654,110,394
기초 자기주식수	(509)	181	(92,129)
전환사채 전환	1,243,781	26	32,338,306
차감후주식수	76,680,346	-	13,686,356,571
가중평균유통보통주식수	13,686,356,571 / 181 = 75,615,230주

(전2분기)

구 분	주식수	일수	적 수
기초주식수	75,437,074	91	6,864,773,734
기초 자기주식수	(509)	91	(46,319)
전환사채 전환	1,243,781	26	32,338,306
차감후주식수	76,680,346	-	6,897,065,721
가중평균유통보통주식수	6,897,065,721/ 91 = 75,791,931주

2) 지배지분 귀속 기본주당순이익(손실)의 계산

(단위 : 원,주)

구 분	당 반 기		전 반 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
지배기업 귀속 당기순이익	(32,092,028,581)	(53,088,119,087)	(20,790,841,402)	(9,982,351,190)
가중평균 유통보통주식수	76,680,346	76,680,346	75,791,931	75,615,230
기본주당순이익	(419)	(692)	(274)	(132)

&cr;(2) 희석주당순이익(손실)

&cr;보고기간 종료일 현재 희석효과가 있는 잠재적 보통주가 존재하지 않아 희석주당순이익(손실)은 계산하지 않습니다.

34. 현금흐름표&cr;

(1) 보고기간 중 영업활동으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
(가) 반기순이익(손실)	(88,898,685)	(15,316,226)
(나) 현금의유출이없는비용등의가산	104,491,554	110,806,881
이자비용	14,916,954	15,276,285
법인세비용	(9,225,701)	(76,430)
퇴직급여	6,301,945	4,998,471
보험료	9,045	-
대손상각비	92,280	4,630
감가상각비	11,143,208	6,348,220
사용권자산 감가상각비	45,042,145	42,238,339
무형자산상각비	821,850	731,570
기타매출원가(투자부동산 감가상각비)	-	10,564
항공기임차료	-	24,394,202
충당부채전입액	16,081,292	-
외화환산손실	16,801,975	15,982,189
비현금성급여(연차수당)	641,261	42,298
주식보상비용	-	710,473
당기손익공정가치측정금융자산 처분손실	33,088	-
재고자산평가손실	107,171	4,014
재고자산폐기손실	1,297	8,295
지분법손실	143,399	2,684
무형자산처분손실	44,000	-
리스해지손실	(656)	-
소송충당부채전입액	-	131,076
잡손실	1,537,000	-
(다) 현금의유입이없는수익등의차감	12,672,528	(9,602,914)
이자수익	1,595,785	2,569,505
외화환산이익	10,413,326	6,117,776
유형자산처분이익	226	-
재고자산평가충당금환입	190,366	-
당기손익공정가치측정 금융자산평가이익	-	190,665
당기손익공정가치측정 금융자산처분이익	179,197	-
매각예정자산처분이익	293,628	-
비현금성급여(연차수당)의 차감	-	724,968
(라) 영업활동으로인한자산부채의변동	(59,978,081)	7,123,881
매출채권의 감소(증가)	12,890,814	(841,241)
당기손익공정가치측정 금융자산의 감소(증가)	1,025,423	(500,000)
미수금의 감소(증가)	(5,506,176)	(48,711)
미수수익의 감소(증가)	216,258	50,346
선급금의 감소(증가)	24,216,053	(8,323,422)
선급비용의 감소(증가)	758,211	(2,846,387)
부가세대급금의 감소(증가)	4,726,692	1,711,994
당기법인세자산의 감소(증가)	6,524,984	(240,276)
재고자산의 감소(증가)	(812,524)	(2,439,493)
매입채무의 증가(감소)	40,934	98,997
미지급금의 증가(감소)	(11,862,223)	12,873,433
미지급비용의 증가(감소)	(51,412)	(6,915)
선수금의 증가(감소)	(73,023,382)	7,540,091
부가세예수금의 증가(감소)	52,966	51,582
예수금의 증가(감소)	(184,665)	405,183
예수통행세의 증가(감소)	(18,731,666)	4,979,183
퇴직금의 지급	(1,158,969)	(1,349,709)
퇴직연금운용자산의 증가(감소)	900,601	(3,990,772)
영업활동에서 창출된 현금흐름	(57,057,740)	93,011,624

&cr; (2) 보고기간 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
사용권자산 및 리스부채의 계상	4,537,183	414,290,720
복구원가추정자산을 사용권자산으로 대체	-	19,513,493
건설중인자산의 본계정으로 대체	5,350,361	7,350,283
보험수리적손실의 확정급여채무반영	1,105,597	2,637,862
전환사채 전환에 따른 주식발행초과금 증가	-	2,120,634
전환사채 전환에 따른 자본금 대체	-	621,891

(3) 보고기간 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	기 초	현금흐름	비현금 변동				기 말
구 분	기 초	현금흐름	당기발생	환율변동	유동성대체	기타	기 말
유동성리스부채	73,986,333	(37,277,838)	1,812,431	3,000,462	36,182,825	(17,701)	77,686,512
비유동리스부채	286,888,134	-	2,090,723	9,053,877	(36,182,825)	-	261,849,909
단기차입금	-	47,607,319	-	(24,843)	-	42,079	47,624,555
전환사채	-	10,000,000	-	-	-	(1,907,898)	8,092,102

(전반기)

(단위 : 천원)

구 분	기 초	현금흐름	비현금 변동				기 말
구 분	기 초	현금흐름	당기발생	환율변동	유동성대체	기타	기 말
유동성리스부채	-	(32,051,446)	4,331,128	2,186,154	32,747,462	62,315,237	69,528,535
비유동리스부채	-	-	28,482,559	9,269,848	(32,747,462)	293,420,833	298,425,778

35. 재무위험관리&cr;&cr;연결실체는 시장위험(환율변동위험, 가격위험, 이자율변동위험), 신용위험과 유동성 위험에 노출되어 있으며, 연결실체의 전반적인 위험관리는 연결실체의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 연결실체의 재무부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업무 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.&cr;

(1) 시장위험

(가) 환율 변동 위험

보고기간 종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 외화표시 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 기
구 분	자산	부채	자산	부채
USD	124,929,899	25,185,867	141,287,903	12,051,738
JPY	9,586,210	1,650,085	30,202,834	1,104,696
THB	531,784	19,693	1,099,608	443,140
CNY	1,284,744	15,750	17,154,391	88,552
기타통화	2,187,114	1,023,634	9,058,072	1,416,547

(단위 : 천원)

구분	당 반 기		전 기
구분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
순손익효과	11,062,472	(11,062,472)	18,369,814	(18,369,814)

(나) 주가 변동 위험

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 기
구 분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
당기손익-공정가치평가&cr;금융자산 평가손익	-	-	105,851	(105,851)

(다) 이자율 변동 위험&cr;

(단위 : 천원)

구분	당 반 기	전 기
단기차입금	57,094,847	-

&cr;보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 10% 변동시 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	10% 상승시	10% 하락시
이자비용	(73,008)	73,008

(2) 신용위험&cr;

1) 보고기간종료일 현재 금융상품에 대한 신용위험 관련 분류는 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	연체되지도 않고&cr;손상되지도 않은 금융상품	연체되었으나 개별적으로&cr;손상되지 않은 금융상품	개별적으로 손상된&cr; 금융상품	합 계
현금및현금성자산	60,943,906	-	-	60,943,906
기타금융자산	50,850,874	-	-	50,850,874
매출채권	7,239,204	208,592	258,369	7,706,165
기타유동채권	6,149,062	-	3,260,213	9,409,275
기타금융자산(비유동)	3,000	-	-	3,000
기타비유동자산	121,593,469	-	-	121,593,469
합 계	246,779,515	208,592	3,518,582	250,506,689

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	연체되지도 않고&cr;손상되지도 않은 금융상품	연체되었으나 개별적으로&cr;손상되지 않은 금융상품	개별적으로 손상된&cr; 금융상품	합 계
현금및현금성자산	123,658,121	-	-	123,658,121
기타금융자산	70,108,469	-	-	70,108,469
매출채권	20,369,771	62,436	166,089	20,598,296
기타유동채권	623,583	-	3,260,213	3,883,796
기타금융자산(비유동)	3,000	-	-	3,000
기타비유동자산	101,179,530	-	-	101,179,530
합 계	315,942,474	62,436	3,426,302	319,431,212

2) 보고기간종료일 현재 연체되지도 않고 개별적으로 손상되지 않은 금융자산의 신용건전성 정보는 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	Group A (*1)	Group B (*2)	Group C (*3)	합 계
현금및현금성자산	-	60,943,906	-	60,943,906
기타금융자산	-	50,850,874	-	50,850,874
매출채권	-	7,239,204	-	7,239,204
기타유동채권	-	6,149,062	-	6,149,062
기타금융자산(비유동)	-	3,000	-	3,000
기타비유동자산	47,183	121,546,286	-	121,593,469
합 계	47,183	246,732,332	-	246,779,515

(*1) Group A - 특수관계자&cr;(*2) Group B - 과거 연체 경험이 없는 기존 고객&cr;(*3) Group C - 과거 연체 경험이 있는 기존 고객

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	Group A (*1)	Group B (*2)	Group C (*3)	합 계
현금및현금성자산	-	123,658,121	-	123,658,121
기타금융자산	-	70,108,469	-	70,108,469
매출채권	-	20,369,771	-	20,369,771
기타유동채권	-	623,583	-	623,583
기타금융자산(비유동)	-	3,000	-	3,000
기타비유동자산	47,183	101,132,347	-	101,179,530
합 계	47,183	315,895,291	-	315,942,474

(*1) Group A - 특수관계자&cr;(*2) Group B - 과거 연체 경험이 없는 기존 고객&cr;(*3) Group C - 과거 연체 경험이 있는 기존 고객 &cr;

3) 보고기간종료일 현재 상기 금융자산의 신용위험 최대 노출 금액은 장부가액과 동일합니다.&cr;

(3) 유동성위험

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	3개월 미만	3개월 이상&cr;1년이내	1년이상	합 계
매입채무및기타유동채무	45,252,400	-	-	45,252,400
단기차입금	-	47,624,555	-	47,624,555
기타유동부채(선수금제외)	6,928,417	-	-	6,928,417
기타비유동부채	-	-	1,491,941	1,491,941
전환사채(주1)	-	-	11,950,282	11,950,282
리스부채	26,842,742	78,447,113	316,848,626	422,138,481
합 계	79,023,559	126,071,668	328,340,567	533,435,794

(주1) 만기시점 상환을 가정하였으며, 상환할증금 지급이 포함된 금액입니다.&cr;

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	3개월 미만	3개월 이상&cr;1년이내	1년이상	합 계
매입채무및기타유동채무	56,001,996	-	-	56,001,996
기타유동부채(선수금제외)	24,875,436	-	-	24,875,436
기타비유동부채	-	-	604,941	604,941
리스부채	26,045,288	76,288,697	346,325,366	448,659,351
합 계	106,922,720	76,288,697	346,930,307	530,141,724

연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 보고기간 종료일 현재 부채비율및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
부채총계(A)	586,196,657	625,218,172
자본총계(B)	156,170,697	245,782,938
현금및현금성자산(C)	60,943,906	123,658,121
차입금및사채(D)	57,094,847	-
부채비율(A/B)(%)	375.36%	254.38%
순차입금비율 ((D-C)/B)(%)(주1)	-	-

(주1) 당반기 및 전기 모두 순차입금비율이 부(-)의 금액이 발생하여 표시하지 아니하였습니다.&cr;

36. 특수관계자와의 거래&cr;&cr;(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. &cr;

특수관계자 성격	특수관계자(회사)
지배기업	㈜예림당
관계기업	㈜바이테리얼즈, ㈜샤프테크닉스케이
기타 특수관계자	㈜성원디앤아이,㈜예림랜드,㈜행간,㈜예림문고,&cr;도서출판 능인,종이비행기

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자명	매출 등		매입 등
특수관계자명	당 반 기	전 반 기	당 반 기	전 반 기
(주)예림당	-	504	17,076	22,602
(주)샤프테크닉스케이	-	-	431,698	60,434
(주)성원디앤아이	-	-	8,367	10,022
합 계	-	504	457,141	93,058

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명	채권		채무
특수관계자명	당반기	전기	당반기	전기
㈜예림당	47,183	47,183	3,056	3,183
(주)샤프테크닉스케이	-	-	-	28,469
㈜바이테리얼즈(주1)	185,624	185,624	-	-
(주)성원디앤아이 등	-	-	1,534	1,534
합 계	232,807	232,807	4,590	33,186

(주1) 관계회사로 분류된 (주)바이테리얼즈에 대한 대여금 185,624천원(전기 185,624천원)에 대해서 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. &cr;

(4) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 대여거래와 관련된 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 명칭	채권		채무
특수관계자 명칭	당반기	전반기	당반기	전반기
㈜바이테리얼즈 (주1)	185,624	185,624	-	-

(주1) 당반기말 현재 관계기업 (주)바이테리얼즈에 대한 대여금에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. &cr;

(5) 당반기 및 전기중 특수관계자와의 지분거래내역은 없습니다.&cr;

(6) 연결실체는 금융기관 차입금과 관련하여 최상위 지배회사인 (주)예림당으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 18 참조).&cr;&cr; (7) 연결실체는 우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 2,424백만원의 연대보증채무 부담 및 1,896백만원의 예금을 담보제공하고 있으며, 신한은행에 24,305백만원의 연대보증채무 부담 및 15,000백만원의 단기금융상품을 담보로 제공(담보설정금액 50,000백만원)하고 있습니다. &cr;

(8) 보고기간 동안 발생된 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
단기급여	1,409,763	2,421,733
퇴직급여	271,779	204,212
합 계	1,681,542	2,625,945

(*) 주요경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니다.

37. 부문별 보고 : 영업부문별 정보&cr;

(1) 연결회사의 영업부문은 PHC파일 , 반도체사업 , 항공사업으로 구성되어 있습니다.&cr;

(2) 보고기간 동안 연결실체가 영위한 영업에 따른 부문별 정보는 다음과 같습니다.&cr;

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	PHC파일	반도체사업(*)	항공사업	기타	연결조정	계
총매출액	2,842,976	-	173,823,203	-	-	176,666,179
영업이익	(1,641,160)	-	(70,886,567)	-	(196,951)	(72,724,678)

(*)당기 중 중단영업으로 분류되었습니다(주석 39참조).&cr;

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	PHC파일	반도체사업	항공사업	기타	연결조정	계
총매출액	2,962,321	148,500	422,980,385	38,420	-	426,129,626
영업이익	(1,569,771)	(158,679)	11,521,199	(553,877)	(196,951)	9,041,921

(3) 보고기간종료일 현재 영업부문별 부문자산 및 부문부채는 다음과 같습니다.&cr;

(당반기)

(단위 : 천원)

구분	PHC파일	반도체사업	항공사업	기타	연결조정	계
자산총계	54,901,806	1,595,962	681,050,057	-	4,819,530	742,367,355
부채총계	12,461,298	10,183	577,890,267	-	(4,165,091)	586,196,657
차입금 및 사채	-	-	57,094,847	-	-	57,094,847

(전기)

(단위 : 천원)

구분	PHC파일	반도체사업	항공사업	기타	연결조정	계
자산총계	19,913,257	1,784,369	807,758,307	29,455,024	12,090,153	871,001,110
부채총계	1,722,788	79,411	618,878,514	2,807,287	1,730,172	625,218,172
차입금 및 사채	-	-	-	-	-	-

38. 우발채무와 약정사항&cr;

(1) 미회수 어음 및 수표

(단위 : 매)

금융기관	미회수수표	미회수어음	합계
분실어음(*)
우리은행	-	2	2
합 계	-	2	2

(주1) 2007년 3월 16일 법원으로부터 기존 임원에 대한 직무정지 가처분 결정이 내려진 후에 이전 임원이 불법적으로 유출한 어음을 반납하지 아니한 건(2매, 239백만원)으로 연결실체는 동 금액을 부채로 계상하고 있습니다. &cr;

(2) 당반기말 현재 연결실체는 차입금과 관련하여 KBD산업은행에 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석 14참조).&cr;

(3) 타인으로부터 지급보증받은 내역&cr;&cr;당반기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	보증금액	보증내용
서울보증보험	151,557	이행보증
서울보증보험	2,000	인허가보증
서울보증보험	300	배출가스 관련 부품 성능 보증
서울보증보험	35,897	여행자보험 관련 손해보험대리점 영업보증금 보증

(4) 소송현황&cr;&cr;당반기말 현재 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황
서울중앙지방법원	대한민국	(주)티웨이홀딩스	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;1,435,103	현재 소송대리인 선임 &cr;변론기일 미정
서울중앙지방법원	한국토지&cr;주택공사	원심력콘크리트조합&cr;외 30명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;1,800,000	현재 소송대리인 선임 &cr;변론기일 미정
인천지방법원	인천광역시 동구	㈜티웨이홀딩스 외 3명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;4,718	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	인천광역시	원심력콘크리트조합&cr;외 8명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;279,847	현재 소송대리인 선임
춘천지방법원	강원도	유정산업 주식회사&cr;외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;118,910	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	시흥시	주식회사 명주파일&cr;외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;200,000	현재 소송대리인 선임
동부지방법원	충청북도	원심력콘크리트조합 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;133,612	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	수원시	주식회사 티웨이홀딩스&cr;외 2명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;8,508	현재 소송대리인 선임
서울중앙지방법원	서울특별시	주식회사 명주파일&cr;외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;29,199	현재 소송대리인 선임
대구지방법원	한국가스공사	성원파일 주식회사&cr;외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;3,523	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	경기도	유정산업 주식회사&cr;외 19명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;715,518	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	한국지역&cr;난방공사	동진산업 주식회사&cr;외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;197,688	현재 소송대리인 선임
서울중앙지방법원	서울특별시	신아산업개발 유한회사&cr;외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;18,801	현재 소송대리인 선임
인천지방법원	김포시	주식회사 명주파일&cr;외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;68,773	현재 소송대리인 선임
서울중앙지방법원	서울특별시	유정산업 주식회사&cr;외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;10,356	현재 소송대리인 선임
서울남부지방법원	정환삼	(주)티웨이항공	항공편 지연 손해배상 청구	피고소가&cr;500	종결 후 항소
서울남부지방법원	노인순 외	(주)티웨이항공	항공편 지연 손해배상 청구	피고소가&cr;30,000	소장 접수
서울중앙지방법원	주식회사&cr;이트라이브	(주)티웨이항공	노무 대가지급 및 &cr;부당이득 반환청구	피고소가&cr;41,474	소장 접수
서울남부지방법원	강서세무서	(주)티웨이항공	국제조세조정에 관한 법률 위반	피고소가&cr;2,079,224	소장 접수

(*) 연결실체는 입찰담합 관련 손해배상청구 소송과 관련하여 보고기간 종료일 현재 소송가액 상당액을 공탁하고 있으며, 최대 소송손실 예상액(약 2.7억원)을 소송충당부채로 계상하고 있습니다. 그리고, 항공편지연 손해배상청구 소송과 관련하여 소송손실 예상액(30.3백만원)을 소송충당부채로 계상하고 있습니다.&cr; &cr;(5) 연결실체는 우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 2,424백만원의 연대보증채무 부담 및 1,896백만원의 예금을 담보제공하고 있으며, 신한은행에 24,305백만원의 연대보증채무 부담 및 15,000백만원의 단기금융상품을 담보로 제공(담보설정금액 50,000백만원)하고 있습니다. &cr; &cr; (6) 연결실체는 향후 도입 예정인 항공기를 위해 당반기말 현재 보증 금 USD 3,578,000 을 선납부하고 있습니다. &cr; &cr; (7) 당반기말 현재 연결실체는 항공기 정비대금 지급을 위한 L/C 개설 등을 위해 다음과 같이 금융기관과 한도 약정을 체결하고 있습니다.

금융기관명	한도약정액	미사용한도	비고
신한은행	USD 16,273,376	-	L/C 한도
KEB하나은행	USD 18,000,000	USD 9,983,000	L/C 한도
신한은행	USD 25,500	-	하노이지점 조업비 보증 한도
KB국민은행	USD 5,000,000	USD 2,816,000	Usance

39. 중단영업&cr; &cr;2020년 6월 19일 이사회에서 대내외적인 환경 악화로 인한 수익성 악화 및 지속적인적자로 반도체 사업부문을 중단하기로 결정하였습니다. 이로 인해 관련된 영업에 대한 손익은 중단영업으로 표시하였습니다. &cr;&cr;(1) 중단영업의 손익&cr;&cr;비교표시 된 포괄손익계산서는 계속사업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성 되었으며, 당반기와 전반기 동안의 중단영업손익의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
수익	-	148,500
비용	5,766	156,999
세전 중단영업손익	(5,766)	(8,499)
법인세비용	-	-
세후중단영업손익	(5,766)	(8,499)

&cr;(2) 당반기와 전기 중 중단영업의 활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당 반 기	전 반 기
영업현금흐름	(5,766)	(8,499)
투자현금흐름	-	-
재무현금흐름	-	-
총현금흐름	(5,766)	(8,499)

40. COVID-19로 인한 계속기업 불확실성 증대 및 재무구조 개선방안&cr;

COVID-19사태에 대응하기 위해 연결실체가 수립한 대응방안은 다음과 같습니다.

(3) 종속회사인 티웨이항공은 500억 규모의 유상증자를 실시하여 유동성 확보를 추진할 예정입니다.&cr;

(5) 일부 지점 폐쇄, 인력재배치 등의 비용절감 방안을 수립하여 추가적인 유동성 확보를 위하여 노력하고 있습니다.&cr;

연결실체는 향후 COVID-19 사태의 추이 및 예상되는 항공수요의 회복 등 연결실체의 계속기업으로서 불확실성에 영향을 줄 수 있는 상황을 지속적으로 모니터링 할 예정입니다. &cr;

41. 보고서기준일 이후 발생한 사건

(1) 연결실체의 종속회사인 티웨이항공은 2020년 7월 22일 이사회결의에 따라 우리사주조합원들의 우리사주 취득자금 대출 지원을 위하여 KB국민은행에 50억원의 정기예금을 담보로 제공하기로 하였습니다.

(2) 연결실체의 종속회사인 티웨이항공은 2020년 6월 5일자 이사회결의에 따라 2020년 7월 27일을 청약예정일로 하여 주주배정 후 실권주 일반공모 방법으로 500억원 규모의 유상증자를 계획하였으나, 최대주주의 청약 참여율이 저조하여 투자자 보호 차원에서 부득이하게 2020년 7월 29일자로 유상증자를 중단하였습니다.

&cr;

4. 재무제표

재무상태표

제 54 기 반기말 2020.06.30 현재

제 53 기말 2019.12.31 현재

제 52 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 54 기 반기말	제 53 기말	제 52 기말
자산
유동자산	21,076,695,503	14,742,556,283	16,052,357,258
현금및현금성자산	2,143,299,049	556,412,099	3,202,762,071
기타유동금융자산	7,000,000,000	8,558,510,452	10,265,811,271
매출채권 및 기타유동채권	1,522,433,848	1,576,134,480	925,776,443
기타유동자산	7,081,686,343	33,000,989	34,936,239
당기법인세자산	16,274,020	12,604,140	43,313,860
재고자산	3,313,002,243	2,592,042,329	1,579,757,374
매각예정비유동자산	0	1,413,851,794
비유동자산	35,421,072,156	36,410,093,208	38,124,585,938
기타비유동금융자산	3,000,000	3,000,000	3,000,000
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	13,792,721	13,792,721	13,583,790
종속기업및관계기업투자주식	15,106,671,469	15,106,671,469	15,106,671,469
유형자산	17,563,852,532	17,598,665,258	18,002,466,708
사용권자산	118,830,401	146,038,727
무형자산	1,014,447,420	2,036,447,420	2,036,447,420
기타비유동자산	1,600,477,613	1,505,477,613	1,527,436,213
투자부동산			1,434,980,338
자산총계	56,497,767,659	51,152,649,491	54,176,943,196
부채
유동부채	1,807,228,905	1,567,734,556	3,984,743,879
매입채무 및 기타유동채무	1,653,833,630	1,007,632,299	1,548,172,397
기타유동부채	95,536,820	508,981,336	320,856,196
유동리스부채	57,858,455	51,120,921
전환사채			2,115,715,286
비유동부채	10,664,251,792	3,041,751,616	1,660,711,487
기타비유동부채	1,491,940,822	604,940,822
금융보증계약부채	7,073,673,137	0
퇴직급여부채	622,189,113	499,307,801	290,450,718
비유동충당부채	292,678,672	292,678,672	148,520,641
비유동리스부채	63,044,955	94,917,806
이연법인세부채	1,120,725,093	1,549,906,515	1,221,740,128
부채총계	12,471,480,697	4,609,486,172	5,645,455,366
자본
자본금	38,340,427,500	38,340,427,500	37,718,537,000
주식발행초과금	46,353,204,728	46,353,204,728	44,232,570,646
기타자본구성요소	53,517,263,687	53,517,263,687	54,050,962,866
이익잉여금(결손금)	(94,184,608,953)	(91,667,732,596)	(87,470,582,682)
자본총계	44,026,286,962	46,543,163,319	48,531,487,830
자본과부채총계	56,497,767,659	51,152,649,491	54,176,943,196

포괄손익계산서

제 54 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 53 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 53 기말 2019.12.31 현재

제 52 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 54 기 반기		제 53 기 반기		제 53 기	제 52 기
	3개월	누적	3개월	누적	연간	연간
수익(매출액)	1,483,912,000	2,842,976,036	1,991,184,124	3,000,740,740	7,080,630,795	5,700,337,259
제품매출액	1,251,422,000	2,423,266,036	1,678,317,590	2,379,903,590	5,492,980,190	3,559,817,309
상품매출액					510,785,605	1,686,574,950
기타수입	232,490,000	419,710,000	312,866,534	620,837,150	1,076,865,000	453,945,000
매출원가	1,845,992,767	3,476,527,127	2,945,714,592	4,295,809,885	9,129,878,937	7,572,319,664
제품매출원가	1,613,382,767	3,062,151,390	2,615,249,567	3,671,392,392	7,569,239,907	5,490,059,518
상품매출원가					505,021,668	1,656,296,601
기타수입원가	232,610,000	414,375,737	330,465,025	624,417,493	1,055,617,362	425,963,545
매출총이익	(362,080,767)	(633,551,091)	(954,530,468)	(1,295,069,145)	(2,049,248,142)	(1,871,982,405)
판매비와관리비	468,816,050	1,007,609,025	446,123,990	978,758,530	2,092,684,501	2,262,206,254
영업이익(손실)	(830,896,817)	(1,641,160,116)	(1,400,654,458)	(2,273,827,675)	(4,141,932,643)	(4,134,188,659)
금융수익	25,391,675	52,611,485	219,138,443	258,867,149	849,303,121	397,586,986
금융비용	(28,414,342)	37,952,270	39,076,060	92,947,151	92,947,151	924,845,855
기타수익	33,636,988	327,901,770	10,763,778	15,817,159	18,183,323	124,242,851
기타비용	1,564,265,661	1,570,177,308	160,205,159	160,608,047	413,915,955	1,624,310,329
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,307,719,473)	(2,868,776,439)	(1,370,033,456)	(2,252,698,565)	(3,781,309,305)	(6,161,515,006)
법인세비용	(413,448,071)	(413,448,071)	256,475,381	256,475,381	363,340,059	(784,587,085)
계속영업이익(손실)	(1,894,271,402)	(2,455,328,368)	(1,626,508,837)	(2,509,173,946)	(4,144,649,364)	(5,376,927,921)
중단영업이익(손실)	(5,766,106)	(5,766,106)	(1,671,336)	(8,498,746)
당기순이익(손실)	(1,900,037,508)	(2,461,094,474)	(1,628,180,173)	(2,517,672,692)	(4,144,649,364)	(5,376,927,921)
기타포괄손익	(55,781,883)	(55,781,883)	0	0	(52,337,584)	(111,088,476)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세전기타포괄손익)	0	0	0	0	162,966	168,480
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세전기타포괄손익)	0	0	0	0	162,966	168,480
당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세전기타포괄손익)	(55,781,883)	(55,781,883)	0	0	(52,500,550)	(111,256,956)
보험수리적이익(손실)	(55,781,883)	(55,781,883)	0	0	(52,500,550)	(111,256,956)
총포괄손익	(1,955,819,391)	(2,516,876,357)	(1,628,180,173)	(2,517,672,692)	(4,196,986,948)	(5,488,016,397)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(25)	(32)	(21)	(33)	(54)	(74)

자본변동표

제 54 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 53 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 53 기말 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 52 기말 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

		자본
		자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
2018.01.01 (기초)		35,479,732,000	37,148,176,220	55,972,698,112	(81,982,397,805)	46,618,208,527
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	전환사채 전환 신주발행	2,238,805,000	7,084,394,426	(1,921,903,726)		7,401,295,700
당기총포괄손익	보험수리적이익(손실)				(111,256,956)	(111,256,956)
	기타포괄손익공정가치&cr; 측정 금융자산평가이익			168,480		168,480
	당기순이익(손실)				(5,376,927,921)	(5,376,759,441)
2018.12.31 (기말)		37,718,537,000	44,232,570,646	54,050,962,866	(87,470,582,682)	48,531,487,830
2019.01.01(기초)		37,718,537,000	44,232,570,646	54,050,962,866	(87,470,582,682)	48,531,487,830
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	전환사채 전환 신주발행	621,890,500	2,120,634,082	(533,862,145)		2,208,662,437
당기총포괄이익	보험수리적이익(손실)				(52,500,550)	(52,500,550)
	기타포괄손익공정가치&cr; 측정 금융자산평가이익			162,966		162,966
	당기순이익(손실)				(4,144,649,364)	(4,144,486,398)
2019.12.31 (기말)		38,340,427,500	46,353,204,728	53,517,263,687	(91,667,732,596)	46,543,163,319
2019.01.01 (기초)		37,718,537,000	44,232,570,646	54,050,962,866	(87,470,582,682)	48,531,487,830
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	전환사채 전환 신주발행	621,890,500	2,120,634,082	(533,862,145)	0	2,208,662,437
당기총포괄손익	보험수리적이익(손실)	0	0	0	0	0
당기총포괄손익	당기순이익(손실)				(2,517,672,692)	(2,517,672,692)
2019.06.30 (기말)		38,340,427,500	46,353,204,728	53,517,100,721	(89,988,255,374)	48,222,477,575
2020.01.01 (기초)		38,340,427,500	46,353,204,728	53,517,263,677	(91,667,732,596)	46,543,163,319
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	전환사채 전환 신주발행	0	0	0	0	0
당기총포괄손익	보험수리적이익(손실)				(55,781,883)	(55,781,883)
당기총포괄손익	당기순이익(손실)				(2,461,094,474)	(2,461,094,474)
2020.06.30 (기말)		38,340,427,500	46,353,204,728	53,517,263,677	(94,184,608,953)	44,026,286,962

현금흐름표

제 54 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 53 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 53 기말 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 52 기말 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 54 기 반기	제 53 기 반기	제53(전)기	제52기
영업활동현금흐름	(921,948,655)	(4,064,897,402)	(5,144,090,473)	(3,919,489,615)
영업활동에서 창출된 현금흐름	(935,174,621)	(4,109,071,195)	(5,223,800,504)	(4,008,273,433)
이자수취(영업)	16,895,846	10,179,523	49,000,311	73,275,653
법인세납부(환급)	(3,669,880)	33,994,270	30,709,720	15,508,165
투자활동현금흐름	2,838,835,605	2,402,740,501	2,497,740,501	(2,582,342,355)
대여금의 감소	500,000,000	0		678,717,598
유형자산의 처분	227,272	0		2,272,727
매각예정비유동자산의 처분	1,707,480,000	0
무형자산의 감소	1,000,000,000	0
임차보증금의 감소	0	21,718,600	21,718,600	36,070,000
기타보증금의 감소	0	240,000	240,000	9,465,000
단기금융상품의 처분	0	2,500,000,000
기타금융자산의 감소			2,500,000,000
매각예정비유동자산의선수금증가			172,000,000
유형자산의 취득	(273,871,667)	(119,218,099)	(196,218,099)	(3,174,634,260)
임차보증금의 증가	(95,000,000)	0		(18,256,000)
무형자산의 취득				(15,507,420)
기타보증금의 증가				(470,000)
단기대여금의 증가				(100,000,000)
재무활동현금흐름	(330,000,000)	0
임대보증금의 반환	(300,000,000)	0
리스부채 이자지급	(4,864,683)	0
리스부채의 상환	(25,135,317)	0
현금및현금성자산의순증가(감소)	1,586,886,950	(1,662,156,901)	(2,646,349,972)	(6,501,831,970)
기초현금및현금성자산	556,412,099	3,202,762,071	3,202,762,071	9,704,594,041
기말현금및현금성자산	2,143,299,049	1,540,605,170	556,412,099	3,202,762,071

5. 재무제표 주석

제54기 반기 2020년 06월 30일 현재

제53기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 티웨이홀딩스

1. 회사의 개요&cr;

주식회사 티웨이홀딩스(이하 "회사")는 1966년 12월 6일 설립되었으며, 경기도 포천시에 소재한 공장에서 PHC파일 제조업 등을 영위하고 있습니다. 회사는 1977년에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 보고기간종료일 현재 본사는 서울 성동구 성수동에 소재하고 있습니다. &cr;&cr;회사는 2013년 3월 주식회사 포켓게임즈에서 주식회사 티웨이홀딩스로 사명을 변경하였으며, 2014년 1월에는 반도체 Packaging사업을 영위하는 한국화천(주)를 흡수합병하였습니다.&cr;

회사는 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 거쳤으며, 당반기말 현재 자본금은 38,340,428 천 원 입니다. &cr;&cr;보고기간종료일 현재 주요 주주 내역은 다음과 같습니다.&cr;

주주명	당 반 기		전 기
주주명	주식수(주)	지분율	주식수(주)	지분율
예림당	38,759,291	50.55%	38,759,291	50.55%
나성훈	3,650,029	4.76%	3,650,029	4.76%
나춘호	2,238,805	2.92%	2,238,805	2.92%
황정현(대표이사)	1,981,588	2.58%	1,981,588	2.58%
기타소액주주	30,050,633	39.19%	30,050,633	39.19%
자기주식	509	0.00%	509	0.00%
합계	76,680,855	100.00%	76,680,855	100.00%

2. 중요한 회계정책&cr; &cr; 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 반기 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 주석 2.1 및 별도로 설명하는 사항을 제외하고 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. &cr; &cr;다만, 비교표시된 전기 재무제표의 일부 분류는 당기 재무제표와의 비교를 보다 용이하게 하기 위하여 당기의 표시방법에 따라 재분류 되었습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순손익이나 순자산가액에 영향을 미치지 아니합니다. 재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. &cr;&cr;2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr;&cr;회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr;

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;

2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr;제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.3 회계정책&cr;&cr;반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 사항과 2.4에서 설명하는 내용을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성 시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr;&cr;2.4 중단영업&cr;&cr;회사는 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하거나 매각예정으로 분류되는 경우 등을 중단영업으로 분류하고 있으며, 중단영업이 있는 경우 세후 중단영업손익 등을 포괄손익계산서에 단일금액으로 표시하고 중단영업의 수익, 비용 및 세전 중단영업손익 등을 공시하고 있습니다. 또한, 회사는 비교표시되는 과거재무제표에 중단영업관련 공시사항을 다시 표시하고 있습니다.&cr;

3. 중요한 회계추정 및 가정&cr;&cr; 회사는 반기재무제표 작성에 있어 회계정책의 적용에 대한 판단과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr; &cr;반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.&cr;

4. 현금및현금성자산&cr;&cr;회사의 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다. &cr;&cr;보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

( 단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
소 액 현 금	1,180	-
제 예 금	2,142,119	556,412
합 계	2,143,299	556,412

5. 금융자산 및 금융부채&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 회사가 보유중인 금융자산ㆍ금융부채의 범주별 장부금액은다음과 같습니다.&cr;&cr;(가) 금융자산&cr;

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정금융자산	상각후원가측정 &cr;금융자산	합계
유동자산
현금및현금성자산	-	-	2,143,299	2,143,299
기타금융자산(유동)	-	-	7,000,000	7,000,000
매출채권및기타유동채권	-	-	1,522,434	1,522,434
비유동자산
기타금융자산(비유동)	-	-	3,000	3,000
기타포괄손익-공정가치측정&cr; 금융자산	-	13,793	-	13,793
기타비유동자산	-	-	1,600,477	1,600,477
합 계	-	13,793	12,269,210	12,283,003

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정&cr;금융자산	기타포괄손익-공정가치측정&cr;금융자산	상각후원가측정&cr;금융자산	합계
유동자산
현금및현금성자산	-	-	556,412	556,412
기타금융자산(유동)	1,058,510	-	7,500,000	8,558,510
매출채권및기타유동채권	-	-	1,576,134	1,576,134
비유동자산
기타금융자산(비유동)	-	-	3,000	3,000
기타포괄손익-공정가치측정&cr; 금융자산	-	13,793	-	13,793
기타비유동자산	-	-	1,505,478	1,505,478
합 계	1,058,510	13,793	11,141,024	12,213,327

(나) 금융부채&cr;

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정&cr;금융부채	상각후원가측정 &cr;금융부채	합계
유동부채
매입채무 및 기타유동채무	-	1,653,834	1,653,834
비유동부채
기타비유동부채	-	1,491,941	1,491,941
금융보증계약부채	-	7,073,673	7,073,673
합 계	-	10,219,448	10,219,448

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융부채	상각후원가측정 &cr;금융부채	합계
유동부채
매입채무 및 기타유동채무	-	1,007,632	1,007,632
기타유동부채	-	300,000	300,000
비유동부채
기타비유동부채	-	604,941	604,941
합 계	-	1,912,573	1,912,573

(2) 금융상품 범주별 순손익&cr;&cr;보고기간 중 발생된 금융상품의 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(가) 금융자산

(단위 : 천원)

구 분	상각후원가측정&cr;금융자산		기타포괄손익-공정가치측정 &cr;금융자산		당기손익-공정가치측정&cr;금융자산
구 분	당반기	전반기	당반기	전반기	당반기	전반기
이자수익	52,611	68,064	-	-	-	-
외환차익	-	139	-	-	-	-
당기손익인식공정가치측정&cr;금융자산 평가손익	-	-	-	-	-	190,665
당기손익인식공정가치측정&cr;금융자산 처분손실	-	-	-	-	(33,088)	-
대손상각비	79,519	4,630	-	-	-	-
합 계	132,130	72,833	-	-	(33,088)	190,665

(나) 금융부채

(단위 : 천원)

구 분	당기손익인식-공정가치측정 금융부채		상각후원가측정 금융부채
구 분	당반기	전반기	당반기	전반기
이자비용	-	-	(4,865)	(92,947)
합 계	-	-	-	(92,947)

(3) 금융상품 공정가치

&cr;금융자산과 금융부채의 공정가치는 표준거래조건과 정상거래시장이 존재하는 시장가격을 이용하여 결정되었고, 파생상품을 제외한 기타금융자산과 금융부채의 공정가치는 관측가능한 현행 시장거래로부터의 가격과 유사한 상품에 대한 딜러의 호가를 이용하여 할인한 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형을 따라결정되었으며, 파생상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다.&cr;&cr;경영진은 보고기간 종료일 현재 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. &cr;

(가) 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 기
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산 :
현금및현금성자산	2,143,299	(*1)	556,412	(*1)
기타금융자산(당기손익공정가치측정)	-	-	1,058,510	1,058,510
기타금융자산(상각후원가측정)	7,000,000	(*1)	7,500,000	(*1)
매출채권및기타유동채권	1,522,434	(*1)	1,576,134	(*1)
기타금융자산(비유동)	3,000	(*1)	3,000	(*1)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	13,793	13,793	13,793	13,793
기타비유동자산	1,600,477	(*1)	1,505,478	(*1)
금융자산 합계	12,283,003	-	12,213,327	-
금융부채 :
매입채무및기타채무	1,653,834	(*1)	1,007,632	(*1)
기타유동부채	-	(*1)	300,000	(*1)
기타비유동부채	1,491,941	(*1)	604,941	(*1)
금융보증계약부채	7,073,673	(*1)	-	(*1)
금융부채 합계	10,219,448	-	1,912,573	-

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(당반기)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	13,793	13,793

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	1,058,510	-	-	1,058,510
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	13,793	13,793

6. 기타금융자산&cr;

(1) 보고기간종료일 현재 회사가 보유중인 기타금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
기타금융자산(유동)	7,000,000	8,558,510
기타금융자산(비유동)	3,000	3,000
합 계	7,003,000	8,561,510

(2) 기 타금융자산(유동)의 세부 내역은 다음과 같습니다. &cr;

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	종 류	장부금액
상각후원가 측정 금융자산	우리은행 정기예금	7,000,000

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	종 류	수량(주)	장부금액
당기손익공정가치 측정&cr;금융자산	상장법인 주식	1,329,787	1,058,510
당기손익공정가치 측정&cr;금융자산	소 계	1,329,787	1,058,510
상각후원가 측정&cr;금융자산	우리은행 정기예금	-	7,500,000
상각후원가 측정&cr;금융자산	소 계	-	7,500,000
합 계		-	8,558,510

&cr;(3) 기 타금융자산(비유동)의 세부 내역은 다음과 같습니다. &cr;

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	거래처명	장부금액	비고
상각후원가측정금융자산	우리은행 정기예금	3,000	당좌개설보증금

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	거래처명	장부금액	비고
상각후원가측정금융자산	우리은행 정기예금	3,000	당좌개설보증금

&cr; 7. 사용이 제한되어 있는 금융상품

&cr; 보고기간종료일 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제공처	당 반 기	전 기	제공사유
기타금융자산(비유동)	우리은행	3,000	3,000	당좌개설보증금

8. 매출채권 및 기타채권&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기			전 기
구 분	채권액	대손충당금	장부금액	채권액	대손충당금	장부금액
매출채권	1,458,438	(198,309)	1,260,129	1,357,333	(118,789)	1,238,544
기타유동채권
미수금	134,198	(109,581)	24,617	156,368	(109,581)	46,787
단기대여금	1,935,624	(1,735,624)	200,000	1,935,624	(1,735,624)	200,000
미수수익	61,655	(23,967)	37,688	114,770	(23,967)	90,803
합 계	3,589,915	(2,067,481)	1,522,434	3,564,095	(1,987,961)	1,576,134

&cr;(2) 보고기간종료일 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 기
구 분	채권잔액	손상된 금액	채권잔액	손상된 금액
3개월미만	881,344	(4,340)	1,024,838	(1,858)
6개월미만	379,881	(19,564)	162,475	(4,785)
1년미만	40,547	(17,739)	63,346	(5,472)
1년이상	156,666	(156,666)	106,674	(106,674)
합 계	1,458,438	(198,309)	1,357,333	(118,789)

(3) 보고기간 동안의 대손충당금의 변동내역은 아래와 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	기초	설정	환입/제각	기말
매출채권	118,789	79,519	-	198,308
기타유동채권
미수금	109,581	-	-	109,581
단기대여금	1,735,624	-	-	1,735,624
미수수익	23,967	-	-	23,967
합 계	1,987,961	-	-	2,067,480

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	기초	설정	환입/제각	기말
매출채권	102,044	16,745	-	118,789
기타유동채권
미수금	104,281	5,300	-	109,581
단기대여금	1,635,624	100,000	-	1,735,624
미수수익	-	23,967	-	23,967
합 계	1,841,949	146,012	-	1,987,961

9. 기타자산&cr;&cr;보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 기
구 분	유동	비유동	유동	비유동
선급금	156	-	26,264	-
선급비용	7,081,530	-	6,737	-
임차보증금	-	142,433	-	47,433
기타보증금(주1)	-	1,458,045	-	1,458,045
합 계	7,081,686	1,600,478	33,001	1,505,478

(주1) 주석 38에서 설명하는 바와 같이 기타보증금 중 1,456백만원은 입찰담합 관련 손해배상청구 소송과 관련되어 법원에 납부한 공탁금입니다.&cr;

10. 재고자산&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기			전 기
구 분	취득원가	평가손실&cr;충당금	장부금액	취득원가	평가손실&cr;충당금	장부금액
제품	1,679,168	(163,954)	1,515,214	1,007,587	(242,140)	765,447
상품	1,595,962	-	1,595,962	1,595,962	-	1,595,962
재공품	29,529	(2,883)	26,646	32,837	(7,892)	24,945
원재료	175,180	-	175,180	205,688	-	205,688
합 계	3,479,839	(166,837)	3,313,002	2,842,074	(250,032)	2,592,042

(2) 보고기간 중 재고자산 평가충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. &cr;

(당반기)

(단위 : 천원)

기초	설정	환입	기말
250,032	107,171	(190,366)	166,837

(전기)

(단위 : 천원)

기초	설정	환입	기말
385,076	11,906	(146,950)	250,032

11. 기타포괄손익공정가치측정 금융자산&cr;&cr;(1) 보고기간 중 기타포괄손익공정가치측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 기
구 분	유동	비유동	유동	비유동
기초금액	-	13,793	-	13,584
취득	-	-	-	-
기타포괄손익공정가치 측정&cr; 금융자산 평가손익	-	-	-	209
손상 및 대체증감	-	-	-	-
기말금액	-	13,793	-	13,793

(2) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익공정가치측정 금융자산의 세부 내역은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기			전 기
구 분	취득원가	공정가액 또는&cr;순자산가액	장부가액	취득원가	공정가액 또는&cr;순자산가액	장부가액
[시장성 없는 지분상품]
(주)에프오옵티컬	2,540,277	-	-	2,540,277	-	-
(주)베스텍컴	3,600	3,600	3,600	3,600	3,600	3,600
(주)글로페이베스텍컴	1,500,000	-	-	1,500,000	-	-
원심력철근콘크리트조합	6,000	10,193	10,193	6,000	10,193	10,193
소계	4,049,877	13,793	13,793	4,049,877	13,793	13,793

회사는 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않은 비상장지분상품에 대해서는 취득원가로 측정하였습니다.&cr;

12. 종속기업 및 관계기업 투자&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업 투자내역은 다음과 같습니다.&cr;

(당반기)

(단위 : 천원)

회사명	주식수	지분율	소재지	결산월	업종	취득원가	지분율해당&cr;순자산가액	장부가액
종속기업
(주)티웨이항공	27,397,773	58.32%	한국	12월	항공운송업	15,106,671	59,111,201	15,106,671
(주)티웨이에어서비스 (주1)	-	-	한국	12월	항공지상조업	-	-	-
관계기업
(주)바이테리얼즈	98,000	45.80%	한국	12월	의약품제조	4,199,300	-	-
합 계	-	-	-	-	-	19,305,971	59,111,201	15,106,671

(주1) (주)티웨이에어서비스는 (주)티웨이항공이 100% 지분을 보유하고 있습니다.&cr;

(전기)

(단위 : 천원)

회사명	주식수	지분율	소재지	결산월	업종	취득원가	지분율해당&cr;순자산가액	장부가액
종속기업
(주)티웨이항공	27,397,773	58.32%	한국	12월	항공운송업	15,106,671	108,949,551	15,106,671
(주)티웨이에어서비스 (주1)	-	-	한국	12월	항공지상조업	-	-	-
관계기업
(주)바이테리얼즈	98,000	45.80%	한국	12월	의약품제조	4,199,300	-	-
합 계	-	-	-	-	-	19,305,971	108,949,551	15,106,671

(주1) (주)티웨이에어서비스는 (주)티웨이항공이 100% 지분을 보유하고 있습니다.&cr;

(2) 보고기간 종료일 현재 종속기업 및 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.&cr;

(당반기)

(단위 : 천원)

회 사 명	자산	부채	매출액	총포괄순이익(손실)
(주)티웨이항공	680,204,398	578,855,374	173,855,688	(85,659,954)
(주)티웨이에어서비스	3,561,049	1,450,283	3,861,583	(126,333)
(주)바이테리얼즈(주1)	-	-	-	-

(주1) (주)바이테리얼즈는 사실상 폐업상태로 재무제표 입수가 어려워 요약재무정보를 기재하지 않았습니다.&cr;

(전기)

(단위 : 천원)

회 사 명	자산	부채	매출액	총포괄순이익(손실)
(주)티웨이항공	805,387,293	618,587,999	810,637,178	(47,332,079)
(주)티웨이에어서비스	3,809,186	1,572,086	12,551,320	1,085,377
(주)바이테리얼즈	-	-	-	-

(3) 시장성 있는 종속기업 및 관계기업의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 반 기		전 기
구분	장부가액	공정가치	장부가액	공정가치
(주)티웨이항공	15,106,671	84,796,107	15,106,671	154,797,417

&cr; 13. 매각예정비유동자산&cr;&cr;회사는 전기말 투자부동산(토지, 건물)에 대한 매각 계약을 체결하였으며, 관련 투자부동산을 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다. 해당 매각예정비유동자산은 2020년 2월 10일에 매각되었습니다.&cr;

14. 유형자산&cr;

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기			전 기
구 분	취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
토지	12,059,109	-	12,059,109	12,059,109	-	12,059,109
건물	1,503,692	(503,715)	999,977	1,359,149	(485,341)	873,808
구축물	1,085,917	(254,917)	831,000	1,085,917	(227,879)	858,038
기계장치	4,492,617	(981,751)	3,510,866	4,363,349	(760,909)	3,602,440
차량운반구	263,643	(175,714)	87,929	261,222	(163,623)	97,599
기타유형자산	178,921	(103,950)	74,971	155,281	(87,610)	67,671
건설중인자산	-	-	-	40,000	-	40,000
합 계	19,583,899	(2,020,047)	17,563,852	19,324,027	(1,725,362)	17,598,665

&cr;(2) 보고기간 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

( 당반기)

(단위 : 천원)

구 분	기초가액	취득	처분/폐기	대체	감가상각비	기말가액
토지	12,059,109	-	-	-	-	12,059,109
건물	873,808	4,851	-	139,691	(18,373)	999,977
구축물	858,038	-	-	-	(27,038)	831,000
기계장치	3,602,440	129,268	-	-	(220,842)	3,510,866
차량운반구	97,599	16,422	(1)	-	(26,091)	87,929
기타유형자산	67,671	23,640	-	-	(16,340)	74,971
건설중인자산	40,000	99,691	-	(139,691)	-	-
합 계	17,598,665	273,872	(1)	-	(308,684)	17,563,852

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	기초가액	취득	처분/폐기	대체	감가상각비	기말가액
토지	12,059,109	-	-	-	-	12,059,109
건물	910,075	-	-	-	(36,267)	873,808
구축물	847,068	64,384	-	-	(53,414)	858,038
기계장치	3,984,818	49,000	-	-	(431,378)	3,602,440
차량운반구	106,100	39,834	-	-	(48,335)	97,599
기타유형자산	95,297	3,000	-	-	(30,626)	67,671
건설중인자산	-	40,000	-	-	-	40,000
합 계	18,002,467	196,218	-	-	(600,020)	17,598,665

(3) 보고기간 중 유형자산 감가상각비가 포함된 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
판매비와관리비	42,184	41,163
매출원가	266,500	256,833
합 계	308,684	297,996

&cr;(4) 보고기간 종료일 현재 회사는 아래와 같이 특수관계자에게 유형자산을 담보제공하고 있습니다.&cr;

( 당반기)

(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	제공받은자	특수관계내역	담보제공 사유	담보권자
토지	12,059,109	15,000,000	티웨이항공	종속기업	차입금 담보	KDB산업은행
건물	873,808	15,000,000	티웨이항공	종속기업	차입금 담보	KDB산업은행

15. 리스&cr;

(1) 보고기간종료일 현재 회사가 사용중인 리스자산에 대한 사용권자산 및 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
사용권자산
차량운반구	118,830	146,039
소 계	118,830	146,039
리스부채
유동성 리스부채	57,858	51,121
비유동 리스부채	63,045	94,918
소 계	120,903	146,039

&cr;(2) 보고기간 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
기초장부가액	146,039	-
- 증가 및 변경	-	146,039
- 반납	-	-
- 감가상각	27,209	-
취득원가	146,039	146,039
감가상각누계액	27,209	-
기말장부가액	118,830	146,039

(3) 리스와 관련해서 보고기간 중 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
사용권자산의 감가상각비	27,209	-
리스부채에 대한 이자비용	4,865	-
단기리스료 및 소액자산 리스료	24,240	58,853

(4) 당기 중 리스와 관련된 회사의 총 현금유출은 54,240천원 입니다.&cr; &cr;(5) 보고기간 동안 리스부채의 측정에 사용된 리스이 용자의 할인율은 6.02%~7.94% 입니다.

&cr;16. 무형자산&cr;&cr;(1) 보고기간 동안 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	처분/대체	상각비	손상(환입)	기말금액
회원권	2,036,447	-	1,022,000	-	-	1,014,447

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	처분/대체	상각비	손상(환입)	기말금액
회원권	2,036,447	-	-	-	-	2,036,447

(2) 회사는 무형자산에 대하여 손상검사를 수행하였으며 당반기와 전기에 인식한 무형자산 손상차손은 없습니다.&cr;

17. 매입채무 및 기타유동채무&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타유동채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
매입채무	521,869	480,935
미지급금	1,008,712	393,154
미지급비용	123,253	133,543
합 계	1,653,834	1,007,632

&cr;18. 기타유동부채&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
선수금	95,537	208,981
임대보증금	-	300,000
합 계	95,537	508,981

19. 기타비유동부채&cr;&cr;보고기간종료일 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
장기미지급금	1,487,000	600,000
장기미지급비용	4,941	4,941
합 계	1,491,941	604,941

20. 퇴직급여부채&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 퇴직급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
확정급여채무의 현재가치	1,204,552	1,088,046
사외적립자산의 공정가치	(582,363)	(588,739)
퇴직급여부채 합계	622,189	499,307

(2) 보고기간 중 확정급여채무의 현재가치 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
기초금액	1,088,046	913,389
당기근무원가	91,929	176,887
이자원가	12,724	23,986
퇴직급여지급액	(59,662)	(93,524)
보험수리적손실	71,515	67,308
기말금액	1,204,552	1,088,046

(3) 보고기간 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
기초금액	588,739	622,938
사외적립자산 납입액	-	-
운용수수료	(1,606)	(3,763)
사외적립자산 이자수익	6,661	13,365
지급액	(11,431)	(43,801)
기말금액	582,363	588,739

(4) 보고기간 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
당기근무원가	(91,929)	(85,094)
사외적립자산의 기대수익	5,055	4,659
이자원가	(12,724)	(11,820)
합 계	(99,598)	(92,255)

(5) 보고기간 중 손익계산서에 인식한 계정과목별금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
판매비와 관리비	57,053	42,522
매출원가	42,545	49,733
합 계	99,598	92,255

(6) 보고기간 종료일 현재 사외적립자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
국민연금전환금	2	2
퇴직연금(DB)	582,361	588,737
합 계	582,363	588,739

(7) 확정급여채무의 보험수리적평가를 위해 사용된 주요추정은 다음과 같습니다.&cr;

구 분	당 반 기	전 기
할인율	2.32%	2.49%
임금상승률(Base-up)	2.50%	2.50%
임금상승률(Base-up & 승급률)	2.94%	3.08%

(8) 민감도분석&cr;&cr;할인율 또는 예정임금상승율이 1% 포인트 증가 또는 감소하는 경우 보고기간 종료일 현재 확정급여채무의 현재가치는 다음과 같이 변동될 수 있습니다. &cr;

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	증 가	감 소
할인율의 1% 변동	(44,701)	50,344
기대임금상승률의 1% 변동	49,774	(45,069)

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	증 가	감 소
할인율의 1% 변동	(39,262)	44,263
기대임금상승률의 1% 변동	43,845	(39,682)

&cr;

21. 충당부채&cr;&cr;보고기간종료일 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	소송충당부채
구 분	당 반 기	전 기
기초	292,679	148,521
설정	-	144,158
환입	-	-
대체	-	-
기말 :	292,679	292,679
유동성	-	-
비유동성	292,679	292,679

소송충당부채 는 주석 35 에서 설 명하고 있는 바와 같이 현재 소송 중인 입찰담합 관련손해배상청구의 건에 대해 최대 손실 예상액을 충당부채로 계상한 내역입니다. 회사는 상기 소송판결의 확정이 1년 이내에 이루어지지 않을 것으로 판단하여 소송충당부채를 비유동부채로 분류하고 있습니다.&cr;

22. 납입자본&cr;&cr;보고기간종료일 현재 납입자본의 내용은 다음과 같습니다.&cr;

구 분	당 반 기	전 기
발행할주식의 총수	1,000,000,000주	1,000,000,000주
1주당 액면금액	500원	500원
발행한 주식수	76,680,855주	76,680,855주
보통주자본금	38,340,428천원	38,340,428천원
주식발행초과금	46,353,205천원	46,353,205천원

&cr; 23. 기타자본구성요소 및 기타포괄손익누계액&cr;

(1) 보고기간종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
자본잉여금
감자차익	52,429,681	52,429,681
전환권대가	966,441	966,441
기타자본
자기주식	(338)	(338)
전환권매입이익(주1)	118,209	118,209
합 계	53,513,993	53,513,993

(주1) 전환권매입이익은 제18회 전환사채의 재매입에 따른 자본요소에 대한 대가부분입니다. &cr;

(2) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 반 기	전 기
기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익	3,271	3,271

24. 이익잉여금(결손금)&cr;

보고기간종료일 현재 회사의 결손금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
기초잔액	(91,667,733)	(87,470,583)
당기순이익(손실)	(2,461,094)	(4,144,649)
보험수리적이익(손실)	(55,782)	(52,501)
기말잔액	(94,184,609)	(91,667,733)

25. 종업원급여 &cr;&cr;보고기간 중 발생된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 반 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
직원급여	614,877	1,174,525	579,354	1,148,791
퇴직급여	37,453	99,598	45,305	92,255
합 계	652,330	1,274,123	624,659	1,241,046

&cr;

26. 판매비와관리비&cr;

보고기간 중 발생된 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 반 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
급여	283,394	527,950	245,592	518,765
퇴직급여	17,263	57,054	22,347	42,522
복리후생비	31,065	64,196	34,795	72,215
여비교통비	1,652	3,472	2,471	5,749
접대비	24,678	65,346	36,951	72,177
통신비	3,542	6,960	3,502	6,948
수도광열비	604	1,055	427	1,048
전력비	612	2,003	929	3,251
세금과공과	1,848	18,476	14,398	18,065
감가상각비	21,059	42,184	21,131	41,164
지급임차료	5,100	15,240	8,673	21,053
보험료	1,123	2,966	1,549	2,706
차량유지비	4,838	10,246	8,505	13,636
교육훈련비	-	560	2,900	3,280
도서인쇄비	30	1,302	996	1,389
소모품비	1,818	4,014	1,613	4,567
지급수수료	22,855	105,066	32,915	143,794
광고선전비	-	-	1,800	1,800
대손상각비	47,335	79,519	4,630	4,630
합 계	468,816	1,007,609	446,124	978,759

27. 금융수익 및 금융비용&cr;&cr;(1) 보고기간 중 발생된 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 반 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	25,392	52,611	35,102	68,064
외환차익	-	-	-	138
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	-	-	184,036	190,665
합 계	25,392	52,611	219,138	258,867

&cr;(2) 이자수익의 세부 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 반 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
현금성자산 및 금융상품에서 발생한 이자수익	25,392	52,611	35,102	68,064

(3) 보고기간 중 발생된 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 반 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자비용	2,328	4,864	39,076	92,947
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실	33,088	33,088	-	-
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실	(63,830)	-	-	-
합 계	(28,414)	37,952	39,076	92,947

(4) 이자비용의 세부 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 반 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
전환사채 현재가치 상각비용	-	-	39,076	92,947
유동성 리스부채 상각비용	2,328	4,865	-	-

28. 기타수익 및 기타비용&cr;&cr;(1) 보고기간 중 발생된 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 반 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
유형자산처분이익	30	256	-	-
매각예정비유동자산 처분이익	-	293,628	-	-
잡이익	33,607	34,018	10,764	15,817
합 계	33,637	327,902	10,764	15,817

(2) 보고기간 중 발생된 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 반 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
재고자산처분손실	-	104	-	-
소송충당부채전입액	-	-	131,076	131,076
무형자산처분손실	22,000	22,000	-	-
잡손실	1,542,266	1,548,073	29,129	29,532
합 계	1,564,266	1,570,177	160,205	160,608

&cr;

29. 비용의 성격별 분류&cr;&cr;보고기간 동안 발생된 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기			전 반 기
구 분	매출원가	판관비	합계	매출원가	판관비	합계
재고자산의 변동	(637,870)	-	(637,870)	(1,328,333)	-	(1,328,333)
상품, 원재료 매입액	2,472,710	-	2,472,710	3,815,235	-	3,815,235
종업원급여	646,575	527,950	1,174,525	630,026	518,765	1,148,791
퇴직급여	42,544	57,054	99,598	49,733	42,522	92,255
복리후생비	94,105	64,196	158,301	92,838	72,215	165,053
감가상각비	293,708	42,183	335,891	256,833	41,164	297,997
접대비	-	65,346	65,346	-	72,177	72,177
지급수수료	30,900	105,066	135,966	39,811	143,794	183,605
기타비용	202,673	145,815	348,488	259,131	88,121	347,252
기타매출원가	414,376	-	414,376	476,522	-	476,522
재고자산평가손실(환입)	(83,194)	-	(83,194)	4,014	-	4,014
합 계	3,476,527	1,007,610	4,484,137	4,295,810	978,758	5,274,568

&cr; 30. 법인세비용 &cr;&cr; 회사는 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 연간법인세율의 추정에 기초하여 당기법인세를 산정하였으며, 자산과 부채의 장부금액과 세무가액의 차이인 일시적 차이에 실현이 예상되는 세율을 고려하여 산정된 이연법인세 변동효과를 고려하여 법인세비용을 산정하였습니다. &cr; &cr; 반기 기준 법인세비용 산정에 있어 적용한 예상 평균 연간법인세율은 당반기 및 전기모두 법인세비용차감전 순손실이 발생한 관계로 산정하지 않았 습니다.&cr;

31. 주당순손익&cr;&cr;보고기간에 대한 기본주당순손익의 계산내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 기본주당순이익(손실)&cr;

1) 유통보통주식수의 계산&cr;

(당반기)

구 분	주식수	일수	적 수
기초주식수	76,680,855	182	13,955,915,610
기초 자기주식수	(509)	182	(92,638)
자기주식 차감 후 주식수	76,680,346	-	13,955,822,972
가중평균유통보통주식수	13,955,822,972 / 182일 = 76,680,346주

(당2분기)

구 분	주식수	일수	적 수
기초주식수	76,680,855	91	6,977,957,805
기초 자기주식수	(509)	91	(46,319)
자기주식 차감 후 주식수	76,680,346	-	6,977,911,486
가중평균유통보통주식수	6,977,911,486 / 91일 = 76,680,346주

(전반기)

구 분	주식수	일수	적 수
기초주식수	75,437,074	181	13,654,110,394
기초 자기주식수	(509)	181	(92,129)
전환사채 전환	1,243,781	26	32,338,306
차감후주식수	76,680,346	-	13,686,356,571
가중평균유통보통주식수	13,686,356,571 / 181 = 75,615,230주

&cr;

(전2분기)

구 분	주식수	일수	적 수
기초주식수	75,437,074	91	6,864,773,734
기초 자기주식수	(509)	91	(46,319)
전환사채 전환	1,243,781	26	32,338,306
차감후주식수	76,680,346	-	6,897,065,721
가중평균유통보통주식수	6,897,065,721/ 91 = 75,791,931주

&cr;2) 기본주당순이익(손실)의 계산

(단위 : 원)

구 분	당 반 기		전 반 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
당기순이익(손실)	(1,900,033,348)	(2,461,090,314)	(1,628,180,173)	(2,517,672,692)
가중평균 유통보통주식수	76,680,346	76,680,346	75,791,931	75,615,230
기본주당순이익(손실)	(25)	(32)	(21)	(33)

(2) 희석주당순이익(손실)&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 희석효과가 있는 잠재적 보통주가 존재하지 않아 희석주당순이익(손실)은 계산하지 않습니다.&cr;

32. 현금흐름표&cr;&cr;(1) 보고기간 중 영업활동에서 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
(가) 반기순이익(손실)	(2,461,094)	(2,517,672)
(나) 현금의유출이없는비용등의가산	2,269,298	939,210
이자비용	4,865	92,947
법인세비용	-	256,475
퇴직급여	99,598	92,255
대손상각비	79,519	4,630
소송충당부채	-	131,076
미지급연차수당	41,121	42,298
유형자산 감가상각비	308,683	297,997
사용권자산 감가상각비	27,208	-
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실	33,088	-
무형자산처분손실	22,000	-
잡손실	1,537,000	-
선급보험료의 변동	9,045	6,954
기타수입원가(투자부동산)	-	10,564
재고자산평가손실	107,171	4,014
(다) 현금의유입이없는수익등의차감	(950,279)	(258,729)
이자수익	52,611	68,064
유형자산처분이익	226	-
매각예정자산처분이익	293,628	-
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	-	190,665
법인세수익	413,448	-
재고자산평가충당금환입	190,366	-
(라) 영업활동으로인한자산부채의변동	206,901	(2,271,880)
매출채권감소(증가)	(101,104)	(660,591)
미수금감소(증가)	22,171	(51,823)
미수수익감소(증가)	88,831	50,346
선급금감소(증가)	26,108	30,010
선급비용감소(증가)	(10,165)	(9,332)
재고자산의감소(증가)	(637,765)	(1,328,334)
매입채무증가(감소)	40,934	98,997
미지급금증가(감소)	(34,442)	89,385
미지급비용증가(감소)	(51,412)	(742)
선수금증가(감소)	(113,445)	32,640
예수금의 증가(감소)	-	(5)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 순증감	1,025,422	(500,000)
사외적립자산의 증가(감소)	11,431	23,247
퇴직금의 지급	(59,663)	(45,678)
영업에서 창출된 현금흐름	(935,175)	(4,109,071)

(2) 보고기간 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
금융보증계약부채 설정	7,073,673	-
건설중인자산 본계정 대체	139,691	-
전환사채 전환에 따른 자본금 대체	-	621,891
전환사채 전환에 따른 주식발행초과금 증가	-	2,120,634

&cr;(3) 보고기간 중 재 무활동에서 생기는 부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	기초	재무현금흐름	비현금흐름				기말
구 분	기초	재무현금흐름	취득	전환	유동성대체	기타	기말
유동성리스부채	51,121	(25,135)	-	-	31,873	-	57,859
비유동성리스부채	94,918	-	-	-	(31,873)	-	63,045

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	기초	재무현금흐름	비현금흐름			기말
구 분	기초	재무현금흐름	상각	전환	기타	기말
전환사채(유동)	2,115,715	-	92,947	(2,208,662)	-	-
유동성리스부채	-	-	-	-	51,121	51,121
비유동성리스부채	-	-	-	-	94,918	94,918

&cr;

33. 재무위험관리&cr;&cr;회사는 시장위험(환율변동위험, 가격위험, 이자율변동위험), 신용위험과 유동성 위험에 노출되어 있으며, 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 회사의 재무부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업무 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.&cr;

재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권 및 기타유동채권, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무 및 기타유동채무 등으로 구성되어 있습니다.&cr;

(1) 시장위험

(가) 환율 변동 위험

회사는 장부통화와 다른 통화로의 수입과 지출로 인해 자산과 부채에 외화포지션이 발생하며, 이에 따라 다양한 통화에 대한 환율변동위험에 노출될 수 있습니다. 회사의 외환위험 관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 초점을 맞추고 있습니다.

보고기간종료일 현재 회사는 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 보유하고 있지 않아 환율변동 위험에 노출되어 있지 않습니다.&cr;

(나) 주가 변동 위험&cr;

회사는 당기손익-공정가치측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 등으로 분류되는 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. &cr;&cr;보고기간 종료일 현재 시장에서의 주가 변동에 따른 기초자산의 가격 상승 또는 하락이 회사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 기
구 분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
당기손익-공정가치측정 &cr;금융자산 평가손익	-	-	105,851	(105,851)

(다) 이자율 변동 위험&cr;&cr;이자율 위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금 등에서 발생하고 있습니다. &cr;&cr;회사의 이자율위험 관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 이를 위해 근본적으로 외부차입 최소화, 고금리의 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간/월간 단위의 국내ㆍ외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. &cr;&cr;회사는 보고기간종료일 현재 이자율 위험에 노출될 수 있는 금융부채를 보유하고 있지 않습니다.&cr;

(2) 신용위험&cr;

신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동 등에서 발생할 수 있으며, 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 회사의 신용위험은 주로 금융기관을 제외한 거래처에 대한 매출채권과 기타금융자산 등에서 발생될 수 있습니다.&cr;

신용위험을 관리하기 위해 회사는 주기적으로 고객이나 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 거래상대방에 대한 개별적인 위험한도 관리정책을 보유하고 있습니다. 회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 개별적 또는 집합적으로 손상차손 발생여부도 평가하며, 미래에 예상되는 최선의 손실추정치에 근거하여 채권에 대해 충당금을 설정하고 있습니다.&cr;

1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산을 제외한 각 금융상품에 대한 신용위험과 관련된 분류는 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	연체되지도 않고&cr;손상되지도 않은 금융상품	연체되었으나 개별적으로&cr;손상되지 않은 금융상품	개별적으로 손상된&cr; 금융상품	합 계
기타금융자산	7,000,000	-	-	7,000,000
매출채권	1,260,129	-	198,309	1,458,438
기타유동채권	262,305	-	1,869,172	2,131,477
기타비유동금융자산	3,000	-	-	3,000
기타비유동자산	1,600,477	-	-	1,600,477
합 계	10,125,912	-	2,067,481	12,193,392

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	연체되지도 않고&cr;손상되지도 않은 금융상품	연체되었으나 개별적으로&cr;손상되지 않은 금융상품	개별적으로 손상된&cr; 금융상품	합 계
기타금융자산	8,558,510	-	-	8,558,510
매출채권	1,238,544	-	118,789	1,357,333
기타유동채권	337,590	-	1,869,172	2,206,762
기타비유동금융자산	3,000	-	-	3,000
기타비유동자산	1,505,478	-	44,017	1,549,495
합 계	11,643,122	-	2,031,978	13,675,100

2) 보고기간종료일 현재 연체되지도 않고 개별적으로 손상되지 않은 금융자산의 신용건전성 정보는 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	Group A (*1)	Group B (*2)	Group C (*3)	합 계
기타금융자산	-	7,000,000	-	7,000,000
매출채권	-	1,260,129	-	1,260,129
기타유동채권	-	262,305	-	262,305
기타비유동금융자산	-	3,000	-	3,000
기타비유동자산	47,183	1,553,295	-	1,553,295
합 계	47,183	10,078,729	-	10,125,912

(*1) Group A - 특수관계자&cr;(*2) Group B - 과거 연체 경험이 없는 기존 고객&cr;(*3) Group C - 과거 연체 경험이 있는 기존 고객

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	Group A (*1)	Group B (*2)	Group C (*3)	합 계
기타금융자산	-	8,558,510	-	8,558,510
매출채권	-	1,238,544	-	1,238,544
기타유동채권	-	337,590	-	337,590
기타비유동금융자산	-	3,000	-	3,000
기타비유동자산	47,183	1,458,295	-	1,505,478
합 계	47,183	11,595,939	-	11,643,122

(*1) Group A - 새로운 고객/특수관계자&cr;(*2) Group B - 과거 연체 경험이 없는 기존 고객&cr;(*3) Group C - 과거 연체 경험이 있는 기존 고객&cr;

3) 보고기간종료일 현재 상기 금융자산의 신용위험 최대 노출 금액은 장부가액과 동일합니다.&cr;

(3) 유동성위험

&cr;유동성위험은 회사 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 회사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.&cr;

회사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. &cr;

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	3개월 미만	3개월 이상&cr;1년이내	1년이상	합 계
매입채무및기타유동채무	1,653,834	-	-	1,653,834
기타비유동부채	-	-	1,491,941	1,491,941
리스부채(주1)	15,000	45,000	75,000	135,000
금융보증계약부채	-	-	7,073,673	7,073,673
합 계	1,668,834	45,000	8,640,614	10,354,448

(주1) 리스부채는 명목가액으로 만기를 구분하였습니다.&cr;

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	3개월 미만	3개월 이상&cr;1년이내	1년이상	합 계
매입채무및기타유동채무	1,007,632	-	-	1,007,632
기타유동부채	300,000	-	-	300,000
기타비유동부채	-	-	604,941	604,941
리스부채	15,000	45,000	105,000	165,000
합 계	1,322,632	45,000	709,941	2,077,573

&cr;

(4) 자본위험관리&cr;&cr;회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 회사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다.&cr;

회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 보고기간 종료일 현재 부채비율및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 기
부채총계(A)	12,471,481	4,609,486
자본총계(B)	44,026,287	46,543,163
현금및현금성자산(C)	2,143,299	556,412
차입금및사채(D)	-	-
부채비율(A/B)(%)	28.33%	9.90%
순차입금비율((D-C)/B) (%) (주1)	-	-

(주1) 당기 및 전기 모두 순차입금비율이 부(-)의 금액이 발생하여 표시하지 아니하였습니다.&cr;

34. 특수관계자와의 거래&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. &cr;

특수관계자 성격	특수관계자(회사)
지배기업	㈜예림당
종속기업	㈜티웨이항공, ㈜티웨이에어서비스
관계기업	㈜바이테리얼즈
기타 특수관계자	㈜성원디앤아이,㈜예림랜드,㈜행간,㈜예림문고,&cr;도서출판 능인,종이비행기, ㈜샤프테크닉스케이

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자의 명칭	매출 등		매입 등
특수관계자의 명칭	당반기	전반기	당반기	전반기
(주)예림당	-	504	17,076	22,602
(주)성원디앤아이 등	-	-	8,367	10,022
합 계	-	504	25,443	32,624

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자의 명칭	채권		채무
특수관계자의 명칭	당반기	전기	당반기	전기
(주)예림당	47,183	47,183	3,056	3,183
(주)바이테리얼즈	185,624	185,624	-	-
(주)성원디앤아이 등	-	-	1,534	1,534
합 계	232,807	232,807	4,590	4,717

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 대여거래와 관련된 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자의 명칭	채권		채무
특수관계자의 명칭	당반기	전기	당반기	전기
(주)바이테리얼즈 (주1)	185,624	185,624	-	-

(주1) 당반기말 현재 (주)바이테리얼즈에 대한 대여금에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다(주석 8 참조). &cr;

(5) 보고기간 중 특수관계자와의 지분거래 내역은 없습니다.

(6) 보고기간 동안 발생된 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
단기급여	277,098	249,761
퇴직급여	47,702	23,443
합 계	324,800	273,204

(*) 주요 경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니다.&cr;&cr;(7) 지급보증 및 담보제공&cr;&cr;1) 지급보증&cr;&cr;주석 35 에서 설명하는 바와 같이 회사는 종속회사인 (주)티웨이항공의 항공기 도입과 관련하여 계약보증을 제공하고 있습니다.&cr;&cr;2) 담보제공&cr;&cr;주석 14에서 설명하는 바와 같이 회사는 종속회사인 (주)티웨이항공의 차입금과 관련하여 KBD산업은행에 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다.&cr;

35. 우발채무 및 약정사항&cr;

(1) 미회수 어음 및 수표

(단위 : 매)

금융기관	미회수수표	미회수어음	합계
분실어음(주1)
우리은행	-	2	2
합 계	-	2	2

(주1) 2007년 3월 법원으로부터 기존 임원에 대한 직무정지 가처분 결정이 내려진 후에 이전 임원이 불법적으로 유출한 어음을 반납하지 아니한 건(2매, 239백만원)으로 회사는 동 금액을 부채로 계상하고 있습니다. &cr;

( 2 ) 타인에 대한 계약보증 제공내역 &cr; &cr; 보고기간 종료일 현재 회사는 이사회결의를 통해 종속회사인 (주)티웨이항공의 항공기 도입과 관련하여 아래와 같이 리스계약사항을 보증하고 있으며, 기업회계기준서 제 11109호(금융상품)에 따라 금융보증계약의 공정가치를 '금융보증계약부채'로 인식하고 있습니다.&cr;

이사회 결의일자	계약보증 제공 대상회사	계약보증대상	계약보증처
2014년 11월 19일	(주)티웨이항공	9호기 리스계약	ACG ACQUISITION IRELAND V LIMITED
2015년 01월 29일		10호기 리스계약	AERCAP IRELAND LIMITED
2015년 02월 26일		5번기 리스계약(연장)	WILMINGTON TRUST SP SERVICES(DUBLIN)LIMITED
2015년 10월 29일		8번기 리스계약(연장)	ECAF I 34899 DAC
2016년 01월 18일		13번기 리스계약	MENELAUS VII LIMITED
2016년 12월 5일		16번기 리스계약	MENELAUS Ⅷ LIMITED
2017년 02월 17일		17번기 리스계약	AERCAP IRELAND LIMITED
2017년 03월 29일		2,7번기 리스계약(연장)	DAE LEASING LIMITED
2017년 06월 16일		20번기 리스계약	BOC AVIATION(IRELAND)LIMITED
2017년 06월 16일		18번기 리스계약	MACQUARIE AF(IRELAND)LIMITED
(주1)		3번기 리스계약(연장)	KDAC AIRCRAFT TRADING LIMITED

(주1) 기존 리스계약의 연장 건이라 이사회 결의 대신 회사의 novation 날인으로 대체되었습니다. &cr;

(3) 보고기간 종료일 현재 회사는 종속회사인 (주)티웨이항공의 차입금과 관련하여 KBD산업은행에 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석 14참조).

(4) 보고기간 종료일 현재 회사가 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	보증처	보증금액	보증내용
서울보증보험	거래처	153,557	이행보증,인허가보증

( 5) 소송현황&cr; &cr; 보고 기간종료일 현재 회사가 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행사항
서울중앙지방법원	대한민국	이명수 외 37명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 1,435,103	현재 소송대리인 선임 &cr;변론기일 미정
서울중앙지방법원	한국토지주택공사	원심력콘크리트조합 외 30명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 1,800,000	현재 소송대리인 선임 &cr;변론기일 미정
인천지방법원	인천광역시 동구	㈜티웨이홀딩스 외 3명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 4,718	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	인천광역시	원심력콘크리트조합 외 8명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 279,847	현재 소송대리인 선임
춘천지방법원	강원도	유정산업 주식회사외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 118,910	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	시흥시	주식회사 명주파일 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 200,000	현재 소송대리인 선임
동부지방법원	충청북도	원심력콘크리트조합 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 133,612	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	수원시	주식회사 티웨이홀딩스 외 2명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 8,508	현재 소송대리인 선임
서울중앙지방법원	서울특별시	주식회사 명주파일 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 29,199	현재 소송대리인 선임
대구지방법원	한국가스공사	성원파일 주식회사 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 3,523	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	경기도	유정산업 주식회사&cr;외 19명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 715,518	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	한국지역난방공사	동진산업 주식회사 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 197,688	현재 소송대리인 선임
서울중앙지방법원	서울특별시	신아산업개발 유한회사 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 18,801	현재 소송대리인 선임
인천지방법원	김포시	주식회사 명주파일 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 68,773	현재 소송대리인 선임
서울중앙지방법원	서울특별시	유정산업 주식회사 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 10,356	현재 소송대리인 선임

&cr; 회사는 입찰담합 관련 손해배상청구 소송과 관련하여 보고기간종료일 현재 소송가액상당액을 법원에 공탁하고 있으며, 소송에서 발생될 것으로 예상되는 최대 손실 추정치를 소송충당부채로 계상하고 있습니다. &cr;

36. 중단영업&cr; &cr;2020년 6월 19일 이사회에서 대내외적인 환경 악화로 인한 수익성 악화 및 지속적인적자로 반도체 사업부문을 중단하기로 결정하였습니다. 이로 인해 관련된 영업에 대한 손익은 중단영업으로 표시하였습니다. &cr;&cr;(1) 중단영업의 손익&cr;&cr;비교표시 된 포괄손익계산서는 계속사업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성 되었으며, 당반기와 전반기 동안의 중단영업손익의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
수익	-	148,500
비용	5,766	156,999
세전 중단영업손익	(5,766)	(8,499)
법인세비용	-	-
세후중단영업손익	(5,766)	(8,499)

&cr;(2) 당반기와 전기 중 중단영업의 활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당 반 기	전 반 기
영업현금흐름	(5,766)	(8,499)
투자현금흐름	-	-
재무현금흐름	-	-
총현금흐름	(5,766)	(8,499)

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr;&cr;(1) 재무제표 재작성&cr; &cr; 제 53기(전기) 및 제 52기(전전기) 재무제표는 K-IFRS 기준서 제1109호와 제1115호를 적용하여 작성한 재무제표입니다. 기타 자세한사항은 "III.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr; (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항&cr; &cr;- 최근 3사업연도 내 주요한 합병 내역은 없습니다.&cr;&cr; (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr; &cr;- 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리는 해당사항 없으며, 우발채무 등에 관한 내용은 연결재무제표의 우발채무와 약정사항 주석을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr; &cr;- 해당사항 없음&cr;

나. 대 손충당금 설정현황(연결기준)&cr;&cr;1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역&cr;

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금&cr;설정률
제54기&cr;2분기	매출채권	7,706,165	258,369	3.4
	단기대여금	3,285,624	3,085,624	93.9
	미수수익	311,254	65,008	20.9
	미수금	5,812,396	109,581	1.9
	합계	17,115,440	3,518,582	20.6
제53기	매출채권	20,598,296	166,089	0.8
	단기대여금	3,285,624	3,085,624	93.9
	미수수익	290,136	65,008	22.4
	미수금	308,036	109,581	35.6
	합계	24,482,092	3,426,302	14.0
제52기	매출채권	15,812,117	102,044	0.6
	단기대여금	3,285,624	2,985,624	90.9
	미수수익	90,803	41,041	45.2
	미수금	526,693	104,281	19.8
	합계	19,715,237	3,232,990	16.4

2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제54기 2분기	제53기	제 52 기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	3,426,302	3,232,990	2,808,798
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	32,000
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	(32,000)
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	(92,280)	(193,312)	(456,192)
4. 기말 대손충당금 잔액합계	3,518,582	3,426,302	3,232,990

&cr; 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr; 회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능금액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다.&cr;

4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	3개월 이내	3개월~1년	1년이후	계
매출채권	6,837,475	607,480	2,841	7,447,796
매출채권	91.8	8.2	0.0	100.0

다. 재고자산 실사현황&cr;

1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황&cr;

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제54기 2분기	제53기	제52기	비고
파일사업부	제품	1,515,215	765,446	1,374,438	-
	상품	-	-	1,146	-
	재공품	26,646	24,946	74,900	-
	원재료	175,180	205,688	129,273	-
	소 계	1,717,040	996,080	1,579,757	-
반도체사업부	제품	-	-	-	-
	상품	1,595,962	1,595,962	-	-
	재공품	-	-	-	-
	원재료	-	-	-	-
	소 계	1,595,962	1,595,962	-	-
티웨이항공	상품	3,060,652	2,887,570	2,658,839	-
	부재료	46,387	105,750	91,419	-
	미착품	145,413	574,446	336,675	-
	항공기유지부품	8,660,871	8,172,095	6,251,151	-
	소 계	11,913,323	11,739,861	9,338,084	-
합 계	제품	1,515,215	765,446	1,374,438	-
	상품	4,656,614	4,483,532	2,659,985	-
	재공품	26,646	24,946	74,900	-
	원재료	175,180	205,688	129,273	-
	부재료	46,387	105,750	91,419	-
	미착품	145,413	574,446	336,675	-
	항공기유지부품	8,660,871	8,172,095	6,251,151	-
	합 계	15,226,325	14,331,903	10,917,841	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100]		2.05%	1.65%	2.19%	-
재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		1.52회	1.56회	1.47회	-

2) 재고자산 실사내역 등&cr;

당사의 재고실사내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기말			전기말
구분	취득원가	평가충당금	장부금액	취득원가	평가충당금	장부금액
제품	1,679,168	(163,954)	1,515,215	1,007,587	(242,140)	765,446
상품	4,656,614	-	4,656,614	4,483,532	-	4,483,532
재공품	29,529	(2,883)	26,646	32,837	(7,891)	24,946
원재료	175,180	-	175,180	205,688	-	205,688
부재료	46,387	-	46,387	105,750	-	105,750
미착품	145,413	-	145,413	574,446	-	574,446
항공유지부품	8,660,871	-	8,660,871	8,172,095	-	8,172,095
합 계	15,393,162	(166,837)	15,226,325	14,581,935	(250,032)	14,331,903

1) 재고자산의 실사일 : 당사는 당기 및 전기 재무제표를 작성함에 있어 2020년 06월 30일 및 2019년 12월 31일 기준으로 재고조사를 실시하였습니다. 재무상태표일로부터 재고실사일까지의 재고자산의 이동은 관련 증빙 (입고증, 출고증 등)을 통해 변동내역을 확인하였습니다.&cr;2) 재고자산 실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부 : &cr; 당사는 기말 에 독 립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인의 입회없이 자체적으로 실사를 하고 있으며, 사업연도말 실지재고조사시 당사의 외부감사인 입회하에 실시하고 있습니다.&cr;3) 장기체화재고 등 현황 : 보고서 제출일 현재 당사의 재고자산 중 장기체화재고는 없습니다. &cr;

라. 유형자산 재평가 &cr;

" 해당사항 없음"&cr;&cr; 마. 공정가치평가절차요약&cr;

[ 연결기준 ] &cr;

금융자산과 금융부채의 공정가치는 표준거래조건과 정상거래시장이 존재하는 시장가격을 이용하여 결정되었고, 파생상품을 제외한 기타금융자산과 금융부채의 공정가치는 관측가능한 현행시장거래로부터의 가격과 유사한 상품에 대한 딜러의 호가를 이용하여 할인한 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형을 따라결정되었으며, 파생상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다.

(가) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.&cr;

(단위 : 천원)

구분	당 반 기		전 기
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산 :
현금및현금성자산	60,943,906	(*1)	123,658,121	(*1)
단기금융상품(당기손익공정가치측정)	-	-	12,493,198	12,493,198
단기금융상품(상각후원가측정)	50,850,874	(*1)	57,615,271	(*1)
매출채권및기타유동채권	13,596,858	(*1)	21,055,790	(*1)
기타금융자산(비유동)	3,000	(*1)	3,000	(*1)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	13,793	13,793	13,793	13,793
기타비유동자산	121,593,469	(*1)	101,179,529	(*1)
금융자산 합계	247,001,900	-	316,018,702	-
금융부채 :
매입채무및기타채무	45,252,400	(*1)	56,001,996	(*1)
단기차입금	47,624,555	(*1)	-	-
기타유동부채	6,928,417	(*1)	24,875,436	(*1)
기타비유동부채	1,491,941	(*1)	604,941	(*1)
전환사채	8,092,102	(*1)	-	(*1)
파생금융부채	1,378,190	1,378,190	-	-
금융부채 합계	110,767,605	-	81,482,373	-

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr;

구분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(당반기)

(단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산 :
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	13,793	13,793
금융부채 :
파생금융부채	-	-	1,378,190	1,378,190

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	12,493,198	-	-	12,493,198
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	13,793	13,793

[ 별도기준 ] &cr;

금융자산과 금융부채의 공정가치는 표준거래조건과 정상거래시장이 존재하는 시장가격을 이용하여 결정되었고, 파생상품을 제외한 기타금융자산과 금융부채의 공정가치는 관측가능한 현행 시장거래로부터의 가격과 유사한 상품에 대한 딜러의 호가를 이용하여 할인한 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형을 따라결정되었으며, 파생상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다.&cr;&cr;경영진은 보고기간 종료일 현재 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. &cr;

(가) 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기		전 기
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산 :
현금및현금성자산	2,143,299	(*1)	556,412	(*1)
기타금융자산(당기손익공정가치측정)	-	-	1,058,510	1,058,510
기타금융자산(상각후원가측정)	7,000,000	(*1)	7,500,000	(*1)
매출채권및기타유동채권	1,522,434	(*1)	1,576,134	(*1)
기타금융자산(비유동)	3,000	(*1)	3,000	(*1)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	13,793	13,793	13,793	13,793
기타비유동자산	1,600,477	(*1)	1,505,478	(*1)
금융자산 합계	12,283,003	-	12,213,327	-
금융부채 :
매입채무및기타채무	1,653,834	(*1)	1,007,632	(*1)
기타유동부채	-	(*1)	300,000	(*1)
기타비유동부채	1,491,941	(*1)	604,941	(*1)
금융보증계약부채	7,073,673	(*1)	-	(*1)
금융부채 합계	10,219,448	-	1,912,573	-

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. &cr;

구분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(당반기)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	13,793	13,793

(전기)

(단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	1,058,510	-	-	1,058,510
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	13,793	13,793

채무증권 발행실적

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
(주)티웨이홀딩스	회사채	사모	2014년 12월 10일	17,000	3.0	-	2019년 12월 10일	미상환	교보증권
합 계	-	-	-	17,000	3.0	-	-	-	-

(*) 2019년 6월 5일 최종 전환권행사로 인하여 제22회차 전환사채권은 모두 주식으로 전환되었습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

&cr; 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제54기(당반기)	대성삼경회계법인	(반기검토의견)적정	(1) 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 검토보고서 이용자는 주석 40에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 40에서 설명하고 있는 바와 같이, "코로나바이러스감염증-19(이하, 코로나19)"의 확산 우려로 대한민국을 포함하여 전 세계는 어려운 경제상황 및 코로나19 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 연결실체의 사업활동 기반인 항공업의 경우 코로나19의 확산으로 인한 여객 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소 등의 영향으로 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대되고있습니다. 이는 연결실체가 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 이와 관련하여 주석 40에서는 연결실체의 경영진의 계획을 설명하고 있습니다. 우리의 의견은 이런 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.&cr;&cr;(2) 주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이 연결실체의 경영진은 대내외적인 환경 악화로 인한 수익성 악화 및 지속적인 적자로 반도체 사업부문을 중단하기로 결정하였습니다.	-
제53기(전기)	대성삼경회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서&cr;감사보고서 이용자는 주석 42에 주의를 기울&cr;여야 할 필요가 있습니다. 주석 42에서 설명하고 있는 바와 같이, "코로나바이러스감염증-19(이하, 코로나19)"의 확산 우려로 대한민국을 포함 하여 전 세계는 어려운 경제상황 및 코로나19 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 연결회사내 종속회사의 주요 사업활동 기반인 항공업의 경우 코로나19의 확산으로 인한 여객예약 취소 및 신규 여행 수요 감소 등의 영향으로 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대되고 있습니다. 그러나 이와 관련한 불확실성으로 인해 연결회사의 재무상태에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없으므로 연결회사의 재무제표에는 이로 인한 영향이반영되어 있지 않습니다.	-
제52기(전전기)	대성삼경회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제54기(당기)	대성삼경&cr;회계법인	반기재무제표검토&cr;별도재무제표 감사&cr;연결재무제표 감사	80,000천원	700시간	80,000천원	410시간
제53기(전기)	대성삼경&cr;회계법인	반기재무제표검토&cr;별도재무제표 감사&cr;연결재무제표 감사	80,000천원	753시간	80,000천원	753시간
제52기(전전기)	대성삼경&cr;회계법인	반기재무제표검토&cr;별도재무제표 감사&cr;연결재무제표 감사	80,000천원	606시간	80,000천원	606시간

(*) 상기 제54기 실제수행내역 중 수행시간 은 반기까지의 실제수행시간입니다.&cr;

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제54기(당기)	-	-	-	-	-
제53기(전기)	2019.07	2019년 세무조정	2019.01~2019.12	10백만원	대성삼경회계법인
제52기(전전기)	2018.05	2018년 세무조정	2018.01~2018.12	10백만원	대성삼경회계법인

4. 회계감사인의 교체&cr; &cr; (변경사실)&cr;&cr;당사 및 당사의 종속회사인 ㈜티웨이항공, ㈜ 티웨이에어서비스는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 4 및 동법 시행령 제4조의 3에 의거하여 2018년 사업연도의 외부감사인을 대성삼경회계법인으로 선임하였습니다. 당사의 경우 유가증권시장 상장법인으로서 외감법에 근거하여 3개년 동안의 외부감사 업무를 대성삼경회계법인에서 수행하게 됩니다. &cr;&cr;(변경사유) &cr;&cr;대성삼경회계법인은 국내 중견 회계법인으로서 감사업무의 협력/지원 등에 있어 종합적이고 전문적인 서비스를 고객에게 제공할 수 있을 것으로 판단되며, 당사 및 ㈜ 티웨이항공이 속해 있는 산업에 대하여 충분한 감사경험을 보유하고 있는 것으로 확인되었습 니다. 대성삼경회계법인은 연결재무제표 작성에 있어 보다 효율적인 감사를 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr;

5. 내부통제에 관한 사항&cr;

가. 내부통제 &cr; &cr; 당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사, 특별감사, 수시감사, 내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평가결과를 연 1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 내부회계관리제도

&cr; 1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등&cr; &cr;"해당사항 없음"&cr; &cr; 2) 회 계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토&cr;

사업연도	회계감사인	검토의견
제53기(당기)	대성삼경회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 영자의 운영실태 보고내용이 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
제52기(전기)	대성삼경회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 영자의 운영실태 보고내용이 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
제51기(전전기)	회계법인두레	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 영자의 운영실태 보고내용이 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2019년 02월 11일	회사측 : 감사&cr;감사인측 : 업무수행이사 외 2인	서면회의	(감사계약 단계에서의 커뮤니케이션)&cr;- 재무제표 감사의 목적 설명&cr;- 회계감사에 대한 경영진 및 감사인의 책임 설명&cr;- 감사계획 및 감사투입 예상시간에 대한 설명
2	2019년 07월 26일	회사측 : 감사&cr;감사인측 : 업무수행이사	서면회의	(감사계획단계에서의 커뮤니케이션)&cr;외부감사인의 독립성 설명 및 확인&cr;발생가능한 부정 관련 위험에 대한 이해 &cr;감사가 파악하고 있는 부정 관련 위험의 정도 확인 및 외부감사인과의 정보공유 요청
3	2020년 03월 10일	회사측 : 감사&cr;감사인측 : 업무수행이사	서면회의	(감사 수행 및 종료단계에서의 커뮤니케이션)&cr;- 감사대상기간 동안의 독립성 결과 보고&cr;- 내부통제에 대한 검토 결과 보고&cr;- 회계감사에서의 유의적 발견사항 결과 보고 등

&cr;

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요&cr; &cr; (1) 이사회 구성 현황&cr; &cr; 당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. &cr;&cr;보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회규정에 의거 필요에 따라 이사회 내의 위원회를 둘수록 규정하고 있습니다. &cr;현재 당사의 이사회의 의장은 대표이사가 하고 있습니다.&cr; 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.&cr;

(2) 사외이사 현황 &cr;

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고
장영만	- 국립세무대학&cr;- 前)삼일회계법인 조세담당이사&cr;- 現)세무법인 온앤원 대표	없음	-
송인석	()연세대 경영학과 졸업 &cr;()일본 토마츠감사법인(前) &cr;()딜로이트코리아(前) &cr;()한영회계법인(前) &cr;(*)삼덕회계법인(現)	없음	신규&cr;선임
조원희	()서울대학교 인문대학 졸업 &cr;()제30기 사법연수원 수료 &cr;()법무법인 태평양 변호사(前) &cr;()법무법인 디라이트 변호사(現)	없음	신규&cr;선임

(3) 이사회의 권한내용&cr;

○ 법렵 또는정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결합니다.&cr;○ 대표이사 및 이사회 의장을 선임하고, 이사의 직무집행을 감독합니다.

&cr; (4) 이사회의 운영에 관한 사항&cr;

- 이사회는 이사로 구성되며 회사의 중요사항을 결의한다.&cr;- 이사회는 대표이사 또는 이사회가 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.&cr;- 이사회 의장은 이사회 소집권자로 한다.&cr;- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.&cr;- 이사회의 결의할 사항은 다음과 같다.&cr; 가) 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항&cr; 나) 예산, 결산 및 중요한 경영계획&cr; 다) 주주총회의 소집 및 주주총회에 제출할 의안&cr; 라) 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 계약 및 소송&cr; 마) 자산의 10/100 이상의 운용, 취득 및 처분 &cr; 바) 출자대상 법인의 자본금 20/100 이상의 지분 취득&cr; 사) 중요한 규정의 제정 또는 개·폐에 관한 사항&cr; 아) 기타 업무 운영에 중요성이 인정되는 사항

(5) 사외이사 및 그 변동현황&cr;

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
6	3	2	-	-

주1) 상기 선임은 2020년 3월 25일 선임된 송인석,조원희 사외이사 입니다.

나. 주요 의결사항&cr; &cr;이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다. &cr;

회차	일자	의안내용	가결&cr;여부	사내이사의 성명			사외이사 &cr;참석여부	사외이사의 성명
회차	일자	의안내용	가결&cr;여부	황정현&cr;(출석률:&cr;100%)	나성훈&cr;(출석률:&cr;100%)	이상진&cr;(출석률:&cr;85.7%)	사외이사 &cr;참석여부	송인석&cr;(출석률:&cr;28.6%	조원희&cr;(출석률:&cr;28.6%	장영만&cr;(출석률:&cr;100%)
1	2020.02.06	별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	-	-	찬성
2	2020.02.14	연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	-	-	찬성
3	2020.03.04	제53기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	-	참석	-	-	찬성
4	2020.03.10	제53기 정기주주총회 개최의 건_정정	가결	찬성	찬성	찬성	참석	-	-	찬성
5	2020.03.25	감사위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	-	-	찬성
6	2020.05.26	유형자산 담보제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	찬성	찬성
7	2020.06.19	반도체사업부문 영업중단결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	찬성	찬성

(*) 상기 송인석 사외이사,조원희 사외이사는 당사 제53기 정기주주총회('20.03.25)에서 신규선임되었습니다. &cr;(*) 상기 송인석 사외이사,조원희 사외이사의 출석률은 선임일 이후부터 산정한 내역입니다. &cr;&cr;다. 이사회 내 위원회&cr;

당사는 이사회규정을 두고 필요 시 이사회 내에 별도의 위원회를 둘 수 있도록 하고 있습니다. 보고서 작성일 현재 당사는 상법 제415조의 2 및 제393조의2에 따른 일반감사위원회를 이사회결의(2020.03.25)로 설치하였습니다. &cr;

위원회명&cr;(위원회 설립일)	구성	성명	설치목적 및 권한사항
감사위원회&cr;(2020.03.25)	사내이사 1인&cr;사외이사 2인	이상진&cr;송인석&cr;조원희	[설치목적]&cr;회사의 업무감독과 회계감독을 수행&cr;&cr;[주요권한]&cr;1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산상태 조사&cr;2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사&cr;3. 임시주주총회의 소집 청구&cr;4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한&cr;5. 감사위원 해임에 관한 의견진술&cr;6. 이사의 보고 수령&cr;7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구&cr;8. 이사.회사간 소송에서의 회사 대표&cr;9. 회계부정에 대한 내부신고.고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고.고지자&cr;의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인&cr;10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 &cr;11. 내부회계관리규정의 제.개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가 &cr;12. 외부감사인의 선정

라. 이사의 독립성&cr;

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사를 주주총회에서 선임하고 있으며, 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며, 이사의 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계에 대한 모든 내역을 공시하고 있습니다. 또한, 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회의 의안으로 제출토록 하고 있습니다.&cr;이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의&cr;거래내역	최대주주 또는 &cr;주요주주와의 관계	임기	연임여부&cr;(횟수)
대표이사	황정현	이사회	경영촐괄	없음	없음	3년	연임(2회)
사내이사	나성훈	이사회	총괄	없음	특수관계인	3년	신규
사내이사	이상진	이사회	전략기획	없음	없음	3년	신규
사외이사	장영만	이사회	사외이사	없음	없음	3년	연임(1회)
사외이사	송인석	이사회	사외이사	없음	없음	3년	신규
사외이사	조원희	이사회	사외이사	없음	없음	3년	신규

(*) 상기 송인석 사외이사,조원희 사외이사는 당사 금번 정기주주총회('20.03.25)에서 &cr;신규선임되었습니다. &cr;

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	보고서 제출 기준일 현재 당사의 사외이사는 경영, 재무 분야의 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

&cr; 1. 감사위원회(감사)설치 여부, 구성방법 등&cr; &cr;당사는 정관에 정한 바에 따라 감사를 갈음하여 감사위원회가 설치되어 있습니다. &cr;당사의 감사위원회는 상법 제415조의 2 및 제393조의 2에 따른 일반감사위원회 입니다. &cr;

2. 감사위원 현황

성명	사외이사&cr;여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련
성명	사외이사&cr;여부	경력	해당 여부	전문가 유형	관련 경력
송인석	예	()연세대 경영학과 졸업 &cr;()삼덕회계법인(現)	예	회계사	()일본 토마츠감사법인(前) &cr;()딜로이트코리아(前) &cr;()한영회계법인(前) &cr;()삼덕회계법인(現)
조원희	예	()서울대학교 인문대학 졸업 &cr;()제30기 사법연수원 수료 &cr;()법무법인 태평양 변호사(前) &cr;()법무법인 디라이트 변호사(現)	-	-	-
이상진	-	() 단국대학교 무역학과 졸업&cr;() 前 모토로라코리아 글로벌소싱 매니저&cr;() 前 (주)삼영테크놀로지 해외영업본부장 &cr;() 前 (주)토폰 대표이사	-	-	-

(*) 상기 감사위원회 위원인 송인석,조원희 사외이사는 제53기 당사 정기주주총회(2020.03.25)에서 신규선임되었습니다.

3. 감사위원회 위원의 독립성&cr; &cr;당사 정관에서 정한 감사위원회의 구성방법은 아래와 같습니다.&cr;

조항

내용

제41조 2&cr;(감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다.

③ 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 선임.해임의 경우에도 같다.

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 사외이사의 사임.사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성 요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제41조의 3&cr;(감사위원회의 직무 등)

①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여임시총회의 소집을 청구 할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구 할 수 있다.

⑩ 감사위원회는 제34조의2 제2항, 제43조, 제43조의2에 따른 감사의 기능을 담당한다.

(*) 상기 정관은 금번 당사 정기주주총회(2020.03.25)에서 변경되었습니다.

&cr;4. 감사위원회의 주요활동&cr; &cr; 보고서 제출일 현재 감사위원회 활동 내역은 다음과 같습니다.&cr;

회차	일자	안건내용	가결&cr;여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명
				이상진	송인석	조원희
				찬반여부
1	2020.05.26	유형자산 담보제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2	2020.06.19	반도체사업부문 영업중단결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(*) 상기 송인석 사외이사,조원희 사외이사는 당사 제53기 정기주주총회('20.03.25)에서 신규선임되었습니다.

5. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유
미실시	회계, 경영, 법률 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사 대상 교육을 실시하거나,&cr;위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없음

&cr; 6. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영지원부	2	과장(2)&cr;대리(1)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

&cr; 7. 준법지원인 지원 조직현황&cr; &cr;당사는 준법지원인 설치 기준에 해당하지 않아 별도로 설치하고 있지 않습니다.&cr;

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

&cr; 가. 집중투표제의 채택여부 &cr; &cr;당사는 보고서 제출일 현재 당사 정관 제30조 ③항에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다.&cr;&cr; 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr; &cr;당사는 보고서 제출일 현재 주주는 총회에 출석하지 아니하고, 상법 제368조의4에 따라 전자투표제를 채택하고 있으나, 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.&cr;&cr; 다. 소수주주권의 행사여부 및 경영권 경쟁&cr; &cr;공시대상기간 중에 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다 .&cr;

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)예림당	본인	보통주	38,759,291	50.55	38,759,291	50.55	-
황정현	대표이사	보통주	1,981,588	2.58	1,981,588	2.58	-
나성훈	계열회사 임원	보통주	3,650,029	4.76	3,650,029	4.76	-
나춘호	계열회사 임원	보통주	2,238,805	2.92	2,238,805	2.92	-
계		보통주	46,629,713	60.81	46,629,713	60.81	-
계		-	-	-	-	-	-

[ 최대주주의 주요경력 및 개요 ]

&cr; (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보&cr;&cr;가. 소유주식 현황

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
명 칭	출자자수&cr;(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)예림당	8,989	나춘호	31.47	-	-	나춘호	31.47
(주)예림당	8,989	-	-	-	-	-	-

&cr; 나. 사업현황&cr; &cr; 아동출판시장에서 수십년간 쌓아온 노하우, 탁월한 기획력 및 우수한 영업능 력을 바탕으로 아동서 적 시장 최고의 베스 트셀러인 "Why?" 시리즈를 발간하여 2017 년 7월말까지 7,378 만 부 이 상 판매함 으 로써 안정적이고 지 속적 인 수익을 창출 하고 있으며, "Why?시리즈"를 기본으로 하여 전자출판사업, 온라인교육사업, 애니메이션 사업, &cr;학습지 및 학원사업, 저작권매니지먼트사업 등과 같은 출판관련 사업으로의 확장을 추진하는 등 글로벌 콘텐츠 기업으로의 성장을 도모하고 있습니다. &cr; &cr; 다. 주요연혁&cr;

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁
㈜ 예림당	도서출판	2008년 "Why?"시리즈 누적 판매량 2천만부 돌파
		2009년 코스닥상장
		2009년 "Why?한국사시리즈", "Why?세계사시리즈" 출간
		2010년 "Why?인문사회시리즈" 출간
		2010년 자회사 (주)예림디지털 및 (주)예림아이 설립
		2011년 "Why?과학시리즈" 영문판 출간계약
		2011년 "Why?과학시리즈" e-book 출시
		2011년 "Why?"시리즈 누적 판매량 4천만부 돌파
		2011년 물류 및 유통 전문 자회사 (주)예림물류유통 설립
		2012년 "Why?People시리즈" 출간
		2012년 판매대행 전담 자회사 (주)예림엠앤비 설립
		2012년 모바일게임사업 진출을 위한 (주)포켓게임즈 지분 인수
		2013년 1월 (주)티웨이항공 인수를 통한 저가항공사업 진출
		2013년 7월 본점 이전(서울 강남구 삼성동 → 서울 성동구 아차산로)
		2013년 8월 (주)티웨이홀딩스,(주)티웨이항공을 종속회사로 편입
		2014년 "Why?"시리즈 누적 판매량 6천만부 돌파
		2016년 8월 "Why?"시리즈 누적 판매량 7천만부 돌파
		2017년 4월 종속회사 (주)예림물류유통, (주)예림엠앤비를 흡수합병(소규모합병)
		2018년 7월 (주)티웨이항공 보유주식 전량 구주 매출
		2018년 8월 종속회사 (주)예림아이, (주)와이스쿨, (주)예림디지털을 흡수합병(소규모합병)&cr; 나춘호 대표이사 취임
		2018년 12월 종속회사 (주)예림융합교육 매각

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)예림당
자산총계	114,912
부채총계	3,471
자본총계	111,441
매출액	7,974
영업이익	1,813
당기순이익	1,419

(*) 2020년 6월 30일 기준 자료 입니다.&cr;

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

보고서 제출일 현재 특이사항 없으며, 당사 최대주주인 ㈜예림당의 상세한 내용은 &cr;㈜예림당의 최근 공시내역을 참조하시기 바랍니다. &cr;

[ 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 ]&cr;

"해당사항 없음"

&cr; 2. 최대주주 변동현황&cr;&cr; 가. 최대주주 변동내역&cr;

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 천주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2012년 07월 12일	(주)예림당	2,242,152	21.95	보고서기준일 현재 당사의 최대주주의&cr;보유주식은 총 38,759,291주를 보유하고 있으며, &cr;지분율은 50.55%입니다.	-
2012년 02월 13일	(주)화평사	319,047	8.40	-	-
2011년 08월 02일	권도윤	210,000	6.59	-	-
2011년 11월 29일	(주)화우건설	2,308,410	6.98	-	-
2010년 04월 14일	권도윤	2,100,000	9.08	-	-

(1) 최대주주(법인)의 대표자&cr;

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

성명	직위(상근여부)	출생연도
나춘호	대표이사/사내이사(상근)	1942년도

&cr; (2) 최대주주 및 그 지분율&cr; &cr; 당사의 최대주주는 주식회사 예림당이며, 그 지분율은 보고서 제출일 현재 50.55%로서 &cr;특수관계인을 포함하여 60.81%입니다.&cr; &cr; (3) 최대주주(법인)의 재무현황&cr;&cr; ㈜예림당의 재무현황은 ㈜예림당의 사업보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr; (4) 최대주주(법인)의 개요&cr; &cr; 주식회사 예림당은 통신장비 및 전기전자제품 제조 등을 목적으로 1989년 2월 22일에 설립되었으며, 1999년 11월 30일자로 주식이 코스닥시장에 상장된 후 현재까지 상장을 유지하고 있습니다. 2009년 6월 19일에는 비상장법인 ㈜예림당을 합병하였으며, 이후 현재에 이르고 있습니다.

(5) 최대주주(법인)의 임원 현황&cr;

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력
나춘호	남	1942년 08월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 경희대학교 경영행정대학원 수료&cr;- 전 대한출판문화협회 42대, 43대 회장&cr;- 전 아시아태평양출판협회 회장&cr;- 현 ㈜예림당 대표이사(회장)&cr;- 현 대한출판문화협회 고문
백태석	남	1953년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 고려대학교 경영대학원 수료&cr;- 상명대학교 경영대학원 수료&cr;- 전 조흥은행 신용관리부장&cr;- 전 신한은행 기관사업부장&cr;- 전 한마음금융 감사&cr;- 전 ㈜헤비머시너리 감사&cr;- 현 ㈜아니베에프 전무
이세용	남	1946년 09월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 전 한국상역 근무&cr;- 전 계몽사 근무&cr;- 전 영인쇄 대표이사
황인근	남	1959년 11월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 전E&Y 한영회계법인 감사본부 전무이사&cr;- 전 대주회계법인 국제사업본부 경영지원본부장&cr;- 현 대주회계법인 감사 제4본부 전무이사
김학비	남	1960년 10월	이사	미등기임원	상근	물류	- 전 ㈜예림물류유통 대표&cr;- 현 ㈜예림당광주물류센터 이사
유인화	여	1960년 02월	이사	미등기임원	상근	기획	- 현 ㈜예림당 이사
류수택	남	1979년 04월	이사	미등기임원	상근	경영	- 현 ㈜예림당 이사

(6) 최대주주(법인)의 주주현황 (5% 이상)&cr;

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	나춘호	7,249,641	31.47	(주)예림당 대표이사
	나성훈	2,218,079	9.63	-
	김순례	1,449,928	6.29	-

3. 주식의 분포&cr;&cr; 1) 주식 소유현황

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	(주)예림당	38,759,291	50.55	-
5% 이상 주주	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

&cr; 2) 소액주주 현황

(기준일 :

2019년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액&cr;주주수	전체&cr;주주수	비율&cr;(%)	소액&cr;주식수	총발행&cr;주식수	비율&cr;(%)	비 고
소액주주	15,793	15,800	99.96	29,250,726	76,680,855	38.15	-

-1%미만 주주표기&cr;※ 상기 [소액주주분포]는 한국예탁결제원으로부터 수령한 주주명부(2019.12.31)를 기준으로 작성하였습니다.&cr;

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제①항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 500을초과하지않는범위내에서"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. "상법" 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리 사주 조합원에게 주식을 우선 배정 하는 경우 4. "근로복지기본법" 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행 주식총수의 100분의 500을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자가, 일반법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행 주식총수의 100분의 500을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행 주식총수의 100분의 500을 초과하지 않는 범위 내에서 시설투자, 인수합병,구조조정 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항의 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.(개정 09.03.31) ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중
주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 7일
주권의 종류	해당사항 없음(전자증권제도 도입)
명의개서대리인	한국예탁결제원
주주의 특전	해당사항없음	공고게재	홈페이지(www.twayholdings.com) &cr;및 매일경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적&cr; &cr;본 보고서 작성기준일부터 최근 6개월간의 주가 및 거래실적

(단위 : 원, 천주)

종 류		2020년 1월	2020년 2월	2020년 3월	2020년 4월	2020년 5월	2020년 6월
보통주	최고	1,735	1,195	1,330	1,390	1,370	1,415
보통주	최저	1,420	1,655	640	875	1,260	1,040
월간거래량		6,074	19,781	20,247	31,672	28,891	14,262

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식	최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
황정현	남	1970년 03월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	- 가천대 경영학과&cr;-前)한국화천(주) 대표이사	1,981,588	-	-	2013.12.11~현재	2022년 03월 29일
나성훈	남	1970년 03월	업무총괄	등기임원	상근	업무총괄	- 단국대학교 무역학과 졸업&cr;- 前 (주)예림당 전무이사 &cr;- 前 (주)티웨이항공 사내이사 &cr;- 前 (주)예림당 이사&cr;- 現 (주)예림문고 대표이사 &cr;- 現 (주)행간 대표이사 &cr;- 現 종이비행기 대표 &cr;- 現 (주)티웨이항공 부회장	3,650,029	-	임원	2018.03.30~현재	2021년 03월 29일
이상진	남	1971년 10월	전략기획	등기임원	상근	전략기획	- 단국대학교 무역학과 졸업&cr;- 前 모토로라코리아 글로벌소싱&cr; 매니저&cr;- 前 (주)삼영테크놀로지 &cr; 해외영업본부장 &cr;- 前 (주)토폰 대표이사	-	-	-	2018.03.30~현재	2021년 03월 29일
장영만	남	1970년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 국립세무대학&cr;-前)삼일회계법인 조세담당이사&cr;-現)세무법인 온앤원 대표	-	-	-	2015.03.27~현재	2021년 03월 29일
송인석	남	1969년 05월	이사	등기임원	비상근	사외이사	-연세대 경영학과 졸업 &cr;-前)일본 토마츠감사법인 &cr;-前)딜로이트코리아 &cr;-前)한영회계법인 &cr;-現)삼덕회계법인	-	-	-	2020.03.25~현재	2023년 03월 24일
조원희	남	1970년 01월	이사	등기임원	비상근	사외이사	-서울대학교 인문대학 졸업 &cr;-제30기 사법연수원 수료 &cr;-前)법무법인 태평양 변호사 &cr;-現))법무법인 디라이트 변호사	-	-	-	2020.03.25~현재	2023년 03월 24일
김예수	남	1965년 08월	이사	미등기임원	상근	파일영업	-단국대학교 독어독문학과졸업&cr;-前)(주)거평 파일사업부&cr;-現)(주)티웨이홀딩스 파일사업부	-	-	-	1998.08.20~현재	-
손성윤	남	1977년 06월	이사	미등기임원	상근	경영지원부	-前)(주)패스트퓨처브랜드 &cr; 한국사무소&cr;-現)(주)티웨이홀딩스 경영지원부	-	-	-	2012.09.12~현재	-

주) 상기 송인석 사외이사 및 조원희 사외이사는 금번 정기주주총회 2020.03.25에서 선임되었습니다.

2. 타회사 임원 겸임 현황&cr;

성 명	회사명	직책	비 고
나성훈	(주)티웨이항공	부회장	-
장영만	세무법인 온앤원	대표이사	-
송인석	삼덕회계법인	이사	-
조원희	법무법인디라이트	대표 변호사	-

3. 직원 등 현황

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

직원										소속 외&cr;근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	남	여	계
		기간의 정함이&cr;없는 근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)	합 계
파일사업	남	16	-	26	-	42	5.1	678	16	-	-	-	당사
파일사업	여	3	-	3	-	6	2.1	82	14				당사
반도체사업	남	1	-	-	-	1	2.5	21	21				당사
반도체사업	여	-	-	-	-	-	-	-	-				당사
항공운송	남	928	-	207	-	1,135	3.39	35,825	32				(주)티웨이항공
항공운송	여	785	-	45	-	830	4.03	13,638	16				(주)티웨이항공
항공운송지원	남	80	-	3	-	83	1.06	1,067	13				(주)티웨이에어서비스
항공운송지원	여	211	-	2	-	213	1.70	2,488	12				(주)티웨이에어서비스
합 계		2,024	-	286	-	2,310	2.84	53,799	23				-

4. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	2	84	42	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

&cr;1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이 사	4	2,000	(*1)
감 사	1	100	-

(*1) 상기 구분지어진 이사에는 사외이사 2인이 포함되어 있으며, 제53기 정기주주총회 에서 결정된 제53기 사업연도의 등기이사와 사외이사에 대한 연간 보수한도금액이 20억원입니다. &cr;

2. 보수지급금액&cr;

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
6	274	96	-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	262	87	-
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-
감사위원회 위원	2	6	3	-
감사	-	-	-	-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

&cr; 1. 개인별 보수지급금액&cr;&cr; 보고서 제출일 현재 기업공시서식 작성기준인 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

&cr; 2. 산정기준 및 방법&cr; &cr; " 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. "&cr;

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

&cr; 보고서 제출일 현재 기업공시서식 작성기준인 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다. &cr; &cr; 1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법&cr; &cr; " 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. "&cr;

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

&cr; 계열회사의 현황 &cr;&cr; 가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭&cr; &cr;- 기업집단의 명칭 : (주)티웨이홀딩스&cr;- 소속회사의 명칭 : (주)티웨이항공,(주)티웨이에어서비스&cr;&cr; 나. 계열회사간 지배, 종속현황&cr; &cr;[2020.06.30일 현재]

계열회사명	최대주주	최대주주 지분율	비 고
(주)티웨이항공	(주)티웨이홀딩스	58.32%	연결대상
(주)티웨이에어서비스	(주)티웨이항공	100.00%	연결대상

&cr;

타법인출자 현황

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자&cr;목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
				수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
				수량	지분율	장부&cr;가액	수량	금액	평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
(주)에프옵티컬	-	경영참여	2,540,277	11,543	0.57	-	-	-	-	11,543	0.57	-	-	-
(주)베스텍컴(대한민국)	-	경영참여	3,600	1,800	0.08	3,600	-	-	-	1,800	0.08	3,600	-	-
(주)글로페이베스텍컴(대한민국)	2009년 03월 06일	경영참여	1,500,000	60,000	19.40	-	-	-	-	60,000	19.40	-	-	-
원심력철근 콘크리트조합(대한민국)	-	경영참여	6,000	-	-	9,984	-	-	-	-	-	10,193	-	-
(주)바이테리얼즈(대한민국)	2008년 03월 27일	경영참여	4,199,300	98,000	45.80	-	-	-	-	98,000	45.80	-	-	-
(주)샤프테크닉스케이	2016년 07월 26일	단순투자	2,900,000	580,000	29.00	-	-	-	-	580,000	13.15	-	38,401,170	-1,343,058
합 계				751,343	-	13,584	-	-	-	751,343	-	13,793	38,401,170	-1,343,058

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 회사의 특수관계자 현황&cr;&cr;가. 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. &cr;&cr;

특수관계자 성격	특수관계자(회사)
지배기업	㈜예림당
종속기업	㈜티웨이항공, ㈜티웨이에어서비스
관계기업	㈜바이테리얼즈
기타 특수관계자	㈜성원디앤아이,㈜예림랜드,㈜행간,㈜예림문고,&cr;도서출판 능인,종이비행기, ㈜샤프테크닉스케이

나. 당기 및 전기 중 특수관계자 거래내역 중 자금거래 내역은 다음과 같습니다. &cr;

(단위: 천원)

특수관계자의 명칭	채권		채무
특수관계자의 명칭	당반기	전기	당반기	전기
(주)바이테리얼즈 (주1)	185,624	185,624	-	-

(주1) 당반기말 현재 (주)바이테리얼즈에 대한 대여금에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.&cr;&cr; 다. 당기 및 전기 중 특수관계자와의 기타거래(신용거래,자금거래,자산양수도 거래는 제외)의 내역은 다음과 같습니다. &cr;

(단위 : 천원)

특수관계자의 명칭	매출 등		매입 등
특수관계자의 명칭	당반기	전반기	당반기	전반기
(주)예림당	-	504	17,076	22,602
(주)성원디앤아이 등	-	-	8,367	10,022
합 계	-	504	25,443	32,624

&cr; 라. 당기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권,채무잔액(신용거래,자금거래,자산양수도거래는 제외)은 다음과 같습니다. &cr;

(단위: 천원)

특수관계자의 명칭	채권		채무
특수관계자의 명칭	당반기	전기	당반기	전기
(주)예림당	47,183	47,183	3,056	3,183
(주)바이테리얼즈	185,624	185,624	-	-
(주)성원디앤아이 등	-	-	1,534	1,534
합 계	232,807	232,807	4,590	4,717

&cr; 2. 주요경영진에 대한 보상내역&cr;

(단위 : 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
단기급여	277,098	249,761
퇴직급여	47,702	23,443
합 계	324,800	273,204

(*) 주요 경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니다.&cr;

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약&cr;

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고
제 45 기&cr;정기주주총회&cr;(2012. 3.30)	제1호 의안 : 제45기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	1, 2, 3, 4호 의안 - 원안대로 가결	-
임시주주총회&cr;(2012.08.06)	제1호 의안 : 정관변경의 건&cr;제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr;제3호 의안 : 감사 선임의 건	1, 2, 3호 의안 - 원안대로 가결	-
임시주주총회&cr;(2013.02.18)	제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 변경의 건	1, 2호 의안 - 원안대로 가결	-
제46기&cr;정기주주총회&cr;(2013.03.22)	제1호 의안 : 제46기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	1, 2, 3, 4호 의안 - 원안대로 가결	-
임시주주총회&cr;(2013.12.11)	제1호의안 : 정관일부변경의 건&cr;제2호의안 : 이사선임의 건	1,2호의안 - 원안대로 가결	-
제47기&cr;정기주주총회&cr;(2014.03.28)	제1호 의안 : 제47기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr;	1,2,3호의안 - 원안대로 가결	-
임시주주총회&cr;(2014.12.26)	제1호 의안 : 감사선임의 건(재선임)	1호의안 - 원안대로 가결	-
제48기&cr;정기주주총회&cr;(2015.03.27)	제1호 의안 : 제48기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 이사선임의 건&cr;제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr;제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1,2,3,4호 의안 - 원안대로 가결	-
제49기&cr;정기주주총회&cr;(2016.03.25)	제1호 의안 : 제49기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr;제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1,2,3,호 의안 - 원안대로 가결	-
임시주주총회&cr;(2016.12.12)	제1호의안 : 이사선임의 건(재선임)	1호 의안 - 원안대로 가결	-
제50기&cr;정기주주총회&cr;(2017.03.31)	제1호 의안 : 제50기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 감사선임의 건(재선임)&cr;제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr;제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1,2,3,4호 의안 - 원안대로 가결	-
제51기&cr;정기주주총회&cr;(2018.03.30).	제1호 의안 : 제51기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 이사(사내이사,사외이사)선임의 건&cr;제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr;제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1,2,3,4 호 의안 - 원안대로 가결	-
제52기&cr;정기주주총회&cr;(2019.03.29).	제1호 의안 : 제52기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관일부 변경의 건&cr;제3호 의안 : 이사선임의 건&cr;제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr;제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1,2,3,4,5 호 의안 - 원안대로 가결	-
제53기&cr;정기주주총회&cr;(2020.03.25)	제1호 의안 : 제53기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관일부 변경의 건&cr;제3호 의안 : 이사선임의 건(사외이사2명)&cr;제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr;제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1,2,3,4,5 호 의안 - 원안대로 가결	-

&cr; 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr;&cr; 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 6월 30일)

(단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

나. 미회수 어음 및 수표

(단위 : 매)

금융기관	미회수수표	미회수어음	합계
분실어음(*)
우리은행	-	2	2
합 계	-	2	2

(*) 2007년 3월 법원으로부터 기존 임원에 대한 직무정지 가처분 결정이 내려진 후에 이전 임원이 불법적으로 유출한 어음을 반납하지 아니한 건(2매, 239백만원)으로 회사는 동 금액을 부채로 계상하고 있습니다.

&cr; 3. 담보로 제공한 자산&cr;&cr; 보고기간 종료일 현재 회사는 아래와 같이 특수관계자에게 유형자산을 담보제공하고 있습니다.&cr;

( 당반기)

(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	제공받은자	특수관계내역	담보제공 사유	담보권자
토지	12,059,109	15,000,000	티웨이항공	종속기업	차입금 담보	KDB산업은행
건물	873,808	15,000,000	티웨이항공	종속기업	차입금 담보	KDB산업은행

&cr; 4. 지급보증 &cr; &cr; 4-1) 특수관계자로부터 지급보증을 제공받은 내역&cr;&cr; 당사의 종속회사인 (주)티웨이항공은 차입금과 관련하여 다음과 같이 특수관계자로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(단위 : 천원)

차입처	차입실행액	보증제공자	특수관계 내역	보증금액
KDB산업은행	6,000,000	(주)예림당	지배회사	7,200,000
KDB산업은행	19,000,000	(주)예림당	지배회사	22,800,000
수출입은행	10,000,000	(주)예림당	지배회사	10,000,000

&cr; 4-2) 타인으로 부터 지급보증 받은 내역&cr; &cr; 가. 보 고 서 기준일 현재 연결실체는 우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 2,424백만원의 연대보증채무 부담 및 1,896백만원의 예금을 담보제공하고 있으며, 신한은행에 24,305백만원의 연대보증채무 부담 및 15,000백만원의 단기금융상품을 담보로 제공(담보설정금액 50,000백만원)하고 있습니다. &cr; &cr; 나. 당반기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	보증금액	보증내용
서울보증보험	151,557	이행보증
서울보증보험	2,000	인허가보증
서울보증보험	300	배출가스 관련 부품 성능 보증
서울보증보험	35,897	여행자보험 관련 손해보험대리점 영업보증금 보증

&cr; 5. 그 밖의 우발채무 등&cr; &cr; 기타 우발채무에 관하여는 '재무제표에 대한 주석'에 기재된 '우발채무와 주요 약정사항'을 참조하여 주시기 바랍니다. &cr;

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2011.01.01. ~ 2020.06.30.)

(단위 : 건, 원)

	증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은&cr;단기매매차익 현황	단기매매차익 &cr;환수 현황	단기매매차익 &cr;미환수 현황
건수	1	-	1
총액	1	-	1

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2011.01.01. ~ 2020.06.30.)

(단위 : 원)

차익취득자와 &cr;회사의 관계		단기매매&cr;차익&cr;발생사실&cr;통보일	단기매매&cr;차익 &cr;통보금액	환수금액	미환수&cr;금액	반환청구여부	반환청구&cr;조치계획	제척기간	공시여부
차익 &cr;취득시	작성일 &cr;현재	단기매매&cr;차익&cr;발생사실&cr;통보일	단기매매&cr;차익 &cr;통보금액	환수금액	미환수&cr;금액	반환청구여부	반환청구&cr;조치계획	제척기간	공시여부
주요주주	해당사항없음	2011년 12월 28일	57,075,285	-	57,075,285	여	여	2011.12.26 ~ 2020.08.12	여&cr;(2012.01.18)
합 계 (	-	건)	57,075,285	-	57,075,285

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

&cr; (*) 당사는 2011년 12월 21일 증권선물위원회로부터 선급금 10억원을 허위계상하였다는 이유로 회계기준 위반 처분을 받았으며, 이에 대하여 이의신청을 제기하였으나 2012년 4월 16일 회계기준 위반처분이 확정되었습니다.&cr;&cr;당사는 이에 대하여 행정소송을 제기하여 대응하였으나, 2013년 11월 13일 서울행정법원으로부터 과징금부과처분취소 소송이 패소하였음을 확인하였습니다. 본 소송의 패소로 인하여 당사에 미치는 재무적 영향은 없습니다. 또한 회사는 본 소송과 관련하여 당사는 항소를 제기하였으나, 소송의 실익이 없다고 판단하여 2014년 10월 5일 소송을 취하하였습니다. &cr;&cr; 6. 보고서 작성기준일 이후 발생한 주요사항 &cr;

&cr; 7. 공모자금의 사용내역

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획		실제 자금사용&cr; 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
유상증자(소액공모)	42	2011년 02월 14일	운영자금	999,997,800	운영자금	999,997,800	-
유상증자(소액공모)	42	2012년 05월 03일	운영자금	999,997,800	운영자금	997,936,000	-

8. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획		실제 자금사용&cr; 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
유상증자(제3자배정)	40	2007년 07월 12일	운영자금	12,899,992,500	운영자금	12,899,992,500	-
유상증자(제3자배정)	46	2013년 08월 13일	운영자금 및 타법인주식취득자금	10,000,001,660	운영자금 및 타법인주식취득자금	10,000,001,660	-
전환사채(제3자배정)	22	2014년 12월 10일	운영자금 및 기타자금	17,000,000,000	운영자금 및 기타자금	17,000,000,000	-
전환사채(제3자배정)	23	2016년 03월 14일	타법인 증권 취득자금 및 기타자금	5,000,000,000	타법인 증권 취득자금 및 기타자금	5,000,000,000	-

9. 소송관련 사항&cr;&cr; 1) 보고서기준일 현재 당사를 포함한 연결회사에 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황
서울중앙지방법원	대한민국	(주)티웨이홀딩스	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;1,435,103	현재 소송대리인 선임 &cr;변론기일 미정
서울중앙지방법원	한국토지&cr;주택공사	원심력콘크리트조합&cr;외 30명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;1,800,000	현재 소송대리인 선임 &cr;변론기일 미정
인천지방법원	인천광역시 동구	㈜티웨이홀딩스 외 3명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;4,718	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	인천광역시	원심력콘크리트조합&cr;외 8명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;279,847	현재 소송대리인 선임
춘천지방법원	강원도	유정산업 주식회사&cr;외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;118,910	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	시흥시	주식회사 명주파일&cr;외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;200,000	현재 소송대리인 선임
동부지방법원	충청북도	원심력콘크리트조합 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;133,612	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	수원시	주식회사 티웨이홀딩스&cr;외 2명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;8,508	현재 소송대리인 선임
서울중앙지방법원	서울특별시	주식회사 명주파일&cr;외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;29,199	현재 소송대리인 선임
대구지방법원	한국가스공사	성원파일 주식회사&cr;외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;3,523	현재 소송대리인 선임
서울동부지방법원	경기도	유정산업 주식회사&cr;외 19명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;715,518	현재 소송대리인 선임
수원지방법원	한국지역&cr;난방공사	동진산업 주식회사&cr;외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;197,688	현재 소송대리인 선임
서울중앙지방법원	서울특별시	신아산업개발 유한회사&cr;외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;18,801	현재 소송대리인 선임
인천지방법원	김포시	주식회사 명주파일&cr;외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;68,773	현재 소송대리인 선임
서울중앙지방법원	서울특별시	유정산업 주식회사&cr;외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가&cr;10,356	현재 소송대리인 선임
서울남부지방법원	정환삼	(주)티웨이항공	항공편 지연 손해배상 청구	피고소가&cr;500	종결 후 항소
서울남부지방법원	노인순 외	(주)티웨이항공	항공편 지연 손해배상 청구	피고소가&cr;30,000	소장 접수
서울중앙지방법원	주식회사&cr;이트라이브	(주)티웨이항공	노무 대가지급 및 &cr;부당이득 반환청구	피고소가&cr;41,474	소장 접수
서울남부지방법원	강서세무서	(주)티웨이항공	국제조세조정에 관한 법률 위반	피고소가&cr;2,079,224	소장 접수

(*) 연결실체는 입찰담합 관련 손해배상청구 소송과 관련하여 보고기간 종료일 현재 소송가액 상당액을 공탁하고 있으며, 최대 소송손실 예상액(약 2.7억원)을 소송충당부채로 계상하고 있습니다. 그리고, 항공편지연 손해배상청구 소송과 관련하여 소송손실 예상액(30.3백만원)을 소송충당부채로 계상하고 있습니다.&cr;

10. 외국지주회사의 자회사 현황&cr;&cr; "해당사항 없음"&cr;

11. 합병 등의 사후 정보&cr;

11-1. (주)아인스 분할 &cr;

가. 분할의 목적 및 경위&cr; &cr;1) 주식회사 티웨이홀딩스(구.(주)포켓게임즈)의 사업부문 중 아인스월드 사업부문을 분할하여 새로운 회사를 설립함으로써 각 사업의 전문성을 강화하고 책임경영을 실현하고자 한다.&cr;&cr;2) 각 사업부문별로 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 경영의 효율성을 제고하여 기업가치를 극대화하고자 한다.&cr;&cr; 나. 분할의 방법 및 효과&cr;&cr;1) 분할의 방법&cr;&cr;가) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 아인스월드 사업부분을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순 물적분할의 방법으로분할한다.&cr;나) 분할되는 회사는 분할 전의 상호인 "주식회사 포켓게임즈"를 사용하며, 신설회사는 상호를 가칭 "주식회사 아인스"로 한다.&cr;다) 분할 후 기존의 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 한다.&cr;라) 분할기일은 2013년 2월 25일로 한다.&cr;마) 상법 제530조의12, 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의12, 제530조의9 제1항 의거 신설회사 및 분할되는 회사는 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담하기로 한다.&cr;바) 신설회사가 승계하는 부채는 신설회사의 개시대차대조표에 반영되어 분할승계재산목록에 기재된 것에 한하며, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함한다. 이하 본 항에서 같다) 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나, 이를 인지하지 못하는 등의 여하 한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인 발생사업부문에 귀속하거나, 기 합의된 기준또는 기타 합리적인 기준에 따라 분할회사 또는 신설회사로 귀속시킨다. 그러나 분할회사 또는 신설회사로 귀속이 불확실한 우발채무에 대하여는 분할회사와 신설회사가공동으로 책임지기로 한다.&cr;사) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 원인으로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 및 소송 기타 일체의 채권을 포함한다. 이하 본 항에서 같다), 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하 한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.&cr;아) 신설회사의 자산, 부채의 결정방법은 위 각 항에서 정한 바에 따라 사업부문별 고유의 영업자산, 영업부채를 분할되는 회사와 신설회사로 각각 목적에 부합하게 분리하는 것을 원칙으로 분할승계대상 재산목록에 기재된 바에 따른다.&cr;&cr;2) 회사분할 내용&cr;

구 분	회사명	사업 부문	비 고
분할회사	주식회사 포켓게임즈	파일사업	-
신설회사	주식회사 아인스(가칭)	아인스월드 사업	-

&cr;3) 분할의 효과&cr;&cr;가) 각 사업부문은 변화하는 사업 환경과 특성에 맞는 경영체제를 구축하여 시장 대응력을 강화하고, 기업활동의 전문성을 높여 사업의 경쟁력을 제고할 것이다.&cr;&cr;나) 각 사업부문별 독립적인 경영과 성과를 연계하여 책임경영을 실현 가능하도록 한다.&cr;&cr; 다. 분할 일정

구 분		일 자
이사회결의일		2012년 12월 21일
분할계획서 작성일		2012년 12월 21일
분할신고서 제출일		2012년 12월 21일
분할 주주총회를 위한 주주확정일		2013년 1월 23일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일		2013년 2월 18일
분할기일		2013년 2월 25일
분할보고총회일 또는 창립총회일		2013년 2월 25일
분할등기일		2013년 2월 25일
기타일정	주주명부폐쇄공고일	2012년 12월 21일
	주주명의개서 정지기간	2013년 1월 24일 ~ 2013년 1월 28일
	주주총회 소집통지서 발송및 소집공고	2013년 2월 1일

주) 상기 일정은 관계법령 및 관계당국과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 분할보 고총회 및 창립총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음할 예정임.&cr;주) 분할계획서와 분할되는 부분의 대차대조표는 상법 제530조의 7에 따라 주주총회 의 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월간 본점에 비치함&cr;

11-2. 한국화천(주) 의 소규모 합병&cr;

가. 합병의 목적 &cr;&cr;1) 합병등의 상대방과 배경&cr;&cr;가) 합병 당사회사&cr;

합병 후&cr;존속회사	상 호	주식회사 티웨이홀딩스
	소 재 지	서울시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터 7층)
	대표이사	최 상 원
	법인구분	유가증권상장법인
합병 후&cr;소멸회사	상 호	한국화천 주식회사
	소 재 지	서울시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터 B2층)
	대표이사	김 광 미
	법인구분	주권비상장법인

&cr;나) 합병의 배경&cr;&cr;당사는 매출증대 및 지속적인 성장동력을 확보를 위하여 한국화천(주)를 흡수합병 하고자합니다. 양사간 합병을 통하여 기존 당사 매출 외에 신규매출과 수익성을 확대하고자 하는목적이 있으며, 이는 궁극적으로 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화로 이어져 주주 가치의 증대를 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다. &cr;&cr;※ 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.&cr;&cr;2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;&cr;가) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과&cr;&cr;본 주요사항보고서 제출일 합병회사인 ㈜티웨이홀딩스의 최대주주는 ㈜예림당으로서 소유지분율은 60.67% 입니다 . 피합병회사인 한국화천㈜의 최대주주 등은 황정현(50.00%), 나성훈(50.00%)입니다. 본 합병 완료시 ㈜티웨이홀딩스는 존속법인으로 남게되며 최대주주의 변경은 없습니다. &cr;&cr;나) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향&cr;&cr;㈜티웨이홀딩스는 본 합병을 통해 한국화천㈜의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하며,&cr;현재 주 사업인 PHC 파일 부분에서 반도체 패키징 사업부문을 추가하여 사업부문을 확장할 예정입니다. 또한 ㈜티웨이홀딩스는 한국화천㈜의 반도체 패키징 사업에 대한 우수한 인적자원 및 기술을 확보하여 회사의 매출을 극대화 하고, 수익성을 개선하여 기업가치를 증대시키고자 합니다. &cr;&cr;3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획&cr;&cr;회사는 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조개편에 대한 확정된 사항은 없습니다. 향후 회사 구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 알려드릴 예정입니다. &cr;&cr;4) 합병주요일정&cr;

구분		일정
구분		㈜티웨이홀딩스	한국화천㈜
이사회결의일		2013년 10월 28일	2013년 10월 28일
반대의사표시 주주확정일 및 &cr;주주명부폐쇄공고		2013년 10월 29일	-
합병계약일		2013년 10월 31일	2013년 10월 31일
권리주주확정 기준일		2013년 11월 13일	-
소규모 또는 간이합병공고일		2013년 11월 13일	2013년 11월 13일
주주명부폐쇄기간	시작일	2013년 11월 14일	-
주주명부폐쇄기간	종료일	2013년 11월 19일	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2013년 11월 14일	-
합병반대의사 통지 접수기간	종료일	2013년 11월 28일	-
합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의일		2013년 11월 29일	2013년 11월 29일
채권자이의제출기간	시작일	2013년 11월 30일	2013년 11월 30일
채권자이의제출기간	종료일	2013년 12월 30일	2013년 12월 30일
합병기일		2014년 01월 02일	2014년 01월 02일
합병종료보고총회 갈음 이사회결의일		2014년 01월 03일	-
합병종료보고 공고		2014년 01월 06일	-
합병등기예정일(해산등기 예정일)		2014년 01월 09일	2014년 01월 09일
주권교부예정일		2014년 01월 16일	-
상장예정일		2014년 01월 17일	-

주1) ㈜티웨이홀딩스의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.&cr;주2) 한국화천㈜의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.&cr;주3) ㈜티웨이홀딩스의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.&cr;주3) ㈜티웨이홀딩스의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.&cr;주4) ㈜티웨이홀딩스의 경우 상기 '주주확정기준일'은 본건 합병과 관련하여 소규모합병에 반대하는 의사 표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.&cr;주5) ㈜티웨이홀딩스의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 진행하나 상법 제527조의3 제4항에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본건 합병은 효력을 상실합니다. &cr;주6) 소규모합병 절차에 따라 진행하는 ㈜티웨이홀딩스의 경우 본건 합병의 승인을 위한 이사회에서 이사 과반수가 출석하여 출석 이사의 과반수 이상의 승인을 얻지 못할 경우합병 계약은 효력을 상실합니다.&cr;주7) '합병종료보고총회'는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.&cr;주8) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 당시의 예상일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

&cr; [ 합병등 전후의 재무사항 비교표 ]&cr;

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
		1차연도	2차연도	실적	괴리율	실적	괴리율
한국화천(주)	매출액	9,021,122	9,526,305	10,778,217	19.48%	14,775,462	48.70%	-
	영업이익	260,062	277,769	328,547	26.33%	605,795	99.84%	-
	당기순이익	224,848	224,848	279,797	24.44%	531,276	104.58%	-

(*) 한국화천(주)의 합병등기일은 2014.01.09 입니다. &cr;

(*) 당사는 2020년 6월 19일 대내외적인 환경악화로 인하여 반도체사업부문을 이사회결의를 통하여 중단하기로 결정하였습니다.

12. 공시대상 기간 중, 제재현황&cr; &cr;공시대상 기간 중 제재 현황은 다음과 같습니다. &cr;&cr;* 불성시공시법인 지정 및 벌점 부과

일자	내용	비고
2011년 8월 5일	1) 불성실공시 유형 : 공시 불이행&cr;2) 불성실공시 내용 : 소송등의 제기.신청 사실 확인 후 당일 공시 불이행&cr;3) 부과벌점 : 4점&cr;4) 근거규정 : 유가증권시장공시규정 제29조 및 제35조&cr;5) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사는 불성실공시 지정 후 지속적으로 체계적인 교육을 통해 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다.	-
2018년 2월 9일	1) 불성실공시 유형 : 공시 불이행&cr;2) 불성실공시 내용 : 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) 지연공시&cr;3) 부과벌점 : 없음&cr;4) 공시위반제재금 : 8백만원&cr;5) 근거규정 : 유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2&cr;6) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사는 불성실 공시 지정 후 종속회사와 유기적인 연락체계를 마련하여 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다.	-

&cr; * 관수 원심력콘크리트파일 구매입찰관련 입찰담합&cr;&cr;2020년 5월 26일 당사는 공정거래위원회로 부터 관수 원심력콘크리트파일 구매입찰과 관련하여 총 17개사의 부당한 공동행위에 관한 건으로 과징금 부과처분을 받았습니다.&cr;&cr;가. 금액 : 1,537,000,000원&cr;나. 사건명 : 관수 원심력 콘크리트파일(PHC) 구매입찰 관련 17개 원심력 콘크리트파일&cr;(PHC) 제조.판매 사업자 및 한국원심력콘크리트공업협동조합으 부당한 공동행위에 관한 건&cr;다. 진행상황 : 본 건에 대하여 당사는 당사의 소송대리인을 통하여 이의신청을 진행한 상태이며, 진행결과에 따라 금액은 달라질수 있습니다. &cr;&cr;* 공소제기 관련 &cr;&cr;2012년 8월 23일 당사의 정식 임직원은 아니었으나, 대외적으로 부회장 직함을 사용하였던 박관우를 서울중앙지방검찰청이 서울중앙지방법원에 횡령혐의로 공소제기하였음을 확인하였습니다. (확인방법 : 열람등사신청)&cr;가. 금액 : 975,000,000원&cr;( 본 금액은 2010년 7월 7일 진행한 횡령내역에 포함되어 있는 내역이며, 본 건으로 인해 발생할수 있는 재무적 손실은 없습니다.)&cr;나. 대상자 : 박관우&cr;다. 죄명 : 특정경제가중처벌등에 관한 법률 위반(횡령)&cr;라. 발생일자 : 2012년 7월 19일&cr;마. 진행상황 : 2012년 8월 23일 서울중앙지방법원에 열람등사신청을 통해 본 내용을 확인하였으며, 보고서 제출일 현재 서울고등법원에 2심 진행중입니다. &cr;바. 재발방지대책 : 상기의 건과 관련하여 사건진행현황을 지속적으로 확인하고 있습니다. 또한 당사는 2012년 8월 최대주주가 변경된 뒤 임직원의 자금통제를 엄격히 관리하고 있으며, 투명한 회계처리를 위하여 매진하고 있습니다. &cr;

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다&cr;

2. 전문가와의 이해관계

&cr;해당사항 없습니다.