| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 08 월 14 일 | |
| 회 사 명 : | 에스넷시스템 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박효대, 이남작 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 선릉로 514(삼성동, 성원빌딩) 10층 | |
| (전 화) 02-3469-2935 | ||
| (홈페이지)http://www.snetsystems.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리담당 | (성 명) 김한성 |
| (전 화) 02-3469-2935 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
1) 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 본 합병의 진행여부 및 일정이 변동될 수 있습니다.3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다. 4) 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예정 일정이며, 상대방 간의 협의 및 기타 관계기관과의 일정에 따라 변경될 수 있습니다. 5) 일정 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.※ 관련공시
해당사항 없습니다.
가. 합병등에 관한 기본사항(1) 합병 목적1) 합병의 상대방과 배경
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 에스넷시스템 주식회사 |
| 소재지 | 서울특별시 강남구 선릉로 514, 10층(삼성동 성원빌딩) | |
| 대표이사 | 박효대, 이남작 | |
| 상장여부 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 주식회사 에스앤에프네트웍스 |
| 소재지 | 서울특별시 강남구 선릉로 514, 15층(삼성동, 성원빌딩) | |
| 대표이사 | 조승필 | |
| 상장여부 | 주권비상장법인 |
2) 합병 배경 및 목적본 합병의 배경 및 목적은 합병회사 에스넷시스템 주식회사가 피합병회사 주식회사 에스앤에프네트웍스를 흡수합병함으로써, 불필요한 비용을 절감하고, 의사결정 구조를 개선하여 경영 효율성을 제고하며 사업 경쟁력을 강화하고자 합니다.3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과① 회사의 경영에 미치는 영향보고서 제출일 현재 합병회사인 에스넷시스템 주식회사는 피합병회사인 주식회사 에스앤에프네트웍스의 발행주식총수 전량을 소유하고 있습니다. 이에 본 합병은 합병 신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하며, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 입니다. 본 합병에 따라 에스넷시스템 주식회사는 존속하며, 에스넷시스템 주식회사의 최대주주 등 주주 구성에 변동은 없습니다.② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 불필요한 비용의 절감 및 의사결정 구조를 개선하고, 이를 통해 경영 효율성 및 사업 경쟁력 강화를 달성할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.4) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.5) 향후 경영구조개편에 관한 계획보고서 제출일 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다. (2) 상대방회사의 개요이하 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. (3) 합병 등의 형태1) 합병 방법본 합병은 존속회사인 에스넷시스템 주식회사가 소멸회사인 주식회사 에스앤에프네트웍스를 흡수합병하는 방식으로 진행됩니다. 이에 합병에 의한 신설법인은 없습니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 합병에 의한 신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자 합병 방식으로 진행하므로 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당하며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항존속회사인 에스넷시스템 주식회사는 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 이에 관한 변동사항은 없습니다.4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 존속회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
(4) 진행경과 및 일정1) 합병의 주요일정
| 구분 | 진행 일정 | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 소규모합병결정 이사회 결의일 | 2025.08.14 | ||
| 반대의사표시 기준일 설정 공고 | 2025.08.14 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 합병 계약서 체결 | 2025.08.18 | ||
| 주주확정 기준일 | 2025.08.29 | ||
| 소규모합병 공고 | 2025.09.01 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 합병반대 의사표시 접수기간 | 시작일 | 2025.09.01 | |
| 종료일 | 2025.09.15 | ||
| 합병 승인 이사회 결의 | 2025.09.17 | ||
| 채권자 이의 제출 공고 | 2025.09.18 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 채권자 이의 제출 기간 | 시작일 | 2025.09.18 | |
| 종료일 | 2025.10.21 | ||
| 합병 기일 | 2025.10.22 | ||
| 합병보고 이사회 결의 | 2025.10.24 | ||
| 합병보고 공고 | 2025.10.24 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 합병 등기 신청 예정일 | 2025.10.24 | ||
* 합병 법인인 에스넷시스템 주식회사는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수 청구권이 인정되지 아니합니다.* 상기 '주주확정기준일'은 에스넷시스템(주)의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.* 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 당사 홈페이지를 통한 공고로 갈음합니다.* 상기 합병 주요 일정은 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 및 실무 진행 경과 등에 따라 변경될 수 있습니다.2) 증권신고서 관련본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 본 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. (5) 합병의 성사 조건1) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우
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제13조 (계약의 변경 또는 해제) (1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음 각 호와 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다. 1. 본 계약 체결일 후 본 계약을 해제하기로 하는 “당사자들“의 서면 합의가 있는 경우 2. 일방 “당사자“가 본 계약을 위반하고 상대방 “당사자“로부터 30일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 “당사자“가 본 계약을 해제하는 경우 3. 일방 “당사자“가 상당한 기간이 경과되었음에도 불구하고 본 계약 제12조에서 정하는 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 “당사자“에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 “당사자“가 본 계약을 해제하는 경우 4. 일방 “당사자“가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 (2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 “당사자“가 상대방 “당사자“에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약이 해제되는 경우 일방 “당사자“는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 “당사자“로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 “당사자“가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. (4) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 어느 당사자의 재산 및 권리의무 또는 영업에 중대한 부정적인 변경이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, “당사자들“은 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다. 다만 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 “당사자“는 본 계약을 해제할 수 있다. |
2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건합병법인인 에스넷시스템 주식회사는 본 합병을 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 절차로 진행하며, 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병계약이 해제되거나 그 진행일정이 변동될 수 있습니다.3) 반대주주의 의사 통지상법 제527조의3 제4항 규정에 의하여 에스넷시스템 주식회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없으므로, 그 경우 본 합병의 진행여부 및 일정이 변동될 수 있습니다. (6) 관련법령상의 규제 또는 특칙본 합병 시 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다. 그 밖의 사항은 아래 '라. 투자위험요소'를 참조하시기 바랍니다. 나. 합병 가액 및 산출근거(1) 합병 가액주요사항보고서 제출일 현재 에스넷시스템 주식회사가 주식회사 에스앤에프네트웍스의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없기에 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 이에따라 합병가액 산정은 생략하였습니다. (2) 외부평가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 다. 합병 등의 요령(1) 신주의 배정해당사항 없습니다. (2) 교부금 등 지급해당사항 없습니다. (3) 특정주주에 대한 보상해당사항 없습니다. (4) 합병 등 소요비용합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 에스넷시스템 주식회사와 주식회사 에스앤에프네트웍스가 협의하여 처리하기로 하였습니다. (5) 자기주식 등 소유현황 및 처리현황본 보고서 제출일 현재 합병법인인 에스넷시스템 주식회사는 자기주식 1,485,066주(발행주식총수의 7.46%)를 보유하고 있으며, 이 중 93,984주(발행주식총수의 0.47%)는 교환대상 자기주식으로 교환사채 만기 또는 교환권이 행사되기 전까지 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다.본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다. (6) 근로계약관계의 이전합병법인인 에스넷시스템 주식회사는 합병기일에 피합병법인인 주식회사 에스앤에프네트웍스의 근로자 전원을 에스넷시스템 주식회사의 근로자로 승계합니다. (7) 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. (8) 채권자보호 절차상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고할 예정입니다. (9) 그 밖의 합병 조건본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다. 라. 합병과 관련한 투자위험요소(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등1) 일정조건의 충족·불충족에 따른 합병등의 계약의 해제·취소 등의 위험① 합병계약서상 해제 조건
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제13조 (계약의 변경 또는 해제) (1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음 각 호와 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다. 1. 본 계약 체결일 후 본 계약을 해제하기로 하는 “당사자들“의 서면 합의가 있는 경우 2. 일방 “당사자“가 본 계약을 위반하고 상대방 “당사자“로부터 30일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 “당사자“가 본 계약을 해제하는 경우 3. 일방 “당사자“가 상당한 기간이 경과되었음에도 불구하고 본 계약 제12조에서 정하는 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 “당사자“에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 “당사자“가 본 계약을 해제하는 경우 4. 일방 “당사자“가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 (2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 “당사자“가 상대방 “당사자“에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약이 해제되는 경우 일방 “당사자“는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 “당사자“로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 “당사자“가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. (4) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 어느 당사자의 재산 및 권리의무 또는 영업에 중대한 부정적인 변경이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, “당사자들“은 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다. 다만 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 “당사자“는 본 계약을 해제할 수 있다. |
② 에스넷시스템 주식회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 에스넷시스템 주식회사는 상법 제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행하거나 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.2) 관계법령상의 인·허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제·취소 등의 위험필요한 정부기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사 회사의 상대방 당사회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. (2) 합병 신 주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항본 합병은 우회상장에 해당하지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다. (3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 에스넷시스템 주식회사가 발행주식총수 전부를 소유하고 있는 완전자회사인 주식회사 에스앤에프네트웍스를 흡수하는 무증자합병 방식의 소규모합병으로 진행되므로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 주식회사 에스앤에프네트웍스가 본 보고서 제출일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 에스넷시스템 주식회사가 승계하나, 주식회사 에스앤에프네트웍스가 에스넷시스템 주식회사의 완전자회사임을 고려하면 본 합병이 에스넷시스템 주식회사의 재무, 영업에 유의미한 영향을 미치지 않을 것이므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 또한 제한적일 것으로 판단됩니다. (4) 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 등 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다. 마. 주식매수청구권에 관한 사항합병법인인 에스넷시스템 주식회사는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 바. 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 관계1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 보고서 제출일 현재 에스넷시스템 주식회사는 주식회사 에스앤에프네트웍스의 주식을 100% 소유하고 있으므로 주식회사 에스앤에프네트웍스는 에스넷시스템 주식회사의 완전자회사 입니다.2) 임원간의 상호겸직본 보고서 제출일 현재 에스넷시스템 주식회사, 주식회사 에스앤에프네트웍스의 임원 겸직사항은 아래와 같습니다.
| 성명 | 에스넷시스템(주) | (주)에스앤에프네트웍스 |
|---|---|---|
| 이남작 | 대표이사 | 사내이사 |
| 윤상화 | 대외담당 | 사내이사 |
| 강윤구 | 감사 | 감사 |
3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인 여부본 보고서 제출일 현재 합병회사인 에스넷시스템 주식회사가 피합병회사인 주식회사 에스앤에프네트웍스의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없습니다. (2) 당사회사간의 거래내용1) 출자본 보고서 제출일 현재 에스넷시스템 주식회사는 주식회사 에스앤에프네트웍스의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.
| (단위 : 주, %) |
| 회사명 | 계정과목 | 주식수(주) | 지분율(%) |
|---|---|---|---|
| (주)에스앤에프네트웍스 | 종속기업투자주식 | 2,200,000 | 100.00 |
2) 채무보증 해당사항 없습니다.3) 담보제공해당사항 없습니다.4) 매입 및 매출거래
| (단위 : 천원) |
| 회사명 | 거래대상회사 | 기간 | 매출 등 | 매입 등 |
|---|---|---|---|---|
| 에스넷시스템(주) | (주)에스앤에프네트웍스 | 2024.01.01 ~ 2024.12.31 | - | 4,092,898 |
| 2023.01.01 ~ 2023.12.31 | 101,920 | 3,716,051 | ||
| 2022.01.01 ~ 2022.12.31 | - | 3,914,666 |
5) 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금
| (단위 : 천원) |
| 회사명 | 거래대상회사 | 기간 | 채권 | 채무 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | |||
| 에스넷시스템(주) | (주)에스앤에프네트웍스 | 2024.01.01 ~ 2024.12.31 | - | 264 | 714,218 | 3,870 |
| 2023.01.01 ~ 2023.12.31 | - | 264 | 1,402,819 | 3,265 | ||
| 2022.01.01 ~ 2022.12.31 | - | 264 | 1,720,444 | 42,865 | ||
6) 당사회사간의 차입금 및 대여금해당사항 없습니다.(3) 당사회사 대주주와의 거래내용합병법인인 에스넷시스템 주식회사는 피합병법인인 주식회사 에스앤에프네트웍스의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다.또한, 합병법인인 에스넷시스템 주식회사의 최대주주 주식회사 블루로터스와 피합병법인인 주식회사 에스앤에프네트웍스간의 신용공여, 자산양수도 및 비일반적인 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다. 사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항(1) 과거 합병 등의 내용해당사항 없습니다. (2) 대주주의 지분현황1) 합병 전후 대주주의 지분변동 현황
| (단위 : 주, %) |
| 주주명 | 관계 | 주식의 종류 | 합병 전 에스넷시스템(주) | 합병 후에스넷시스템(주) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| (주)블루로터스 | 최대주주 | 보통주 | 2,939,049 | 14.76 | 2,939,049 | 14.76 |
| 허인숙 | 최대주주의 대표이사 | 보통주 | 1,174,278 | 5.90 | 1,174,278 | 5.90 |
| 박효대 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 1,065,207 | 5.35 | 1,065,207 | 5.35 |
| 합계 | 보통주 | 5,178,534 | 26.01 | 5,178,534 | 26.01 | |
* 합병 전 지분율은 본 보고서 제출일의 지분율을 기재하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 지분율은 합병 전 지분율과 동일합니다. 2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전·후 대주주간에 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다. (3) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식의 합병이므로 합병 이후 에스넷시스템 주식회사의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다. (4) 경영방침 및 임원구성 등본 합병기일 이전에 취임한 에스넷시스템 주식회사의 이사 및 감사는 별도의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고, 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편, 주식회사 에스앤에프네트웍스의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다. (5) 합병 이후 사업계획 등당사는 본 합병으로 불필요한 비용을 절감하고, 의사결정 구조를 개선하여 경영 효율성을 제고하고자 합니다. 본 합병이 완료될 경우 합병 전 (주)에스앤에프네트웍스가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다. (6) 합병 이후 대차대조표(재무상태표)
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후 (추정) | |
| 에스넷시스템(주)(존속회사) | (주)에스앤에프네트웍스(소멸회사) | 에스넷시스템(주) | |
| 자산 | |||
| I. 유동자산 | 129,816,088,524 | 2,040,910,869 | 131,856,999,393 |
| 현금및현금성자산 | 28,959,278,686 | 146,364,006 | 29,105,642,692 |
| 단기금융상품 | 2,139,302,174 | 0 | 2,139,302,174 |
| 재고자산 | 36,590,245,303 | 0 | 36,590,245,303 |
| 매출채권 | 35,259,309,704 | 1,813,825,810 | 36,358,917,724 |
| 계약자산 | 4,039,664,278 | 0 | 4,039,664,278 |
| 기타채권 | 3,122,995,870 | 10,441,603 | 3,133,173,473 |
| 선급금 | 18,939,663,805 | 69,024,090 | 19,008,687,895 |
| 기타자산 | 765,628,704 | 1,255,360 | 766,884,064 |
| II. 비유동자산 | 53,107,250,363 | 16,465,412,094 | 69,572,662,457 |
| 장기금융상품 | 8,790,566 | 0 | 8,790,566 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 654,210,872 | 0 | 654,210,872 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산 | 5,011,947,166 | 0 | 5,011,947,166 |
| 종속기업및관계기업투자 | 39,742,676,721 | 16,386,674,360 | 45,907,863,495 |
| 유형자산 | 1,159,067,028 | 0 | 1,159,067,028 |
| 사용권자산 | 2,258,657,304 | 78,237,734 | 2,336,895,038 |
| 무형자산 | 1,114,108,079 | 0 | 1,114,108,079 |
| 기타비유동자산 | 1,171,729,814 | 500,000 | 1,172,229,814 |
| 이연법인세자산 | 1,986,062,813 | 0 | 1,986,062,813 |
| 자산총계 | 182,923,338,887 | 18,506,322,963 | 201,429,661,850 |
| 부채 | |||
| I. 유동부채 | 93,323,323,989 | 2,785,756,795 | 96,109,080,784 |
| 차입금 | 7,253,790,604 | 750,000,000 | 8,003,790,604 |
| 매입채무 | 35,365,891,302 | 1,921,955,478 | 36,549,060,050 |
| 계약부채 | 36,080,942,059 | 0 | 36,080,942,059 |
| 리스부채 | 1,652,665,028 | 28,024,670 | 1,680,689,698 |
| 당기법인세부채 | 1,310,022,287 | 0 | 1,310,022,287 |
| 기타채무 | 8,587,764,736 | 77,126,647 | 8,652,727,383 |
| 기타부채 | 525,172,475 | 8,650,000 | 533,822,475 |
| 교환사채 | 465,599,462 | 0 | 465,599,462 |
| 충당부채 | 1,898,013,992 | 0 | 1,898,013,992 |
| 파생상품부채 | 34,365,500 | 0 | 34,365,500 |
| 금융보증부채 | 149,096,544 | 0 | 149,096,544 |
| II. 비유동부채 | 3,990,508,719 | 152,089,338 | 4,142,598,057 |
| 비유동리스부채 | 1,601,068,916 | 54,775,208 | 1,655,844,124 |
| 비유동충당부채 | 359,324,501 | 0 | 359,324,501 |
| 장기종업원급여부채 | 407,110,273 | 3,517,016 | 410,627,289 |
| 순확정급여부채 | 1,623,005,029 | 93,797,114 | 1,716,802,143 |
| 부채총계 | 97,313,832,708 | 2,937,846,133 | 100,251,678,841 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 9,774,838,500 | 11,000,000,000 | 9,774,838,500 |
| 기타불입자본 | 58,062,556,421 | 0 | 58,841,068,835 |
| 기타자본구성요소 | (2,769,590,265) | (76,782,134) | (2,846,372,399) |
| 이익잉여금 | 20,541,701,523 | 4,645,258,964 | 25,186,960,487 |
| 자본총계 | 85,609,506,179 | 15,568,476,830 | 101,177,983,009 |
| 자본과부채총계 | 182,923,338,887 | 18,506,322,963 | 201,429,661,850 |
* 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 에스넷시스템 주식회사와 주식회사 에스앤에프네트웍스 각각의 2024년 12월 31일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.* 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 대차대조표(재무상태표)와 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. (6) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항해당사항 없습니다.
가. 회사의 개요
| (기준일 : 2025년 8월 14일) |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 회사명 | (주)에스앤에프네트웍스 |
| 회사설립일 | 2001.11.23 |
| 대표자 | 조승필 |
| 법인등록번호 | 110111-2382672 |
| 사업자등록번호 | 120-86-29439 |
| 본사 주소 | 서울시 강남구 선릉로 514, 15층(삼성동, 성원빌딩) |
| 전화번호 | 02-3469-2423 |
| 중소기업 해당 여부 | 해당 |
| 주요 사업의 내용 | 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업 |
| 주권상장여부 | 주권비상장법인 |
나. 사업의 내용주식회사 에스앤에프네트웍스는 2001년 11월 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업을 위해 설립되었으며, 소프트웨어 자문, 개발 및 유통업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 다. 재무에 관한 사항- 3개년 요약 재무제표
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 제 24 기2024년말 | 제 23 기2023년말 | 제 22 기2022년말 |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 2,040,910,869 | 1,933,237,689 | 2,248,202,661 |
| ㆍ현금및현금성자산 | 146,364,006 | 200,823,965 | 244,988,411 |
| ㆍ매출채권 | 1,813,825,810 | 1,484,319,798 | 1,828,515,166 |
| ㆍ기타 | 80,721,053 | 248,093,926 | 174,699,084 |
| [비유동자산] | 16,465,412,094 | 16,403,076,175 | 16,281,739,280 |
| ㆍ투자자산 | 16,386,674,360 | 16,294,425,560 | 16,280,666,360 |
| ㆍ기타 | 78,737,734 | 108,650,615 | 1,072,920 |
| 자산총계 | 18,506,322,963 | 18,336,313,864 | 18,529,941,941 |
| [유동부채] | 2,785,756,795 | 2,510,122,188 | 2,664,030,859 |
| [비유동부채] | 152,089,338 | 136,520,206 | 41,603,430 |
| 부채총계 | 2,937,846,133 | 2,646,642,394 | 2,705,634,289 |
| [자본금] | 11,000,000,000 | 11,000,000,000 | 11,000,000,000 |
| [이익잉여금] | 4,645,258,964 | 4,752,694,404 | 4,879,260,286 |
| [기타자본] | (76,782,134) | (63,022,934) | (54,952,634) |
| 자본총계 | 15,568,476,830 | 15,689,671,470 | 15,824,307,652 |
| 기 간 | (2024.01.01 ~ 2024.12.31) | (2023.01.01 ~ 2023.12.31) | (2022.01.01 ~ 2022.12.31) |
| 매출액 | 7,572,822,316 | 5,295,630,453 | 4,661,184,935 |
| 영업이익 | (43,934,948) | (77,831,887) | (29,894,252) |
| 법인세차감전순이익 | (87,916,223) | (119,916,578) | (61,647,411) |
| 당기순이익 | (87,916,223) | (119,916,578) | (61,647,411) |
| 총포괄손익 | (121,194,640) | (134,636,182) | (114,204,444) |
라. 외부감사인의 감사의견
| 구분 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
| 외부감사인 | 대주회계법인 | 대주회계법인 | 대주회계법인 |
| 감사의견 | 적정 | 적정 | 적정 |
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주식회사 에스앤에프네트웍스는 비상장법인으로서 이사회는 총 3인의 등기이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 없습니다. 바. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 주식회사 에스앤에프네트웍스의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수(주) | 지분율(%) |
|---|---|---|---|
| 에스넷시스템(주) | 보통주 | 2,200,000 | 100.00 |
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항주식회사 에스앤에프네트웍스는 등기이사 3인을 포함하여 임직원 12명으로 운영되고 있습니다. 아. 계열회사 등에 관한 사항주식회사 에스앤에프네트웍스의 최대주주는 에스넷시스템 주식회사로 본 보고서 작성일 현재 계열회사는 아래와 같습니다.
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | 1 | 에스넷시스템(주) | 110111-1647671 |
| - | - | ||
| 비상장 | 8 | (주)에스앤에프네트웍스 | 110111-2382672 |
| 굿어스(주) | 110111-2485616 | ||
| 굿어스데이터(주) | 110111-6889153 | ||
| 굿어스스마트솔루션(주) | 110111-6889161 | ||
| PT Snet Indonesia | - | ||
| SNET IT (BEIJING) Co.Ltd | - | ||
| SNET VINA CO.LTD | - | ||
| SNET America Inc | - |
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 공시사항 진행 및 변경사항해당사항 없습니다.(2) 우발채무 등에 관한 사항1) 중요한 소송 사건해당사항 없습니다.2) 금융기관과의 주요 약정사항
| (단위 : 천원) |
| 금융기관 | 약정내용 | 약정한도 |
|---|---|---|
| 신한은행 | 운영자금대출 | 500,000 |
| 합계 | 500,000 | |
3) 타인으로부터 제공받은 보증사항
| (기준일 : 2024.12.31) | (단위 : 천원) |
| 보증제공자 | 구분 | 한도액 | 지급보증액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 소프트웨어공제조합 | 보증보험 | 175,966 | 175,966 | - |
| 합계 | 175,966 | 175,966 | - | |
4) 그 밖에 우발채무 등해당사항 없습니다.