| ( 지 분 증 권 ) |
| 금융위원회 귀중 | 2025년 06월 26일 |
| 회 사 명 : | 교보18호기업인수목적 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 허 명 현 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 영등포구 의사당대로 97 |
| (전 화)02-3771-9481 | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)기타비상무이사 (성 명)김현준 |
| (전 화)02-3771-9481 | |
| 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : | 보통주 4,500,000주 | |
| 모집 또는 매출총액 : | 원 | |
| 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 가. 증권신고서 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 나. 투자설명서 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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서면문서 : 교보18호기업인수목적(주): 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 교보증권(주): 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (본·지점 상세 현황은 하단에 표기)
▣ 교보증권(주) 본ㆍ지점망
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| 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. |
| 구 분 | 내 용 |
| 사업위험 | [가. 합병실패로 인한 해산 위험]당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제60조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [나. 타 기업인수목적주식회사와의 경쟁 심화에 관한 위험]당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. [다. 경영진 및 발기인의 평판과 합병 성공이 무관할 위험]기업인수목적회사는 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력, 발기인의 평판등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 다만, 동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. [라. 합병 대상법인 및 합병일정의 불확실성에 관한 위험]당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소의 코스닥시장에 합병예비심사신청서를 제출하여야 하며 공모전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됩니다. 따라서 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 또한, 합병할 회사의 위험에 따라 합병 이후재무상태 및 경영안정성 등에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. [마. 투자자 환금성 제약에 따른 위험]당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다. [바. 피합병대상회사의 경우 지정감사를 수감함에 따른 합병일정 지연 위험]피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률시행령 제14조 6항에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의 하시기 바랍니다. |
| 회사위험 | [가. 집합투자규제 적용배제에 따른 위험]당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다. [나. 임원의 자격 제한에 따른 위험]기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다. [다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성 위험]당사의 경영진은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있어, 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인하여 당사가 합병대상기업을 물색하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 경영진의 기존 소속회사와 임원들의 이익이 우선시 되는 이해상충문제가 발생할 수 있습니다. [라. 공모전 주주간 이해관계에 따른 합병의사결정 지연위험]당사의 공모전 투자자는 디앤에스아이홀딩스㈜, 교보증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 키움인베스트먼트㈜, ㈜루스벤처스이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병 의사결정이 원할히 진행되지 못할 위험이 있습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 단,공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제역할을 수행할 수 있습니다. [마. 신규 상장 요건 미충족에 따른 환금성 제약 위험]당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. [바. 상장폐지 위험]당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제60조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 기업인수목적회사 주식의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받으며, 일반법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제54조부터 제58조)을 일부 적용 받습니다. [사. 배당금 미지급 관련 위험]당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 예치에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다. [아. 채무증권 발행 불가에 관한 사항]당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다. [자. 지분율 및 경영진 변동 가능성에 따른 위험]당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. |
| 기타 투자위험 |
[가. 지분희석 가능성에 따른 위험]본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 증권신고서 제출일 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인하여 희석화 될 수 있으며 공모주식수 4,500,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 18.75%수준입니다. [나. 투자금액 손실 가능성에 관한 위험]당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모 가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다. [다. 공모 신탁금액 손실 발생 가능성 위험]당사는 공모자금의 100%를 국민은행에 신탁할 예정입니다. 동 신탁자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약, 해산사유 발생 등으로 인하여 동 신탁자금을 인출하여 공모 참여 주주에게 배분하는 경우 공모 참여 주주들이 투자한 주당 취득가액 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금에 손실이 미칠수 있는 점 유의하시기 바랍니다. [라. 공모전 주주의 보호예수에 관한 사항]당사의 상장예정주식수 5,040,000주 중 약 89.29%에 해당하는 4,500,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 공모전 주주의 소유주식 540,000주(공모 후 10.71%) 및 전환사채(전환가능주식수 2,160,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. [마. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성 위험]증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 2,160백만원이 있으며,동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 2,160,000주입니다. 이는 금번 공모 후 전환 가정시 총 주식수 7,200,000주의 약 30.00%에 해당하는 수량으로, 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 단, 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. [바. 공모전 주주등의 의결권 및 주식매수청구권 행사 제한]당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다. [사. 증권신고서의 특성에 관한 위험]본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. [아. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연가능성]금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조제1항제2호 및 동 법률 제24조제4항과 동 법률 시행령 제6조제3항제4호 따라, 교보증권(주)가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 투자자들은 유의하시기 바랍니다. [자. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험]기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다. [차. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험]「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [카. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험]2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [타. Put-Back Option, 환매청구권, 초과배정옵션 미부여]증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우'증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. [파. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경 위험] 2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [하. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 일일 가격제한폭 변경에 따른 위험] 2023년 6월 26일 부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정 방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60%~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [거. 스팩 소멸 합병 방식으로 합병할 경우 합병신주 배정에 따른 단주 발생 위험] 합병 시 합병법인는 합병대가로 피합병법인에게 신주를 발행하여 교부합니다. 합병기일 기준 피합병법인의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 피합병법인의 보통주식(액면가 기준) 1주당 합병법인의 보통주(액면가 기준)를 합병비율에 따라 신주로 발행하여 교부됩니다.당사가 스팩소멸합병방식으로 합병하는 경우 기업인수목적회사인 당사의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 단주대금은 합병계약서에 따라 단주가 귀속될 주주에게 합병신주 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.따라서 스팩 소멸 합병 방식으로 합병할 경우 피합병법인인 당사의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 합병법인의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 당사의 보통주 2주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 합병법인의 신주 배정 및 단주대금을 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. [너. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험] 증권신고서 제출일 현재 교보18호기업인수목적 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
| 증권의종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출)방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 인수(주선) 여부 | 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 | ||
|---|---|---|---|
| 인수(주선)인 | 증권의종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | |
|---|---|
| 시작일 | 종료일 |
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| 발행제비용 | |
| 신주인수권에 관한 사항 | ||
|---|---|---|
| 행사대상증권 | 행사가격 | 행사기간 |
| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의관계 | 매출전보유증권수 | 매출증권수 | 매출후보유증권수 |
| 일반청약자 환매청구권 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 부여사유 | 행사가능 투자자 | 부여수량 | 행사기간 | 행사가격 |
| 【주요사항보고서】 |
| 【기 타】 |
※ 주권의 최초 모집 이전에 발행된 주권내역
| (단위 : 주, 원) |
| 발행일자 | 주권의 종류 | 발행주권수 | 주당 액면가액 | 주당 발행가액 | 총 발행금액 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025.03.25 | 기명식보통주 | 540,000 | 100 | 1,000 | 540,000,000 |
| (단위 : 주, 원, %) |
| 공모 | 공모전주주(CB전환) | 공모가격 | 가중평균발행가격 | 희석비율 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 비율 | 주식수 | 비율 | |||
| 4,500,000 | 62.50% | 2,700,000 | 37.50% | 2,000 | 1,625 | 18.75% |
* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모희망가액 × 공모주식수)* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액
※ 상기의 최초 모집 이전 발행된 주권 및 전환사채의 인수자는 아래와 같습니다.
| [주권 인수자] |
| (단위 : 주, %) |
| 주주명 | 주식의종류 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
|
디앤에스아이홀딩스㈜ |
보통주 | 500,000 | 92.59% | 발기인, 최대주주 |
|
교보증권 ㈜ |
보통주 | 10,000 | 1.85% | 발기인, 금융투자업자 |
|
제이비우리캐피탈㈜ |
보통주 | 10,000 | 1.85% | 발기인 |
|
키움인베스트먼트㈜ |
보통주 | 10,000 | 1.85% | 발기인 |
|
㈜루스벤처스 |
보통주 | 10,000 | 1.85% | 발기인 |
| 합 계 | 보통주 | 540,000 | 100.00% | - |
| [전환사채 인수자] |
| (단위 : 원, 주) |
| 인수자 | 인수금액 | 전환대상주식의 종류 | 전환가능주식수 | 비고 |
|
교보증권 ㈜ |
990,000,000 | 보통주 | 990,000 | 발기인, 금융투자업자 |
|
제이비우리캐피탈㈜ |
590,000,000 | 보통주 | 590,000 | 발기인 |
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키움인베스트먼트㈜ |
290,000,000 | 보통주 | 290,000 | 발기인 |
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㈜루스벤처스 |
290,000,000 | 보통주 | 290,000 | 발기인 |
| 합계 | 2,160,000,000 | 보통주 | 2,160,000 | - |
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출)방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식보통주 | 4,500,000 | 100 | 2,000 | 9,000,000,000 | 일반공모 |
| 인수인 | 증권의종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표 | 교보증권 | 기명식보통주 | 4,500,000 | 9,000,000,000 | 300,000,000 | 총액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2025년 08월 04일 ~ 2025년 08월 05일 | 2025년 08월 07일 | 2025년 08월 04일 | 2025년 08월 07일 | - |
주1) 모집(매출)가액(이하 "공모희망가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한 의견」을 참조하시기 바랍니다.주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사인 교보증권(주)와 발행회사인 교보18호기업인수목적(주)가 협의하여 제시한 공모희망가액인 2,000원 기준입니다.주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과 등을 고려하여 대표주관회사인 교보증권(주)와 발행회사인 교보18호기업인수목적(주)가 협의하여 최종 결정할 예정이며, 확정공모가액 결정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.주4) 기관투자자 및 일반투자자 청약일은 2025년 08월 04일과 05일로 영업일 기준 2일간입니다. 기관투자자 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황등에 따라 변경될 수 있습니다. 또한, 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.주5) 본 주식은 2025년 04월 18일 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 06월 05일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.* 사후이행사항 : 신청법인은 상장규정 제69조(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등)에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 합니다.
주6) 상기 인수대가는 300,000,000원으로 상기 금액의 50%(150,000,000원)는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 수수료(150,000,000원)는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되어 지급됩니다. 단, 합병 실패 시 또는 당사 정관 제60조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 나머지 50%는 지급하지 아니합니다. 주7) 본 공모 결과 교보18호기업인수목적(주)의 총 발행주식은 7,200,000주(전환사채 전액 행사 가정)가 되며 공모전 주주등(2,700,000주, 전환사채 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 약 1,625원으로 공모희망가격인 2,000원과 비교할 때 약 375원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 약 18.75%입니다.
| (단위 : 주, 원) |
| 공모 | 공모전주주(CB전환) | 공모가격 | 가중평균발행가격 | 희석비율 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 비율 | 주식수 | 비율 | |||
| 4,500,000 | 62.50% | 2,700,000 | 37.50% | 2,000 | 1,625 | 18.75% |
* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모희망가액 × 공모주식수)* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액
금번 교보18호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 4,500,000주(100.0%)의 일반공모 방식으로 진행됩니다.
[모집방법 : 일반공모]
| 공모대상 | 주수 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 일반공모 | 4,500,000주 | 100% | 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 합계 | 4,500,000주 | 100% | - |
[일반공모대상 배정 내역]
| 공모대상 | 주수 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 일반청약자 | 1,125,000주 ~ 1,350,000주 | 25.00% ~ 30.00% | - |
| 기관투자자 | 3,150,000주 ~ 3,375,000주 | 70.00% ~ 75.00% | 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 합 계 | 4,500,000주 | 100.00% | - |
| 주1) | 금번 공모에서 일반투자자 및 기관투자자에게 배정된 물량은 대표주관회사인 교보증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. |
| 주2) | 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. |
| 주3) | 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. |
| 주4) | 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. |
| 주5) | 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제1항제7호에 따라 주2~4)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. |
| 주6) | 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. |
[모집 상세내역]
| 공모대상 | 주수(%) | 주당공모가격 | 공모총액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 일반청약자 | 1,125,000주(25%) ~ 1,350,000주(30%) | 2,000원 | 2,250,000,000원 ~ 2,700,000,000원 | - |
| 기관투자자 | 3,150,000주(70%) ~ 3,375,000주(75%) | 6,300,000,000원 ~ 6,750,000,000원 | 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 | |
| 합계 | 4,500,000주(100%) | 9,000,000,000원 | - |
| 주1) | 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 2,000원 기준입니다. | |||||||
| 주2) |
※ 기관투자자 : 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6또는 249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라. 우정사업본부 직제에 따른 우정사업본부마. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 금번 공모와 관련하여 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.
대표주관회사인 교보증권㈜이 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.※고위험고수익투자신탁등이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.① 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.
※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1) 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제2조제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니합니다.① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ "투자일임회사"는 다음 각항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. |
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| 주3) | 배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조4항에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. | |||||||
| 주4) | 주당 모집가액 : 공모희망가액 2,000원을 기준으로 기재한 것이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사인 교보증권㈜와 발행회사인 교보제18호기업인수목적㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종결정할 예정입니다. | |||||||
| 주5) | 모집총액 : 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 따라서 본 증권신고서에 기재 되어있는 공모희망가액과 모집총액은 확정된 가액이 아니며 추후 변동될 수 있습니다. | |||||||
| 주6) | 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항제1호에 따라 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다. | |||||||
| 주7) | 금번 공모는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. |
가. 공모가격 결정 절차금번 교보18호기업인수목적 주식회사의 코스닥시장 상장공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.
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「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 |
한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.
| [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] |
| ① 수요예측 안내 | ② IR 실시 | ③ 수요예측 접수 |
|---|---|---|
| 수요예측 안내 공고 | 기관투자자 IR 실시 | 기관투자자 수요예측 접수 |
| ④ 공모가격 결정 | ⑤ 물량 배정 | ⑥ 배정물량 통보 |
|---|---|---|
| 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사가 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정 | 확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정 | 기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를통하여 개별 통보 |
나. 공모가격 산정개요대표주관회사인 교보증권(주)는 교보18호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 주당 공모희망가액 | 2,000원 |
| 확정공모가액 결정방법 | 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사인 교보증권(주)와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정 |
주1) 상기 공모희망가액은 교보18호기업인수목적(주)의 절대적 평가가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등으로 인해 발행회사의 주식가치는 변동할 수 있습니다.주2) 대표주관회사인 교보증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 교보18호기업인수목적(주)와 대표주관회사인 교보증권(주)가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.주3) 공모희망가격 산정에 관한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」중「4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측 대상주식 및 수량교보18호기업인수목적(주)의 금번 공모예정 기명식 보통주식 중 기관투자자분(총 모집 주식수의 70% ~ 75%)이 수요예측 대상주식입니다. 일반투자자분은 수요예측을 실시하지 않습니다.
| 구 분 | 주 식 수 | 비 율 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 기관투자자분 | 3,150,000주~3,375,000주 | 70.0% ~ 75.0% | - |
(2) 수요예측 공고 및 수요예측 일시
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 공고 일시 | 2025년 07월 28일 | 인터넷 공고 주1) |
| 수요예측 일시 | 2025년 07월 28일 ~ 07월 29일 | 주2) |
| 공모가액 확정공고 | 2025년 07월 31일 | |
| 문의처 | 교보증권(주) (☎ 02-3771-9481) | - |
| 주1) | 수요예측 안내공고는 2025년 07월 28일 대표주관회사의 홈페이지(www.iprovest.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. |
| 주2) | 「대표주관업무 등 모범기준」개정에 따라 수요예측기간을 5영업일 이상으로 할수 있으나, 발행회사의 자금수요 일정, 시장 상황, 공모 규모, 희망공모가액이 단일가액인 점 등을 감안하여 금번 수요예측은 2일간 실시 예정입니다. 또한 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2025년 07월 29일 오후 5시까지임을유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해주시기 바랍니다. |
| 주3) | 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
(3) 수요예측 참가자격
(가) 기관투자자"기관투자자"란 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8항의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
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가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아.「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) |
※ 금번 공모와 관련하여 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
| ① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 |
※ 금융투자업규정 제4-19조제8호에 따라 주관회사는 청약자의 주금납입능력을 확인해야 하며, 대표주관회사인 교보증권㈜는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 기관투자자의 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다. 금번 공모와 관련하여, 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.
| [증권 인수업무 등에 관한 규정] |
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제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지)① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다 |
주금납입능력에 대한 확인대상 및 확인방법은 아래와 같이 진행될 예정입니다.
| [주금납입능력 확인 방법] |
| 구분 | 내용 |
| 확인대상 | 수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 ① 고유재산은 자기자본, ② 위탁재산은 참여 건(계좌)별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 확인합니다.① 고유재산 : 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말) 개별재무제표상의 금액입니다.② 위탁재산 : 수요예측 참여 건(계좌)별로 수요예측에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액 합계액입니다. 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 합니다. |
| 확인방법 | 1) 수요예측등에 참여하는 기관투자자가 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 수요예측 참여 화면(인터넷)에 입력하면 (주금납입능력을 초과한 참여금액으로 수요예측등에 참여할 수 없도록 전산개발) 2) 주금납입능력(자기자본 또는 자산총액)이 자동으로 확약서에 기재되고 3) 동 확약서를 인쇄하여 대표이사의 날인을 받아 스캔본을 첨부하여 제출하도록 함 4) 주관회사는 동 확약서 상의 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인. |
※ "고위험고수익투자신탁등"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.
| ① 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 "고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. |
| 【 고위험고수익채권투자신탁 】 |
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조세특례제한법 제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 "단기사채"라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 |
| 【 고위험고수익투자신탁 】 |
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조세특례제한법 제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다. |
| [참고] |
| [법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고]① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.[대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고]조세특례제한법 시행령 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다. |
※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 벤처기업투자신탁이란 「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 자산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.
| [벤처기업투자신탁] |
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조세특례제한법 제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제) ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우 조세특례제한법 시행령 제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) ① 법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」제2조제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. |
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업 을 등록한 집합투자회사의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
| 【 투자일임회사 등 】 |
| 제5조의 2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여조건)① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다. |
※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.
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①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 |
※ 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.
| ① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 |
※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
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①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 신탁회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 |
※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.
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① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 |
※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 고위험고수익투자신탁등이라는 내용의 확약서 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 벤처기업투자신탁이라는 내용의 확약서 및 벤처기업투자신탁 요건 충족여부 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 자산총액 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 금번 공모 시 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
(나) 수요예측 참여 제외 대상
다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.
| ① | 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말한다). 다만, 동 규정 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. |
| ② | 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다) |
| ③ | 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 |
| ④ | 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 |
| ⑤ | 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 |
| ⑥ | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 |
| ⑦ | 금번 공모 시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다. |
| ⑧ | 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우 |
| [증권 인수업무 등에 관한 규정] |
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제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 |
※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.※ 불성실수요예측참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 및 2항에 따라 다음에 해당하는 자를 말합니다.
| ※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 교보증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. ① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 등 참여행위로 본다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출 요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우 ② 제15조의2에 따라 투자자 재산 운용업무가 이관된 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 제1항제2호에서 정하는 불성실 수요예측 등 참여행위를 한 것으로 본다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 의무보유기간 준수를 위하여 상당한 주의를 하였음을 증명한 경우 그러하지 아니하다. 1. 이관회사가 제15조의2제2항을 위반하고 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 이관회사 2. 이관회사가 제15조의2제2항에 따라 의무보유기간 관련 정보를 충실히 전달하였음에도 불구하고 수관회사가 제15조의2제3항을 위반하여 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 수관회사 |
※ 대표주관회사인 교보증권㈜의 불성실수요예측참여자 정보관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조2에 의거 대표주관회사인 교보증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 교보증권㈜는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측참여자등록부를 작성하여 관리하고, 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 교보증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.iprovest.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보]1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항
| 【불성실 수요예측 참여 제재사항】 |
| 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용) |
| 적용 대상 | 위반금액 | 수요예측 참여제한기간 | |
| 정의 | 규모 | ||
| 미청약ㆍ미납입 | 미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격 | 1억원초과 |
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 |
| 1억원이하 | 6개월 | ||
| 의무보유 확약위반주1) | 의무보유 확약위반주식수 × 공모가격 | 1억원초과 | 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산* 참여제한기간 상한 : 12개월 |
| 1억원이하 | 6개월 | ||
| 수요예측등참여금액의주금납입능력 초과 | 배정받은 주식수 × 공모가격 | 1억원초과 | 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산* 참여제한기간 상한 : 12개월 |
| 1억원이하 | 6개월 | ||
| 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 | 배정받은 주식수 × 공모가격 | 미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 12개월 | |
| 법 제11조 위반대리청약 | 대리청약 처분이익 | 미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 12개월 | |
| 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 | 배정받은 주식수 × 공모가격 | 미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 6개월 | |
| 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 | 12개월 이내 금지 | ||
| 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 주2) | 12개월 × 환매비율 | ||
| 고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반 | 12개월 이내 금지 | ||
| 기타 인수질서 문란행위 | 6개월 이내 금지 | ||
| 주1) | 의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 | ||||||||||||
| 주2) | 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) | ||||||||||||
| 주3) | 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입 및 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다. | ||||||||||||
| 주4) |
감면 :1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것. 이하 같음) 할 수 있습니다.1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제할 수 있습니다. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니합니다. 2) 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있으며, 이 경우 제재금을 부과하거나, 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여를 제한할 수 있습니다. * 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 |
||||||||||||
| 주5) | 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다. | ||||||||||||
| 주6) | 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다. | ||||||||||||
| 주7) | 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다. | ||||||||||||
| 주8) |
제재금 산정기준1) Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익]*100만원 미만의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다.
* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 |
(4) 수요예측 대상 주식에 관한 사항
| 구분 | 주식수 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 기관투자자 | 3,150,000주~3,375,000주 | 70.00% ~ 75.00% | 고위험고수익투자신탁등및 벤처기업투자신탁배정수량 포함 |
주1) 상기 비율은 총 공모주식수 4,500,000주에 대한 비율입니다.주2) 일반청약자 배정분 1,125,000주 ~ 1,350,000주(25.00%~30.00%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.
(5) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도
| 구 분 | 최고한도 | 최저한도 |
|---|---|---|
| 기관투자자 | 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 ×신청 가격) 또는3,375,000주(기관배정물량) 중 적은 수량 | 1,000주 |
주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자 성향, 공모 참여실적, 수량의 적정성, 기관투자자의 성격, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최고수요예측참여 수량전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 3,375,000주를 초과할 수 없습니다.주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 미확약, 2주일, 1개월, 3개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.00%인 경우를 가정한 주식수입니다.
(6) 수요예측 참가수량단위 및 가격단위
| 구 분 | 내 용 |
| 수량단위 | 1,000주 |
| 가격단위 | 100원 |
| 주1) | 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. |
(7) 수요예측 참여방법 등
| 구 분 | 내 용 |
| 접수장소 | 교보증권㈜ 홈페이지(www.iprovest.com) |
| 접수방법 | 인터넷 접수 |
| 문 의 처 | 교보증권㈜ (☎ 02-3771-9419, 9481) |
대표주관회사인 교보증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 교보증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.
인터넷 접수 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다.
| [인터넷 접수방법] |
|
① 홈페이지 접속: www.iprovest.com⇒기업금융⇒수요예측⇒수요예측 참가신청② Log in: 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호) 교보증권㈜ 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여
|
(8) 수요예측 접수일시 및 방법
| [국내외 기관투자자] |
| 구 분 | 내 용 |
| 접수기간 | 2025년 7월 28일(월) ~ 2025년 7월 29일(화) |
| 접수시간 | 09 : 00 ~ 17 : 00(한국시간기준) |
| 접수장소 | 교보증권㈜ 홈페이지(www.iprovest.com) |
| 접수방법 | 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일) |
| 문의처 | 교보증권㈜ (☎ 02-3771-9419) |
| 주1) | 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 미확약, 2주일, 1개월, 3개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. |
| 주2) | 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 오후 5시임을 염두해주시기 바랍니다. |
| 주3) | 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
(9) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 기간 중 언제든지 희망가격과 희망수량의 삭제 및 수정이 가능하며, 최종 접수된 수요예측 참가신청서만 유효한 것으로 간주합니다. 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.수요예측 접수는 교보증권(주) 홈페이지의 수요예측 참가신청서 온라인 접수를 원칙으로 하며, 우편접수 및 퀵서비스를 이용한 접수는 받지 않습니다. 다만 교보증권(주) 홈페이지의 인터넷 전산장애 등의 불가피한 상황이 발생될 경우에 한하여 보완적으로 Fax 등의 방법을 제한적으로 받습니다. 교보증권(주)의 온라인 수요예측 접수시스템은 수요예측 마감일인 2025년 07월 29일 17:00에 마감되며, 추가 접수는 받지 않으므로 유의하여 주시기 바랍니다.② 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 대표주관회사인 교보증권(주)에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보, 주금납입능력 금액 등에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 또한, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.또한, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 대표주관회사인 교보증권㈜는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑥ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.투자일임회사가 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항에 따른 이해관계인 여부와 제5조의2의 2항에 따라 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 혹은 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑦ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑧ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 증권 인수업무등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임등을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출 할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "투자자명, 투자자 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 신탁재산으로 참여하는 신탁회사에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2제1항에 따른 신탁회사임을 확약하는 "확약서" 및 "투자자명, 투자자 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 신탁회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고유재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2제2항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "투자자명, 투자자 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 참여하는 부동산신탁회사에 대하여 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2제4항에 따른 부동산신탁회사임을 확약하는 "확약서" 를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 부동산신탁회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고유재산으로 참여하는 일반사모집합투자회사에 대하여 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2제2항 및 8항에 따른 일반사모집합투자회사임을 확약하는 "확약서" 및 "투자자명, 투자자 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.⑨ 집합투자회사가 통합 신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합 신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑩ 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 2주일, 1개월, 3개월로 제시가 가능합니다.⑬ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑭ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 교보증권㈜ ECM1부로 보내주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정되어, 불성실 수요예측 발생일 이후 1년 이내의 일정기간동안 교보증권㈜가 대표주관회사로 실시하는 수요예측 참여에 제한을 받을 수 있습니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑮ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.※ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 수요예측참가 안내문을 참고하시기 바랍니다.※ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다. (10) 확정공모가액의 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. (11) 물량배정방법확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁등 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁등의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 단, 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제7항에 의거하여 공모주식을 배정합니다.
| 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조(주식의 배정)⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호ㆍ제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고위험고수익투자신탁등은 100분의 10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 |
또한,「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.다만 고위험고수익투자신탁등과 벤처기업투자신탁의 의무 배정이 미달될 때에는 그외 기관투자자에게 추가로 배정할 수 있습니다.한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.
| 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 |
| 제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조 제1항 제2호의4, 제99조 제2항 제2호의4, 제109조 제1항 제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자 등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것③ 제1항 및 제2항에 따라 대표주관회사가 집합투자회사등에게 공모주식을 배정한 경우 해당 수량을 증권발행실적보고서에 기재하여야 한다. |
(12) 배정결과 통보대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 교보증권(주) 홈페이지(http://www.iprovest.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 교보증권(주) 홈페이지(www.iprovest.com) 우측상단의 '기업금융'⇒'수요예측배정결과조회'에 Log-in 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.
(13)기타 수요예측실시에 관한 유의사항
① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다. ② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.
라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항 (1) 주식의 발행교보18호기업인수목적(주)는 본 공모 전 1회(발기설립시) 주식을 발행하였습니다.
| (단위 : 주, 원) |
| 발행일자 | 주식의 종류 | 발행주식수 | 주당액면가액 | 주당발행가액 | 총발행금액 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025.03.25 | 보통주 | 540,000 | 100 | 1,000 | 540,000,000 |
한편, 교보18호기업인수목적(주)의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.
| (단위 : 주) |
| 주주명 | 주식의종류 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
|
디앤에스아이홀딩스㈜ |
보통주 | 500,000 | 92.59% | 발기인, 최대주주 |
|
교보증권 ㈜ |
보통주 | 10,000 | 1.85% | 발기인, 금융투자업자 |
|
제이비우리캐피탈㈜ |
보통주 | 10,000 | 1.85% | 발기인 |
|
키움인베스트먼트㈜ |
보통주 | 10,000 | 1.85% | 발기인 |
|
㈜루스벤처스 |
보통주 | 10,000 | 1.85% | 발기인 |
| 합 계 | 보통주 | 540,000 | 100.00% | - |
(2) 전환사채 발행 현황금융투자업규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발행 주식등 발행총액의 5% 이상을 소유해야 하는 규정에 따라 교보증권㈜는 본 공모 전에 총 2,160백만원 중 990백만원의 전환사채를 인수하였습니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 사채의 종류 | 제1회 무보증 사모 전환사채 |
| 발행일 | 2025년 04월 04일 |
| 만기일 | 2030년 04월 04일 |
| 권면총액 | 2,160,000,000원 |
| 전환대상 주식의 종류 | 기명식 보통주식 |
| 전환청구 가능기간 | 2025년 05월 04일부터 2030년 04월 03일 까지 |
| 표면이자율 및 만기보장수익률 | 0% |
| 전환비율 및 전환가액 | 100%, 1,000원 |
| 전환사채별 주요 보유자 | 교보증권 ㈜ (990백만원, 45.83%)제이비우리캐피탈 ㈜ (590백만원, 27.31%)키움인베스트먼트 ㈜ (290백만원, 13.43%)㈜루스벤처스 (290백만원, 13.43%) |
| 전환가능주식수 | 2,160,000주(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함) |
| 전환사채 전환 및의결권행사 제한 사항 | 주1) |
| 보호예수기간 | 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 교보증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한 |
| 비고 |
1) 인수인 : 교보증권(주), 제이비우리캐피탈(주), 키움인베스트먼트(주),(주)루스벤처스 2) 전환가격 조정에 관한 사항(가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)위 산식 중 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. |
주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항
전환사채 인수자인 교보증권(주), 제이비우리캐피탈(주), 키움인베스트먼트(주),(주)루스벤처스는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.
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주주간 계약서 |
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[“당사자들”의 약정사항] 제4조 합병에관한의결권행사금지등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 제7조 손해배상책임 발기주주 및/또는 SPAC은 본 계약에 따라 발기주주 및/또는 SPAC이 부담하는 의무 및 책임을 성실히 이행하여야 하며, 발기주주 및/또는 SPAC이 이를 불이행하거나 위반함으로써 SPAC의 다른 주주들에게 손해가 발생하는 경우 그 손해를 배상할 책임이 있다. |
주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을확약하였습니다. 또한 상기 전환사채 인수자는 주주간계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월이 되는날까지의 기간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.
주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."
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증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) |
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① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략) ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략) |
주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.
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전환사채 발행 및 인수계약서 |
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제7조 [특약사항] (1) "갑"이 정관 제57조의 규정에 의하여 증권금융회사에 예치 또는 신탁업자에 신탁한 공모주납입자금(이하 "예치자금")에 대하여 "을", "병", "정", "무"는 사채권자로서 어떠한 권리도 행사하지 아니하며, 최초 모집의 방법으로 발행한 공모주식을 취득한 주주에게 정관 제61조에 따라 위 예치자금을 우선적으로 반환할 수 있도록 예치자금에 대하여 가압류, 가처분 기타 어떠한 조치도 취하지 않기로 한다. (2) “갑”이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, "을", "병", "정", "무"는 "갑"의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 갑의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 "을", "병", "정", "무"가 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 갑이 잔여재산을 분배함에 있어 "을", "병", "정", "무"에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 "을", "병", "정", "무"는 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다. |
* 갑: 교보18호기업인수목적 주식회사 을: 교보증권 주식회사 병: 제이비우리캐피탈 주식회사 정: 키움인베스트먼트 주식회사 무: 주식회사 루스벤처스
가. 모집 또는 매출조건
| 항 목 | 내 용 | ||
|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 기명식 보통주 4,500,000주 | ||
| 주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 2,000원 | |
| 확정가액 | - | ||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 9,000,000,000원 | |
| 확정가액 | - | ||
| 청 약 단 위 | 주2) | ||
| 청약기일 | 일반투자자 및기관투자자 | 개시일 | 2025년 08월 04일 |
| 종료일 | 2025년 08월 05일 | ||
| 청약증거금주4) | 일반투자자 (일반청약자) | 100% | |
| 기관투자자 | 0% | ||
| 배정 및 환불공고일 | 2025년 08월 07일 | ||
| 환불 및 납입일 | 2025년 08월 07일 | ||
| ※ | 기관투자자와 일반투자자의 청약은 동일한 날에 실시됨을 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
| ※ | 모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. |
| 주1) | 주당 모집가액 또는 매출가액 : 주당모집(매출)가액은 청약일전에 실시 예정인 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 교보증권(주)와 발행회사인 교보18호기업인수목적(주)가 협의하여 최종 결정할 예정이며, 청약안내공고 시 확정된 주당 모집(매출)가액을 공고할 예정입니다. | ||||||||||||||||||||||||
| 주2) |
청약단위 : 일반투자자는 대표주관회사인 교보증권(주)의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 교보증권(주)의 청약 단위 및 청약한도는 아래와 같습니다. 단, 청약단위와 상이한 수량으로 청약한 경우에는 그 청약수량의 하위단위로 청약한 것으로 간주합니다.
일반고객 최고청약한도는 56,000주 ~ 66,000주이며, VIP고객의 경우 112,000주 ~ 132,000주 까지 청약이 가능합니다. |
||||||||||||||||||||||||
| 주3) | 대표주관회사인 교보증권(주)의 청약 마감시간은 청약 2일차인 2025년 08월 05일 16시입니다. 청약 마감시간 이후에는 청약이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 단, 청약 후 미청약물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. |
| 주4) | 청약증거금 |
① 일반투자자의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.③ 일반투자자의 청약증거금은 납입기일에 주식의 납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입금에 미달하는 경우에는 당해 청약자가 납입기일 전까지 그 미달액을 추가납입하여야 하며, 추가납입하지 아니하는 때에는 당해 대표주관회사가 자기 계산으로 인수합니다. 납입금을 초과하는 청약증거금이 있을 경우에는 초과청약금을 납입일에 환불하며, 무자격청약자가 청약을한 경우에도 동일한 일자에 환불이 이루어집니다. 이 경우 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 08월 07일 08:00 ~ 14:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.주5) 청약취급처① 기관투자자 : 교보증권(주) 홈페이지② 일반투자자 : 교보증권(주) 본ㆍ지점
나. 공고의 일자 및 방법
| 구 분 | 일 자 | 신 문 |
|---|---|---|
| 수요예측 안내공고 | 2025년 07월 28일 | 인터넷 공고(주1) |
| 모집 또는 매출가액 확정의 공고 | 2025년 07월 31일 | 인터넷 공고(주2) |
| 청 약 공 고 | 2025년 08월 04일 | 인터넷 공고(주3) |
| 배 정 공 고 | 2025년 08월 07일 | 인터넷 공고(주4) |
| 주1) | 수요예측 안내공고 및 배정(환불) 공고는 대표주관회사인 교보증권(주)의 홈페이지(www.iprovest.com)에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다. 교보증권(주)홈페이지(www.iprovest.com) 우측상단의 '기업금융'⇒'수요예측'⇒'수요예측안내'란을 참조하시기 바랍니다. |
| 주2) | 모집(매출)가액 확정의 공고는 대표주관회사인 교보증권(주)의 홈페이지(www.iprovest.com)에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다. |
| 주3) | 청약공고는 대표주관회사인 교보증권(주)의 홈페이지(www.iprovest.com)에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다. |
| 주4) | 일반청약자에 대한 배정의 공고는 대표주관회사인 교보증권(주)의 홈페이지(www.iprovest.com)에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다. |
| 주5) | 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2025년 08월 07일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. |
| 주6) | 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
다. 청약방법
(1) 모든 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. (단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)(2) 일반투자자 청약은 투자설명서를 교부받았거나 투자설명서 수령 거부를 표시한 투자자에 한해 대표주관회사인 교보증권(주)의 사이버, 유선, ARS, 영업점 내방 등의방법에 의해 청약할 수 있습니다. 또한 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약하여야 하며, 대표주관회사인 교보증권(주)의 1인당 최저청약한도는 10주, 최고청약한도는 56,000주 ~ 66,000주이나 교보증권(주) 우대기준 및 청약단위에 따라 112,000주 ~ 132,000주(200%)까지 청약이 가능합니다.증권인수업무에 관한 규정 제8조 제6항에 의해 주관회사는 기업공개, 코스닥 상장공모, 장외법인공모시 당해 공모주식 청약자에게 청약에 필요한 금전의 융자가 금지되어 있으므로 청약자께서는 유의하시기 바랍니다.
(3) 기관투자자의 청약
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2025년 08월 04일 ~ 05일에 교보증권(주)의 홈페이지(www.iprovest.com)를 통해 인터넷 접수 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2025년 08월 07일 08:00 ~ 14:00 사이에 대표주관회사인 교보증권(주)의 본점에 납입하여야 합니다.한편, 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자나 수요예측에 미참가한 기관투자자는 3,150,000주 ~ 3,375,000주 범위 내에서 추가로 청약이 가능하나, 상기 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정받을 수 있습니다. ※ 금번 공모 시 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (4) 대표주관회사의 일반투자자 청약자격은 다음과 같습니다. 다만, 대표주관회사가 필요하다고 판단하여 청약자격에 관한 사항을 공시할 경우, 동 내용은 변경될 수 있습니다.
| 【 대표주관회사 : 교보증권(주) 일반투자자 청약자격 】 |
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 청약자격 | 청약초일 전일까지 당사 계좌를 보유 및 개설한 고객 |
| 청약수수료 | 지점창구 방문청약 : 3,000원유선청약(지점/소비자지원센터) : 5,000원사이버(온라인/ARS) 청약 : 2,000원징수일 : 환불일※ 공모주 청약을 하였으나, 미배정 된 경우에는 수수료를 징수하지 않음 |
| 청약수수료면제고객 |
1) 평잔기준 : 청약초일 전월부터 과거 3개월간 일평잔 기준 1. 주식계좌(종합매매+증권저축) : 일평잔 5백만원 이상 (예수금+주식평가금액) ※ 주식평가액 : 코스피, 코스닥, 코넥스(일반주식, ETF, ETN, ELW, 신주인수권 등), 일반채권, CB, BW, EB, RP(원금), K-OTC포함(CD, CP, 파생결합상품 불포함) 2. 펀드계좌 : 일평잔 2천만원 이상 3. 신탁계좌 : 일평잔 2천만원 이상 4. 본사운용형 랩(CMA MMW) : 일평잔 5백만원 이상 5. 주식+펀드+신탁+랩(CMA MMW) : 일평잔 2천만원 이상2) 매매수수료기준 : 청약초일 전일부터 과거3개월간 누적매매수수료 1만원 이상 1. 주식, 선물옵션 등 매매관련 수수료 합계 ※ 주식관련 채권매매(CB, BW, EB) 포함 / 일반채권, RP 및 파생결합상품 불포함 2. 매매수수료 환전이 필요한 상품(원화 外 매매수수료 발생 상품) 제외 |
| VIP고객 |
1) 평잔기준 : 청약초일 전월부터 과거 3개월간 일평잔 기준 1. 주식계좌(종합매매/증권저축) : 일평잔 5천만원 이상 (예수금+주식평가금액) ※ 주식평가액 : 코스피, 코스닥, 코넥스(일반주식, ETF, ETN, ELW, 신주인수권 등), 일반채권, CB, BW, EB, RP(원금), K-OTC포함(CD, CP, 파생결합상품 불포함) 2. 펀드계좌 : 일평잔 5천만원 이상 3. 신탁계좌 : 일평잔 5천만원 이상 4. 본사운용형 랩(CMA MMW) : 일평잔 5천만원 이상 5. 주식+펀드+신탁+랩(CMA MMW) : 일평잔 5천만원 이상 2) 랩상품 가입고객 1.지점 일임형 랩 : 청약 초일 전월부터 과거 3개월 일 평잔 2천만원이상 (원금기준) 2. 본사 운용형 랩 : 청약 초일 전월부터 과거 3개월 일 평잔 2천만원이상 (원금기준) 3) 파생결합상품 : 청약초일 전일 잔고 원금지급형(ELB) 5,000만원 이상, 원금비보장형(ELS) 2,000만원 이상 4) 매매수수료기준 : 청약초일 전일부터 과거3개월간 누적매매수수료 10만원 이상 1. 주식, 선물옵션 등 매매관련 수수료 합계 ※ 주식관련 채권매매(CB, BW, EB) 포함 / 일반채권, RP 및 파생결합상품 불포함 2. 매매수수료 환전이 필요한 상품(원화 外 매매수수료 발생 상품) 제외 5) 정액적립식펀드 기준: 청약초일 전월을 기준으로 정액적립식 6개월 이상, 월납 100만원 이상 납입 고객 (청약일 기준으로 적용, 매월 정기적으로 납입한 고객만 가능하며 미납 또는 선납이 있는 경우에는 인정하지 않음)6) 고객 등급기준 : 청약초일 전월의 고객등급이 다이아몬드 또는 플래티늄 고객 |
| 배정기준 |
일반청약자 배정물량(우리사주조합 미청약 잔여주식 배정분 포함)의 50% 이상을 '균등방식'으로 배정하고, 그외는 '비례방식'(청약 주식수에 비례)으로 배정배정 이후 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입 하되, 구체적으로는 5사 6입, 6사 7입, 7사 8입, 8사 9입을 순차적으로 적용하여 잔여 주식이 최소화 되도록 배정함. 그럼에도 불구하고 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨 등 합리적인 방법을 통해 재배정 함. |
| 공고방법 | 교보증권(주) 영업점 및 홈페이지(www.iprovest.com)에 게시 |
라. 청약취급처
(1) 기관투자자 : 교보증권(주) 홈페이지
(2) 일반투자자 : 교보증권(주) 본ㆍ지점
마. 청약결과 배정방법
(1) 공모주식의 배정비율
| 모집대상 | 배정주식수 | 배정비율 |
|---|---|---|
| 일반투자자 | 1,125,000주 ~ 1,350,000주 | 25.0% ~ 30.0% |
| 기관투자자 | 3,150,000주 ~ 3,375,000주 | 70.0% ~ 75.0% |
| 합계 | 4,500,000주 | 100.00% |
1) 일반투자자 : 모집(매출)주식 총수의 25.0% ~ 30.0%(1,125,000주 ~ 1,350,000주)를 배정합니다.
2) 기관투자자 : 모집(매출)주식 총수의 70.0% ~ 75.0%(3,150,000주 ~ 3,375,000주)를 배정합니다.3) 상기 1), 2) 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요 예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 상기 각 호의 배정분중 청약미달로 인한 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.4) 단, 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.(2) 배정방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 교보18호기업인수목적 주식회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.1) 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.2) 증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.
3) 금번 IPO는 일반청약자에게 1,125,000주에서 1,350,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 562,500주에서 675,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.4) 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.5) 일반청약자 배정물량 중 1/2이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.
6) 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입 하되, 구체적으로는 5사 6입, 6사 7입, 7사 8입, 8사 9입을 순차적으로 적용하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그럼에도 불구하고 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨 등 합리적인 방법을 통해 재배정 합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.7) 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
8) 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.), 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자, 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등(단, 창업투자회사등이 일반청약자로서 청약시 배정가능)은 배정대상에서 제외됩니다.
(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용, 초과청약금의 환불에 관한사항 또는 미달청약금에 대한 추가납입통지는 2025년 08월 07일 대표주관회사인 교보증권(주)의 홈페이지(www.iprovest.com)에 게시하고, 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
바. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부 2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가회사 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 교보증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.
(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우
| 【교보증권(주) 투자설명서 교부 방법】 |
| 청약방법 | 투자설명서 교부형태 |
|---|---|
| 지점내방 청약 | 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 |
| HTS/MTS/홈페이지 청약 | HTS/MTS/홈페이지로 로그인 후 청약화면에서 투자설명서 교부받은 후 청약 |
| 유선/ARS 청약 | 본/지점 방문을 통해 투자설명서 교부 받은 후 청약홈페이지로 로그인 후 투자설명서 교부 받은 후 청약E-mail로 투자설명서를 교부받은 후 청약 |
(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 교보증권(주)에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.
(2) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 교보18호기업인수목적(주), 대표주관회사인 교보증권(주)에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수인의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.
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□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 제2-5조(설명의무 등)① (생략)② 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. 이 경우 법 제123조제1항에 따른 투자설명서와 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한 설명서 및 핵심상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 금융소비자보호법 시행령 제14조에 따라 중요한 내용은 부호, 색채, 굵고 큰 글자 등으로 명확하게 표시하여 알아보기 쉽게 작성하여야한다(이하 생략) |
사. 청약증거금의 대체, 반환 및 주금납입에 관한 사항대표주관회사는 청약자의 납입금액을 주금납입기일에 "국민은행 the FIRST 압구정"에 납입하여야 합니다. 한편, 청약하여 배정된 주식의 납입금액에 미달하는 주식이 발생하는 경우 그 미달금에 해당하는 주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
아. 주권교부에 관한 사항
(1) 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 공고시 대표주관회사가 공고합니다.(2) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무 취급처에서 교부합니다.(3) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 09월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 증권에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 증권의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주권의 권리를 전자등록하는 방법으로 증권을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 증권이 전자등록되는 방법으로 증권이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 증권에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.
자. 기타의 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.
(2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.
(3) 대표주관회사의 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사인 교보증권(주)는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(4) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항당사는 2025년 04월 18일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 06월 05일 상장예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과, 신규상장신청일(모집 완료일)까지 기업규모(상장규정 제70조제1항제1호), 주식의 분산(상장규정 제70조제1항제2호), 금융투자업자 소유주식등의 발행금액(상장규정 제70조제1항제8호) 요건을 구비하는 것을 사후 이행사항으로 통보받았습니다.
(5) 주권의 매매개시일
주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는대로 거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.
(6) 일반청약자의 환매청구권『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.
(7) 청약이 제한되는 자아래 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 않습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.
| 【 청약이 제한되는 자 】 |
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④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. <삭제 2023. 4 .27> 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 6. 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업. 다만, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있는 경우에는 제외한다. |
(8) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며,본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
가. 인수방법에 관한 사항
| [인수방법 : 총액인수] |
| 인 수 인 | 인수주식의종류 및 수 | 인수금액 | 인수조건 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 명 칭 | 주 소 | |||
| 대표주관회사 | 교보증권(주) | 서울시 영등포구 의사당대로 97 | 기명식 보통주4,500,000주 | 9,000,000,000원 | 주1), 2), 3) |
주1) 대표주관회사인 교보증권(주)가 전체공모물량의 100%를 총액인수하며, 총액인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.주2) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.주3) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 교보증권(주)가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.
나. 인수대가에 관한 사항
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인 수 인 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 인수수수료 | 교보증권(주) | 300,000,000 | 주1) |
주1) 교보18호기업인수목적(주)는 대표주관회사인 교보증권(주)에게 인수대가로 정액 금 3.0억원의 수수료로 지급합니다. 다만, 인수수수료 중 50%(1.50억원)는 금번 일반공모의 주금납입일 익일에 지급하며, 나머지 50%에 해당하는 금액(1.50억원)은 교보18호기업인수목적(주)가 다른 법인과의 합병이 성공한 경우에 한하여 합병등기일 익일에 지급합니다. (단, 합병 실패 시 또는 당사 정관 제60조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 후지급 예정 수수료 150,000,000원은 지급하지 아니합니다.)주2) 금번 공모와 관련하여 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다. 다. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 교보증권(주)와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 교보증권(주)는 증권 인수업무 등에 관한규정 제6조(공동주관회사) 제1항 1호의 예외사항에 따라 타 금융투자회사와 공동주관회사 업무를 수행할 의무가 존재하지 아니합니다.
| [ 증권 인수업무 등에 관한 규정 ] |
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제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. 1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 ⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다. 1. 기업공개의 경우 : 주식등의 취득일이 상장예비심사신청일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우 2. 장외법인공모의 경우 : 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록(또는 보호예수)하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우⑥ 금융투자회사는 제5항의 확약서를 대표주관계약 체결일(대표주관계약을 체결한 이후 주식등을 취득한 경우에는 취득일)로부터 5 영업일 이내에 협회에 제출하여야 하며, 기업공개 또는 장외법인공모 이전에 해당 확약내용에 변경이 발생하는 경우 협회에 지체없이 신고하여야 한다. ⑦ 제5항의 주식등을 발행한 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 금융투자회사는 다음 각 호의 기간동안 한국예탁결제원에 해당 주식등을 지체없이 의무보유등록(또는 보호예수)하고, 한국예탁결제원이 발행한 증명서를 의무보유등록일(또는 보호예수일)로부터 10 영업일 이내에 협회에 제출하여야 한다.1. 기업공개의 경우 : 한국거래소 상장일로부터 6개월간2. 장외법인공모의 경우 : 장외법인공모 주식의 발행일로부터 6개월간⑧ 제7항에 불구하고 금융투자회사는 법령상의 의무 이행 등을 위하여 협회가 필요하다고 인정하는 경우 의무보유등록을 취소하거나 보호예수된 주식등을 인출할 수 있다. |
(3) 초과배정옵션당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 일반청약자의 환매청구권당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.
(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.
(6) 인수인의 투자 내역당사의 대표주관회사인 교보증권㈜는 2025년 03월 25일 설립시 당사의 주식 10,000주를 취득하였으며, 2025년 04월 04일 전환사채 990,000,000원을 취득하였습니다. 보통주 취득단가 및 전환사채 1주당 전환가액은 모두 1,000원으로 금번 공모시 희망공모가액 2,000원과의 괴리율은 50.0%입니다. 증권신고서 제출일 현재 교보증권(주)의 당사에 대한 투자내역은 다음과 같습니다.
| 【 상장주선인의 주식 보유 내역 】 |
| (단위: 원, 주, %) |
| 상장주선인 | 구분 | 취득일 | 취득금액 | 취득단가 | 주식수(지분율) | 괴리율주2) | 비고 |
| 교보증권㈜ | 보통주 | 2025.03.25 | 10,000,000원 | 1,000원 | 10,000주(1.85%) | 50.0% | 합병상장일로부터 6개월주1) |
| 주1) | 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권㈜이 소유한 주식은 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 매각이 제한됨 |
| 주2) | 공모가격과의 괴리율 = (공모가격 - 취득가액) / 공모가격 |
| 【 상장주선인의 전환사채 보유 내역 】 |
| (단위: 원, 주, %) |
| 상장주선인 | 구분 | 취득일 | 발행가액 | 전환가액 | 전환가능주식수 | 괴리율주2) | 비고 |
| 교보증권㈜ | 전환사채 | 2025.04.04 | 990,000,000원 | 1,000원 | 990,000주 | 50.0% | 합병상장일로부터 6개월주1) |
| 주1) | 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권㈜이 소유한 전환사채는 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 매각이 제한됨 |
| 주2) | 공모가격과의 괴리율 = (공모가격 - 전환가액) / 공모가격 |
상기 사항 이외에 상장주선인인 교보증권㈜이 취득한 동사 주식은 없습니다. 교보증권㈜의 보유분 10,000주(지분율 1.85%), 전환사채 990,000,000원에 대하여 코스닥시장 상장규정 제69조제2항에 의거 합병상장일로부터 6개월(자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따라 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)간 의무보유할 의무가 존재함에 따라 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.
향후 기업인수목적회사가 합병할 경우, 교보증권(주)를 비롯한 발기주주와 공모주주의 손익 영향은 다음과 같습니다.
| [합병 후 주가등락에 따른 손익 영향] |
| 구분 | 평균 전환사채비중 (%) | 합병 후 주가에 따른 예상 손익률 | ||||||
| 0원 | 500원 | 1,000원 | 1,500원 | 2,000원 | 2,500원 | 3,000원 | ||
| 공모주주 | 0.00% | -100.0% | -75.0% | -50.0% | -25.0% | 0.0% | 25.0% | 50.0% |
| 발기주주 | 80.00% | -20.0% | -10.0% | 0.0% | 50.0% | 100.0% | 150.0% | 200.0% |
| - 디앤에스아이홀딩스(주) | 0.00% | -100.0% | -50.0% | 0.0% | 50.0% | 100.0% | 150.0% | 200.0% |
| - 교보증권(주) | 99.00% | -1.0% | -0.5% | 0.0% | 50.0% | 100.0% | 150.0% | 200.0% |
| - 제이비우리캐피탈(주) | 98.33% | -1.7% | -0.8% | 0.0% | 50.0% | 100.0% | 150.0% | 200.0% |
| - 키움인베스트먼트(주) | 96.67% | -3.3% | -1.7% | 0.0% | 50.0% | 100.0% | 150.0% | 200.0% |
| - (주)루스벤처스 | 96.67% | -3.3% | -1.7% | 0.0% | 50.0% | 100.0% | 150.0% | 200.0% |
| 주1) | 예상 손익률은 스팩 존속합병일 경우의 합병 후 주가를 가정하여 분석하였습니다. |
| 주2) | 공모주주는 공모희망가격인 2,000원 기준, 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다. |
| 주3) | 합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다. |
금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식의 종류정관 제9조 (주식의 종류)이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 2. 액면금액정관 제7조 (1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 3. 주식에 관한 사항정관 제6조 (발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.
정관 제11조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우
3.이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
4. 의결권에 관한 사항정관 제24조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.정관 제26조 (의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
정관 제27조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야한다.
정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 5. 배당에 관한 사항정관 제 12조 (신주의 동등배당)이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
| 가. 합병 실패로 인한 해산 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제60조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다 |
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 527조의2 및 527조3에 따른 간이합병 및 소규모 합병을 할 수 없고 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.
당사의 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 80% 이상이어야 합니다. 만일, 당사가 향후 합병을 추진하는 과정에서 합병대상법인의 가치가 높지 않아 합병가액 또는 자산총액이 예치(또는 신탁)자금의 100분의 80에 미치지 못할 경우 이로 인해 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다.
또한, 당사의 정관 제60조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제61조에 따라 투자자에게 반환하게 됩니다.
한편, 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 통한 승인이 필요합니다. 주주총회 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상의 수가 되어야 합니다. 합병을 위한 주주총회에서는 공모전 주주들의 경우 의결권이 제한되므로 최종 합병승인의 의사결정은 이번에 참여한 공모주주로 한정됩니다. 만약, 합병승인을 위한 주주총회에서 공모주주들이 합병을 반대하는 경우 합병은 실패할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아울러 과도한 주식매수청구권의 행사로 인한 자금유출을 방지하기 위하여 주식매수청구권 행사규모가 전체 발행주식총수의 일정 비율 이상이거나, 전체 행사규모가 일정수준 이상일 경우 합병이 부결될 수 있다는 조건부 합병을 결의할 수 있습니다. 이 경우 합병 부결 요건에 해당되는 경우 합병이 실패할 위험이 존재합니다.
| 나. 타 기업인수목적회사와의 경쟁 심화에 관한 위험당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. |
당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제64조 (합병을 위한 중점 산업군)에 의거하여 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신재생에너지, 바이오/의료, IT융합, LED응용, 고부가 식품산업 등을 비롯한 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진할 계획에 있습니다.
그러나 당사는 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한, 과도한 경쟁으로 인하여 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다.
또한 당사는 PEF, 벤처금융, 전략적 투자자 및 다른 기업인수목적회사 등과 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있는 바, 경쟁자는 장기간 축적해 온 know-how 및 합병에 대한 다양한 경험을 지니고 있을 수 있으며 기술적, 인적 그리고 기타 재원이 당사보다 우수할 수도 있어 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다.
특히, 당사는 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.
| 다. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병성공이 무관할 위험기업인수목적회사는 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력, 발기인의 평판등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 다만, 동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. |
기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 투자자들은 기업인수목적회사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서 및 발기인들의 평판도에 의지하여 투자를 결정하게 됩니다. 특히 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다.당사의 경영진 및 관리인력은 M&A 분야의 다양한 경력을 통해 합병대상법인의 발굴, 합병 절차 진행 등에 관한 Know-how를 보유하고 있습니다. 그러나 당사의 임원이 우량한 합병대상기업을 물색하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으로 합병할 수 있을지 여부는 불확실한 상황입니다. 따라서, 당사의 임원이 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다.
당사 임원의 주요 경력을 포함한 현황은 다음과 같습니다.
|
직책명 (상근/등기) |
성 명 (생년월일) |
주요경력 |
담당 업무 |
소유 주식수 |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
|
대표이사 (비상근/등기) |
허명현 (850106) |
-(2022.08~현재) 태림회계법인 Partner / 이사 -(2021.03~2022.08) 대신증권 PF부문 -(2019.10~2021.2) 키움증권 구조화금융본부 -(2018.01~2019.09) 신영증권 기업금융본부 -(2016.10~2018.01) 안진회계법인 M&A본부 -(2013.09~.2016.10) 한영회계법인 감사본부 -(2010.01~.2011.10) 효성중공업 기술개발팀 -(2010.01) 성균관대학교 전자전기공학과 학사 졸업 |
경영 총괄 |
- | 신임 |
|
사외이사 (비상근/등기) |
강승연 (850312) |
-(2023.05~현재) 현대투자파트너스 VC본부 부장 -(2019.10~2023.04) 케이프투자증권 PI본부 AI팀 차장 -(2019.01~2019.10) 셀바이오휴먼텍 재무전략 차장 -(2018.04~2018.12) 파인밸류자산운용 IB 과장 -(2016.07~2018.03) 한화투자증권 IPO팀 대리 -(2012.01~2016.07) 삼정회계법인 Deal advisory1 -(2012.02) 서강대학교 경영학과 학사 졸업 |
경영 자문 |
- | 신임 |
|
기타비상무 이사 (비상근/등기) |
김현준 (851104) |
-(2017.01~현재) 교보증권 ECM1부 -(2013.12~2017.01) 한영회계법인 감사본부 -(2014.02) 연세대학교 경영학과 학사 졸업 |
경영 | - | 신임 |
|
감사 (비상근/등기) |
오용호 (851211) |
-(2021.09~현재) DnCBiotechnology CFO -(2024.04~현재) 회계법인 예다움 이사 -(2019.08~2024.04) 신호세무회계 대표 / 예다움공인회계사 감사반 이사 -(2014.02) 서강대학교 경영학과 학사 졸업 |
감사 | - | 신임 |
한편, 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항은 다음과 같습니다.
|
임 원 |
M&A 관련 경력 |
|---|---|
| 허명현 |
- 삼부건설공업 매수 실사, 벨류에이션, 인수자문 - SK엔카 매수 실사, 벨류에이션 - 한국종합기술 매수 실사, 벨류에이션 - 433 투자 실사 및 벨류에이션 - NK 투자 실사 및 벨류에이션 - SK B&T 인수금융 주관 - SK증권 인수금융 주관 - 디섹 인수금융 주관 |
| 강승연 |
- ㈜우정바이오와 한화MGI기업인수목적(주) 합병 상장 - 선샤인푸드(주)와 한화ACPC기업인수목적(주) 합병 상장 - 엔켐, 솔루엠, 나인테크, 제이시스메디칼 Pre IPO 투자 - HIP 제5호 코넥스-첨단제조 스케일업 신기술투자조합 핵심운용인력 |
| 김현준 |
- 나무기술(주)와 교보비엔케이기업인수목적(주) 합병 상장 - ㈜나인테크와 교보7호기업인수목적(주) 합병 상장 - ㈜원바이오젠과 교보8호기업인수목적(주) 합병 상장 - ㈜밸로프와 교보9호기업인수목적(주) 합병 상장 - ㈜코스텍시스와 교보10호기업인수목적(주) 합병 상장 - ㈜제이투케이바이오와 교보11호기업인수목적(주) 합병 상장 |
| 오용호 |
- 해성옵틱스의 TKENS(티케이이엔에스) 지분인수, 지분매도 자문 - 모네타 딥테크 로보 투자조합 1호 GP - 모네타 딥테크 에너지혁신 투자조합 2호 GP - 모네타 딥테크 사이버시큐리티 투자조합 3호 GP - 이오 수소 투자조합 1호 GP - 뉴로 바이오 투자조합 1호 GP |
| 라. 합병 대상회사 및 합병일정의 불확실성에 관한 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소의 코스닥시장에 합병예비심사신청서를 제출하여야 하며 공모전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됩니다. 따라서 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 또한, 합병할 회사의 위험에 따라 합병 이후재무상태 및 경영안정성 등에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. |
최초로 모집한 주금납일로부터 30개월 이내에 합병 예비심사신청서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우, 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 5호에 따라 당사는 관리종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유을 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 따라서 동사는 최초 모집한 주금납입일로부터 30개월이 경과하면 해산 절차에 돌입할 가능성이 있으며, 회사 해산시에는 당사의 정관 제61조에 따라 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 됩니다.또한, 당사는 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하되, 대부업, 사행성 산업 등 사회통념상 공공의 이익을 저해하는 산업을 영위하는 법인을 제외하고 회사의 주주가치 극대화가 가능하고 합병에 따른 이익이 있다고 판단되는 신재생에너지, IT 융ㆍ복합, 바이오 등의 산업 등을 영위하는 법인을 대상으로 우선적으로 합병을 추진할 예정입니다. 그러나, 기업인수목적회사의 경우 공모전 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있어 현재까지는 당사가 합병하게 될 기업에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서, 당사가 상대적으로 영업실적이 저조하거나 성장성이 높지 않은 회사와 합병할 가능성을 배제할 수 없습니다. 다만, 합병의사결정 과정에서 공모주주들은 합병에 대한 반대의사 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.당사가 합병대상회사의 가치 및 적정한 인수조건 등을 종합적으로 고려하여 합병을 진행한다고 할지라도 상대적으로 위험이 높은 산업에 속한 회사와 합병을 한다면 동 산업과 관련된 위험요소에 의해 영향을 받을 수도 있습니다. 즉, 합병을 진행하는 과정에서 당사가 판단했던 합병대상회사의 강점 및 약점, 가치, 수익성, 위험 및 부외부채 등이 실제 판단했던 것과는 다를 수도 있으며 이로 인해 합병 이후 당사가 기대했던 것과는 다른 실적이 나타날 수 있습니다. 그리고, 당사의 자금과 합병대상회사의 영업의 결합으로 인한 시너지 효과가 당초 기대보다 미흡할 수도 있습니다.당사가 합병대상회사의 실사를 수행하는 과정에서 회계, 기술, 재무 및 법률 전문가들이 참여를 해야 하기 때문에 많은 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 그리고 이러한 실사를 수행한다 할지라도 합병대상회사에 대한 중요한 모든 이슈들을 파악하지 못할 수 있으며, 합병대상회사 및 당사가 통제할 수 없는 요인들로 인해 합병 이후 회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
투자자 입장에서는 당사가 향후 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 당사의 공모에 참여하여야 하는 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 마. 투자자 환금성 제약에 따른 위험당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다. |
본 공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 한다는 점에서 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.
또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없기 때문에 향후 언제 합병절차가 진행될지 불확실합니다. 따라서, 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서, 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초 모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.
| 바. 피합병대상회사의 경우 지정감사를 수감함에 따른 합병일정 지연 위험피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률시행령 제14조 6항에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의 하시기 바랍니다. |
2014년 06월 30일 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호의 개정으로 인하여 기업인수목적회사의 피합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사를 수감하도록 되었습니다. 동 개정사항은 동시행령 부칙에 따라 시행령 시행 후 시작되는 사업연도부터 적용됨에 따라 2015년 4월 1일 이후 합병 상장예비심사신청서 제출법인부터 적용이 됩니다.
이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사신청 전 지정감사를 수감하여야 하며, 지정감사를 수감하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 시행령의 시행 이전 합병일정보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.
| 가. 집합투자규제 적용배제에 따른 위험당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다. |
당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있으므로 당사를 집합투자기구로 볼 경우 관련 법령상의 집합투자규제가 적용되는 문제가 발생할 수 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.
|
집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) |
충족여부 |
세부 내역 |
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|---|---|---|---|
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충족 |
미충족 |
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① 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 금액 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 법 제324조제1항에 따라 인가를 받은 자(이하 “증권금융회사”라 한다) 등 금융위원회가 정하여 고시하는 기관에 예치 또는 신탁할 것 |
O |
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공모자금 100%예치 신탁계약 약정체결 (KB국민은행)주1) |
|
② 예치.신탁자금등은 합병대상법인과의 합병기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 |
O |
|
정관 제57조 명시 신탁계약서 주2) |
|
③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 |
O |
|
교보증권(19,857억원) (2024년 온기연결기준)주3) |
|
④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 |
O |
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결격사유 없음주4) |
|
⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 |
O |
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주금납입일에 상장신청 예정주5) |
|
⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 |
O |
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정관 제60조 명시주6) |
|
⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 |
O |
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정관 제58조 명시주7) |
|
⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 |
O |
|
정관 제61조 명시주8) |
|
⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 |
O |
|
공모금액 90억원 모집 완료 및 전환사채 포함할 경우 발행총액 기준 교보증권 8.55% 소유 예정 |
하지만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.주1) 당사 정관에 기재
|
제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. |
주2) 당사 정관에 기재
|
제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 |
주3) 발기인 내역
| 주주명 | 주식의종류 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 디엔에스아이홀딩스㈜ | 보통주 | 500,000 | 92.59% | 발기인, 최대주주 |
|
교보증권(주) |
보통주 | 10,000 | 1.85% | 발기인, 금융투자업자 |
| 제이비우리캐피탈㈜ | 보통주 | 10,000 | 1.85% | 발기인 |
| 키움인베스트먼트㈜ | 보통주 | 10,000 | 1.85% | 발기인 |
| (주)루스벤처스 | 보통주 | 10,000 | 1.85% | 발기인 |
| 합 계 | 보통주 | 540,000 | 100.00% | - |
주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부
당사 임원 4인 모두(허명현,강승연,오용호,김현준) 결격 사유에 해당하지 않습니다.
주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
|
제60조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
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제60조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.
| 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. |
주8) 당사 정관에 기재
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제61조(예치자금등의 반환 등) ① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다 ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.
| 나. 임원의 자격 제한기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다. |
기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한 자격제한요건이 적용됩니다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서, 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 각 호의 결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 됩니다.
당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 다음과 같습니다.
| [기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부] |
| 임원자격제한 요건(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항) | 해당여부 |
|---|---|
|
1. 미성년자·피성년후견인 또는 피한정후견인 |
미해당 |
|
2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 |
미해당 |
|
3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 |
미해당 |
|
4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 |
미해당 |
|
5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 |
미해당 |
|
6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 |
미해당 |
|
7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 |
미해당 |
|
8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 |
미해당 |
|
1) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 해임요구: 해임요구일부터 5년 나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년 다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년 |
미해당 |
|
2) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 면직요구: 면직요구일부터 5년 나. 정직요구: 정직요구일부터 4년 다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년 |
미해당 |
|
3) 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년 나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년 |
미해당 |
|
4) 재임 또는 재직 중이었더라면 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자 |
미해당 |
당사의 임원은 이사 3인과 감사 1인으로 구성되어 있고, 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있으며, 금융투자업자 임원 자격제한 사항에 결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 1호에 따라 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명이상인 경우는 예외로 합니다.
| 다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성당사의 경영진은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있어, 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인하여 당사가 합병대상기업을 물색하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 경영진의 기존 소속회사와 임원들의 이익이 우선시 되는 이해상충문제가 발생할 수 있습니다. |
당사의 임원은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사 업무에만 전념할 수있는 것은 아닙니다. 당사의 업무특성상 모든 임원들이 상근하면서 당사 업무에 전념할필요는 없으나 타회사 임직원을 겸직함으로써 당사 업무에 소홀할 수 있으며 합병진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 교보증권은 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 또한, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다.한편, 합병 성공시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 당사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 당사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 그러나 당사에서는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하고 있습니다. 그리고 기업인수목적회사의 경우 합병승인을 위한 주총시 발기인의 의결권이 제한되므로 합병대상기업은 주주총회에서 공모에 참여한 주주들의 최종 결정을 하게 될 것입니다.
당사 임원의 겸직 현황은 다음과 같습니다.
|
임원성명 |
다른 회사명 |
주요사업 |
직위 |
직무 |
재직기간 |
보유주식수 |
지분율 |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 허명현 | 태림회계법인 | 회계사업 | 이사 |
회계, 세무 |
2022.08~현재 | 1좌 | 0.002% | - |
| 강승연 | 현대투자파트너스 | 신기술금융업 | 부장 |
벤처 투자 |
2023.05~현재 | - | - | - |
| 김현준 | 교보증권(주) | 증권중개업 | 차장 | ECM 업무 | 2017.01~현재 | - | - | - |
| 오용호 |
회계법인 예다움 |
회계사업 | 이사 | 회계, 세무 | 2024.04~현재 | 200좌 | 0.2% | - |
| DnCBiotechnology |
BIO /Healthcare |
재무 이사 |
CFO | 2021.09~현재 | 150주 | 4% |
그럼에도 불구하고, 당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 라. 공모전 주주간 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험당사의 공모전 투자자는 디앤에스아이홀딩스㈜, 교보증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 키움인베스트먼트㈜, ㈜루스벤처스이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병 의사결정이 원할히 진행되지 못할 위험이 있습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 단,공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제역할을 수행할 수 있습니다. |
당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해가 다를 수 있으며, 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 수 있습니다. 또한, 합병이 성공하지 못하고 해산할 경우 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 발기주주들은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다.
하지만, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.
|
마. 신규 상장 요건 미충족에 따른 환금성 제약 위험당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. |
당사는 2025년 04월 18일에 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 06월 05일에 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사는 신규상장신청일(모집완료일)까지 코스닥시장 상장규정 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하며, 본 공모는 이를 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수 있습니다. 이에 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
| [한국거래소의 상장예비심사 결과] |
|
1. 상장예비심사결과
□ 교보18호기업인수목적(주)이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 신청법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을구비하여야 함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조 제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조 제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도ㆍ합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조 제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정 시행세칙 제13조 제1항에서 정하는 경우(상장예비심사 신청일로부터 상장일 전일까지 제3자 배정 방식으로 주식등을 발행하는 경우, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우) 3. 기타 신규상장에 필요한 사항□ 신청법인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도ㆍ합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등) 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다. 4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표및 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회(이사회의 결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회)가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서 |
당사는 2025년 06월 05일 상기와 같이 거래소로부터 상장예비심사 결과 통보를 받았으며, 이 중 '사후이행사항'에 해당하는 내용이 사후 충족되지 않는 경우, 거래소로부터 예비심사결과의 효력이 불인정 될 수 있습니다.
| 코스닥 상장규정 | 충족여부 |
|---|---|
| 제70조제1항제1호(기업규모)신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것가. 자기자본이 30억원 이상일 것.나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것 | 충족 가능(90억원공모 예정) |
| 제70조제1항제2호(주식의분산)신규상장신청일 현재 제28조제1항제1호가목, 나목, 또는 라목에 따른 주식의 분산 요건을 충족할 것. 이 경우 같은 호의 “500명”은 각각 “200명”으로 하여 적용한다. | 충족 가능(89.29%에 달하는 4,500,000주공모 예정) |
| 제70조제1항제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액)금융투자업자 소유주식등의 발행금액: 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따라 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것 | 충족 가능(90억원 공모시 교보증권8.55%) |
다만, 당사는 기업인수목적회사로서 정관 제60조에 의거하여 공모한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금등을 공모청약 투자자에게 지급하여야 합니다. 당사는 공모자금의 100%를 국민은행에 신탁할 예정으로 회사가 해산될 경우 공모 청약 투자자의 원금상환은 보다 용이할 것으로 보입니다. 그러나 원금 상환을 보장하지는 않습니다.
|
바. 상장폐지 위험당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제60조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 기업인수목적회사 주식의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받으며, 일반법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제54조부터 제58조)을 일부 적용 받습니다. |
기업인수목적회사인 당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제60조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 기업인수목적회사 주식의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받으며, 일반법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제54조부터 제58조)을 일부 적용 받습니다. 이에 따라 당사는 부도발생 및 은행거래정지, 해산, 자본잠식, 시가총액, 감사의견, 정기주주총회 개최 및 사업보고서 등 제출, 기업지배구조, 주식양도제한, 공시의무위반 등과 관련하여 현행 일반법인의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 동일하게 적용받습니다.
또한 임원 자격요건미달로 관리종목으로 지정된 후 6월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지되게 됩니다. 그리고 정관에서 정하는 사업목적인 합병 이외에 타법인 주식취득, 영업, 자산양수, 분할, 분할합병 등의 사업활동을 영위하게 될 경우 상장폐지됩니다.
한편, 기업인수목적회사의 투자자보호상 핵심사항인 자금예치의무, 인출제한 위반 및 재무활동제한 위반 등으로 관리종목으로 지정된 후 10일 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지됩니다. 또한 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미청구 등으로 관리종목으로 지정된 후 1월 이내에도 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 공시규정에 의한 합병 이사회결의 신고(상장법인과의 합병에 한함)가 없는 경우 또는 기업인수목적회사와 합병기준을 충족하지 못하는 법인과 합병한 경우 당해 기업인수목적회사와 합병대상이 되는 당해 상장법인의 주권은 상장폐지됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도 사유에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.
| [기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도사유] |
| 구 분 | 관리종목 지정 사유 | 상장폐지 사유 |
|---|---|---|
| 임원의 자격미달 | 임원이 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1 각 호의 자격요건을 상실한 경우 | 관리종목 지정 후 6월 이내 미해소 |
| 주식분산기준 미달 | 소액주주 40인 미만이거나 소액주주 주식수 유동주식수의 10% 미만 | 관리종목 지정 후 1년 이내 미해소 |
| 자금 예치의무 위반 등 | 예치ㆍ신탁 의무를 위반하거나예치ㆍ신탁 자금 인출 또는 담보 제공 | 관리종목 지정 후 10일 이내미해소 |
| 재무활동 제한의 위반 | 채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공 | 관리종목 지정 후 10일 이내미해소 |
| 상장예비심사신청서 미제출 | 존립기한의 6월 전까지 상장예비심사신청서 제출 또는 합병 결의 신고 없는 경우 | 관리종목 지정 후 1월 이내 미해소 |
| 금융투자업자의 투자업무 위반 | 금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만 | 관리종목 지정 후 3월 이내 미해소 |
| 의결권행사 제한 등에 관한 약정위반 | - | 최초 공모 전 투자자의 의결권, 주식매수청구권 제한 및 예치자금 반환 준수 약정 위반 |
| 사업목적 위반 | - | 다른 회사 주식 소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동 영위 |
| 상장부적격 법인과의 합병 등 | - | 상장부적격 법인과의 합병 결의 |
당사는 상기와 같은 상장폐지사유에 해당되어 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지되며, 정관 제60조에 따라 해산하게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
| 사. 배당급 미지급 관련 위험당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 예치에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다. |
당사는 상장 후 합병 대상법인을 선택하고 합병을 위한 일련의 작업을 하는 것 이외에 다른 사업을 영위할 수 없으며, 이에 따라 합병 전까지 충분한 수익이 발생하지 않을 것입니다. 반면에 합병 전까지 운영비용의 발생, 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 지급등으로 인하여 지속적으로 비용이 발생할 것이며, 이에 따른 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료전까지 배당금 지급이 어려울 가능성이 높습니다.
현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 합병관련 외부 용역비용은 아래와 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 금액(3개년 합계) | 비고(주1) | |
|---|---|---|---|
| 경상운영비용 |
임원의 보수 |
72 |
3년간, 연 24,000,000원 (주2) |
|
회계감사 수수료 |
30 |
3년간, 연 10,000,000원 |
|
|
기장대리 및 세무신고 수수료 |
18 |
3년간, 연 6,080,000원 |
|
|
명의개서대행 수수료 |
7 |
3년간 기본 및 개별수수료등 |
|
|
기타 |
30 |
각종 운영비용 등 |
|
| 소계 | 157 | - | |
| 합병 관련비용 |
법률자문수수료 |
50 |
법무법인 |
|
회계자문수수료 |
50 |
회계법인 |
|
|
기업실사비용 |
50 |
M&A 자문기관 |
|
|
합병자문수수료 |
400 |
M&A 자문기관 |
|
| 소계 | 550 | - | |
| 인수수수료 | 150 | 정액 3.0억원의 50% | |
| 합계 | 857 | - | |
주1) 인수수수료 외 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주2) 대표이사에게 월 100만원, 사외이사 및 감사에게 월 50만원의 보수가 지급됩니다.주3) 법률자문 및 회계자문 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.주4) 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 27억원에서 지출될 예정입니다.주5) 이사 및 감사의 보수현황은 아래와 같습니다.
| [임원에 대한 보수 한도(연봉 기준)] |
| 구분 | 지급액(원) |
|---|---|
| 이사 | 40,000,000 |
| 감사 | 10,000,000 |
* 상기 임원에 대한 보수 한도는 당사 정관 제38조(이사의 보수) 및 제50조(감사의 보수)와 임원보수규정 제3조를 준용하여야 합니다. 또한, 임원보수규정 제5조에 따라 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.
| < 정관 상 이사 및 감사의 보수 규정 > |
|
제38조 (이사의 보수)① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다. ② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다. 제50조 (감사의 보수)① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다. |
|
< 임원보수규정 > |
|
제3조 (임원의 보수) ① 이사에 대한 보수 한도는 총 40,000,000원으로, 감사에 대한 보수 한도는 총 10,000,000원으로 하며, 직급별 보수는 별표 1과 같다. ② 제1항의 직급별 보수에는 제수당 및 금전적 복리후생비가 포함된 것으로 한다. 제5조 (성과급, 퇴직금의 지급) 제3조에서 규정한 임원의 연봉 외에 임원의 성과급이나 퇴직금은 없는 것으로 한다.[별표 1] 임원의 보수
|
| 아. 채무증권 발행 불가에 관한 사항당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다. |
당사는 정관 제62조 제1항에 의해 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 정관 제62조 제2항에 의해 채무증권을 발행할 수 없습니다.다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할수 있는 바, 당사는 2025년 04월 04일 21.6억원 규모의 전환사채를 발행하였으며, 당사의 발기인인 교보증권(주)가 9.9억원, 제이비우리캐피탈(주)가 5.9억원, 키움인베스트먼트(주)가 2.9억원, (주)루스벤처스가 2.9억원을 인수하였습니다.
| 자. 지분율 및 경영진 변동 가능성에 따른 위험당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. |
증권신고서 제출일 현재 당사는 이사 3인 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제33조(이사의 임기)에 의하여 3년간이며, 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다.그러나, 증권신고서 제출일 현재 발기주주들은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나, 공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정시 전체의 37.50%(발행주식수 기준)를 보유하게 되며, 향후 임원들의 부득이한 사정으로 인하여 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며, 이로 인해 당사의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.
| 가. 지분희석 가능성에 따른 위험본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 증권신고서 제출일 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인하여 희석화 될 수 있으며 공모주식수 4,500,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 18.75%수준입니다. |
현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며,향후 진행될 최초 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 공모전 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인하여 희석화 될 수 있습니다.또한, 공모 전 주주가 인수한 전환사채의 전환가액도보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 그리고, 당사 전환사채 인수계약서에는 "합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며" 라고 기재되어 있는 바, 합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 작다면 전환사채의 전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서, 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도 존재합니다.지분희석률이란 공모주 주주들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로서 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하며, 지분희석률이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 본 공모이후 당사의 총 발행주식은 7,200,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주등(2,700,000주, 전환사채 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 주당 장부가치 희석비율은주당 공모가액 2,000원 기준 약 18.75%입니다.희석비율 산정근거는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주, 원) |
| 공모 | 공모전주주(CB전환) | 공모가격 | 가중평균발행가격 | 희석비율 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 비율 | 주식수 | 비율 | |||
| 4,500,000 | 62.50% | 2,700,000 | 37.50% | 2,000 | 1,625 | 18.75% |
* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모희망가액 × 공모주식수)* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액
| 나. 투자금액 손실 가능성에 관한 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모 가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다. |
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다.따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서, 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.
| 다. 공모 신탁금액 손실 발생 가능성 위험당사는 공모자금의 100%를 국민은행에 신탁할 예정입니다. 동 신탁자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약, 해산사유 발생 등으로 인하여 동 신탁자금을 인출하여 공모 참여 주주에게 배분하는 경우 공모 참여 주주들이 투자한 주당 취득가액 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금에 손실이 미칠수 있는 점 유의하시기 바랍니다. |
당사는 정관 제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)에 의거하여 공모자금의 100분에 90이상에 해당하는 금액을 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 당사는 실제 공모자금의 100%를 국민은행에 신탁하는 계약을 체결하였으며, 공모 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 신탁할 계획입니다.
당사는 동 신탁자금을 정관 제60조(회사의 해산) 및 제61조(예치자금등의 반환 등)에따라 회사가 해산하는 경우 공모전주주 등을 제외한 주주(다만, 공모전주주 등이 최초 주권 공모 이후 주식등을 취득한 경우에는 지급대상에 해당함)에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다.다만, 신탁자금 반환시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있습니다.당사의 신탁자금 반환에 관한 정관상 내용은 다음과 같습니다.
|
정관 제60조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 정관 제61조(예치자금등의 반환 등) ① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다 ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
다만, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 신탁된 공모자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.
참고로, 당사 주식매수청구의 절차 및 가격 결정 방법은 다음과 같습니다.
(1) 주식매수청구 절차
당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.
1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구
3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수
5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 처분
(2) 주식매수가격의 결정
공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정하며, 정관 제59조에 기재된 바와 같이 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 및 배당금을 포함한다.)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
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기준매수가격의 산정기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) |
단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 따라서, 상장 이후 당사의 주가가 공모가 이하로 하락한다고 하더라도 합병진행 시 주식매수청구 가격이 공모가격 이하가 될 위험은 없습니다.
| 라. 공모전 주주의 보호예수에 관한 사항당사의 상장예정주식수 5,040,000주 중 약 89.29%에 해당하는 4,500,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 공모전 주주의 소유주식 540,000주(공모 후 10.71%) 및 전환사채(전환가능주식수 2,160,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. |
당사의 상장예정주식수 5,040,000주 중 약 89.29%에 해당하는 4,500,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 공모전 주주의 소유주식 540,000주(공모 후 10.71%) 및 전환사채(전환가능주식수 2,160,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 당사의 계속보유의무자 현황은 다음과 같습니다.
| [계속보유의무자 현황 : 보통주 및 전환사채] |
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성 명 (회사명) |
신청일 현재 주식수 |
의무보호예수 주 식 수 |
보호예수 기 간 (주1) |
관계 |
|---|---|---|---|---|
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디앤에스아이홀딩스㈜ |
500,000주 (92.59%) |
500,000주 (92.59%) |
합병신주상장일 후 6월간 |
최대주주 (공모전주주) |
|
교보증권(주) |
10,000주 (1.85%) 전환사채 990백만원 |
10,000주 (1.85%) 전환사채 990백만원 |
합병신주상장일 후 6월간 |
금융투자업자(공모전주주) |
|
제이비우리캐피탈㈜ |
10,000주 (1.85%) 전환사채 590백만원 |
10,000주 (1.85%) 전환사채 590백만원 |
합병신주상장일 후 6월간 |
발기인 (공모전주주) |
|
키움인베스트먼트㈜ |
10,000주 (1.85%) 전환사채 290백만원 |
10,000주 (1.85%) 전환사채 290백만원 |
합병신주상장일 후 6월간 |
발기인 (공모전주주) |
|
㈜루스벤처스 |
10,000주 (1.85%) 전환사채 290백만원 |
10,000주 (1.85%) 전환사채 290백만원 |
합병신주상장일 후 6월간 |
발기인 (공모전주주) |
|
계 |
540,000주 (100.00%) 전환사채 2,160백만원 |
540,000주 (100.00%) 전환사채 2,160백만원 |
- |
- |
주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따라 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다. 또한 상기 전환사채 보유자는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 주주간 계약서를 통해 확약하였습니다.
|
주주간 계약서 |
|---|
| 제3조(주식 등의 계속보유의무)발기주주들은 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 교보증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.) |
| 마. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 2,160백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 2,160,000주입니다. 이는 금번 공모 후 전환 가정시 총 주식수 7,200,000주의 약 30.00%에 해당하는 수량으로, 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 단, 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. |
증권신고서 제출일 현재 교보증권(주), 제이비우리캐피탈(주), 키움인베스트먼트(주),(주)루스벤처스가 당사의 전환사채를 보유하고 있습니다.
당사의 공모전 주주의 주식 등은 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 등(전환사채 포함)은 합병기일 이후 1년간) 보호예수 대상이기에 매각이 제한됩니다. 동 전환사채가 주식으로 전환될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있습니다. 당사의 전환사채 발행 현황은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 사채의 종류 | 제1회 무보증 사모 전환사채 |
| 발행일 | 2025년 04월 04일 |
| 만기일 | 2030년 04월 04일 |
| 권면총액 | 2,160,000,000원 |
| 전환대상 주식의 종류 | 기명식 보통주식 |
| 전환청구 가능기간 | 2025년 05월 04일부터 2030년 04월 03일 까지 |
| 표면이자율 및 만기보장수익률 | 0% |
| 전환비율 및 전환가액 | 100%, 1,000원 |
| 전환사채별 주요 보유자 | 교보증권 ㈜ (990백만원, 45.83%)제이비우리캐피탈 ㈜ (590백만원, 27.31%)키움인베스트먼트 ㈜ (290백만원, 13.43%)㈜루스벤처스 (290백만원, 13.43%) |
| 전환가능주식수 | 2,160,000주(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함) |
| 전환사채 전환 및의결권행사 제한 사항 | 주1) |
| 보호예수기간 | 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 교보증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한 |
| 비고 |
1) 인수인 : 교보증권(주), 제이비우리캐피탈(주), 키움인베스트먼트(주),(주)루스벤처스 2) 전환가격 조정에 관한 사항(가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)위 산식 중 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. |
주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항
전환사채 인수자인 교보증권(주), 제이비우리캐피탈(주), 키움인베스트먼트(주),(주)루스벤처스는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.
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주주간 계약서 |
|---|
|
[“당사자들”의 약정사항] 제4조 합병에관한의결권행사금지등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 제7조 손해배상책임 발기주주 및/또는 SPAC은 본 계약에 따라 발기주주 및/또는 SPAC이 부담하는 의무 및 책임을 성실히 이행하여야 하며, 발기주주 및/또는 SPAC이 이를 불이행하거나 위반함으로써 SPAC의 다른 주주들에게 손해가 발생하는 경우 그 손해를 배상할 책임이 있다. |
주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을확약하였습니다. 또한 상기 전환사채 인수자는 주주간계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월이 되는날까지의 기간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.
주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."
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증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) |
|---|
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① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략) ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략) |
주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.
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전환사채 발행 및 인수계약서 |
|---|
|
제7조 [특약사항] (1) "갑"이 정관 제57조의 규정에 의하여 증권금융회사에 예치 또는 신탁업자에 신탁한 공모주납입자금(이하 "예치자금")에 대하여 "을", "병", "정", "무"는 사채권자로서 어떠한 권리도 행사하지 아니하며, 최초 모집의 방법으로 발행한 공모주식을 취득한 주주에게 정관 제61조에 따라 위 예치자금을 우선적으로 반환할 수 있도록 예치자금에 대하여 가압류, 가처분 기타 어떠한 조치도 취하지 않기로 한다. (2) “갑”이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, "을", "병", "정", "무"는 "갑"의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 갑의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 "을", "병", "정", "무"가 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 갑이 잔여재산을 분배함에 있어 "을", "병", "정", "무"에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 "을", "병", "정", "무"는 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다. |
* 갑: 교보18호기업인수목적 주식회사 을: 교보증권 주식회사 병: 제이비우리캐피탈 주식회사 정: 키움인베스트먼트 주식회사 무: 주식회사 루스벤처스
|
바. 공모전 주주등의 의결권 및 주식매수청구권 행사 제한당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다. |
당사의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.당사의 설립 후 현재까지 주주현황은 다음과 같습니다.
| (단위: 주, %) |
|
주 주 명 |
보통주 | 전환가능주식 | 합계 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
주식수 |
지분율 |
주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
|
디앤에스아이홀딩스㈜ |
500,000 |
92.59 |
- | - | 500,000 | 18.52 | 발기인,최대주주 |
|
교보증권㈜ |
10,000 |
1.85 |
990,000 | 45.83 | 1,000,000 | 37.04 | 발기인,금융투자업자 |
| 제이비우리캐피탈㈜ |
10,000 |
1.85 | 590,000 | 27.31 | 600,000 | 22.22 | 발기인 |
| 키움인베스트먼트㈜ |
10,000 |
1.85 | 290,000 | 13.43 | 300,000 | 11.11 | 발기인 |
| (주)루스벤처스 |
10,000 |
1.85 | 290,000 | 13.43 | 300,000 | 11.11 | 발기인 |
|
계 |
540,000 |
100.00 |
2,160,000 | 100.00 | 2,700,000 | 100.00 | - |
상기의 투자자는 주주간 계약서를 체결함으로 인해, 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 따라서, 합병을 위한 최종 의사결정은 공모주주들에 의해 결정될 예정입니다.또한, 공모전 주주의 소유주식 등에 대하여서는 '코스닥시장 상장규정 제69조제2항'에 따라 기업인수목적회사의 상장예비심사신청일 현재 주주 등은 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 교보증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 당해 주주 등의 소유주식은 매각제한하도록 되어 있습니다.
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주주간 계약서 |
|---|
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제4조 합병에 관한 의결권행사금지 등
4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에대해서도 동일하게 적용된다. |
| 사. 증권신고서의 특성에 관한 위험본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 공시심사 과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.또한, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.
| 아. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조제1항제2호 및 동 법률 제24조제4항과 동 법률 시행령 제6조제3항제4호 따라, 교보증권(주)가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 투자자들은 유의하시기 바랍니다. |
교보증권(주)는 당사의 대표주관회사로서, 본 공모과정에서 공모 미달이 된 물량에 대해서는 총액 인수를 할 책임이 있으며, 이 과정에서 당사 주식의 5% 이상을 소유하게 되는 경우, 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 제4항에 따라 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 따라서 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우, 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점, 유의하시기 바랍니다.
| 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조(다른 회사의 주식소유한도) |
| ① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는 기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가ㆍ승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우④ 제1항에도 불구하고 다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 동일계열 금융기관은 그 사유가 발생한 날부터 대통령령으로 정하는 기간 내에 금융위원회에 승인을 신청하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 제6항의 기준에 따라 승인 여부를 결정하여야 한다. |
| 금융산업의 구조개선에 관한 법률 시행령 제6조(다른 회사의 주식소유승인기준 등) |
| ③ 법 제24조제4항 전단에서 "다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.4. 투자매매업자ㆍ투자중개업자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제11항에 따른 증권의 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사의 주식을 소유하게 되는 경우④ 법 제24조제4항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 중 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 주주총회일 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간으로 한다.1. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」제354조제1항에 따라 주주명부의 기재변경을 정지한 경우 그 정지기간2. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」제354조제1항에 따라 기준일을 정한 경우 그 기준일 다음 날부터 주주총회일 전일까지의 기간 |
| 자. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다. |
증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 4,500,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,125,000주 ~ 1,350,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 3,150,000주 ~ 3,375,000주(공모주식의 70.0% ~ 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식을 대상으로 2025년 7월 28일 ~ 29일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2025년 8월 4일 ~ 8월 5일에 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.
| 차. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정)] |
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| ① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개(외국법인등의 기업공개는 제외한다)의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다.(이하 생략) |
| 카. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 기업공개(IPO)시 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.
| [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] |
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| 1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 |
| 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고 B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정·안내할 필요 |
| 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약*(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 |
일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많거나 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.
| [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] |
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| ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. |
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타. Put-Back Option, 환매청구권, 초과배정옵션 미부여증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우'증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. |
금번 공모의 대표주관회사인 교보증권㈜는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.
또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| [증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)] |
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① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 |
위와 같이 환매청구권 뿐만 아니라 공모물량에 대한 초과수요가 존재시 인수회사는 공모물량의 15% 범위내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.
| 파. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경 위험2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. |
2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
| 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) |
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① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다. |
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부칙제1조(시행일)이 규정은 2023년 5월 1일부터 시행한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 개정규정은 다음 각 호를 따른다. 1. 제5조의3 및 제17조의2제1항의 개정규정: 2023년 7월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 시행 2. 제9조제1항 및 제2항의 개정규정: 2024년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 시행 |
| 하. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 일일 가격제한폭 변경에 따른 위험2023년 6월 26일 부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정 방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60%~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
금융위원회의 '허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고방안'의 후속조치로서 한국거래소는 유가증권시장 및 코스닥시장 업무규정 시행세칙을 개정하였습니다. 이에 따라서 2023년 6월 26일 부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정 방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60%~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
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거. 스팩 소멸 합병 방식으로 합병할 경우 합병신주 배정에 따른 단주 발생 위험 합병 시 합병법인는 합병대가로 피합병법인에게 신주를 발행하여 교부합니다. 합병기일 기준 피합병법인의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 피합병법인의 보통주식(액면가 기준) 1주당 합병법인의 보통주(액면가 기준)를 합병비율에 따라 신주로 발행하여 교부됩니다.당사가 스팩소멸합병방식으로 합병하는 경우 기업인수목적회사인 당사의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 단주대금은 합병계약서에 따라 단주가 귀속될 주주에게 합병신주 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.따라서 스팩 소멸 합병 방식으로 합병할 경우 피합병법인인 당사의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 합병법인의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 당사의 보통주 2주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 합병법인의 신주 배정 및 단주대금을 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. |
합병 시 합병법인는 합병대가로 피합병법인에게 신주를 발행하여 교부합니다. 합병기일 기준 피합병법인의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 피합병법인의 보통주식(액면가 기준) 1주당 합병법인의 보통주(액면가 기준)를 합병비율에 따라 신주로 발행하여 교부됩니다.일반적으로 스팩 합병 상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 이와 같은 경우 스팩 존속 합병 방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 1주 미만의 단주대금은 합병계약서에 따라 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.따라서 스팩 소멸 합병 방식으로 합병할 경우 피합병법인인 당사의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 합병대상법인의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 당사의 보통주 2주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 합병법인의 신주 배정 및 단주대금을 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.
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너. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험 증권신고서 제출일 현재 교보18호기업인수목적 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
증권신고서 제출일 현재 교보18호기업인수목적 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 아래와 같이 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| [합병 후 주가등락에 따른 손익 영향] |
| 구분 | 평균 전환사채비중 (%) | 합병 후 주가에 따른 예상 손익률 | ||||||
| 0원 | 500원 | 1,000원 | 1,500원 | 2,000원 | 2,500원 | 3,000원 | ||
| 공모주주 | 0.00% | -100.0% | -75.0% | -50.0% | -25.0% | 0.0% | 25.0% | 50.0% |
| 발기주주 | 80.00% | -20.0% | -10.0% | 0.0% | 50.0% | 100.0% | 150.0% | 200.0% |
| - 디앤에스아이홀딩스(주) | 0.00% | -100.0% | -50.0% | 0.0% | 50.0% | 100.0% | 150.0% | 200.0% |
| - 교보증권(주) | 99.00% | -1.0% | -0.5% | 0.0% | 50.0% | 100.0% | 150.0% | 200.0% |
| - 제이비우리캐피탈(주) | 98.33% | -1.7% | -0.8% | 0.0% | 50.0% | 100.0% | 150.0% | 200.0% |
| - 키움인베스트먼트(주) | 96.67% | -3.3% | -1.7% | 0.0% | 50.0% | 100.0% | 150.0% | 200.0% |
| - (주)루스벤처스 | 96.67% | -3.3% | -1.7% | 0.0% | 50.0% | 100.0% | 150.0% | 200.0% |
| 주1) | 예상 손익률은 스팩 존속합병일 경우의 합병 후 주가를 가정하여 분석하였습니다. |
| 주2) | 공모주주는 공모희망가격인 2,000원 기준, 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다. |
| 주3) | 합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다. |
| 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 해당 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 교보증권(주)이므로 문장의 주어를 "인수인" 또는 교보증권(주)"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 교보18호기업인수목적(주)의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "교보18호기업인수목적(주)"로 기재하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 교보증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 교보18호기업인수목적(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모희망가액의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.교보증권(주)의 분석 의견은 기업실사과정을 통해 인수인으로서의 판단에 따라 요청한 정보 및 자료는 모두 제공받았으며, 동 인수인의 의견은 이에 기초한 합리적, 주관적 판단입니다. 그러나 교보증권(주)가 투자자에게 본건 공모 주식에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 교보증권(주)가 적절한 주의를 기울이지 않아 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 상에 중요사항의 허위기재나 누락 등이 있는 경우에는 법률적 책임이 부여될 수 있습니다.본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다. |
1. 평가기관
| 구 분 | 증 권 회 사 (분 석 기 관) | |
|---|---|---|
| 회 사 명 | 고 유 번 호 | |
| 대표주관회사 | 교보증권(주) | 01620713 |
2. 평가의 개요 가. 개요대표주관회사인 교보증권㈜는 『자본시장과금융투자업에관한법률』 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는 데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.또한, 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 교보증권(주)는 교보18호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 4,500,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어, 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황대표주관회사인 교보증권(주)는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는 데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 교보증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.대표주관회사인 교보증권(주)는 발행회사인 교보18호기업인수목적(주)의 코스닥 상장을 위하여 동사의 사업성, 수익성, 경영성, 재무안정성 등에 대한 Due-Diligence를 실시하였는 바, 실사내용 및 결과는 다음과 같습니다.
(1) 기업실사 참여자
(가) 대표주관회사 기업실사 참여자
| 성명 | 부서 | 직책 | 담당업무 |
|---|---|---|---|
| 김 태 완 | ECM본부 ECM1부 | 차장 | SPAC 실사 및 서류작성 총괄 |
| 최 현 호 | ECM본부 ECM1부 | 주임 | SPAC 실사 및 서류작성 실무 |
| 김 기 현 | ECM본부 ECM1부 | 주임 | SPAC 실사 및 서류작성 실무 |
(나) 발행회사 실사 참여자
| 성 명 | 직 책 | 담 당 업 무 |
|---|---|---|
| 허 명 현 | 대표이사 | SPAC 경영 총괄 |
| 김 현 준 | 기타비상무이사 | SPAC 운영 및 투자 |
| 강 승 연 | 사외이사 | SPAC 운영 및 투자 |
| 오 용 호 | 감사 | SPAC 운영 및 투자 |
(2) 기업실사 세부일정 및 주요 내용
| 구분 | 일시 | 내용 |
|---|---|---|
| 1차 | 2025년 03월 28일 | 1. 대표이사 주요경력, 발행회사 연혁, 경영철학, 기업공개 추진 동기 청취 2. 임원진 약력, 합병추진계획, 이사회에 대한 설명 3. 합병추진계획에 대한 설명 청취 4. 자료 요청 및 인터뷰 - 주주명부, 등기부등본, 정관, 사내규정 - 임원경력사항, 자본금 납입관련 5. 기업공개를 위한 사전준비사항 - 분산 및 공모규모 협의 - 향후 세부 일정에 대한 협의 |
| 2차 | 2025년 04월 08일 | 1. 내부규정 검토 2. 내부통제시스템 관련 검토 3. 전환사채 발행계약서 검토 4. 주주간 약정서 검토 5. 재무활동 관련 사항 - IPO 이후 차입, 채권발행, 채무보증 금지와 관련된 사항 - 감사계약 체결, 기장대행 계약 체결 등 검토 6. 경영진 관련사항 - 경영진의 금융회사 자격 충족 여부검토 - 경영진의 M&A 등 금융 및 M&A관련 경력 검토 - 경영진 이해상충 문제 및 타회사 임직원 겸임 여부 7. 기타 실사 - 주요 주주 지분 변동 상황 검토 - SPAC의 집합투자업자 적용 배제 요건 검토 - 공모전 주주등의 권리행사 제한에 관한 사항 검토 - 예치자금의 주주에 대한 반환사항 8. 상장예비심사 신청서 작성 관련 자문 및 검토 9. 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토 |
| 3차 | 2025년 04월 15일 | 1. 상장예비심사 신청서 작성 관련 자문 및 검토 2. 발기인 주식 및 전환사채 보호예수 3. 상장예비심사 신청서 기재내용 검토 |
| 4차 | 2025년 04월 18일 | 1. 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청서 제출 |
| 5차 | 2025년 06월 05일 | 1. 한국거래소 상장예비심사 승인 |
| 6차 | 2025년 06월 26일 | 1. 총액인수계약서 체결2. 증권신고서 제출 및 공시 |
(3) 기업실사 주요내용
○ 발행회사 기본현황에 대한 조사 및 코스닥 상장과 공모적합성 조사○ 발행회사의 필수 정관 기재사항 검토
- 사업목적 및 존립기한
- 자금예치/신탁
- 자금 인출제한
- 재무활동 제한
- 제3자배정증자 관련사항
- 임원 사항
- 합병의 제한
- 해산과 자금의 반환
○ 발행회사의 합병 관련 사항을 위한 조사(합병개요, 합병대상회사의 업종, 합병대상회사 선정 기준, 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한, 주식매수청구권에 관한 사항, 합병 추진 시 발생가능한 비용)
○ 내부관리, 통제시스템, 경영진 파악을 위한 조사
○ 경영진의 합병대상 업종 관련 전문지식, 합병실무지식, 위법행위 부존재 여부 및 과거 경력 파악을 위한 조사(사업목적 수행의 적합성 여부)
○ 기타 투자자보호과 관련된 사항
3. 기업실사결과 및 평가내용
가. 경영성
(1) CEO의 자질
동사의 대표이사 허명현은 효성중공업 기술개발팀 근무를 시작으로 한영회계법인 감사본부, 안진회계법인 M&A본부, 신영증권 기업금융본부, 키움증권 구조화금융본부, 대신증권 PF부문에서 근무하였으며, 현재 태림회계법인의 Partner 회계사이자 이사를 역임하고 있으며, 16년의 금융권 근무 경력을 보유하고 있습니다. 특히, 다수의 인수금융 주선 경험 및 회계법인 FAS팀에서 매수,투자를 위한 실사 및 벨류에이션 업무를 진행하며 M&A전문가로 인정받고 있습니다.
허명현 대표이사는 회계법인부터 증권사의 기업금융 및 구조화금융업을 역임하며 다양한 산업에 대한 지식과 폭얿은 네트워크, 기업에 대한 높은 이해도와 풍부한 프로젝트 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 전문성을 토대로 합리적이고 투명한 경영을 통하여 성공적인 합병과 주주의 이익증진을 위해 노력하고 동사의 대표이사로서의 역할을 충실히 수행할 것으로 판단됩니다.
(2) 인력 및 조직 경쟁력
동사는 금융 관련 경력을 보유한 인력 및 업계 전문가 등으로 경영진을 구성하였으며, 동사의 상장 및 합병 등과 관련된 전문성을 보유하고 있다고 판단됩니다.
|
직책명 (상근/등기) |
성 명 (생년월일) |
주요경력 |
담당 업무 |
|---|---|---|---|
|
대표이사 (비상근/등기) |
허명현 (850106) |
-(2022.08~현재) 태림회계법인 Partner / 이사 -(2021.03~2022.08) 대신증권 PF부문 -(2019.10~2021.2) 키움증권 구조화금융본부 -(2018.01~2019.09) 신영증권 기업금융본부 -(2016.10~2018.01) 안진회계법인 M&A본부 -(2013.09~.2016.10) 한영회계법인 감사본부 -(2010.01~.2011.10) 효성중공업 기술개발팀 -(2010.01) 성균관대학교 전자전기공학과 학사 졸업 |
경영 총괄 |
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사외이사 (비상근/등기) |
강승연 (850312) |
-(2023.05~현재) 현대투자파트너스 VC본부 부장 -(2019.10~2023.04) 케이프투자증권 PI본부 AI팀 차장 -(2019.01~2019.10) 셀바이오휴먼텍 재무전략 차장 -(2018.04~2018.12) 파인밸류자산운용 IB 과장 -(2016.07~2018.03) 한화투자증권 IPO팀 대리 -(2012.01~2016.07) 삼정회계법인 Deal advisory1 -(2012.02) 서강대학교 경영학과 학사 졸업 |
경영 자문 |
|
기타비상무 이사 (비상근/등기) |
김현준 (851104) |
-(2017.01~현재) 교보증권 ECM1부 -(2013.12~2017.01) 한영회계법인 감사본부 -(2014.02) 연세대학교 경영학과 학사 졸업 |
경영 |
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감사 (비상근/등기) |
오용호 (851211) |
-(2021.09~현재) DnCBiotechnology CFO -(2024.04~현재) 회계법인 예다움 이사 -(2019.08~2024.04) 신호세무회계 대표 / 예다움공인회계사 감사반 이사 -(2014.02) 서강대학교 경영학과 학사 졸업 |
감사 |
(3) 경영의 투명성
당사의 최대주주는 디앤에스아이홀딩스㈜로서 증권신고서 제출일 현재 당사의 지분 92.59%를 소유하고 있으며, 교보증권㈜가 1.85% 지분을 보유하고 있습니다.
| 주주명 | 구분 | 설립 후 | 공모 후 | ||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| 교보증권(주) | 주관회사 | 10,000 | 1.85% | 10,000 | 0.20% |
|
디앤에스아이홀딩스㈜ |
최대주주 | 500,000 | 92.59% | 500,000 | 9.92% |
|
제이비우리캐피탈㈜ |
발기인 | 10,000 | 1.85% | 10,000 | 0.20% |
|
키움인베스트먼트㈜ |
발기인 | 10,000 | 1.85% | 10,000 | 0.20% |
|
㈜루스벤처스 |
발기인 | 10,000 | 1.85% | 10,000 | 0.20% |
| 공모주주 | - | - | 4,500,000 | 89.29% | |
| 전체 합계 | 540,000 | 100.00% | 5,040,000 | 100.00% | |
| 주) | 주관회사인 교보증권㈜의 실권주 인수 가능성을 감안하지 않은 지분율 변동 구조입니다. |
금융투자업규정에 따라 금융투자업자는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 5% 이상을 소유하고 있어야 하나, 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 따라 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 가능성이 있으므로 동사의 발기인인 교보증권은 10백만원의 주식과 990백만원의 전환사채를 인수하였으며, 코스닥시장 상장을 위해 90억원을 공모할 경우에도 법률상 요건을 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다.
| 구분 | 공모전 | 공모후 | CB 전환 후 | |||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |
| 교보증권(주) | 10,000 | 1.85% | 10,000 | 0.20% | 1,000,000 | 13.89% |
|
디앤에스아이홀딩스㈜ |
500,000 | 92.59% | 500,000 | 9.92% | 500,000 | 6.94% |
|
제이비우리캐피탈㈜ |
10,000 | 1.85% | 10,000 | 0.20% | 600,000 | 8.33% |
|
키움인베스트먼트㈜ |
10,000 | 1.85% | 10,000 | 0.20% | 300,000 | 4.17% |
|
㈜루스벤처스 |
10,000 | 1.85% | 10,000 | 0.20% | 300,000 | 4.17% |
| 공모주주 | - | - | 4,500,000 | 89.29% | 4,500,000 | 62.50% |
| 합계 | 540,000 | 100.00% | 5,040,000 | 100.00% | 7,200,000 | 100.00% |
| 주1) | 공모규모 90억원, 4,500,000주 공모 가정 |
| 주2) | 전환사채의 100% 전환 가정 (해산시 외에는 합병신주상장일 후 6개월 경과시까지 미전환 예정, 교보증권㈜의 경우 자본시장법 제176조의5 제3항에 의한 SPAC 합병가액 자율화시 합병기일 1년후까지 미전환 예정) |
동사는 내부통제절차와 관련하여, 이사회규정, 인사규정, 운영자금 사용규정, 임원보수규정, 위임전결규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 관리담당팀장에게 보고하고 있습니다. 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.
또한 업무 집행기관으로 이사회가 있으며, 감사기관으로 1인의 비상근 감사가 있습니다. 이사회는 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인을 두어 경영의 투명성을 확보하고 있습니다.
(4) 경영의 독립성
동사의 경영활동 등 주요 결정은 이사회 결의를 통하여 이루어지고 있습니다. 동사의이사회는 이사 3인(사외이사 1인 포함)으로 구성되어 있고, 비상근감사 1인이 선임되어 부당한 내부거래 등을 방지하기 위한 견제기능을 수행하고 있습니다. 또한, 동사는 설립시점부터 사외이사를 두어 경영의사결정 과정의 건전성과 투명성을 한층 강화하였습니다. 따라서 동사의 지배구조는 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.
나. 재무상태 (1) 재무성장성동사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업 행위를 영위하지 않습니다. 따라서 상장을 위한 공모과정에서 공모자금이 유입되는 것 외에 특별한 재무성장성은 없을 것으로 예상됩니다. 향후, 공모를 통해 유입된 자금은 국민은행에 공모자금의 100%가 신탁됩니다. (2) 재무안정성동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 국민은행에 신탁할 예정이며, 최초 모집 전의 투자자금을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련 비용으로사용할 예정입니다. 또한, 국민은행에 신탁된된 자금은 합병 성공 시 합병존속법인의시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다.한편, 동사는 공모전주주등에게 발행한 전환사채로 인해 일시적으로 부채비율이 상승하였습니다. 이는 코스닥시장 상장을 위한 공모 이후 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가 될 소지는 없는 것으로 판단됩니다.
(3) 재무자료의 신뢰성
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 |
|---|---|---|
| 설립일 (2025.03.25) | 삼도회계법인 | 적정 |
동사는 코스닥시장 상장을 위하여 외부감사인을 통해 설립일의 개시재무상태표에 대한 감사를 받았습니다. 이에 따라 동사의 재무제표는 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시되었다는 의견을 받았습니다.
동사는 현재의 외부감사인인 삼도회계법인과 상호출자 및 금전대차 등의 사실이 없으며, 동 회계법인의 임직원과도 상호출자 및 금전대차 등의 독립성을 저해할만한 사실이 없습니다. 공인회계사법 제15조에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하여 감사 업무 수행에 있어서 독립성을 유지하였다고 판단되어지며, 고의로 진실을 감추거나 허위보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인할 수 없었습니다.
따라서 감사인 및 감사 관계인은 신고서 제출일 현재 독립성을 유지하고 있는 것으로판단됩니다.
4. 공모가격에 대한 의견가. 평가결과대표주관회사인 교보증권(주)는 교보18호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 주당 공모희망가액 | 2,000원 |
| 확정공모가액 결정방법 | 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. |
교보증권(주)가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.
나. 공모가격의 산출방법대표주관회사인 교보증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 교보18호기업인수목적(주)와 협의하여 최종 확정할 예정입니다.
다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 당사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.동사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 동사는 현재 공모희망가액 2,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 확정공모가액을 결정할 예정입니다.현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나, 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.
| [유사회사 공모가 현황] |
| 구 분 | 액면가 | 발행가 | 공모가 | 공모금액 | 공모주주 | |
| (원) | 공모전 | 공모시 | 배수 | (천원) | 희석비율 | |
| 한화플러스제5호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 9,500,000 | 17.24% |
| 유안타제17호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 10,000,000 | 15.75% |
| 신한제14호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 10,000,000 | 14.29% |
| 키움제10호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 7,800,000 | 18.03% |
| KB제31호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 12,000,000 | 15.12% |
| 키움제11호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 10,000,000 | 16.67% |
| 디비금융제13호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 12,000,000 | 14.29% |
| 교보17호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 10,000,000 | 14.29% |
| 대신밸런스제19호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 11,000,000 | 15.63% |
| 하나34호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 8,000,000 | 16.65% |
| 신한제15호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 7,800,000 | 18.03% |
| 유진스팩11호 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 9,000,000 | 15.38% |
| KB제30호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 10,000,000 | 14.29% |
| 미래에셋비전스팩7호 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 15,900,000 | 17.01% |
| 대신밸런스제18호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 13,000,000 | 13.50% |
| 교보16호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 11,600,000 | 18.48% |
| 엔에이치스팩31호 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 12,000,000 | 16.67% |
| SK증권제13호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 8,000,000 | 16.67% |
| 이베스트스팩6호 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 8,000,000 | 16.67% |
| 한국제15호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 12,500,000 | 14.29% |
| 에이치엠씨제7호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 14,000,000 | 10.67% |
| 미래에셋비전스팩6호 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 12,900,000 | 16.23% |
| KB제29호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 12,000,000 | 17.24% |
| 미래에셋비전스팩5호 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 9,500,000 | 17.24% |
| 한국제14호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 8,000,000 | 14.29% |
| 디비금융스팩12호 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 10,000,000 | 14.29% |
| 미래에셋비전스팩4호 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 13,300,000 | 17.87% |
| KB제28호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 10,000,000 | 15.28% |
| SK증권제12호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 6,000,000 | 20.00% |
| 유안타제16호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 10,300,000 | 14.97% |
| 하나33호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 7,000,000 | 14.29% |
| 신한제13호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 6,000,000 | 14.30% |
| 신한제12호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 10,000,000 | 16.67% |
| 하나32호스팩 | 100 | 1000 | 2,000 | 2 | 6,000,000 | 14.29% |
| 하나31호스팩 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2 | 10,000,000 | 16.22% |
| 비엔케이제2호스팩 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2 | 8,000,000 | 15.52% |
| SK증권제11호스팩 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2 | 8,000,000 | 16.67% |
주1) 공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가
주2) 공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가
최근 공모를 실시한 기업인수목적회사들의 액면가는 100원으로 모두 동일하며, 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배 수준을 나타내고 있습니다.
이에 동사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고, 공모전 주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 교보증권(주)와 교보18호기업인수목적(주)가 협의하여 결정할 예정입니다.한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 | 비고 |
|---|---|---|
| 총납입금액 | 11,700백만원 | 주1) |
| 총발행주식수 | 7,200,000주 | 주2) |
| 가중평균발행가 | 1,625원 | 주3) |
| 공모전 주당발행가격(A) | 1,000원 | - |
| 주당 공모희망가격(B) | 2,000원 | - |
| 공모전 주당발행가격 대비주당 공모희망가격배수(B/A) | 2배 | - |
| 희석비율 | 18.75% | 주4) |
주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모희망가격 × 공모주식수)
주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)주4) 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가
5. 평가의견
대표주관회사인 교보증권(주)는 교보18호기업인수목적(주)가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.당사는 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한결과, 교보18호기업인수목적(주)에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 총 공 모 금 액(1)발 행 제 비 용(2)순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 9,000,000,000-9,000,000,000 |
주1) 총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며 추후 확정공모가액이 결정되면 총공모금액도 변경될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역
| (단위 : 천원) |
|
구 분 |
금 액 |
계 산 근 거 |
|---|---|---|
|
인수수수료 |
150,000 |
3.0억원의 50% 주1) |
| 상장수수료 |
3,500 |
상장심사수수료 및 신규상장수수료 주2) |
| 등록세 | 1,800 | 증자 자본금의 0.4% |
| 교육세 | 360 | 등록세의 20% |
| 등기비용 | 5,400 | 증자 자본금의 1.2% |
| 기타비용 | 30,000 | IR 비용, 법무사 수수료, 인쇄비, 신문공고비 등 |
|
합 계 |
191,060 |
주3) |
주1) 전체 인수수수료 3.0억원 중 50%에 해당하는 금액(1.50억원)은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%에 해당하는 금액(1.50억원)은 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.
주2) 상장심사수수료는 250만원이며, 신규상장수수료는 시가총액 117억원 기준 100만원으로 산출되었습니다.
주3) 상기 내역은 공모예정가인 2,000원 기준으로 산정한 것으로 추후 공모가격 결정에 따라 총수수료 및 발행제비용이 달라질 수 있습니다.주4) 상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 충당할 예정입니다.
2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적
| (기준일 : | ) |
| 시설자금 | 영업양수자금 | 운영자금 | 채무상환자금 | 타법인증권취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
금번 공모를 통하여 조달한 금액의 100%인 9,000백만원은 국민은행에 신탁예치할예정이며, 공모 관련 발행제비용과 당사의 운영자금은 설립자본금 540백만원 및 전환사채 발행금액 2,160백만원의 합인 2,700백만원에서 충당할 예정입니다. 코스닥시장 공시규정 제9조의 2(기업인수목적회사의 신고사항) 제1항제5조에 따라 증권금융회사 또는 신탁업자와 체결한 자금의 예치, 신탁계약 내용 및 예치 신탁 비율의 변경이 있는 때 그 사유발생일 다음날까지 거래소에 신고할 예정입니다.
| 구 분 | 금 액 | 비 고 |
| 총 공모자금 | 9,000,000,000원 | 공모자금의 100% 신탁예치 |
| 예치자금 | 9,000,000,000원 |
나. 공모자금의 예치·신탁 및 사용 계획(1) 공모자금의 예치·신탁 계획당사는 공모자금의 100%인 90억원을 주권의 주금납입의 다음 영업일까지 국민은행에 예치할 예정이며, 이에 따라 2025년 04월 16일 국민은행과 특정금전신탁 예치약정서를 체결하였습니다.한편, 국민은행에 예치된 자금은 합병이 이루어질 경우 합병 후 존속법인의 운영자금등으로 사용될 예정입니다. 또한, 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 당사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다.한편, 당사는 공모자금의 100%를 국민수퍼정기예금 상품에 가입할 예정이며, 기업인수목적회사예수금 특전금전신탁계약 제25조(특약사항)에 의거하여 국민은행은 아래와 같이 예수금을 운용할 계획입니다.
| [공모자금 신탁 개요] |
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 신탁 기관 | 국민은행 the FIRST 압구정 | - |
| 신탁 예정금액 | 9,000,000,000원 | - |
| 신탁 자금의 공모가액 대비 비율 | 100% | - |
| 신탁시기 | 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금 납입일다음 영업일까지 | - |
| 신탁기간 | 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 |
| [신탁계약서 주요 내용] |
| 구 분 | 주 요 내 용 |
|---|---|
| 제25조(특약) |
위탁자와 수탁자는 신탁법 등 신탁업 관계법령에 위배되지 않는 범위 내에서 특약을 체결할 수 있으며 그 내용은 다음과 같다. ① 위탁자 교보18호기업인수목적 주식회사 와 수탁자 주식회사 국민은행은 특정금전신탁 계약약정을 체결함에 있어 『자본시장법 시행령』제 6조 제 4항 제 14호 가목에 따라 위탁자가 수탁자에게 금전(이하 “신탁금”이라 함)을 신탁함을 명시하고 신탁금을 관리함에 있어 이 계약서에 규정된 각 조항을 성실히 이행하기로 한다. ② 제 2조 및 제 3조의 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날에 이 계약서와 동일한 내용으로 모든 내용이 확정된 신탁계약을 체결하도록 한다. 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날은 “위탁자가 최초로 코스닥시장에서 모집한 주권의 주금납입 다음 영업일까지”로 한다. ③ 제2조에 따른 계약금액 구십억원은 예정금액으로서, ②항에 따른 신탁계약시점에 금액을 확정하도록 한다. 단, 신탁계약시점에 확정되는 신탁금액은 위탁자가 최초로 코스닥시장에서 모집한 공모자금의 100%로 한다. ④ 제 3조에 따른 신탁기간 및 신탁원본 교부일은 이 계약서 체결일에 결정될 수 없는바, ②항에 따른 공모자금의 주금납입 다음영업일까지 결정하도록 한다. 단, ②항에 따라 확정되는 신탁기간은 위탁자가 코스닥시장에서 최초로 모집한 일로부터 36개월로 하며, 신탁원본 교부일은 ③항의 공모자금의 주금납입 다음 영업일로 한다. ⑤ 제 13조 ①항에도 불구하고 이익의 계산 및 지급은 원본에 가산하되 이 계약서의 해지(만기해지 및 중도해지, 일부해지)시에는 이자의 지급을 수익자에게 지급할 수 있다. ⑥ 제 14조의 조세 및 제비용 내용에도 불구하고 신탁재산에 대한 조세공과 기타 신탁사무 처리에 필요한 비용은 신탁재산 중에서 차감하며, 위탁자 또는 수익자에게 따로 청구하지 않는다. ⑦ 제 15조 ①항 및 제 21조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다. 가) 위탁자는 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다. 나) 위탁자가 다른 법인과 합병을 한 경우 위탁자는 합병사실을 확인 할 수 있는 법인등기부등본을 수탁자에게 제출한 후 신탁금을 인출 할 수있다. 다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출 할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 수탁자에게 제시하여야 한다. 1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출 하는 경우 2. 『금융투자업 규정』제 1-4조의2 제 5항 제 2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 위탁자가 예수금을 인출하는 경우 라) 위탁자는 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 수탁자에게 통지하여야 한다. 마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 수탁자는 위탁자의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다. 바) 수탁자가 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체 없이 위탁자에게 그 사실을 통지하기로 한다. 사) 수탁자가 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다. 아) 위탁자는 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 수탁자의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다. ⑧ 제 16조의 ⑧항에도 불구하고 신탁재산의 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금 운용방법에 대하여 위탁자가 수탁자에게 제 5조에 따라 신탁재산 운용지시가 이루어질 경우 수탁자는 위탁자에게 동 위험을 적극 고지하여야 하며, 그럼에도 불구하고 위탁자가 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금의 운용지시 할 경우 수탁자는 이를 거부할 수 있다. ⑨ 제 20조에도 불구하고 위탁자는 신탁금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다. ⑩ 신탁자산은 아래 운용방법 중에서 위탁자가 운용 지시하는 자산으로 한다. 1. 국채증권 또는 지방채증권의 매수 2. 콜론 3. 환매조건부채권 4. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 8%를 초과하는 은행예금의 가입 또는 양도성증서의 매수 * 정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 이자 지급은 거치식 예금약관 및 본 계약 제25조 특약을 따른다. 1) 예금의 이자는 약정한 예치기간에 따라 예금일 당시 영업점에 게시한 예치기간별 이율로 셈하여 만기일 이후 원금과 함께 지급한다. 2) 예금 만기일 전에 지급 청구할 때는 예금일로부터 지급일 전날까지의 기간에 대하여 예금일 당시 영업점에 게시한 중도해지이율로 셈하여 지급한다. 3) 변동금리를 적용하는 예금은 이율을 바꾼 때 바꾼 이율로 셈하여 이자를 지급한다. ⑪ 수탁자는 자금운용을 위해 필요한 경우 위탁자에게 필요한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 위탁자가 자금의 운용현황을 확인하고자 할 때에는 수탁자는 관련자료를 즉시 제공하기로 한다. ⑫ 신탁자산 운용방법은 위탁자와 수탁자가 합의하여 변경할 수 있다. ⑬ 이 계약서의 다른 규정과 특약간의 불일치가 존재하는 경우 본 조에 의한 특약사항이 우선한다. ⑭ 수탁자는 관계법령 및 한국거래소 규정에서 정한 경우를 제외하고는 위탁자의 거래내용에 대한 자료나 정보를 타인에게 제공하거나 누설하지 아니한다. |
주) "위탁자": 교보18호기업인수목적 주식회사, "수탁자": 국민은행
당사는 예금 가입 시 국민은행의 예수금 운용과 관련하여 별도의 운용지시를 실시하지 않을 예정입니다. 다만, 코스닥시장 공시규정 제9조의2에 의거하여 국민은행과 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있거나 예치 또는 신탁된 자금의 인출이 발생할 경우 해당 사실을 사유발생일 당일 한국거래소에 신고 및 공시할 계획입니다.
| [코스닥시장 공시규정] |
|
제9조의2(기업인수목적회사의 신고사항) ① 기업인수목적회사인 코스닥시장상장법인은 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 그 사실 또는 결정내용을 그 사유발생일 당일에 거래소에 신고하여야 한다. 다만, 제3호 및 제5호는 그 사유발생일 다음 날까지 거래소에 신고하여야 한다. 1. 정관 변경에 관한 결정이 있은 때 2. 임원 선임ㆍ해임에 관한 결정이 있은 때 3. 임원의 사임 4. 합병 결정 이후에 동 결정이 취소 또는 부인되는 사실이 발생한 때 5. 증권금융회사 또는 신탁업자와 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있은 때 6. 예치 또는 신탁된 자금의 인출사실이 발생한 때 |
(2) 운영자금 사용 계획
당사는 금번 공모를 통해 유입된 자금 전액을 신탁할 예정입니다. 운영자금은 설립자본금 5.4억원과 전환사채 발행금액 21.6억원에서 지출할 계획입니다.
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 금액(3개년 합계) | 비고(주1) | |
|---|---|---|---|
| 경상운영비용 |
임원의 보수 |
72 |
3년간, 연 24,000,000원 (주2) |
|
회계감사 수수료 |
30 |
3년간, 연 10,000,000원 |
|
|
기장대리 및 세무신고 수수료 |
18 |
3년간, 연 6,080,000원 |
|
|
명의개서대행 수수료 |
7 |
3년간 기본 및 개별수수료등 |
|
|
기타 |
30 |
각종 운영비용 등 |
|
| 소계 | 157 | - | |
| 합병 관련비용 |
법률자문수수료 |
50 |
법무법인 |
|
회계자문수수료 |
50 |
회계법인 |
|
|
기업실사비용 |
50 |
M&A 자문기관 |
|
|
합병자문수수료 |
400 |
M&A 자문기관 |
|
| 소계 | 550 | - | |
| 인수수수료 | 150 | 정액 3.0억원의 50% | |
| 합계 | 857 | - | |
주1) 인수수수료 외 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주2) 대표이사에게 월 100만원, 사외이사 및 감사에게 월 50만원의 보수가 지급됩니다.주3) 법률자문 및 회계자문 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없습니다.주4) 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 27억원에서 지출될 예정입니다.주5) 이사 및 감사의 보수현황은 아래와 같습니다.
| [임원에 대한 보수 한도(연봉 기준)] |
| 구분 | 지급액(원) |
|---|---|
| 이사 | 40,000,000 |
| 감사 | 10,000,000 |
* 상기 임원에 대한 보수 한도는 당사 정관 제38조(이사의 보수) 및 제50조(감사의 보수)와 임원보수규정 제3조를 준용하여야 합니다. 또한, 임원보수규정 제5조에 따라 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.
| < 정관 상 이사 및 감사의 보수 규정 > |
|
제38조 (이사의 보수)① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다. ② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다. 제50조 (감사의 보수)① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다. |
|
< 임원보수규정 > |
|
제3조 (임원의 보수) ① 이사에 대한 보수 한도는 총 40,000,000원으로, 감사에 대한 보수 한도는 총 10,000,000원으로 하며, 직급별 보수는 별표 1과 같다. ② 제1항의 직급별 보수에는 제수당 및 금전적 복리후생비가 포함된 것으로 한다. 제5조 (성과급, 퇴직금의 지급) 제3조에서 규정한 임원의 연봉 외에 임원의 성과급이나 퇴직금은 없는 것으로 한다.[별표 1] 임원의 보수
|
1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항대표주관회사는 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다. 2. 예치자금의 지급
가. 예치자금 지급사유
당사의 정관 및 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 합니다.당사는 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사가 해산하여 정관 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
나. 지급절차① 당사가 다른 법인과 합병을 한 경우 당사는 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본 등을 국민은행에 제출한 후 신탁자금을 인출할 수 있습니다.② 상기 사유 이외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 다만 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 국민은행에 제시하여야 합니다.가) 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 의 한도 내에서 인출하는 경우나) 금융투자업자규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우 로서 당사가 신탁자금을 인출하는 경우
③ 상기 나)항에 따라 신탁자금을 인출하는 경우 국민은행은 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁자금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.
④ 국민은행이 법원으로부터 신탁자금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체없이 당사에게 그 사실을 통지할 예정입니다.
다. 지급대상에서 제외되는 자당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 국민은행에 신탁된 자금을 공모주주에게 분배하며, 동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 신탁자금 이외의 잔여재산에서 분배합니다.이 경우 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다 라. 1주당 지급 예상금액
| [1주당 지급 예상금액을 산정할 때 사용되는 가정] |
|---|
| - 당사가 납입기일로부터 36개월 이후 해산하는 경우- 이자율 2.48% 가정 |
주) 이자율은 증권신고서제출일 현재 국민은행 정기예금 1년 신탁이자율을 적용하였으며, 실제 예치일 기준 신탁이자율을 변동될 수 있습니다.당사가 주권모집에 따른 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를완료하지 못하여 해산하게 되는 경우 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 신탁자금(A) | 9,000,000,000원 |
| 이자율(B) | 2.48% |
| 신탁기간(C) | 36개월 |
| 총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3) | 9,686,343,357원 |
| 공모주식수(E) | 4,500,000주 |
| 1주당 반환예정금액(F=D/E) | 2,152원 |
주) 상기 1주당 반환예정금액은 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월내 당사가 해산시에 따른 신탁기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다.공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 신탁자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다. 마. 신탁자금 지급제한 사유
당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다.
또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다. 바. 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안당사는 국민은행에 신탁한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송 등 우발채무가 발생하였을 공모신탁자금에 대하여 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위에서 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 당사는 현재 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안을 마련하고 있지 않습니다.
가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '교보18호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 Kyobo 18 Special Purpose Acquisition Company (약호 "Kyobo 18 SPAC") 라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2025년 03월 25일 (설립등기일)- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 3771-9481- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)
마. 중소기업 등 해당 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
| 중소기업 해당 여부 | |
| 벤처기업 해당 여부 | |
| 중견기업 해당 여부 | |
바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.
| 사 업 목 적 | 비 고 |
|---|---|
| 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. | 정관 제2조(목적) |
(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점 소재지 : 서울시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)- 설립일(2025년 03월 25일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.
| 주총일자 | 변경 전 | 변경 후 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표이사 | 이사 | 감사 | 대표이사 | 이사 | 감사 | ||
| 2025.03.25 | - | - | - | 허명현 | 김현준강승연 | 오용호 | 설립 |
다. 최대주주의 변동당사의 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 03월 25일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
가. 자본금 변동현황
| (단위 : 주, 원) |
| 주식발행일자 | 발행형태 | 발행한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종류 | 수량 | 주당액면가액 | 주당발행가액 | 비고 | ||
| 2025.03.25 | 법인설립 | 보통주 | 540,000 | 100 | 1,000 | 설립자본금 |
나. 전환사채 등 발행현황
미상환 전환사채 발행현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | |||||||
| 제1회전환사채 | 2025년 04월 04일 | 2030년 04월 04일 | 2,160,000,000 | 기명식 보통주 | 사채 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터사채 만기일의 직전 영업일까지 | 100 | 1,000 | 2,160,000,000 | 2,160,000 | - |
| 합 계 | - | - | 2,160,000,000 | - | - | 100 | 1,000 | 2,160,000,000 | 2,160,000 | - |
당사는 2025년 04월 04일 전환사채 21.6억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 사채의 종류 | 제1회 무보증 사모 전환사채 |
| 발행일 | 2025년 04월 04일 |
| 만기일 | 2030년 04월 04일 |
| 권면총액 | 2,160,000,000원 |
| 전환대상 주식의 종류 | 기명식 보통주식 |
| 전환청구 가능기간 | 2025년 05월 04일부터 2030년 04월 03일 까지 |
| 표면이자율 및 만기보장수익률 | 0% |
| 전환비율 및 전환가액 | 100%, 1,000원 |
| 전환사채별 주요 보유자 | 교보증권 ㈜ (990백만원, 45.83%)제이비우리캐피탈 ㈜ (590백만원, 27.31%)키움인베스트먼트 ㈜ (290백만원, 13.43%)㈜루스벤처스 (290백만원, 13.43%) |
| 전환가능주식수 | 2,160,000주(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함) |
| 전환사채 전환 및의결권행사 제한 사항 | 주1) |
| 보호예수기간 | 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 교보증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한 |
| 비고 |
1) 인수인 : 교보증권(주), 제이비우리캐피탈(주), 키움인베스트먼트(주),(주)루스벤처스 2) 전환가격 조정에 관한 사항(가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)위 산식 중 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. |
주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항
전환사채 인수자인 교보증권(주), 제이비우리캐피탈(주), 키움인베스트먼트(주),(주)루스벤처스는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.
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주주간 계약서 |
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[“당사자들”의 약정사항] 제4조 합병에관한의결권행사금지등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 제7조 손해배상책임 발기주주 및/또는 SPAC은 본 계약에 따라 발기주주 및/또는 SPAC이 부담하는 의무 및 책임을 성실히 이행하여야 하며, 발기주주 및/또는 SPAC이 이를 불이행하거나 위반함으로써 SPAC의 다른 주주들에게 손해가 발생하는 경우 그 손해를 배상할 책임이 있다. |
주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을확약하였습니다. 또한 상기 전환사채 인수자는 주주간계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월이 되는날까지의 기간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.
주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."
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증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) |
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① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략) ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략) |
주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.
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전환사채 발행 및 인수계약서 |
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제7조 [특약사항] (1) "갑"이 정관 제57조의 규정에 의하여 증권금융회사에 예치 또는 신탁업자에 신탁한 공모주납입자금(이하 "예치자금")에 대하여 "을", "병", "정", "무"는 사채권자로서 어떠한 권리도 행사하지 아니하며, 최초 모집의 방법으로 발행한 공모주식을 취득한 주주에게 정관 제61조에 따라 위 예치자금을 우선적으로 반환할 수 있도록 예치자금에 대하여 가압류, 가처분 기타 어떠한 조치도 취하지 않기로 한다. (2) “갑”이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, "을", "병", "정", "무"는 "갑"의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 갑의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 "을", "병", "정", "무"가 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 갑이 잔여재산을 분배함에 있어 "을", "병", "정", "무"에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 "을", "병", "정", "무"는 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다. |
* 갑: 교보18호기업인수목적 주식회사 을: 교보증권 주식회사 병: 제이비우리캐피탈 주식회사 정: 키움인베스트먼트 주식회사 무: 주식회사 루스벤처스
다. 신주인수권부사채 등
- 해당사항 없습니다. 라. 현물출자 현황- 해당사항 없습니다.
가. 주식의 총수
당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 540,000주입니다.
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 500,000,000 | - | 500,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 540,000 | - | 540,000 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 540,000 | - | 540,000 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | - | - | - | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 540,000 | - | 540,000 | - | |
나. 자기주식의 취득 및 처분 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2025년 03월 25일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후 정관을 개정한 사실이 없습니다.
1. 합병에 관한 사항
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 “자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
가. 합병 개요
(1) 합병 형태
당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병 방식으로 그 합병 방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식 또는 존속하는 방식으로 합병할 수 있습니다.
또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.
이에 당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.
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정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략] |
(2) 합병 일정
당사는 2025년 03월 25일 설립되었으며, 기업공개를 통하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병 일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세 일정을 공고할 예정입니다.
당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.
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합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 |
당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.
비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청 내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.
비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.
(3) 합병대가 지급수단
합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.
당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.
(가) 주권상장법인과의 합병
주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
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가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 |
(나) 주권비상장법인과의 합병
1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우
주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조」 및 「동규정 시행 세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.
2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우
1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.
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증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 |
요건 정리 |
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자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항 각 호의 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다.
1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식 등 및 기업인수목적회사가 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식 등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 |
1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시 |
당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 선정시 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액 산출의 자율성을 확보할 계획이며, 이를 통해 적정한 합병가액을 산출할 계획입니다.
또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.
나. 합병대상회사의 업종, 지역 등
당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.
참고로, 당사는 정관 제64조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.
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정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌 기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)·의료기기 3. IT융합시스템 4. 탄소저감에너지 5. LED 응용 6. 방송통신융합산업 7. 게임·모바일산업 8. 신소재·나노융합 9. 고부가 식품산업 10. 전자·통신 11. 엔터테인먼트·컨텐츠 12. 소프트웨어·서비스 13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.
(1) 신재생에너지
신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 수소력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.
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* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지 |
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* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지 |
또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.
(자료: BNEF, 2019, New Energy Outlook)
블룸버그 뉴 에너지 파이낸스에 따르면, 에너지 패러다임의 변화로 ‘50년 태양광, 풍력이 전력의 50%를 생산할 전망입니다. 따라서 태양광, 풍력 관련 산업의 구조적인 성장이 전망되고 있습니다.
(자료: BNEF, 2019, New Energy Outlook, OECD/IEA, 2020, Renewables information 2020)
주요국가들은 신재생에너지 생산 비중목표를 제시하였고, 한국은 2030년 에너지의 20%를 재생에너지로 생산할 것을 목표로 하고 있습니다.
(2) 바이오제약(자원)·의료기기
바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.
바이오산업은 헬스케어와 환경 및 자원 이슈의 대안으로 꼽힙니다. 그간 바이오헬스 기술은 국민 생명연장에 기여했으나, 바이오의약품은 만성질환, 희귀난치질환 등에 따른 기대수명과 건강수명 간 격차를 좁혀주고 있습니다.
(자료: MARKETLINE, Global Biotechnology(2020.6))
한국은 2019년부터 바이오산업을 반도체와 함께 3대 육성 산성으로 선정 후 지속 투자하고 있고, R&D비중은 기업 평균 약 9%에 달합니다.
의료기기란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구·기계·장치·재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단·치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사·대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품을 말합니다.
의료기기산업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화되며, 정부의 의료정책 및 관리제도의 영향도가 높고, 의료기관 등 수요가 한정되어 있으며, 연구개발에 대한 지속적 투자가 필요합니다.
(자료: Fitch Solutions)
세계 의료기기 산업 시장은 2021년 4,542억 달러에서 연평균 7.9% 증가하여 2026년 6,637억 달러 규모까지 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 시장성장의 주요 요인은 글로벌 경제성장과 급속한 고령화, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요 증가 등입니다.
(자료: 식품의약품안전처, 의료기기 생산 및 수출ㆍ수입실적 보고자료, 각 연도)
국내 의료기기 시장규모는 2017년 약 6조원 규모에서 연평균 13.9% 증가하여 2022년 11조 8,782 억원에 달하였습니다. 이러한 의료기기산업의 국/내외 시장의 성장세는 4차산업혁명과 더불어 신기술 의료기기산업으로의 변모를 꾀하고 있는 과정에 있고, 고령화 사회로 들어섬에 따라 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.
(3) 5G
5G는 ‘IMT-2020’으로 기존 무선통신(4G) 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결 무선통신 기술입니다. 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 5세대 이동통신(5th Generation)이 대두되며 자율주행차, 스마트도시, 스마트공장의 확산을 위해서 대용량 데이터를 연결하여 지연 없이 실시간 처리하는 차세대 필수 통신기술입니다. 5G의 주요 특징과 일정은 다음과 같습니다.
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[5G 특징] |
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주요 추진 내용 |
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초고속 /대용량 |
빠른 전송속도를 통해 초고화질 4K/8K UHD 서비스 제공, 가상/증강현실 체험, 밀집지역 및 고속 환경에서의 원활한 서비스 제공 |
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초저지연 |
4G 대비 10배 감소된 지연단축 기술로 사용자 체감지연을 최소화하는 촉각 인터넷, 자율주행, 원격의료 서비스 등 제공 |
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초연결 |
많은 수의 기기가 네트워크에 접속되어 스마트 시티, 스마트 팩토리 등 4차 산업혁명을 위한 IoT 초연결 서비스 제공 |
5G 이동통신은 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 자율주행차, 스마트도시·공장 등의 확산을 위해 대용량 데이터를 연결하여 실시간으로 처리하는 차세대 필수 통신기술로 대두되고 있습니다. 우리나라는 2019년 4월 3일 세계 최초로 5G 이동통신 서비스를 상용화 하였으며, 미국·일본 등 국가들도 2019년 하반기부터 5G 상용화 서비스를 제공 중에 있습니다. 글로벌 시장조사업체 가트너에 따르면, 2019년 5G 인프라 관련 투자는 전년대비 약 576.6% 증가하였습니다.
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(자료: 메리츠증권 리서치센터)
국내 통신 3사의 5G 설비투자는 향후 4~5년 동안 점진적으로 확대될 것으로 예상되며, 총 투자비 기준으로 4G LTE 대비 1.3~1.4배 수준의 설비투자가 소요될 전망됩니다. 통신세대별 시설투자(CAPEX) 현황을 비교 시, 3G의 경우 5년간 연평균 5.9조원의 투자가 이루어졌고, 4G는 3년간 연평균 8조원의 투자가 이루어졌습니다. 이러한 통신세대별 투자집행 실적과 5G 시장 상황 등을 고려할 때 5G 관련 CAPEX 투자는 향후 5년간 연평균 7~8조원의 투자가 이루어질 것으로 예상됩니다.
5G 기술의 국제 표준화는 국제전기통신연합(ITU)과 3GPP 중심으로 진행되고 있으며, 2018년 6월 5G SA(Standalone) 표준을 제정했으며, 5G 최종 국제 표준화 작업을 진행 중에 있습니다. 그리고 5G의 기술진화 방향은 현재 시범서비스를 거쳐 초기상용화 단계에 있으며, 한국은 2016년 1월 5G 연구를 시점으로 2019년 4월 4G LTE와 5G 기술을 모두 활용한 NSA(Non-Standalone) 기반의 5G 서비스가 상용화하였으며, 2020년 11월, 5G SA(Standalone)모드와 NSA(Non-Standalone)모드 서비스를 동시에 수용할 수 있는 핵심망 기술을 개발하고 구축을 완료하였습니다.
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(자료: ETRI)
신사업 및 생산 데이터의 기하급수적 증가로 5G의 중요성이 부각되며 가파른 성장세가 예상되고 있습니다. 조사기관 ETRI에 따르면 글로벌 5G 시장 규모는 2020년 378억 달러에서 2026년 1,588억 달러 규모로 약 76.9%의 연평균 성장률을 기록할 것으로 전망되며, 2020년 대비 약 2,966%의 시장규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 국내 5G 시장의 경우 2020년 27억 달러에서 2026년 381억 규모로 연평균 55.5%의 고속성장이 예상됩니다.
(4) 2차전지
외부의 전기 에너지를 화학 에너지의 형태로 바꾸어 저장해 재사용 할 수 있게 만든 전지를 2차전지라 하며, 일반적으로 재사용이 불가능한 1차전지보다 경제적이고 환경 친화적입니다. 20세기 말 IT기술의 빠른 발전으로 더 높은 수준의 휴대성을 요구하는 휴대폰, 게임기, 노트북 등의 기기가 등장하고 휴대용 전자기기 시장이 급격히 확대되면서 정보통신분야의 핵심 부품 산업으로 부상하였습니다.
2차전지에는 다양한 종류의 2차전지가 존재하나, 현재는 높은 에너지밀도, 충/방전 효율 및 장수명을 가진 리튬이온 2차전지가 모바일제품 및 전기차용으로 광범위하게 사용되고 있습니다. 2차전지 산업은 차세대 자동차 시장의 핵심인 전기차의 가장 중요한 부품 제조 산업으로 향후 전기차 시장의 급성장에 따라 거대한 수요 시장이 창출될 전망입니다. 또한 스마트그리드 시스템 하에서 잉여 전력을 저장하고 전력 품질을 향상하기 위한 에너지 저장장치(ESS)로서 신규 시장이 창출되는 등 그 성장성이 무궁무진한 산업입니다.
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[2차전지 산업의 전방산업 및 산업 내 주요제품] |
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전방산업 |
주요제품 |
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IT기기 산업 |
스마트폰, 노트북, 태블릿, 웨어러블 기기 등 |
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전기차(EV) 산업 |
순수전기차(BEV), 하이브리드 전기차(HEV), 플러그인 하이브리드 전기차(PHEV), 수소연료 전기차(FCEV) 등 |
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에너지 저장장치(ESS) 산업 |
피크저감용 ESS, 비상전원용 ESS 등 |
현재 스마트폰이 안정적인 성장 시장으로 전환하고 노트북 수요는 감소, 태블릿 성장세 약세 등으로 인하여 IT용 소형 2차전지 시장은 향후 성장이 주춤할 것으로 예상되나, 전기차(EV)와 에너지저장장치(ESS)의 대형 전지 시장은 커다란 성장이 예상되어 2차전지 산업의 성장을 주도할 것으로 전망 됩니다.
특히, 한국, 미국, 중국, 일본, EU 등 주요 국가들은 지구온난화 문제 해결을 위하여 친환경 자동차 판매를 적극 지원하고 있어, 향후 중대형 배터리 시장 성장의 핵심 국가가 될 수 있을 것으로 전망됩니다. 이에 따라 최근 글로벌 완성차 업체들은 미래 자동차 시장을 주도하기 위해 하이브리드차(HEV), 전기차(EV), 수소연료전지차(FCE)등을 경쟁적으로 개발하고 있습니다.
또한, 화석연료 고갈로 인한 에너지 수급문제, 온실가스 배출로 인해 지구온난화가 심화되고 있어, 세계 각국은 효율적으로 에너지를 저장하고 활용하기 위한 기술개발에 노력하고 있습니다. 태양광, 풍력 등 조건에 따라 전력 생산에 변화가 있는 신재생에너지는 효율적인 전력관리를 위해서 2차 전지가 필수적으로 사용되어야 합니다.
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(자료: SNE리서치)
2016년 기준 세계 이차전지시장규모는 94GWh이며, 주 사용분야는 스마트폰 등 소형IT기기용으로써 시장규모는 59.2Gwh, 전체시장의 63.0%를 차지하고 있습니다. 세계 이차전지시장의 새로운 성장동력으로 주목받고 있는 전기자동차용 이차전지시장규모는 2016년 32.8GWh를 기록하였고, 2025년까지 연평균 50%를 상회하는 폭발적인 성장세에 힘입어 2025년 1,399GWh에 달할 것으로 전망됩니다.
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(자료: SNE리서치)
2차전지 산업의 성장을 견인할 전기차 판매량은 글로벌 자동차 생산업체들의 주도하에 크게 성장 할 것으로 예상됩니다. 미국의 전기차 전문매체 인사이트 EVs에 따르면, 2019년 전기차 판매 실적은 약 221만대로 전년대비 약 10% 성장하였으며, 이러한 성장 기조는 지속될 것으로 전망하고 있습니다.
글로벌 자동차 업체들이 전기차 생산 확대를 하는 이유는 2015년 있었던 파리 기후협약 때문입니다. 195개 국가는 2020년에 만료 예정인 교토의정서 이후의 기후변화 개선을 위해 구체적인 감축 목표를 정하였습니다. 이전 협약과는 다르게 개발도상국을 포함한 195개국 모두가 감축 의무를 갖게 되어서 앞으로 각국의 환경규제는 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 자동차 생산 업체들은 대기오염의 주범으로 꼽히는 디젤자동차의 생산 중단 발표와 함께 친환경차 생산 중심으로 재편해 나갈 계획입니다. 특히 주요 생산 업체들이 밝힌 것처럼 친환경차 중에서도 전기차의 비중이 늘어날 것으로 예상됩니다.
그에 따라 전기차 대중화의 시기가 다가오고 있으며, 글로벌 주요국들은 강력한 전기차 보급 정책들을 펼치고 있습니다. 유럽국가들은 2030~2040년 사이 기존 내연기관차량의 전면생산중단을 선언하고 있고, 전기차시대로의 이행을 가장 완강하게 거부했던 완성차 메이커들도 전향적인 전기차 생산계획을 발표하고 있습니다.
전기차와 함께 2차전지 시장의 성장을 이끌어갈 에너지 저장장치(ESS)는, 생산된 전기를 저장했다가 에너지가 필요할 때 공급하여 전력 사용의 효율성을 높이는 시스템입니다. 기존의 전기 생산 시스템은 생산과 소비가 동시에 이루어지는 구조로 시간별, 계절별 수요량을 예측하기 어려웠지만 ESS를 도입하게 될 경우 미리 저장된 전기를 돌발적인 수요에 안정적으로 공급이 가능해져 에너지 효율을 극대화 할 수 있습니다. 이러한 장점으로 인하여 산업용, 가정용 ESS가 증가하고 있어 리튬이온 업체들의 제품 출시가 증가하고 있는 추세입니다.
세계 ESS 시장은 2019년 91억 달러에서 2035년 1,118억 달러로 12배 이상 성장할 것이라고 예측됩니다. 환경보호를 위한 각국의 신재생에너지 확대 정책과 탈원전 정책 때문입니다. 또한 태양광, 풍력 등 신재생에너지는 자연에 의존하는 발전 원리상 전력 생산량의 변화 폭이 크기 때문에 ESS가 더욱 필요한 상황입니다. 시장 성장에 맞춰 배터리 생산업체인 삼성SDI, LG화학, BYD 등은 전기차 뿐만 아니라 ESS 시장에도 관심이 높으며, 앞으로 꾸준한 투자가 예상되고 있습니다.
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(자료: SNE리서치)
(5) 소프트웨어/서비스
제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라 할 수 있는 ‘제4차 산업혁명시대 대응’을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그 역할과 가치가 더욱 중요해 지고 있습니다. 소프트웨어 기술의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 고도화 및 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다.
한국소프트웨어정책연구소의 <2020년 SW산업 10대 이슈 전망> 보고서에 따르면 현재 소프트웨어산업의 10대 이슈는 ‘IoT’, ‘인공지능’, ‘빅데이터’, ‘클라우드’, ‘언텍트(Untact) 서비스’ 등이 선정되었습니다. 향후 위 기술들을 활용한 범산업적인 성장이 예상되며, 향후 다양한 형태의 기술 융합을 통한 신규 비즈니스 기회 창출과 신성장동력의 확보가 가능할 것으로 보입니다.
가) 사물인터넷
사물인터넷(Internet of Things: IoT)이란 사물 혹은 인간이 임베디드 통신시스템을 통해 긴밀한 상호작용을 할 수 있도록 서로 연결된 상태를 의미합니다. 뿐만 아니라 빅데이터, AI, VR 등의 다양한 기술들이 함께 활용되면서 IoT 기술은 생활 속에 밀접하게 자리 잡고 있습니다. IoT가 지닌 잠재력에 따라, 많은 정부·글로벌 기업들의 스마트팩토리·가전·유통·의료 등의 IoT 관련 사업 진출이 가속화 되고 있습니다.
글로벌 시장조사업체 Market and Market의 리포트에 의하면, 2024년까지 전 세계 IoT 서비스 및 솔루션 시장은 2019년 1,393억 달러 규모에서 2024년 2,789억 달러 규모로 5년간 연평균 14.9%로 성장할 것이라 전망했습니다. 국내 사물인터넷 시장 규모 또한 연평균 26.7%의 고성장을 이룰 것으로 예상됩니다. 이는 2019년 5G 이동통신 서비스가 상용화와 IoT와 연계 사업의 추진으로 네트워크·플랫폼 분야의 시장규모가 증가한 것이 원인으로 분석되며, 각각의 시장규모 증가율은 네트워크 분야 약 1조 8,816억원(약 25.2%), 플랫폼 분야가 약 1조 7,092억원(약 19.8%)을 기록하였습니다.
최근 IoT 기술과 5G, AI 등의 기술 접목으로, Home Network 산업의 ‘스마트홈’이 대중화 단계에 있습니다. 스마트홈이란 가전제품, 보안기기, 에너지 소비장치 등 집 내부 장치들을 통신망으로 연결하여 제어 및 조종, 관리가 가능한 플랫폼 기술을 의미합니다. 현대 가구의 형태가 1인 가구 및 소가족, 노령화로 인하여 스마트홈 플랫폼 서비스의 활용도가 증가하는 만큼, IoT 기술을 활용한 스마트홈 시장의 더욱 큰 성장이 예측됩니다.
정부에서 ‘2020년 스마트제조혁신 지원계획’을 발표함에 따라 정책 및 기술 발전에 힘입어 관련 서비스 및 산업의 지속적인 성장이 가능할 것으로 예측됩니다. 사물인터넷 기술이 생산 분야에 도입되면 공장의 생산 공정과 공급체인의 흐름을 시각적으로 확인할 수 있고, 공장이나 기업 등의 물리적 경계를 초월한 통합적인 관리를 통해 효율성을 증가시킬 수 있을 것으로 예상됩니다.
(자료: 정보통신산업진흥원, 한국지능형사물인터넷협회)
현재 전국적인 사물인터넷 실증사업으로 정부·공공분야에서의 지능형IoT 사업 발주 건수가 지속적으로 증가하고 있습니다. 국내 지능형IoT 공공분야 사업의 발주는 2019년 849건에서 2022년 996건으로 증가했으며, 발주 금액 또한 2019년도 약 4,599억원에서 2022년 약 5,434억원으로 증가하는 추세입니다.
나) 인공지능(AI)
인공지능 분야의 주 제품은 음성인식을 이용한 개인비서, 통역, 챗봇, 의료영상 진단, 휴먼케어 로봇, 인간-기계 협업로봇 등의 AI접목 서비스입니다. 현대 글로벌 기업들은 AI핵심역량 확보의 중요성을 인지하고 AI서비스 혁신과 생태계 구축을 통한 시장 선점 경쟁이 가속화되고 있습니다. 글로벌 기업들은 인공지능을 신(新)비즈니스 및 고(高)부가가치 창출의 동력으로 활용하고 전 산업의 지능화 및 타 산업으로의 다각화를 추진하고 있습니다. 또한 인공지능을 활용한 제조의 서비스화(FaaS: Factory as a Service), 서비스 지능화 등을 통해 디지털 변혁을 도모하는 다수의 글로벌 기업들이 존재합니다.
미국 시장조사업체인 리포트링커(ReportLinker)에 따르면 글로벌 AI 시장규모는 연평균 43.9%의 성장률을 기록하며 2025년까지 약 2,828억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 또한 IDC의 ‘국내 인공지능 2019-2023 시장 전망‘ 리포트에 따르면, 국내 AI 시장의 경우 향후 5년 간 연평균 약 17.8% 성장을 기록하며 2023년 약 6천 4백억원 규모로 확대될 것으로 전망되었으며, 업무 프로세스 효율화 및 비즈니스 자동화 AI 애플리케이션과 다양한 산업의 플랫폼 구현 사업이 5년 간 약 30% 이상의 연평균 성장률을 기록하며 빠르게 성장할 것으로 예상하고 있습니다.
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(자료 : Tractica 리포트(2019))
또한 글로벌 시장조사업체 Tractica의 리포트에 따르면, 글로벌 AI 소프트웨어 시장 규모는 2018년 약 95.1억 달러에서 2025년 약 1,186.1억 달러로 약 12.5배 성장할 것으로 분석하였으며, 소비자·기업·정부·금융서비스 등의 다양한 분야를 통하여 고속 성장을 이룰 것으로 전망하였습니다.
권역별로는 2019년 북미지역이 약 63.6억 달러로 글로벌 매출의 약 43.3%(1위)의 비중을 차지하였습니다. 이어 아시아-태평양이 약 41.5억 달러로 약 28.2%(2위), 유럽 약 32.7억 달러로 약 22.2% (3위), 남미 약 5.5억 달러로 약 3.7% (4위), 중동·아프리카 약 3.7억 달러로 약 2.5% (5위) 순으로 시장 규모 및 점유율을 기록하였습니다. 각 권역별 약 40% 이상의 7년 연평균 성장률에 힘입어, 2025년 북미지역이 약 515.8억 달러로 글로벌 매출의 약 43.5%(1위)의 비중을 차지할 것으로 전망됩니다. 이어 아시아-태평양이 약 328.9억 달러로 약 27.7%(2위), 유럽 약 265.4억 달러로 약 22.4% (3위), 남미 약 45.7억 달러로 약 3.9% (4위), 중동·아프리카 약 30.3억 달러로 약 2.6% (5위) 순으로 예측되었습니다.
현재 국내외 금융권에서는 인공지능을 활용하여 커뮤니케이션 소프트웨어 기술(챗봇) 제공 및 신용카드 부정검사 등을 시행 중에 있습니다. 글로벌 시장조사업체 옴디아의 ‘세계(지역별) 시장별 금융 서비스 AI 소프트웨어 매출’시장 전망에 따르면, 위와 같은 금융서비스 AI 소프트웨어의 매출은 2020년 약 20억 달러에서 2025년 약 91억 달러로 성장할 것으로 예상됩니다. 금융서비스 산업에 AI 기술의 도입이 가속화되면서 금융업계에서의 인공지능의 빠른 성장과 변화가 예상되며, COVID-19로 촉발한 언택트(Untact) 상황은 위와 같은 변화를 좀 더 가속화 시킬 것으로 전망됩니다.
뿐만 아니라 인공지능과 다양한 기술을 접목한 교육 플랫폼의 발전을 통해 에듀테크 산업은 크게 성장하고 있습니다. 미국, 중국, 영국 등과 같은 에듀테크 선진국들은 인공지능 조교를 활용하거나, 인공지능 기반 행위 관리 시스템을 도입하는 등의 활발한 에듀테크 인프라 구축과 투자가 이루어지고 있습니다. 또한 COVID-19 사태로 촉발된 온라인 교육 시행 및 이에 대한 관심 증대로 에듀테크 산업의 글로벌 시장규모는 2025년 약 3,420억 달러로 성장할 것으로 예측되었습니다. 국내의 경우에는 인공지능 교육 서비스 및 인공지능 기반 교구 제작 등 다양한 부분에서 인공지능이 활용되고 있으며, 국내 에듀테크(Edutech) 분야는 2018년 약 3.85조원 시장 규모에서 2020년 약 10조원 정도로 성장할 것으로 전망됩니다.
다) 빅데이터
빅데이터는 데이터의 수집·저장·처리 등 기반 기술과, 이에 연계된 분석기술을 통해 새로운 비즈니스 가치를 창출하는 기술 및 서비스를 의미합니다. 빅데이터는 의료, 제조, 소비, 교통, 에너지 등 타 산업과의 융합을 통해 가치를 창출해낼 수 있으며 현재 다양한 분야에서 시제품을 출시 중입니다. AI스피커, 고객맞춤형 상품 추천 서비스 등 시제품을 통해 상용화 단계로 발전 중입니다. 인공지능 기술에 기반한 딥러닝 등의 빅데이터 분석기술과 데이터 생성 기술의 개발이 활발히 진행 중이며, IoT환경에서 발생 할 대용량의 실시간 데이터를 빠르게 처리하고 분석 할 수 있는 산업도 성장 중 입니다.
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(자료: Wikibon Big Data in the Public Cloud Forecast, 2016-2026)
시장조사기관 Wikibon의 자료에 의하면 소프트웨어, 하드웨어, 서비스를 모두 포함한 글로벌 빅데이터 시장은 2026년에 총 922억 달러 규모로 성장 될 전망입니다. 이는 2014년 기록했던 183억 달러에서 약 404% 증가한 수치이며, 연평균 14.4%의 성장률에 달합니다.
국내시장의 경우, 한국IDC가 발표한 ‘국내 빅데이터 및 분석 시장 전망, 2019-2023’ 연구 보고서에서 국내 빅데이터 및 분석 시장은 향후 5년간 연평균 11.2%로 성장할 것으로 예상됩니다. 국내시장은 이동통신사, 포털사 등에서 자사보유 데이터를 바탕으로 빅데이터 서비스를 시작하는 초기단계이기 때문에 다양한 분야에서 빅데이터 기술을 적용 및 확산할 수 있도록 빅데이터를 구축하고, 성공사례를 발굴해야 한다고 한국IDC는 분석하고 있습니다.
또한 모든 분야에서의 인사이트 도출을 위한 데이터 활용의 중요성이 조명되고 있으며, 이를 위해 기업은 디지털 트랜스포메이션 노력을 기울이고 있습니다. 여기서 ’디지털 트랜스포메이션‘이란 디지털 기술을 활용하여 기존의 비즈니스를 개선하고, 고객의 요구 충족을 위한 체계를 최적화하는 것을 의미하며, 궁극적으로는 비즈니스의 경쟁력을 높이는 것을 목표로 삼고 있습니다. 디지털 트랜스포메이션을 바탕으로 빅데이터 기반의 분석 솔루션 시장 및 관련 산업의 지속적인 성장이 전망됩니다. COVID-19 사태가 촉발한 언택트(Untact) 문화의 확산으로 기업의 디지털 트랜스포메이션의 확산이 빠르게 이루어지고 있으며, 장기적으로는 비즈니스의 민첩성을 성장시킬 것으로 예상되고 있습니다.
빅데이터 기술은 지능형 분석을 통한 ’변화 예측형 빅데이터‘ 기술로 발전하고 있습니다. 데이터 간 연계 활용·실시간 분석 능력의 발전 및 빅데이터 수집·처리·저장·분석 기술이 향상됨에 따라, 기존 유미의한 정보 획득이란 빅데이터 목표에서 변화 예측이라는 목표로 나아가고 있습니다. 이에 글로벌 IT 기업들은 AI와 빅데이터를 접목시킨 분석 플랫폼을 개발하여 서비스 운영 중에 있습니다. 일례로, IBM의 Watson 솔루션은 의료·금융 등의 전문 분야에 특화시켜 관련 데이터를 분석 및 예측하는 솔루션으로 상용화 중에 있습니다.
주요 선진국과 비교 시, 국내의 빅데이터 활용 능력은 미비한 것으로 판단됩니다. 2018년 스위스 국제경영개발대학원(IMD)가 발표한 ’전 세계 디지털 경쟁력 순위 보고서‘에 따르면, 우리나라의 빅데이터 활용 순위는 미국(3위), 덴마트(7위) 등 주요 63개국 중 31위를 기록하였습니다. 이에 정부는 빅데이터 분석·예측 정밀도 향상 및 양질의 전문 빅데이터 구축을 목표로 인프라 구축, 실증·시범사업 시행, 중기·창업지원 재난·안전관련 프로젝트 추진 등의 정책을 수립할 예정이라고 밝혔으며, 위 정책을 바탕으로 국내 빅데이터 산업 및 관련 시장의 빠른 성장이 가능할 것으로 분석됩니다.
(6) 게임/모바일산업
게임 산업은 게임 소프트웨어를 제작 및 공급하는 산업활동을 말하는 것으로 하드웨어인 플랫폼의 종류에 따라 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 등 크게 4가지 시장으로 분류할 수 있습니다. 게임 산업은 인터넷 및 스마트폰의 보급률의 증가와 IT 기술 발달로 인해, 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화·여가산업으로 자리 잡았으며, 경기 침체기에도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 가지기에 무형자산 수출의 상대적 용이성이 있으며, 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.
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(자료: 한국콘텐츠진흥원, PwC, Enterbrain, JOGA, iResearch, Playmeter, NPD(2023)
2020년 코로나 바이러스의 확산으로 비대면 및 온라인 활동이 증가하였습니다. 특히 게임 산업은 타 산업군에 비해 큰 타격을 입지 않았으며, 비대면 활동으로 여가 시간을 보낼 수 있는 게임의 특성을 활용하여 산업 내의 이용자 수가 꾸준히 증가하는 추세입니다. 한국콘텐츠진흥원의 '2020 게임이용자 실태조사 보고서'에 따르면, COVID-19 사태로 인한 게임 이용시간이 증가했다는 답변이 약 40% 이상을 기록하였습니다. 이처럼 이용자 수의 빠른 증가세와 비대면 문화의 확산으로 인해, 향후 게임 산업은 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.
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(자료: PwC(2023), Enterbrain(2023), JOGA(2023), iResearch(2023), Playmeter(2016), NPD(2023))
2022년 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지한 플랫폼은 44.0% 점유율을 차지한 모바일 게임입니다. 두 번째로 높은 비중을 점하고 있는 콘솔 게임 시장의 경우 전체 시장의 28.4%를 차지했습니다. PC 게임 시장이 17.5%, 아케이드 게임 시장이 10.1%로 그 뒤를 이었습니다. 다른 플랫폼의 점유율이 큰 변화를 보이지 않는 가운데 모바일 게임과 나머지 플랫폼들의 시장 점유율 차이는 더 크게 벌어질 전망입니다. 2025년에는 모바일 게임의 점유율이 46.3%까지 확대되고, 콘솔게임과 나머지 플랫폼들은 소폭 감소할 것으로 전망됩니다.
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(자료: Super Data, 삼성증권)
인터넷 및 스마트폰 사용자의 확산은 게임 방송 플랫폼이라는 새로운 미디어를 창출해냈습니다. '아프리카TV', '트위치TV' 등의 게임 방송 플랫폼의 발달은 e스포츠 게임 중계에서부터 1인 게임 크리에이터라는 새로운 콘텐츠의 창출로 이어졌습니다. 통계분석업체 Twitch Tracker의 조사에 따르면, 트위치TV의 일일 평균 시청자 수는 2015년 약 50만 명에서 2020년 약 238만 명으로 4배 이상의 성장세를 기록하였습니다. 이러한 게임 방송 시장의 발달은 곧 게임 산업의 발달로 이어졌으며, 향후 더 많은 이용자들의 유입이 기대됩니다.
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(자료: 한국콘텐츠진흥원)
2022년 기준 국내 게임 산업 매출액은 22조 2천 149억 원으로 2021년 20조 9천 913억원 대비 5.8% 성장하며 역대 최고치를 기록했습니다. 게임 산업 성장률은 코로나19 사태 발발 직후인 2020년 21.3%로 가장 크게 늘었으며, 2021년에도 11.2% 성장했습니다. 또한 2022년 모바일 게임 시장 매출은 13조 720억 원, PC 게임 부문은 5조 8,053억 원으로, 각각 전체 게임 산업 매출의 약 58.9%, 약 26.1%를 나타냈습니다. 국내 게임 산업은 2007년 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 강제적 셧다운제도 시행으로 인해 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 2014년에 반등세를 보인 데 이어 모바일 게임 시장의 규모가 PC 게임의 규모를 넘어선 해인 2017년과 2018년에는 대폭 성장했습니다. 2022년 국내 게임 시장 성장률 자체는 둔화하는 양상을 보이지만 게임 산업 규모는 지속적으로 성장하고 있습니다.
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(자료: 한국콘텐츠진흥원)
세계적으로 스마트폰의 고사양화 추세가 지속됨에 따라 모바일 게임의 성장세 또한 지속될 것으로 보입니다. 2022년 국내 게임 시장 분야별 비중을 보면, 매출액 기준 모바일 게임이 13조 720억 원(점유율 58.9%)으로 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났으며, PC 게임은 5조 8,053억 원(점유율 26.1%)으로 2위를 차지했습니다. 이는 국내 게임 개발 동향이 PC플랫폼만을 위한 개발보다는 멀티플랫폼을 지향했기에 모바일 게임의 지속 성장에 따른 결과입니다. 그 다음으로 PC방 1조 8,766억 원(점유율 8.4%), 콘솔 게임 1조 1,196억 원(점유율 5.1%) 등의 순으로 집계되었습니다.
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(자료: 한국콘텐츠진흥원)
2022년 게임 플랫폼의 매출은 모두 증가했으며, 2022년 분야별 성장률을 살펴보면 아케이드 게임 성장률은 8.9%, 모바일 게임 성장률은 7.6%, 콘솔게임 성장률은 6.4%, PC 게임 성장률은 3.0%를 기록했습니다. 2022년 점유율 3대 주요 분야를 살펴보면, 모바일 게임은 메가트렌드에 따라 지속적인 성장 기조를 유지할 것이며, PC 게임은 다중 플랫폼 용도의 게임 개발이 주류를 이루면서 우호적인 환경은 아니지만 충성도 높은 고객들로 인해 현상 유지 정도의 업황을 보일 가능성이 높습니다. 한편 게임 유통 관련 공간인 PC방 전망은 가정에서 보유한 PC의 고사양화가 상당히 진행된 상황에서 PC방 방문 유인이 낮아져 성장세를 보이기는 어려울 전망입니다.
모바일 게임 시장은 스마트폰의 보급과 단말기 성능이 발전함에 따라 지속적인 수요의 증가와 사용 환경 개선의 영향으로 꾸준히 성장해 왔습니다. 현재는 근거리 통신망(Wi-Fi) 기능을 통해 편의성과 접근성이 용이해지고 활성화된 ‘앱스토어’를 통해 다양한 게임 소프트웨어가 보급되고 있어, 모바일 게임 산업은 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 향후 5G의 상용화는 모바일 게임 시장의 성장속도를 가속화할 것으로 전망되는데, 특히 클라우드 기반의 게임 스트리밍서비스가 활성화되면 모바일게임 시장규모는 더욱 커질 것으로 예상됩니다.
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[5G로 인해 등장할 새로운 게임산업 비즈니스 모델] |
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분야 |
전통 사업부문에의 영향 |
새로운 비즈니스 모델 |
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게임 |
5G AR 게임부문 시장의 성장 전망 |
AR·VR에서 사용되는 가상 아이템 사용량 증가 |
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모바일 클라우드 게이밍의 활성화 |
온라인 게임 서비스의 구독 수익모델 활성화 |
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햅틱 수트와 VR의 게임 경험 변화 |
헵틱 수트 이용횟수에 대한 유료서비스 등장 |
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미디어 |
소비자의 콘텐츠 상호작용의 방식 변화 |
VR을 통한 이벤트 참여에 따른 수익모델 |
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몰입도 향상으로 소비자 참여도 증가 |
새로운 광고 포맷 등장 |
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가상현실 체험형 마케팅 증가 |
체험형 미디어 등장 |
5G는 게임산업 전 방위에 걸쳐 영향을 미칠 것으로 예상되는데 전송속도의 증가와 초저지연으로 4G환경에서는 불완전했던 클라우드 게임 플랫폼이 기술적 완성을 이룰 것으로 전망됩니다. 이를 통해 게임 스트리밍 서비스가 보편화되고 초당 데이터 전송량이 늘어나면서 모바일 게임을 비롯해 AR·VR 게임 역시 활성화 될 것으로 전망됩니다. 또, 데이터 전송량 증가로 초고사양 게임의 출시 및 게임 그래픽 향상으로 인한 FHD 또는 4K 게임의 대중화도 가능하게 될 것으로 전망됩니다.
5G 환경에서는 1ms의 전송지연과 20Gbps의 전송속도, 100Mbps 내외의 체감 속도로 4G와 비교가 안 될 정도로 만족스러운 품질의 클라우드 게이밍이 가능할 것입니다. 또한 낮은 사양의 기기에서도 고사양 게임 이용이 가능한 클라우드 게이밍 서비스는 CPU, 그래픽, 프로세스와 같은 기기의 주요 성능을 클라우드 메인 서버를 통해 확장 지원이 가능하기 때문에 5G 환경에서는 4G에서 불가능했던 대용량 데이터의 빠른 전송 문제가 해결되면서 모바일 게임 시장과 함께 성장될 전망입니다.
5G는 기술적인 해결뿐 아니라 새로운 비즈니스 모델에도 영향을 미칠 것으로 전망되는데 대표적인 예로 가상 아이템을 들 수 있습니다. 현재 게임 내에서 사용되는 가상 아이템은 시각 효과나 스탯 변화에 불과하지만 AR·VR게임이 활성화되면서 체험하고 느낄 수 있는 보다 현실감 있는 아이템으로 변화하면서 판매가 급증할 것으로 전망됩니다. 또한 5G는 센서의 기술발전과 더불어 햅틱수트와 같은 주변기기의 발전도 가속화시킬 것으로 전망되며 이러한 주변기기들은 더욱 더 현실과 같은 게임 경험을 제공할 것으로 기대됩니다.
* 게임 스트리밍: 스트리밍 서비스에 접속해 원하는 게임을 하는 방식
* 클라우드 게이밍 서비스 : 게임을 유저의 기기에 다운로드 해 플레이 하지 않고 서버에서 게임을 스트리밍하여 플레이 할 수 있게 하는 서비스
(7) 신소재
정부의 ‘관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획’에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 선진국에서조차 용어의 정의 및 범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용 사용하며, 일본에서는 신소재로 통일해서 부르고 있습니다.
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자료: 산업연구원(1999)
신소재는 목적에 따라 재질, 기능, 산업용도별 분류할 수 있습니다. 일반적으로 많이 사용되는 재질별 분류로는 신금속, 첨단세라믹, 고분자 신소재, 복합재료 등으로 분류되며, 이러한 분류는 공급자 중심의 분류법입니다. 반면 수요자가 신소재를 용이하게 활용하기 위한 기능별 분류나 산업용도별 분류법도 있습니다. 기능별 분류는 크게 기계적 기능, 화학적 기능, 전기·전자적 기능, 자기적 기능, 열적 기능, 광학적 기능, 생채적 기능, 방사선 기능 등 8가지로 분류할 수 있고, 각 기능과 필요에 따라 세분화하여 분류될 수 있습니다.
첨단 신소재·부품은 금속·무기·유기 원료 및 이들을 조합한 원료를 새로운 제조기술로 가공하여 기존에 없었던 새로운 성능 및 용도를 가지게 된 소재로, 미래 산업의 기반이 되거나 부가가치 창출효과가 큰 원재료 및 중간생성물을 의미합니다.
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첨단 신소재·부품 분야는 신금속 재료, 비금속 무기재료, 신고분자 재료, 복합 신소재 등으로 분류되며, 소재의 단점 또는 한계를 극복하여 자동차, 조선 등의 수송기계, 정밀화학, 환경에너지, 반도체, 센서, 디스플레이, 우주·항공, 생체 재료 등 최첨단 산업 분야에 필수적인 기술을 의미합니다.
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[첨단 신소재·부품의 기술분야별 정의] |
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구분 |
정의 |
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신금속 소재 |
기존 금속 재료보다 극히 우수한 역학 특성, 새로운 비정질 특성, 고무와 같은 신축성 등의 새로운 기능을 가진 금속재료 |
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비금속 무기재료 |
첨단 신소재 분야에서는 고도로 정제된 합성 미분말을 원료로 한 고강도, 내마모성, 내열성, 내부식성 등의 고기능을 갖는 비금속 무기재료를 의미 |
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신고분자 재료 |
금속 정도의 강도와 도전성, 혼합물로부터 필요한 합성을 자유로이 분리하는 등의 새로운 기능을 부여한 고분자 재료 |
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복합 신소재 |
탄소 강화 금속과 같이 두 가지의 재료를 장점만 살려 고도의 특성을 갖도록 제조한 재료 |
세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구`개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등의 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다.
우리나라의 소재부품산업은 2001년 부품소재특별법 제정 등 지난 10여 년간 정책지원이 본격화되고, 업계의 노력과 수출주도형 성장에 힘입어 세계 수출 5위권에 진입하는 등 양적으로 빠른 성장을 달성하였습니다. 하지만 사업경쟁력의 핵심원천인 첨단소재는 대일 무역역조의 근본적 원인으로 지목되고 있으며, 그 경쟁력은 여전히 취약합니다. 미국 등 선진국의 경기회복 지연, 신흥국 경기불안과 엔저 등 환율 불확실성이 증대되고, 중국의 소재부품 수출이 급증하는 ‘차이나 인사이드 현상’(China Inside: 완제품 제조에 사용되는 소재·부품, 장비 등 중간재 부분에서 중국산 비중이 증가하는 현상)이 가속화되고 있습니다. 이러한 우려 속에서도 소재부품 수입의존도와 적자규모가 줄고 있고, 국내 업계도 첨단소재에 관심을 갖고 투자를 늘리는 추세입니다.
지식경제부는 소재부품 산업의 지속적인 성장과 소재부품 수출 6,500억 달러, 무역흑자 2,500억 달러를 달성하고 일본을 넘어 소재부품 글로벌 4강 진입을 목표로 하겠다는 ‘소재부품 미래비전 2020’을 발표했습니다. ‘소재부품 미래 비전 2020’은 소재 경쟁력이 전체 산업의 경쟁력을 좌우하는 트렌드에 대응하기 위해 수립한 소재 중심의 중장기 발전전략입니다. 또한, 2020년 7월 ‘소재.부품.장비 2.0 전략’을 발표하여 글로벌 소재.부품.장비 강국 도약 및 첨단산업의 세계 공장화를 목표로 전략을 추진 중에 있습니다.
나노신소재 분야에 대해 정부는 2001년 7월 ‘나노기술 종합 발전계획’을 수립하면서 본격적인 나노기술 정책을 추진하기 시작했습니다. 2005년 정부는 제1기 나노기술 종합 발전계획 수립 후 5년이 경과함에 따라 그 동안의 추진성과를 점검하고 기술 및 산업발전과 환경변화를 반영한 제2기 나노기술 종합 발전계획을 발표했습니다. 2011년 제3기 나노기술 종합 발전계획은 체계적인 나노 R&D 프로그램을 통해 미국대비 90%의 기술 수준 확보, 미래 신산업 창출, 우수 나노인력 양성 및 인프라 활용 극대화를 4대 목표로 수립했습니다. 이와 같은 정부의 적극적인 발전전략에 힘입어 국내 소재부품 및 신소재부품 산업은 더욱 빠르게 성장해 나갈 수 있을 것으로 전망됩니다.
다. 합병기한 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과
(1) 회사에 미치는 영향
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제 1-4조의2제5항, 회사의 정관 제60조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산 절차를 진행하게 됩니다.
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정관 제60조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권 상장 규정에 따라 상장 폐지된 경우 |
(2) 투자자에게 미치는 영향
당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제61조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.
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정관 제61조(예치자금등의 반환 등) ① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다.
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주주간계약서제5조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환
5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다. 1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.
5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환 받을 권리를 포기한다. 제 6 조 특약사항 SPAC이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자에관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 전환사채 인수인들은 SPAC의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 SPAC의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 전환사채 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 SPAC이 잔여재산을 분배함에 있어 전환사채 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 전환사채 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다 |
라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사
(1) 합병대상회사 선정기준
합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.
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정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌 기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)·의료기기 3. IT융합시스템 4. 탄소저감에너지 5. LED 응용 6. 방송통신융합산업 7. 게임·모바일산업 8. 신소재·나노융합 9. 고부가 식품산업 10. 전자·통신 11. 엔터테인먼트·컨텐츠 12. 소프트웨어·서비스 13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 있는 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책 적 인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상 되는 미래성장동력산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니.
(2) 합병대상회사 제외기준
당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.
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정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. |
마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한
당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석한 주주의 의결권의 2/3이상의 수와 발행주식 총수의 1/3 이상이어야 합니다.
당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 당사자들이 보유한 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 되어 있습니다.
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주주간계약서 제4조 합병에 관한 의결권행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항
(1) 주식매수청구 절차
당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.
1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구
3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수
5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 처분
(2) 주식매수가격의 결정
공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
단, 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.
사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방
합병 추진시 필요에 따라 회계, 법률, M&A와 관련한 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다. 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역 제공기관이 정해지지 않았으며, 합병 진행 과정 중 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.
다만, 현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.
|
구 분 |
금 액 |
비 고 |
|---|---|---|
|
법률자문수수료 |
0.5억원 |
법무법인 |
|
회계자문수수료 |
0.5억원 |
회계법인 |
|
기업실사비용 |
0.5억원 |
M&A 자문기관 |
|
합병자문수수료 |
4.0억원 |
M&A 자문기관 |
|
합 계 |
5.5억원 |
주) |
주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.
아. 합병추진 운영비용에 관한 사항
당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 27억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.
합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 제1기 1분기말 | 설립일(2025년 03월 25일) |
|---|---|---|
| 감사인(감사의견) | 삼도회계법인(적정) | 삼도회계법인(적정) |
| 1. 유동자산 | 540,000,000 | 540,000,000 |
| 2. 비유동자산 | - | - |
| 자산총계 | 540,000,000 | 540,000,000 |
| 1. 유동부채 | 3,957,600 | 3,957,600 |
| 2. 비유동부채 | - | - |
| 부채총계 | 3,957,600 | 3,957,600 |
| 1. 자본금 | 54,000,000 | 54,000,000 |
| 2. 자본잉여금 | 482,042,400 | 482,042,400 |
| 3. 기타자본요소 | - | - |
| 4. 이익잉여금 | - | - |
| 자본총계 | 536,042,400 | 536,042,400 |
| 1. 영업수익 | - | - |
| 2. 영업비용 | - | - |
| 3. 영업이익(손실) | - | - |
| 4. 법인세비용차감전순이익(손실) | - | - |
| 5. 법인세비용(수익) | - | - |
| 6. 당기순이익(손실) | - | - |
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
| 분 기 재 무 상 태 표 | |
| 제 1(당)기 1분기 2025년 03월 31일 현재 | |
| 교보18호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 1(당)기 1분기말 | 설립일(2025년 03월 25일) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 자산 | |||||
| Ⅰ.유동자산 | 540,000,000 | 540,000,000 | |||
| 현금및현금성자산 | 4,5,6 | 540,000,000 | 540,000,000 | ||
| Ⅱ.비유동자산 | - | - | |||
| 자산총계 | 540,000,000 | 540,000,000 | |||
| 부채 | |||||
| Ⅰ.유동부채 | 3,957,600 | 3,957,600 | |||
| 기타금융부채 | 4,5,7 | 3,957,600 | 3,957,600 | ||
| Ⅱ.비유동부채 | - | - | |||
| 부채총계 | 3,957,600 | 3,957,600 | |||
| 자본 | |||||
| Ⅰ.자본금 | 8 | 54,000,000 | 54,000,000 | ||
| 보통주자본금 | 54,000,000 | 54,000,000 | |||
| Ⅱ.자본잉여금 | 8 | 482,042,400 | 482,042,400 | ||
| 주식발행초과금 | 482,042,400 | 482,042,400 | |||
| 자본총계 | 536,042,400 | 536,042,400 | |||
| 부채및자본총계 | 540,000,000 | 540,000,000 | |||
| "별첨 주석은 본 요약분기재무제표의 일부입니다." |
| 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 1(당)기 1분기 2025년 3월 25일 부터 2025년 3월 31일 까지 | |
| 교보18호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 1(당)기 1분기 |
|---|---|---|
| Ⅰ.영업수익 | - | |
| Ⅱ.영업비용 | - | |
| 판매비와관리비 | - | |
| Ⅲ.영업이익 | - | |
| Ⅳ.금융수익 | - | |
| Ⅴ.금융비용 | - | |
| Ⅵ.기타수익 | - | |
| Ⅶ.기타비용 | - | |
| Ⅷ.법인세비용차감전순이익 | - | |
| Ⅸ.법인세비용 | - | |
| Ⅹ.당기순이익 | - | |
| ⅩI.분기 세후 기타포괄손익: | - | |
| ⅩII.총포괄손익 | - | |
| ⅩIII.주당순이익: | ||
| 기본주당순이익 | - | |
| 희석주당순이익 | - |
| 별첨 주석은 본 요약분기재무제표의 일부입니다. |
| 분 기 자 본 변 동 표 | |
| 제 1(당)기 1분기 2025년 3월 25일 부터 2025년 3월 31일 까지 | |
| 교보18호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자본금 | 자본잉여금 | 기타불입자본 | 기타포괄손익 누계액 | 이익잉여금 | 총 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 설립일(2025.3.25) | - | - | - | - | - | - |
| 자본금 납입 | 54,000,000 | 482,042,400 | - | - | - | 536,042,400 |
| 당기순이익 | - | - | - | - | - | - |
| 당분기말(2025.3.31) | 54,000,000 | 482,042,400 | - | - | - | 536,042,400 |
| 별첨 주석은 본 요약분기재무제표의 일부입니다. |
| 분 기 현 금 흐 름 표 | |
| 제 1(당)기 1분기 2025년 3월 25일 부터 2025년 3월 31일 까지 | |
| 교보18호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 1(당)기 1분기 | |
|---|---|---|---|
| I. 영업활동현금흐름 | 3,957,600 | ||
| 1. 당기순이익 | - | ||
| 2. 조정 | - | ||
| 3. 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동 | 3,957,600 | ||
| 미지급금의 증가 | 3,957,600 | ||
| 4. 이자의 수취 | - | ||
| 5. 이자의 지급 | - | ||
| 6. 법인세의 지급 | - | ||
| II. 투자활동현금흐름 | - | ||
| 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 | - | ||
| 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 | - | ||
| III. 재무활동현금흐름 | 536,042,400 | ||
| 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 | 536,042,400 | ||
| 자본금 납입 | 536,042,400 | ||
| 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 | - | ||
| IV. 현금의 증가 | 540,000,000 | ||
| V. 기초의 현금 | - | ||
| VI. 분기말의 현금 | 540,000,000 | ||
| 별첨 주석은 본 요약분기재무제표의 일부입니다. |
| 제 1(당)기 1분기 2025년 3월 25일 부터 2025년 3월 31일 까지 |
| 교보18호기업인수목적 주식회사 |
1. 일반 사항 교보18호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 03월 25일에 설립되었습니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 97입니다.보고기간 종료일 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 소유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| 디앤에스아이홀딩스(주) | 500,000 | 92.60% |
| 교보증권(주) | 10,000 | 1.85% |
| 제이비우리캐피탈(주) | 10,000 | 1.85% |
| 키움인베스트먼트(주) | 10,000 | 1.85% |
| (주)루스벤처스 | 10,000 | 1.85% |
| 합 계 | 540,000 | 100.00% |
2. 재무제표 작성기준
(1) 회계기준의 적용 회사의 2025년 3월 31일로 종료하는 1개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1024호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.1) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 가. 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용 - 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함. - 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시 - FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시
나. 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용 - 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침 - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의 - 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정 - 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법
(2) 측정기준재무제표는 금융상품 등 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.(3) 기능통화와 표시통화 회사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.
(4) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.
추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다.
자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수
자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간종료일에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.
3. 중요한 회계정책
(1) 영업부문회사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.
(2) 현금및현금성자산회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다.
(3) 금융상품
1) 금융자산의 인식 및 측정
회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 기준서 제1109호의 적용범위에 해당되는 경우에는 분리하지 않고 복합금융상품 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다.
유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초인식시점에 거래가격으로 측정하고 이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우 금융자산의취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.
① 상각후원가측정금융자산
계약상 현금흐름의 수취를 목적인 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가측정금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다.
② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의 변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며 이자수익은 당기손익의 금융수익에, 손상차손(환입) 및 외환손익은 기타손익에 반영하고 있습니다.
한편, 회사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손 익-공정가치측정금융자산으로 취소불가능 한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택을 하는경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다.
③ 당기손익-공정가치측정금융자산
금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손 익-공정가치측정금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품 등을 포함하고 있습니다. 기준서 1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해당기손익-공정가치측정금융자산으로 취소 불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련된 손익은 당기손익의 기타손익에 인식하고 있습니다.
2) 금융부채의 분류 및 측정
회사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가측정금융부채, 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 회사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다.
금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가측정금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액을 당기손익으로 인식합니다.
3) 금융자산의 손상
회사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다.
회사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 회사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지않은 것으로 하고 연체일수가 30일을 초과하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다.
매 보고기간말에 매출채권은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권제외) 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간 말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에반영하고 있습니다.
(4) 충당부채
충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무 (법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.
충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간종료일에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치이며 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 매 보고기간종료일마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간종료일 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.
(5) 납입자본
보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.
우선주는 상환하지 않아도 되거나 회사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 회사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 회사의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있으며, 이와 관련된 배당은 발생시점의 이자비용으로서 당기손익으로 인식하고 있습니다.
회사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 회사가 자기주식을 취득하여 보유하는경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.
(6) 고객과의 계약에서 생기는수익기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.
4. 재무위험관리 (1) 재무위험관리요소회사는 금융상품과 관련하여 외환위험, 유동성위험, 이자율위험, 가격위험, 신용위험 등에대한 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고있습니다. (2) 이자율 위험 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. (3) 신용위험회사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 현금및현금성자산 | 540,000,000 |
회사는 금융자산에 대해서 채무불이행위험이 없다고 판단하여 기대신용손실을 인식하지 않았습니다.
(4) 유동성 위험회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.
보고기간 종료일 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 3개월미만 | 3개월~1년 이하 | 1년~5년 이하 | 5년 초과 |
|---|---|---|---|---|
| 기타금융부채 | 3,957,600 | - | - | - |
(5) 자본위험관리
회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.
보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 총차입금 | - |
| 차감: 현금및현금성자산 | 540,000,000 |
| 순부채 | (540,000,000) |
| 자본총계 | 536,042,400 |
| 총자본 | (3,957,600) |
| 순차입금비율(*1) | - |
(*1) 순부채가 음수이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다.
5. 금융상품의 범주 및 공정가치
(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 상각후 원가 측정 금융자산 | |
|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치 | |
| 금융자산 : | ||
| 현금및현금성자산 | 540,000,000 | 540,000,000 |
(*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다.(2) 보고기간 종료일 현재 회사의 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 상각후 원가 측정 금융부채 | |
|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치 | |
| 금융부채 : | ||
| 기타금융부채 | 3,957,600 | 3,957,600 |
6. 현금및현금성자산
보고기간 종료일 현재 회사의 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 계정과목 | 구 분 | 예치기관 | 금 액 |
|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 기업자유예금 | 국민은행 | 540,000,000 |
7. 기타금융부채
보고기간 종료일 현재 회사의 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 미지급금 | 3,957,600 |
8. 자본금 및 자본잉여금 보고기간 종료일 현재 회사의 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 발행할 주식의 총수 | 500,000,000주 |
| 발행한 주식수 (보통주식) | 540,000주 |
| 1주당 액면금액 | 100원 |
| 보통주자본금 | 54,000,000원 |
| 주식발행초과금 | 482,042,400원 |
9. 특수관계자
(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.
| 특수관계구분 | 회사명 |
|---|---|
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | 교보증권(주) |
| 기타의 특수관계자 | 디앤에스아이홀딩스(주) |
| 제이비우리캐피탈(주) | |
| 키움인베스트먼트(주) | |
| (주)루스벤처스 |
(2) 당분기의 특수관계자와의 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 회사명 | 유상증자 |
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | 교보증권(주) | 10,000,000 |
| 기타의 특수관계 | 디앤에스아이홀딩스(주) | 500,000,000 |
| 제이비우리캐피탈(주) | 10,000,000 | |
| 키움인베스트먼트(주) | 10,000,000 | |
| (주) 루스벤처스 | 10,000,000 | |
| 합 계 | 540,000,000 | |
10. 기업인수목적회사로서의 주요약정사항(1) 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 회사는 최초 모집을 실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다.
(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니 다.(3) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. (4) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.
11. 보고기간 이후의 사건 (1) 전환사채의 발행회사는 2025년 04월 04일자 이사회 결의에 의거 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 사채의 종류 | 교보18호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채 |
| 사채의 액면금액 | 2,160,000,000원 |
| 발행일 | 2025년 04월 04일 |
| 만기일 | 2030년 04월 04일 |
| 표면이자율 | 0.0% |
| 만기보장수익률 | 0.0% |
| 전환으로 인하여발행할 주식의 종류 | 기명식 보통주식(액면가 100원) |
| 전환가격 | 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) |
| 전환청구기간 | 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일 까지 |
| 인수인 | 교보증권(주) 990,000,000원 제이비우리캐피탈(주) 590,000,000원 키움인베스트먼트(주) 290,000,000원 (주)루스벤처스 290,000,000원 |
주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 간주합니다.(2) 총액인수계약 회사는 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 교보증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300,000천원이며, 이중 150,000천원은 코스닥시장에 주식을 상장 시 지급될 예정이며, 잔금 150,000천원은 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어 있습니다.
당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 사실이 없습니다.
가. 지분증권의 발행 및 감소 현황
| (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) |
(단위 : 원, 주 ) |
|
주식발행(감소) 일자 |
발행(감소)형태 |
발행(감소)한 주식의 내용 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
|
종류 |
수량 |
주 당 액면가액 |
주 당 발행(감소)가액 |
비고 |
||
|
2025.03.25 |
발기설립 |
보통주 |
540,000 |
100 |
1,000 |
- |
나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권
| (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) |
(단위 : 원, 주) |
| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | |||||||
| 제1회전환사채 | 2025년 04월 04일 | 2030년 04월 04일 | 2,160,000,000 | 기명식 보통주 | 사채 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터사채 만기일의 직전 영업일까지 | 100 | 1,000 | 2,160,000,000 | 2,160,000 | - |
| 합 계 | - | - | 2,160,000,000 | - | - | 100 | 1,000 | 2,160,000,000 | 2,160,000 | - |
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.
|
정관 제62조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. |
나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(국민은행)에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 27억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.
가. 회계감사인의 감사의견 등당사의 개시재무제표(2025.03.25)에 대한 감사는 외부감사인인 삼도회계법인이 수행하였습니다. 상기 감사시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 `적정`이었습니다.(1) 회계감사인의 명칭
| 사업연도 | 감사인 |
|---|---|
| 개시 재무제표(2025.03.25) | 삼도회계법인 |
(2) 회계감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사의견 | 외부감사계약체결일 | 수정사항 및그 영향 | 특 기 사 항 |
|---|---|---|---|---|
| 개시재무제표 (2025.03.25) | 적정 | 2025.04.09. | - | - |
(3) 감사용역 체결현황
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 보 수 |
|---|---|---|---|
| 개시 재무제표 | 삼도회계법인 | 외부감사 | 700만원 |
| 제1기 재무제표 | 삼도회계법인 | 외부감사 | 1,000만원 |
(4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 회계감사인의 변경당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 전ㆍ당기 재무제표 불일치 및 조정협의회 협의내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 설립시점 | 삼도회계법인 | 적정 | - | - |
| 제1기 1분기 | 삼도회계법인 | - | - | - |
| 주) 제1기 1분기 재무제표에 대한 검토업무가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다. |
나. 감사용역 체결현황
| 사업연도 | 감사인 | 내용 | 감사계약내역 | 실제수행내역 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 | |||
| 설립시점 | 삼도회계법인 | 외부감사 | 7,000,000원 | - | 7,000,000원 | - |
| 제1기 | 삼도회계법인 | 외부감사 | 10,000,000원 | - | - | - |
다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 제1기 | 2025.06.23 | 증권신고서 제출을 위한 재무확인서 발급 용역 | 50만원 | - |
라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과
| 구분 | 일자 | 참석자 | 방식 | 주요 논의 내용 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2025.03.25 | 기타비상무이사,감사인 | 유선회의 | 검토 또는 감사보수, 시간 및필요한 인력에 관한 논의 등 |
마. 전ㆍ당기 재무제표 불일치 및 조정협의회 협의내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
가. 이사회의 구성에 관한 사항
(1) 이사회의 구성에 관한 사항
이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.
(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부
정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.
[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]
|
정관 제19조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 정관 제20조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 회사가 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.
(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.
|
성명 |
주요경력 |
최대주주등과의 이해관계 |
결격요건 여부 |
|---|---|---|---|
| 강승연 |
-(2023.05~현재) 현대투자파트너스 VC본부 부장 -(2019.10~2023.04) 케이프투자증권 PI본부 AI팀 차장 -(2019.01~2019.10) 셀바이오휴먼텍 재무전략 차장 -(2018.04~2018.12) 파인밸류자산운용 IB 과장 -(2016.07~2018.03) 한화투자증권 IPO팀 대리 -(2012.01~2016.07) 삼정회계법인 Deal advisory1 -(2012.02) 서강대학교 경영학과 학사 졸업 |
이해관계없음 |
결격 요건 없음 |
(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다
나. 이사회의 운영에 관한 사항
(1) 이사회 규정의 주요내용
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구 분 |
내 용 |
|---|---|
|
구 성 |
이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다. |
|
소집권자 |
1. 이사회는 의장이 소집한다. 2. 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제5조 2항에 따라 이사회에서 정한 순으로 직무를 대행한다. 3. 감사규정 제21조의 각호 사항이 발생한 경우에는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. |
|
소집절차 |
1. 의장은 이사회 개최 1주일 전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 2. 이사 및 감사 전원의 사전 동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다. |
|
결의방법 |
1. 이사회의 결의는 이사 3분의 2의 출석과 출석이사의 3분의 2로 한다. 단, 가부 동수인 때는 의장이 결정한다. 2. 사외이사는 제12조의 1호(4), 1호(6), 1호(7), 1호(12), 3호(1), 3호(2), 5호(1), 7호(2) 사항이 부의되는 이사회에는 반드시 출석하여야 한다. 다만, 부득이한 사유로 출석이 불가능한 경우에는 팩스 전송으로 의결권 행사를 갈음할 수 있다. 3. 제12조의 7호(2)에 규정된 사항에 대한 결의방법은 “업무무관거래규정”에 의한다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다. |
|
부의사항 |
이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 상법 및 정관상 결의사항 주주총회의 소집(상법 제362조, 정관 제19조) 영업보고서 및 재무제표의 승인(상법 제447조) 대표이사등의 선임(상법 제389조, 정관 제44조) 신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리(상법 제416조, 정관 제10조,제11조) 준비금의 자본전입(상법 제461조) 전환사채의 발행(상법 제513조, 정관 제16조) 신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2) 사채의 발행(상법 제469조) 지점의 설치.이전 또는 폐지(상법 제393조, 정관 제4조) 자본의 감소(상법 제438조) 주식매수선택권 부여(상법 제340조의2) 영업의 양도,양수,임대등(상법 제374조) 정관의 변경(상법 제434조) 회사의 합병 및 분할(상법 제522조,제530조의3) 주식의 분할(상법 제329조의2) 2. 회사경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경 (2) 장단기사업계획 (3) 신규사업 또는 신제품의 개발 (4) 자금계획 및 기본예산 3. 조직에 관한 사항 (1) 기본조직의 제정 및 개정 (2) 중요한 규칙의 제정 및 개정 4. 인사에 관한 사항 (1) 정원의 책정 (2) 간부사원(비등재 임원)의 인사 5. 자산에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 또는 처분 (4) 결손의 처분 (5) 주요시설의 신설, 개폐 6. 장기자금 조달에 관한 사항 (1) 신주의 발행 (2) 사채의 모집 (3) 자금의 차입 7. 기타 주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항 업무무관거래규정 제2조에 규정된 사항 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 |
|
의사록 |
1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 3. 의사록의 원본은 경영지원실에 비치한다. |
(2) 이사회의 주요활동내역
|
회차 |
개최일자 |
의 안 내 용 |
가결 여부 |
비고 |
|---|---|---|---|---|
|
1 |
2025.03.25 |
- 제1호 의안 대표이사 선임의 건 - 제2호 의안 본점설치 장소 결정의 건 - 제3호 의안 명의개서대리인 설치의 건 |
가결 |
- |
|
2 |
2025.04.02 |
- 제1호 의안 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건 |
가결 |
- |
|
3 |
2025.04.03 |
- 제1호 의안 이사회 운영규정 제정의 건 - 제2호 의안 감사규정 등의 제정의 건 - 제3호 의안 조직 제정의 건 |
가결 |
- |
|
4 |
2025.04.03 |
- 제1호 의안 사규 제정의 건 |
가결 |
- |
|
5 |
2025.04.04 |
- 제1호 의안 대표주관회사 선정의 건 |
가결 |
- |
|
6 |
2025.04.04 |
- 제1호 전환사채 발행의 건 |
가결 |
- |
|
7 |
2025.04.08 |
- 제1호 의안 외부감사인 계약 체결의 건 (개시재무상태표) - 제2호 의안 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행의 건 - 제3호 의안 공모자금 예치약정의 건 |
가결 |
- |
|
8 |
2025.04.15 |
- 제1호 의안 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건 |
가결 |
- |
| 9 | 2025.05.08 | - 제1호 외부감사인 계약 체결의 건 (1기 재무제표) |
가결 |
- |
| 10 | 2025.06.24 | - 제1호 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 - 제2호 총액인수계약 체결의 건 |
가결 |
- |
(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
|
회차 |
개최일자 |
사외이사 참석인원 |
비고 |
|---|---|---|---|
|
1 |
2025.03.25 |
1인(총 1인) |
- |
|
2 |
2025.04.02 |
1인(총 1인) |
- |
|
3 |
2025.04.03 |
1인(총 1인) |
- |
|
4 |
2025.04.03 |
1인(총 1인) |
- |
|
5 |
2025.04.04 |
1인(총 1인) |
- |
|
6 |
2025.04.04 |
1인(총 1인) |
- |
|
7 |
2025.04.08 |
1인(총 1인) |
- |
|
8 |
2025.04.15 |
1인(총 1인) |
- |
| 9 | 2025.05.08 | 1인(총 1인) | - |
| 10 | 2025.06.24 | 1인(총 1인) | - |
(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역
당사는 상장예비심사신청일 현재 이사회내의 위원회를 두고 있지 않습니다.
다. 사외이사의 교육 실시 현황
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 실시예정 |
라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.
나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부
당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.
|
정관 제48조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. |
다. 감사위원회(감사)의 인적사항
|
성 명 |
주요 경력 |
결격요건 여부 |
비 고 |
|---|---|---|---|
| 오용호 |
-(2021.09~현재) DnCBiotechnology CFO -(2024.04~현재) 회계법인 예다움 이사 -(2019.08~2024.04) 신호세무회계 대표 / 예다움공인회계사 감사반 이사 -(2014.02) 서강대학교 경영학과 학사 졸업 |
결격사항 없음 | - |
(1) 감사의 독립성 당사의 감사 오용호는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.
- 결격요건 여부
|
구 분 |
해당여부 |
비 고 |
|---|---|---|
|
상법 제542조의10 |
|
|
|
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 |
X |
|
|
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 |
X |
|
|
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 |
X |
|
|
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 |
X |
|
|
5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 |
X |
|
|
6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자 |
X |
|
|
7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 |
X |
|
|
8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 |
X |
|
라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역
|
회차 |
개최일자 |
의 안 내 용 |
가결 여부 |
비고 |
|---|---|---|---|---|
|
1 |
2025.03.25 |
- 제1호 의안 대표이사 선임의 건 - 제2호 의안 본점설치 장소 결정의 건 - 제3호 의안 명의개서대리인 설치의 건 |
가결 |
- |
|
2 |
2025.04.02 |
- 제1호 의안 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건 |
가결 |
- |
|
3 |
2025.04.03 |
- 제1호 의안 이사회 운영규정 제정의 건 - 제2호 의안 감사규정 등의 제정의 건 - 제3호 의안 조직 제정의 건 |
가결 |
- |
|
4 |
2025.04.03 |
- 제1호 의안 사규 제정의 건 |
가결 |
- |
|
5 |
2025.04.04 |
- 제1호 의안 대표주관회사 선정의 건 |
가결 |
- |
|
6 |
2025.04.04 |
- 제1호 전환사채 발행의 건 |
가결 |
- |
|
7 |
2025.04.08 |
- 제1호 의안 외부감사인 계약 체결의 건 (개시재무상태표) - 제2호 의안 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행의 건 - 제3호 의안 공모자금 예치약정의 건 |
가결 |
- |
|
8 |
2025.04.15 |
- 제1호 의안 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건 |
가결 |
- |
| 9 | 2025.05.08 | - 제1호 외부감사인 계약 체결의 건 (1기 재무제표) |
가결 |
- |
| 10 | 2025.06.24 | - 제1호 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 제2호 총액인수계약 체결의 건 |
가결 |
- |
마. 교육 실시 계획 및 교육 실시 현황
감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 바. 감사 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 준법지원인 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
가. 투표제도에 관한 사항
|
(기준일: 증권신고서 제출일 현재) |
|
투표제도 종류 |
집중투표제 |
서면투표제 |
전자투표제 |
|---|---|---|---|
|
도입여부 |
배제 |
도입 |
미도입 |
|
실시여부 |
- |
1. 발기인 총회2. 제1기(2025년도) 임시주주총회 |
- |
나. 소수주주권증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 의결권 현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 540,000 | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) | 보통주 | - | (주) |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) | 보통주 | 540,000 | - |
| 우선주 | - | - |
| (주) 증권신고서 제출일 현재 공모전 주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 그러나 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지는 않습니다. |
당사의 발기인 간에 체결한 주주간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.
| <주주간계약서> |
|
제4조 합병에 관한 의결권행사금지 등
4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
마. 주식의 사무
| 정관상신주인수권의내용 |
제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우 3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
||
| 결산기 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 | ||
| 주권의 종류 | 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) | ||
| 명의개서대리인 | 국민은행 | ||
| 주주의 특전 | 해당사항 없음 | 공고게재 | 한국경제신문 |
바. 주주총회 의사록 요약
| 일자 | 구분 | 안건 | 결의내용 |
|---|---|---|---|
| 2025.03.25 | 발기인총회 |
1. 설립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건4. 본점설치 장소 결정의 건 5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 |
승인 |
| 2025.04.17 | 임시주주총회 | 1. 개시재무제표 승인의 건2. 이사보수한도 승인의 건3. 감사보수한도 승인의 건 | 승인 |
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) | (단위 : 주, %) |
|
성 명 |
관계 |
주식의 종 류 |
소유주식수(지분율) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
|
설립일(25.03.25) |
신고서 제출일 현재 | |||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
|
디앤에스아이홀딩스㈜ |
최대주주 |
보통주 |
500,000 |
92.59 |
500,000 |
92.59 |
|
교보증권(주) |
발기인 |
보통주 |
10,000 |
1.85 |
10,000 |
1.85 |
| 제이비우리캐피탈㈜ | 발기인 | 보통주 | 10,000 | 1.85 | 10,000 | 1.85 |
| 키움인베스트먼트㈜ | 발기인 | 보통주 | 10,000 | 1.85 | 10,000 | 1.85 |
| (주)루스벤처스 |
발기인 |
보통주 |
10,000 | 1.85 | 10,000 | 1.85 |
|
5명 |
보통주 |
540,000 |
100.00 |
540,000 |
100.00 | |
주) 신고서 제출일 현재 당사의 지분은 최대주주인 디앤에스아이홀딩스㈜, 교보증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 키움인베스트먼트㈜, ㈜루스벤처스가 모든 지분을 보유하고 있습니다 나. 최대주주의 주요경력
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사 | 최대주주 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 디앤에스아이홀딩스㈜ | 4 | 고인홍 | - | 고인홍 | 69% |
| 주1) | 2024년 12월 31일 기준 |
(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | 디앤에스아이홀딩스㈜ |
| 자산총계 | 52,915 |
| 부채총계 | 1,349 |
| 자본총계 | 51,566 |
| 매출액 | 1,397 |
| 당기순이익 | 1,141 |
| 주1) | 2024년 12월 31일 기준 |
2. 최대주주의 변동 현황
설립일 이후 최대주주 변동사항 없습니다. 3. 주식의 분포
| [증권신고서 제출일 현재] | (단위 : 주, %) |
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|---|
|
디앤에스아이홀딩스㈜ |
보통주 | 500,000 |
92.59 |
|
교보증권(주) |
보통주 | 10,000 |
1.85 |
| 제이비우리캐피탈㈜ | 보통주 | 10,000 | 1.85 |
| 키움인베스트먼트㈜ | 보통주 | 10,000 | 1.85 |
| (주)루스벤처스 | 보통주 | 10,000 | 1.85 |
| 합 계 | 보통주 |
540,000 |
100.00 |
4. 주가 및 주식거래실적당사의 주권은 설립일 이후 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래된 적이 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한
당사의 상장예정주식수 5,040,000주 중 약 89.29%에 해당하는 4,500,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 공모전 주주의 소유주식 540,000주(공모 후 10.71%) 및 전환사채(전환가능주식수 2,160,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 당사의 계속보유의무자 현황은 다음과 같습니다.
| [계속보유의무자 현황 : 보통주 및 전환사채] |
|
성 명 (회사명) |
신청일 현재 주식수 |
의무보호예수 주 식 수 |
보호예수 기 간 (주1) |
관계 |
|---|---|---|---|---|
|
디앤에스아이홀딩스㈜ |
500,000주 (92.59%) |
500,000주 (92.59%) |
합병신주상장일 후 6월간 |
최대주주 (공모전주주) |
|
교보증권(주) |
10,000주 (1.85%) 전환사채 990백만원 |
10,000주 (1.85%) 전환사채 990백만원 |
합병신주상장일 후 6월간 |
금융투자업자(공모전주주) |
|
제이비우리캐피탈㈜ |
10,000주 (1.85%) 전환사채 590백만원 |
10,000주 (1.85%) 전환사채 590백만원 |
합병신주상장일 후 6월간 |
발기인 (공모전주주) |
|
키움인베스트먼트㈜ |
10,000주 (1.85%) 전환사채 290백만원 |
10,000주 (1.85%) 전환사채 290백만원 |
합병신주상장일 후 6월간 |
발기인 (공모전주주) |
|
㈜루스벤처스 |
10,000주 (1.85%) 전환사채 290백만원 |
10,000주 (1.85%) 전환사채 290백만원 |
합병신주상장일 후 6월간 |
발기인 (공모전주주) |
|
계 |
540,000주 (100.00%) 전환사채 2,160백만원 |
540,000주 (100.00%) 전환사채 2,160백만원 |
- |
- |
주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따라 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다. 또한 상기 전환사채 보유자는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 주주간 계약서를 통해 확약하였습니다.
|
주주간 계약서 |
|---|
| 제3조(주식 등의 계속보유의무)발기주주들은 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.) |
나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.
|
주주간계약서 제4조 합병에 관한 의결권행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.
가. 임원의 현황
| (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
허명현 |
남 | 850106 | 대표이사 | 등기 | 비상근 | 경영총괄 |
-(2022.08~현재) 태림회계법인 Partner / 이사 -(2021.03~2022.08) 대신증권 PF부문 -(2019.10~2021.2) 키움증권 구조화금융본부 -(2018.01~2019.09) 신영증권 기업금융본부 -(2016.10~2018.01) 안진회계법인 M&A본부 -(2013.09~.2016.10) 한영회계법인 감사본부 -(2010.01~.2011.10) 효성중공업 기술개발팀 -(2010.01) 성균관대학교 전자전기공학과 학사 졸업 |
- | - | 3개월 | 2028.03.25 |
|
강승연 |
남 | 850312 | 사외이사 | 등기 | 비상근 | 경영자문 |
-(2023.05~현재) 현대투자파트너스 VC본부 부장 -(2019.10~2023.04) 케이프투자증권 PI본부 AI팀 차장 -(2019.01~2019.10) 셀바이오휴먼텍 재무전략 차장 -(2018.04~2018.12) 파인밸류자산운용 IB 과장 -(2016.07~2018.03) 한화투자증권 IPO팀 대리 -(2012.01~2016.07) 삼정회계법인 Deal advisory1 -(2012.02) 서강대학교 경영학과 학사 졸업 |
- | - | 3개월 | 2028.03.25 |
|
김현준 |
남 | 851104 | 기타비상무이사 | 등기 | 비상근 | 경영 |
-(2017.01~현재) 교보증권 ECM1부 -(2013.12~2017.01) 한영회계법인 감사본부 -(2014.02) 연세대학교 경영학과 학사 졸업 |
- | - | 3개월 | 2028.03.25 |
|
오용호 |
남 | 851211 | 감사 | 등기 | 비상근 | 감사 |
-(2021.09~현재) DnCBiotechnology CFO -(2024.04~현재) 회계법인 예다움 이사 -(2019.08~2024.04) 신호세무회계 대표 / 예다움공인회계사 감사반 이사 -(2014.02) 서강대학교 경영학과 학사 졸업 |
- | - | 3개월 | 2028.03.25 |
주) 제출일 현재 교보18호기업인수목적(주)의 미등기 임원은 존재하지 않습니다. 나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항
|
임 원 |
M&A 및 IPO 관련 경력 |
|---|---|
| 허명현 |
- 삼부건설공업 매수 실사, 벨류에이션, 인수자문 - SK엔카 매수 실사, 벨류에이션 - 한국종합기술 매수 실사, 벨류에이션 - 433 투자 실사 및 벨류에이션 - NK 투자 실사 및 벨류에이션 - SK B&T 인수금융 주관 - SK증권 인수금융 주관 - 디섹 인수금융 주관 |
| 강승연 |
- ㈜우정바이오와 한화MGI기업인수목적(주) 합병 상장 - 선샤인푸드(주)와 한화ACPC기업인수목적(주) 합병 상장 - 엔켐, 솔루엠, 나인테크, 제이시스메디칼 Pre IPO 투자 - HIP 제5호 코넥스-첨단제조 스케일업 신기술투자조합 핵심운용인력 |
| 김현준 |
- 나무기술(주)와 교보비엔케이기업인수목적(주) 합병 상장 - ㈜나인테크와 교보7호기업인수목적(주) 합병 상장 - ㈜원바이오젠과 교보8호기업인수목적(주) 합병 상장 - ㈜밸로프와 교보9호기업인수목적(주) 합병 상장 - ㈜코스텍시스와 교보10호기업인수목적(주) 합병 상장 - ㈜제이투케이바이오와 교보11호기업인수목적(주) 합병 상장 |
| 오용호 |
- 해성옵틱스의 TKENS(티케이이엔에스) 지분인수, 지분매도 자문 - 모네타 딥테크 로보 투자조합 1호 GP - 모네타 딥테크 에너지혁신 투자조합 2호 GP - 모네타 딥테크 사이버시큐리티 투자조합 3호 GP - 이오 수소 투자조합 1호 GP - 뉴로 바이오 투자조합 1호 GP |
다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단
당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.
| 관련 규정 | 성 명 |
|---|---|
| 정관 제33조(이사의 임기) | 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. |
| 정관 제47조(감사의 임기와 보선) |
① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. |
라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황신고서 제출일 현재 당사 임원의 타 기업인수목적회사 주식에 대한 보유내역은 없습니다. 마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황
|
임원성명 |
다른 회사명 |
주요사업 |
직위 |
직무 |
재직기간 |
보유주식수 |
지분율 |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 허명현 | 태림회계법인 | 회계사업 | 이사 |
회계, 세무 |
2022.08~현재 | 1좌 | 0.002% | - |
| 강승연 | 현대투자파트너스 | 신기술금융업 | 부장 |
벤처 투자 |
2023.05~현재 | - | - | - |
| 김현준 | 교보증권(주) | 증권중개업 | 차장 | ECM 업무 | 2017.01~현재 | - | - | - |
| 오용호 |
회계법인 예다움 |
회계사업 | 이사 | 회계, 세무 | 2024.04~현재 | 200좌 | 0.2% | - |
| DnCBiotechnology |
BIO /Healthcare |
재무 이사 |
CFO | 2021.09~현재 | 150주 | 4% |
바. 겸직에 따른 이해상충
당사의 임원은 상기와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있으나, 기업인수목적회사의 경우 명목회사로서 스폰서를 포함한 소수의 발기인이 사업을 주도하는 본질적 특성을 갖고 있어 임원겸직 현상이 수반되는 것이 일반적입니다. 다만, 투자자 보호를 위해 SPAC의 의사결정이 최대한 공정하게 이루어 질 수 있도록 당사는 중대한 의사결정은 이사회를 통하여 결정할 수 있도록 이사회운영규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다.
또한, 당사의 정관 제58조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지 않을 것입니다.
사. 종업원의 현황
| (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 명 ) |
|
직원 |
소속외 근로자 |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
사업부문 |
성별 |
직 원 수 |
평 균 근속연수 |
연간급여 총액 |
1인평균 급여액 |
남 |
여 |
계 |
비고 |
||||
|
기간의 정함이 없는 근로자 |
기간제 근로자 |
합 계 |
|||||||||||
|
전체 |
(단시간 근로자) |
전체 |
(단시간 근로자) |
||||||||||
| 관리 및 합병업무 |
남 |
2 |
- |
- |
- |
2 |
3개월 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
여 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
||||
|
합 계 |
2 |
- |
- |
- |
2 |
3개월 |
- |
- |
- |
||||
주1) 경력은 당사에서의 근무기간을 기준으로 기재함(임원 제외)주2) 직원들은 교보18호기업인수목적(주)로부터 별도의 급여를 지급받지 않습니다. 아. 미등기임원의 현황당사는 미등기임원이 존재하지 않습니다.
가. 임원의 보수현황
| (단위: 천원) |
|
구 분 |
지급 총액 |
월지급액 |
비 고 |
|---|---|---|---|
|
대표이사 |
36,000 | 1,000 | 36개월 지급가정 |
| 사내이사 | - | - | - |
|
사외이사 |
18,000 | 500 | 36개월 지급가정 |
|
감사 |
18,000 | 500 | 36개월 지급가정 |
| 합계 | 72,000 | 2,000 | - |
주1) 당사는 임원보수지급규정에 따라 대표이사에게 월 100만원, 사외이사에게 월 50만원, 감사에게 월 50만원의 보수를 지급할 예정입니다.주2) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.
나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
해당사항 없습니다.
1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래당사는 공모전 주주인 교보증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다.당사는 설립 후 3년동안 당사의 주주인 교보증권(주)로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.
| 성명 | 종류 | 소재지 | 면적 | 내용 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 교보증권(주) | 건물 | 서울 영등포구 의사당대로97 | 1평 | 무상임대 | - |
5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래해당사항 없습니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
가. 중요한 소송 사건 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
가. 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁될 예정입니다.
마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
| [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] |
|
집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) |
충족여부 |
세부 내역 |
|
|---|---|---|---|
|
충족 |
미충족 |
||
|
① 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 금액 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 법 제324조제1항에 따라 인가를 받은 자(이하 “증권금융회사”라 한다) 등 금융위원회가 정하여 고시하는 기관에 예치 또는 신탁할 것 |
O |
|
공모자금 100%예치 신탁계약 약정체결 (KB국민은행)주1) |
|
② 예치ㆍ신탁자금등은 합병대상법인과의 합병기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 |
O |
|
정관 제57조 명시 신탁계약서 주2) |
|
③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 |
O |
|
교보증권(19,857억원) (2024년 온기연결기준)주3) |
|
④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 |
O |
|
결격사유 없음주4) |
|
⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 |
O |
|
주금납입일에 상장신청 예정주5) |
|
⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 |
O |
|
정관 제60조 명시주6) |
|
⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 |
O |
|
정관 제58조 명시주7) |
|
⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 |
O |
|
정관 제61조 명시주8) |
|
⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 |
O |
|
공모금액 90억원 모집 완료 및 전환사채 포함할 경우 발행총액 기준 교보증권 8.55% 소유 예정 |
하지만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.주1) 당사 정관에 기재
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제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. |
주2) 당사 정관에 기재
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제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 |
주3) 발기인 내역
| 주주명 | 주식의종류 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 디엔에스아이홀딩스㈜ | 보통주 | 500,000 | 92.59% | 발기인, 최대주주 |
|
교보증권(주) |
보통주 | 10,000 | 1.85% | 발기인, 금융투자업자 |
| 제이비우리캐피탈㈜ | 보통주 | 10,000 | 1.85% | 발기인 |
| 키움인베스트먼트㈜ | 보통주 | 10,000 | 1.85% | 발기인 |
| (주)루스벤처스 | 보통주 | 10,000 | 1.85% | 발기인 |
| 합 계 | 보통주 | 540,000 | 100.00% | - |
주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부
당사 임원 4인 모두(허명현,강승연,오용호,김현준) 결격 사유에 해당하지 않습니다.
주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
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제60조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
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제60조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.
| 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. |
주8) 당사 정관에 기재
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제61조(예치자금등의 반환 등) ① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다 ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.
바. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 교보증권㈜은 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 교보증권㈜은 2024년 말 현재 자기자본 19,857억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 11,700백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,700백만원, 공모예정금액 9,000백만원) 가정시 교보증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 8.55%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.
(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항
1. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황
| (단위 : 건, %) |
| 금융투자업자명 | 설립건수 | 합병탐색건수 | 합병진행건수 | 합병완료건수 | 해산건수 | 합병완료율 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 교보증권(주) | 18 | 5 | 1 | 11 | 1 | 61.11 |
| 주1) | 교보증권이 발기인으로 참여한 과거 기업인수목적회사의 합병 현황을 기재하였습니다. |
| 주2) | '합병탐색건수'는 합병대상이 정해지지 않은 기업인수목적회사의 건수를 기재하였습니다. |
| 주3) | '합병진행건수'는 보고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다. |
| 주4) | '합병완료건수'는 합병등기가 경료되는 등 합병이 사실상 종료된 기업인수목적회사의 건수를 기재하였습니다. |
| 주5) | '합병 완료율'은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다. |
<합병 완료 현황>
| (단위 : 원, %) |
| 회사명 | 대상회사 | 회사합병가액 | 상대회사합병가액 | 자산가치 | 수익가치 | 수익가치비중 | 합병신주 주가 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 상장일 | 상장후6개월 | 상장후1년 | |||||||
| 교보-KTB스팩 | 코리아에프티(주) | 3,410 | 2,789 | 1,361 | 5,223 | 60.00 | 4,640 | 2,860 | 2,710 |
| 교보위드스팩 | (주)엑셈 | 2,440 | 17,890 | 3,322 | 19,704 | 88.93 | 6,400 | 4,415 | 3,480 |
| 교보3호스팩 | (주)바이오로그디바이스 | 2,438 | 23,148 | 5,539 | 34,887 | 60.00 | 1,650 | 3,310 | 2,115 |
| 교보4호스팩 | (주)세토피아 | 2,000 | 4,014 | 1,461 | 5,715 | 60.00 | 2,150 | 2,890 | 2,565 |
| 교보비엔케이스팩 | 나무기술(주) | 2,000 | 17,418 | 2,423 | 27,414 | 60.00 | 1,570 | 4,110 | 2,670 |
| 교보7호스팩 | (주)나인테크 | 2,000 | 21,878 | 1,900 | 35,197 | 60.00 | 1,575 | 4,355 | 5,000 |
| 교보8호스팩 | (주)원바이오젠 | 2,000 | 20,321 | 4,694 | 30,739 | 60.00 | 2,660 | 2,160 | 1,900 |
| 교보9호스팩 | (주)밸로프 | 2,000 | 96,714 | 15,271 | 113,002 | 83.33 | 1,410 | 1,142 | 893 |
| 교보10호스팩 | (주)코스텍시스 | 2,000 | 12,845 | 2,957 | 14,822 | 83.33 | 16,000 | 11,950 | 8,390 |
| 교보11호스팩 | (주)제이투케이바이오 | 2,000 | 17,267 | 2,586 | 20,203 | 83.33 | 26,000 | 19,000 | 11,310 |
| 교보12호스팩 | ㈜알에프시스템즈 | 2,000 | 6,107 | 2,710 | 7,239 | 84.36 | 5,860 | 4,715 | - |
| 주1) | '회사 합병가액'은 기업인수목적회사의 합병가액을 기재하였습니다. |
| 주2) | '상대회사 합병가액'은 합병상대회사의 합병가액을 기재하였습니다. |
| 주3) | '자산가치'와 '수익가치'는 '상대회사 합병가액' 산정시 산출한 자산가치 및 수익가치를 기재하였습니다. |
| 주4) | '수익가치 비중'은 '상대회사 합병가액'에서 '수익가치'가 차지하는 비중을 기재하였습니다. |
| 주5) | '합병신주 주가'는 주식분할 및 병합 등 발행주식수의 조정사유가 있었던 경우에는 주가간 비교가능성 제고를 위해 분할 등을 반영한 수정주가를 기재하였습니다. |
| 주6) | 교보12호스팩-알에프시스템즈의 합병상장일은 2024년 11월 19일이므로, 아직 합병상장일로부터 1년이 경과하지 아니하였습니다. |
<해산 현황>
| (단위 : 원, 건) |
| 회사명 | 모집(매출)총액 | 가중평균발행가격 | 합병시도횟수 | 주당 예치금분배금액 |
|---|---|---|---|---|
| 교보5호스팩 | 10,200,000,000 | 1,739 | 1 | 2,066 |
| 주1) | '가중평균발행가격'은 총 납입금액을 공모전 발행주식수, 공모주식수, 전환사채등이 있는 경우 전환을 가정하여 전환후 주식수 등을 합산한 주식수로 나눈 가격을 기재하였습니다. |
| 주2) | '합병 시도횟수'는 합병계약 체결 건수를 기준으로 기재하였습니다. |
| 주3) | '주당 예치금 분배금액'은 기업인수목적회사 해산시 공모주주에게 분배된 주당 예치금 분배금액을 기재하였으며, 원단위 미만은 절사하였습니다. |
2. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율
| (단위 : 건, %) |
| 금융투자업자명 | 건수 | 매출액 | 영업이익 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | ||
| 교보증권(주) | 11 | 3.30 | 18.94 | 47.96 | 97.92 |
3. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표
| (단위 : 천원, %) |
| 대상회사 | 합병등기일 | 외부평가기관 | 매출액 | 영업이익 | 최초추정연도 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | ||||||||||||
| 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | ||||
| 코리아에프티 주식회사 | 2012.02.15 | 예일회계법인 | 116,980,784 | 118,129,526 | -0.98 | 122,532,935 | 133,927,667 | -9.30 | 632,903 | -93,453 | 114.77 | 2,748,037 | -3,160,222 | 215.00 | 2011년 |
| 주식회사 엑셈 | 2015.06.17 | 한신회계법인 | 14,252,367 | 14,252,367 | 0.00 | 16,290,342 | 15,753,692 | 3.29 | 4,813,040 | 4,813,041 | 0.00 | 3,731,705 | 3,525,518 | 5.53 | 2014년 |
| 주식회사 바이오로그디바이스 | 2015.11.26 | 인덕회계법인 | 48,612,345 | 39,662,169 | 18.41 | 55,881,281 | 57,470,448 | -2.84 | 7,161,536 | -1,064,348 | 114.86 | 10,024,585 | 1,847,099 | 81.57 | 2015년 |
| 주식회사 세토피아 | 2016.03.31 | 인덕회계법인 | 16,424,978 | 16,444,696 | -0.12 | 17,514,578 | 14,763,962 | 15.70 | 2,513,411 | 1,386,936 | 44.82 | 2,695,853 | -3,137,630 | 216.39 | 2015년 |
| 나무기술 주식회사 | 2018.11.28 | 지율회계법인 | 41,996,348 | 46,903,289 | -11.68 | 47,451,518 | 58,481,259 | -23.24 | 2,913,737 | -1,919,251 | 165.87 | 3,618,020 | 2,881,360 | 20.36 | 2018년 |
| 주식회사 나인테크 | 2020.04.09 | 이정지율회계법인 | 76,423,510 | 75,241,056 | 1.55 | 92,019,584 | 65,865,810 | 28.42 | 4,912,171 | 6,456,789 | -31.44 | 7,142,187 | 3,293,451 | 53.89 | 2019년 |
| 주식회사 원바이오젠 | 2021.01.25 | 한울회계법인 | 13,893,156 | 12,017,655 | 13.50 | 21,484,269 | 13,218,661 | 38.47 | 3,699,724 | 2,492,019 | 32.64 | 7,927,721 | 2,013,994 | 74.60 | 2020년 |
| 주식회사 밸로프 | 2022.10.13 | 이정회계법인 | 23,510,858 | 23,625,286 | -0.49 | 31,896,307 | 17,995,067 | 43.58 | 3,769,808 | 3,240,120 | 14.05 | 6,257,238 | 144,712 | 97.69 | 2022년 |
| 주식회사 코스텍시스 | 2023.03.21 | 이정회계법인 | 31,001,429 | 25,351,772 | 18.22 | 48,954,160 | 11,549,322 | 76.41 | 4,370,362 | 3,574,464 | 18.21 | 8,104,814 | -1,319,886 | 116.29 | 2022년 |
| 주식회사 제이투케이바이오 | 2024.03.25 | 한울회계법인 | 26,484,084 | 27,915,409 | -5.40 | 35,611,404 | 31,236,917 | 12.28 | 6,263,497 | 5,898,770 | 5.82 | 10,265,555 | 4,834,786 | 52.90 | 2023년 |
| 알에프시스템즈 주식회사 | 2024.11.19 | 이촌회계법인 | 34,861,139 | 32,672,118 | 6.28 | 37,267,616 | - | - | 409,780 | 1,685,721 | -311.37 | 1,059,710 | - | - | 2024년 |
주1) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.주2) 상기 매출액 및 영업이익은 보고서 제출일 현재 확정 공시된 재무제표 상 수치를 기재하였습니다.
사. 합병 등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
카. 보호예수 현황
| [기준일 : 증권신고서 제출일 현재] | (단위 : 주) |
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 540,000 | 2025.04.15 | - | 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 주1) | 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 | 540,000 |
| 전환사채 | 주2) | 2025.04.15 | - | 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 주1) | 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 | 주2) |
| 주1) | 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유 |
| 주2) | 전환사채: 2,160,000,000원(전환가능주식수 2,160,000주) |
타. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.