주주총회소집공고 2.7 휠라코리아(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주주총회소집공고

2019 년 3월 12일
&cr;
회 사 명 :	휠라코리아(주)
대 표 이 사 :	윤근창
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 명달로 6
	(전 화) 1577-3472
	(홈페이지) http://fila.co.kr
&cr;
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 윤근창
	(전 화) 1577-3472

주주총회 소집공고

(제29기 정기주주총회)

제29기 정기주주총회 소집 통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제19조에 의하여 제29기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 상법 제542조의4 및 정관 19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 전자 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다.)

&cr; - 아래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 27일 (수) 오전 9시&cr;&cr;2. 장 소 : 서울특별시 서초구 명달로 6 (서초동) 휠라코리아 본사 5층 강당

&cr;3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제29기 회계연도 (2018년 1월 1일～2018년 12월 31일) &cr; 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 사내이사 선임의 건&cr; 제3호 의안: 사외이사 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

&cr;4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, &cr; 한국거래소및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr;5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 &cr; 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

&cr;6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

&cr;

2019년 3월 12일

&cr; 휠라코리아 주식회사

대표이사 윤 근 창 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			조영재&cr;(출석률: 100%)	강준호&cr;(출석률: 94%)
			찬 반 여 부
1	2018-01-26	(1) 경영자문 용역계약 체결의 건	찬성	찬성
2	2018-02-21	(1) 종된 사업장의 개설	찬성	찬성
3	2018-02-22&cr;	(1) 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건	-	-
		(2) 준법통제제도 운영결과 보고의 건	-	-
		(3) 한국산업은행 일반대출의 건	찬성	찬성
		(4) SMBC은행 외화대출의 건	찬성	찬성
		(5) 제28기 회계연도 내부결산 승인의 건	찬성	찬성
		(6) 제28기 회계연도 현금배당 결정의 건	찬성	찬성
		(7) 제28기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
		(8) 정관 개정의 건	찬성	찬성
		(9) 주식 분할의 건	찬성	찬성
		(10) 이사회 운영규정 개정의 건	찬성	찬성
		(11) 주식회사 매그너스홀딩스2 현금출자의 건	찬성	찬성
		(12) 감사후보 추천의 건	찬성	찬성
		(13) 이사후보 추천의 건	찬성	찬성
4	2018-03-05	(1) 종된 사업장의 개설	찬성	찬성
5	2018-03-08	(1) 감사후보 추천의 건	찬성	찬성
6	2018-03-13	(1) 제28기 회계연도 확정 재무제표 보고의 건	-	-
7	2018-03-23	(1) 대표이사 선임의 건	찬성	찬성
		(2) 이사회 의장 선임의 건	찬성	찬성
8	2018-03-30	(1) 종된 사업장의 개설	찬성	찬성
9	2018-05-02	(1) 내부회계관리기준 개정의 건	찬성	찬성
10	2018-05-10	(1) 2018년 1분기 사업현황 보고의 건	-	-
11	2018-05-24	(1) KEB 하나은행 신규대출의 건	찬성	찬성
12	2018-06-18	(1) 외화 사모사채 발행의 건	찬성	불참
13	2018-08-13	(1) 2018년 2분기 사업현황 보고의 건	-	-
14	2018-09-10	(1) 종된 사업장의 개설	찬성	찬성
15	2018-09-17	(1) 주식회사 매그너스홀딩스 현금출자의 건	찬성	찬성
		(2) 휠라코리아 주식회사와 FILA SPORT(HONGKONG) Ltd. 간 "Purchase Agreement" 체결의 건	찬성	찬성
16	2018-11-07	(1) 2018년 3분기 사업현황 보고의 건	-	-
		(2) 한국산업은행 한도대출 기한 연장의 건	찬성	찬성
17	2018-11-27	(1) 종된 사업장의 개설	찬성	찬성
18	2018-12-19	(1) 2019년 예산운용 결의의 건	찬성	찬성
		(2) 휠라코리아 주식회사와 FILA SPORT(HONGKONG) Ltd.간 자산양수도 계약 체결의 건	찬성	찬성
		(3) 내부회계관리규정 개정의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다.&cr;

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr;평균 지급액	비 고
사외이사	2	5,500	96	48	사외이사 급여

주1) 상기 주총승인 금액은 2018년 정기주주총회 승인시 사내이사 5명을 포함한

이사보수한도 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.&cr;

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 국내외 경제 분석과 전망&cr;한국은행 경제전망보고서 (19년 1월)에 따르면 2019년 국내 민간소비는 완만한 증가흐름을 이어가겠으나 소득 증가세 둔화, 경기둔화에 대한 우려 등으로 증가율은

2018년 대비 낮아질 것으로 전망됩니다. 2019년 경제성장률은 2.6% 수준을 나타낼 것으로 예상됩니다. &cr;&cr;세계경제는 18년도 하반기부터 그 성장세가 약화되는 모습을 보이고 있으며 향후 &cr;글로벌 무역분쟁, 중국 성장부진 심화, 브렉시트 관련 불확실성이 향후 성장경로의 리스크 요인으로 잠재되어 있습니다. &cr;&cr;(2) 패션시장 전망&cr;2019년 패션 및 소비 트렌드는 다채로운 감성 및 니즈에 대응한 맞춤형 가치와 &cr;세분화되는 소비자들의 취향 속에서 소비자들의 편익을 높일 수 있는 선택을 찾는 한해가 될 것으로 전망됩니다.&cr;또한 뉴트로(New + Retro) 트렌드로 커다란 로고, 원색 컬러, 애니멀 프린트 등이 &cr;새로운 핵심 소비층인 밀레니얼 세대에게 색다름을 제공할 것으로 예상됩니다. 이와 더불어 패션성과 심미성이 높아진 애슬레저 트렌드 또한 2018년에 이어 2019년 패션시장을 이끌어 갈 것으로 예상됩니다. &cr;

나. 회사의 현황

&cr;(가) 영업개황

(1) 휠라(FILA)&cr;휠라(FILA)는 당사를 대표하는 브랜드로 회사 창립과 함께 런칭된 스포츠 전문 &cr;브랜드입니다. 이탈리안의 정열을 스포츠 패션으로 승화시켜 삶의 열정과 여유를 제안하는 프레스티지 패션 스포츠웨어 입니다.

2017년 글로벌 레트로 스포츠 트렌드를 바탕으로 휠라 고유의 헤리티지 라인을 영 타겟에 맞게 제안, 메인 고객을 10대, 20대로 변화 시켰으며, 우수한 품질과&cr;합리적인 가격으로 국내 스포츠 시장에서 괄목할 만한 성장을 이루었습니다. 또한

2018년 기존 유통채널과 더불어 온라인, 홀세일등 다양한 유통채널을 통한 판매, 수익구조 개선에 집중하여 사업을 전개하였습니다.

&cr;(2) 휠라언더웨어(FILA INTIMO & filativa)&cr;휠라 인티모(FILA INTIMO)는 1997년 런칭됐으며, 휠라의 기본 컨셉인 클린하고 &cr;심플함에 스포츠 기능성 언더웨어라는 새롭고 차별화된 영역의 브랜드입니다. 최근에는 10대-20대에 맞는 심플한 디자인과 편안한 착용감, 합리적인 가격대의상품을 출시하여 젊은 신규고객의 유입을 확대시키는데 성공하였습니다.

휠라티바(filativa)는 언더웨어 사업부의 두번째 브랜드로 2008년에 런칭됐으며, &cr;유러피안 모던 감성의 이너웨어 브랜드로 20대 - 30대의 젊은층을 타깃으로 &cr;섹시함과 모던함을 강조하고 실용성을 가미한 다양한 아이템을 전개하고 있습니다. 20대의 섹시함과 스포티함, 그리고 30대의 심플하고 모던한 스타일에 맞게 다양한 상품을 전개하고 있습니다.

&cr;(3) 휠라키즈(FILA KIDS)&cr;휠라 키즈(FILA KIDS)는 2000년 런칭됐으며, 휠라의 클린&심플한 디자인과 &cr;편안함을 주는 기능성과 패션성을 이어받은 고감도 패션 스포티브 캐주얼 아동복 입니다. 휠라 특유의 고급스러운 이미지를 배합하여 3세부터 13세까지의 아동을 대상으로 차별화된 아동복 브랜드로서 자리매김하였습니다.

스포츠컨셉의 아동 전문 브랜드로 신발, 용품, 의류까지 토탈 코디네이션이 가능한 상품을 전개하고 있습니다. 각 시즌별로 기능성을 갖춘 경쟁력 있는 상품을 전개하고있으며, 아동범죄 예방을 위한 캠페인 등을 개최하여 아동 및 부모에 대해 브랜드 &cr;인지도를 높이도록 노력하고 있습니다.&cr;&cr;(4) 휠라골프(FILA GOLF)&cr;휠라 골프(FILA GOLF)는 2001년 런칭된 골프 전문브랜드로 2016년 브랜드 &cr;방향성을 스타일리쉬 퍼포먼스로 재정립하고, '골프 퍼포먼스’에 집중하면서도 &cr;골퍼들의 TPO에 맞춰 선택이 가능하도록 두 가지 전문화된 라인을 구축했습니다.&cr;

액티브 퍼포먼스 라인은 골프에 최적화된 설계와 기능성 소재 적용을 통한 &cr;프리미엄 골프웨어를 제안하고 스타일리쉬 퍼포먼스 라인은 기능성을 바탕으로 &cr;글로벌 트렌드를 반영한 스포티브하고 스타일리시한 룩을 제안하는 라인입니다.

2018년부터 휠라골프는 비즈니스 효율을 극대화 하기 위해 기존 백화점과

대리점 중심의 유통에서 홀세일 방식을 중심으로 한 비즈니스 모델로 전환하여, &cr;골프 전문점 및 골프장 클럽 하우스 등의 홀세일 채널을 중심으로 사업을 진행하고 있습니다.

&cr;(5) 기타사업&cr;기타사업의 매출액은 수출, 휠라코리아의 국내 라이센시로부터 수취하는 Royalty, 그리고 중국의 Full Prospect 법인으로부터 수취하는 3% Design Service Fee 등으로 구성되어 있습니다. 홈쇼핑과 총판(축구, 야구, 태권도, 배드민턴 등의 단체복주문 생산)을 담당하는 특수판매의 매출액은 휠라 브랜드의 매출액으로 배분하였습니다.&cr;

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 패션유통 사업부문으로 해당사항이 없습니다.&cr;

(다) 시장점유율

패션 시장의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 상이하며, 브랜드 내에서도&cr;경쟁업체 및 시장규모가 달라집니다. 또한 비슷한 규모의 비교 경쟁업체의 객관적인&cr;산정의 어려움이 있습니다.&cr;

(라) 시장의 특성

(1) 패션, 고부가가치 산업&cr;의류는 섬유산업의 최종 Down Stream 제품으로서 각종 직물을 원재료로 사용하여 재단, 봉제 등의 공정을 거쳐 제조되며, 섬유제품 중에서 가장 부가가치가 높은 제 품입니다. 유행이나 디자인, 소재, 미적 감각 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있 으며, 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능합니다. 물리적 가치 뿐만 아니라 실용성이나 디자인 등 소비자 만족도에 따라 가격차이가 크며, 동일한 형태와 원가의 제품이라도 브랜드에 따라서 고부가가치의 실현이 가능한 특성을 가 지고 있습니다. &cr;&cr;(2) 세분화 및 전문화&cr;의류산업의 최전방 산업으로 소비자의 소득, 연령, 성별, 취향 및 유행 등에 따라 &cr;세분화 및 전문화되어 있습니다. &cr;&cr;(3) 시장진입이 용이&cr;소자본으로도 창업이 가능하며 자체 생산설비를 갖추지 않아도 하청형태로 생산이 가능하기 때문에 시장진입과 탈퇴가 용이합니다. &cr;&cr;(4) 경기변동의 특성&cr;내수 위주의 산업구조를 가지고 있으며 국내 경기 변화에 민감하게 반응하는 특징 을 가지고 있습니다. 실제 국내 의류소비는 민간소비 변화에 보다 탄력적으로 반응 해왔으며, 최근 국내외 경기 침체와 소비심리 위축, 소비여력의 감소 등으로 의류 시장 성장세의 급격한 둔화를 경험하고 있습니다.

&cr;(마) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.&cr;

(바) 조직도

휠라코리아 조직도.jpg 휠라코리아 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2018년 회계연도 매출액 2조 9,615억원, 영업이익 3,573억원을 기록하였습니다. 매출액 및 영업이익은 직전 사업연도 대비 각각 17.0%, 64.3% 증가하였습니다.&cr;

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr;- 당사는 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 적용 기업으로서 연결재무제표를 주재무제표로 사용하고 있습니다.&cr;&cr;- 하단의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로서 외부감사 &cr; 결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다. &cr;

연 결 재 무 상 태 표
제 29 기 2018년 12월 31일 현재
제 28 기 2017년 12월 31일 현재
휠라코리아 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제29기 기말	제 28기 기말
자산
유동자산
현금및현금성자산	149,001,324,731	107,696,147,903
매출채권및기타채권	481,320,260,543	387,342,267,614
재고자산	636,553,274,611	578,366,696,630
기타금융자산	4,244,731,103	24,586,590,055
유동당기손익-공정가치 금융자산	9,579,026,135	-
파생금융자산	6,838,578,007	5,008,803,571
당기법인세자산	3,961,051,594	2,019,366,217
기타유동자산	52,269,869,856	49,060,935,597
유동자산 합계	1,343,768,116,580	1,154,080,807,587
비유동자산
매출채권및기타채권	19,246,243,033	18,309,873,622
기타금융자산	17,286,108,509	16,800,208,225
유형자산	307,300,253,082	323,527,080,610
무형자산	1,490,642,479,303	1,440,427,166,767
관계기업투자	43,806,106,986	26,562,351,295
매도가능금융자산		3,100,000,000
기타포괄손익-공정가치 금융자산	2,110,480,000	-
파생금융자산	1,134,718,320	601,969,304
이연법인세자산	84,137,254,135	89,760,401,069
기타비유동자산	5,541,172,204	5,754,359,660
비유동자산 합계	1,971,204,815,572	1,924,843,410,552
자산총계	3,314,972,932,152	3,078,924,218,139
부채
유동부채
매입채무및기타채무	405,836,857,881	330,386,252,203
차입금	174,425,639,360	212,671,087,919
사채		69,557,635,152
기타금융부채	204,323,830	2,888,117,267
파생금융부채	1,235,018,599	6,899,373,019
당기손익-공정가치 금융부채	614,177,748	-
기타유동부채	21,565,279,221	51,940,453,067
계약부채	33,632,963,096	-
당기법인세부채	37,249,223,784	20,237,656,710
유동부채 합계	674,763,483,519	694,580,575,337
비유동부채
매입채무및기타채무	13,784,891,081	19,274,386,169
차입금	746,997,240,015	855,613,734,937
사채	61,175,397,210	-
기타금융부채	409,770,233	5,901,047,278
파생금융부채	1,214,102,303	296,146,745
순확정급여부채	131,076,549,709	163,410,762,057
이연법인세부채	139,912,754,845	75,846,892,366
기타비유동부채	22,829,687,813	29,670,715,952
계약부채	1,887,385,470	-
비유동부채 합계	1,119,287,778,679	1,150,013,685,504
부채총계	1,794,051,262,198	1,844,594,260,841
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
보통주자본금	61,115,070,000	61,115,070,000
주식발행초과금	117,766,679,366	117,766,679,366
기타자본항목	(13,626,594,787)	(13,089,144,096)
기타잉여금	8,395,247,209	(46,461,317,240)
이익잉여금	841,712,550,838	679,659,005,859
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본총계	1,015,362,952,626	798,990,293,889
비지배지분	505,558,717,328	435,339,663,409
자본총계	1,520,921,669,954	1,234,329,957,298
부채와 자본총계	3,314,972,932,152	3,078,924,218,139

&cr;- 하단의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로서 외부감사 &cr; 결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다. &cr;

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제28기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
휠라코리아 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제29기	제28기
매출	2,961,475,589,391	2,530,323,756,958
매출원가	1,487,129,338,170	1,289,793,351,153
매출총이익	1,474,346,251,221	1,240,530,405,805
판매관리비	1,117,044,447,939	1,023,064,433,851
영업이익	357,301,803,282	217,465,971,954
기타수익	30,704,740,131	2,311,804,654
기타비용	8,140,845,615	6,798,012,240
금융수익	19,803,001,100	43,418,388,591
이자수익	2,636,661,451	1,675,855,617
금융비용	78,801,341,904	88,803,803,572
관계기업에 대한 지분법이익	19,778,378,833	12,497,548,372
법인세비용차감전순이익	343,282,397,278	181,767,753,376
법인세비용	111,522,781,598	73,658,194,485
당기순이익	231,759,615,680	108,109,558,891
기타포괄손익:
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	4,343,901,682	(46,331,147,495)
기타포괄손익공정가치 금융상품&cr; 평가손익	(1,981,564,490)	-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
관계기업에 대한 지분법자본변동	(2,024,742,620)	1,376,708,796
해외사업환산손익	52,531,717,358	(123,965,474,269)
매도가능금융자산평가손익		423,763,369
파생금융자산평가손익	7,271,812,104	(14,643,322,423)
당기 세후 기타포괄손익	60,141,124,034	(183,139,472,022)
당기총포괄손익	291,900,739,714	(75,029,913,131)
당기순이익 귀속
지배주주지분	163,306,821,025	62,387,687,494
비지배주주지분	68,452,794,655	45,721,871,397
당기총포괄손익 귀속
지배주주지분	220,550,935,389	(68,086,024,099)
비지배주주지분	71,349,804,325	(6,943,889,032)
기본 및 희석주당순이익	2,672	5,150

&cr; - 하단의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로서 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다. &cr;

연 결 자 본 변 동 표
제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제28기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
휠라코리아 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타잉여금	이익잉여금	총계
2017년 1월 1일 잔액	57,040,070,000	105,584,275,366	(8,675,884,486)	38,549,297,577	665,101,318,655	857,599,077,112	444,563,748,792	1,302,162,825,904
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	62,387,687,494	62,387,687,494	45,721,871,397	108,109,558,891
기타포괄손익
지분법자본변동	-	-	-	1,376,708,796	-	1,376,708,796	-	1,376,708,796
해외사업환산손익	-	-	-	(79,206,941,784)	-	(79,206,941,784)	(44,758,532,485)	(123,965,474,269)
매도가능금융자산평가이익	-	-	-	144,476,422	-	144,476,422	279,286,947	423,763,369
파생금융자산평가이익	-	-	-	(7,809,958,237)	-	(7,809,958,237)	(6,833,364,186)	(14,643,322,423)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(44,977,996,790)	(44,977,996,790)	(1,353,150,705)	(46,331,147,495)
총기타포괄손익	-	-	-	(85,495,714,803)	(44,977,996,790)	(130,473,711,593)	(52,665,760,429)	(183,139,472,022)
총포괄손익 계	-	-	-	(85,495,714,803)	17,409,690,704	(68,086,024,099)	(6,943,889,032)	(75,029,913,131)
소유주와의 거래
주식발행	4,075,000,000	12,182,404,000	-	-	-	16,257,404,000	-	16,257,404,000
주식기준보상	-	-	(4,413,259,610)	485,099,986	-	(3,928,159,624)	16,269,974,797	12,341,815,173
종속기업 취득	-	-	-	-	-	-	410,042,584	410,042,584
연차배당	-	-	-	-	(2,852,003,500)	(2,852,003,500)	(18,960,213,732)	(21,812,217,232)
소유주와의 거래 총액	4,075,000,000	12,182,404,000	(4,413,259,610)	485,099,986	(2,852,003,500)	9,477,240,876	(2,280,196,351)	7,197,044,525
2017년 12월 31일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	(13,089,144,096)	(46,461,317,240)	679,659,005,859	798,990,293,889	435,339,663,409	1,234,329,957,298
2018년 1월 1일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	(13,089,144,096)	(46,461,317,240)	679,659,005,859	798,990,293,889	435,339,663,409	1,234,329,957,298
회계정책 변경 효과	-	-	-	(1,080,249,530)	285,757,192	(794,492,338)	(760,801,578)	(1,555,293,916)
수정 후 금액	61,115,070,000	117,766,679,366	(13,089,144,096)	(47,541,566,770)	679,944,763,051	798,195,801,551	434,578,861,831	1,232,774,663,382
총포괄손익
당기순이익					163,306,821,025	163,306,821,025	68,452,794,655	231,759,615,680
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 금융 자산 평가손익				(911,443,813)	0	(911,443,813)	(1,070,120,677)	(1,981,564,490)
순확정급여부채 의 재측정요소				0	1,516,720,262	1,516,720,262	2,827,181,420	4,343,901,682
지분법자본변동				(2,024,742,620)	0	(2,024,742,620)	0	(2,024,742,620)
파생금융자산평가이익				3,836,740,856	0	3,836,740,856	3,435,071,248	7,271,812,104
해외사업환산손익				54,826,839,679	0	54,826,839,679	(2,295,122,321)	52,531,717,358
총기타포괄손익				55,727,394,102	1,516,720,262	57,244,114,364	2,897,009,670	60,141,124,034
총포괄손익 계				55,727,394,102	164,823,541,287	220,550,935,389	71,349,804,325	291,900,739,714
소유주와의 거래
주식기준보상							20,582,074,872	20,582,074,872
주식기준보상행사			(537,450,691)	209,419,877		(328,030,814)	328,030,814	0
연차배당					(3,055,753,500)	(3,055,753,500)	(21,280,054,514)	(24,335,808,014)
소유주와의 거래 총액			(537,450,691)	209,419,877	(3,055,753,500)	(3,383,784,314)	(369,948,828)	(3,753,733,142)
2018 년 12월 31일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	(13,626,594,787)	8,395,247,209	841,712,550,838	1,015,362,952,626	505,558,717,328	1,520,921,669,954

- 하단의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로서 외부감사 &cr; 결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다. &cr;

연 결 현 금 흐 름 표
제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제28기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
휠라코리아 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제29기	제28기
영업활동 현금흐름
영업활동으로 창출된 현금흐름	364,759,724,835	117,284,837,418
법인세납부	(24,137,068,006)	(44,599,571,440)
이자지급	(48,309,318,207)	(43,721,930,986)
이자수취	1,243,995,596	247,767,410
배당금수취		744,873,418
영업활동으로부터의 순현금유입	293,557,334,218	29,955,975,820
투자활동 현금흐름
유형자산의 취득	(96,363,957,658)	(39,310,942,939)
유형자산의 처분	81,059,420,740	78,637,520
무형자산의 취득	(2,388,623,878)	(2,416,798,317)
파생금융상품의 취득	2,194,118,631	(1,894,757,380)
단기금융상품의 취득	(12,354,000,000)	(11,127,000,000)
매도가능금융자산의 처분	2,140,507,446	3,048,778,226
장기금융상품의 취득	354,135,573	1,004,294,999
기타금융자산의 감소	21,068,000,000	5,000,000
장기대여금의 증가	130,000,000
보증금의 증가	893,210,657	(1,469,517,651)
보증금의 감소	(86,631,440)	527,436,900
종속기업투자의 취득	(18,597,050,540)
투자활동에서의 순현금유입(유출)	(21,950,870,469)	(51,554,868,642)
재무활동 현금흐름
배당금의 지급	(3,055,753,500)	(21,812,217,232)
비지배지분에 대한 배당금 지급	(21,280,054,514)
차입금의 상환	(456,335,122,420)	(747,695,301,117)
차입금의 차입	284,780,226,422	779,519,391,838
사채의 발행	61,265,693,977
사채의 상환	(69,511,000,000)
신주의 발행		16,257,404,000
기타금융부채의 감소	(8,293,982,794)	(4,119,212,097)
재무활동에서의 순현금유입(유출)	(212,429,992,829)	22,150,065,392
현금및현금성자산의 순증감	59,176,470,920	551,172,570
기초 현금및현금성자산	107,696,147,903	149,389,365,351
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(17,871,294,092)	(42,244,390,018)
분기말 현금및현금성자산	149,001,324,731	107,696,147,903

- 하단의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로서 외부감사 &cr; 결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다. &cr;

재 무 상 태 표

제 29 기 2018년 12월 31일 현재
제 28 기 2017년 12월 31일 현재
휠라코리아 주식회사	(단위 : 원)

과목	제29기 기말	제 28기 기말
자산
유동자산
현금및현금성자산	40,061,837,292	7,506,299,946
매출채권및기타채권	43,912,359,628	45,769,460,915
기타금융자산	2,025,742,466	10,744,611,505
재고자산	96,527,000,669	94,527,948,382
당기손익-공정가치 금융자산	170,381,232	-
기타유동자산	6,182,995,217	7,388,611,055
유동자산 합계	188,880,316,504	165,936,931,803
비유동자산
매출채권및기타채권	92,155,558,268	113,036,991,072
기타금융자산	435,438,084	408,705,343
유형자산	41,410,754,324	69,154,680,599
무형자산	20,897,023,943	20,975,354,909
종속기업투자	373,530,098,902	273,030,098,902
매도가능금융자산	-	3,100,000,000
기타포괄손익-공정가치 금융자산	2,110,480,000	-
이연법인세자산	1,835,266,183	20,613,056,625
기타비유동자산	215,843,036	4,104,432
비유동자산 합계	532,590,462,740	500,322,991,882
자산총계	721,470,779,244	666,259,923,685
부채
유동부채
매입채무및기타채무	59,822,266,229	54,014,713,374
차입금	57,000,000,000	112,142,400,000
사채	-	69,557,635,152
미지급법인세	12,095,360,617	125,774,427
파생금융부채	-	85,056,882
당기손익-공정가치 금융부채	614,177,748	-
기타유동부채	2,063,119,622	1,530,666,957
계약부채	196,323,475	79,503,623
유동부채 합계	131,791,247,691	237,535,750,415
비유동부채
매입채무및기타채무	10,024,264,597	10,547,839,597
차입금	80,251,600,000	34,304,000,000
사채	61,175,397,210	-
순확정급여부채	3,658,133,107	2,222,923,013
계약부채	1,887,385,470	1,870,656,593
비유동부채 합계	156,996,780,384	48,945,419,203
부채총계	288,788,028,075	286,481,169,618
자본
보통주자본금	61,115,070,000	61,115,070,000
주식발행초과금	117,766,679,366	117,766,679,366
기타포괄손익누계액	(750,056,160)	-
이익잉여금	254,551,057,963	200,897,004,701
자본총계	432,682,751,169	379,778,754,067
부채와 자본총계	721,470,779,244	666,259,923,685

&cr; - 하단의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로서 외부감사 &cr; 결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다. &cr; &cr; 포 괄 손 익 계 산 서

제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제28기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
휠라코리아 주식회사	(단위 : 원)

과목	제 29기	제 28기
매출	499,912,857,219	342,462,021,500
매출원가	202,544,072,788	146,976,647,038
매출총이익	297,368,784,431	195,485,374,462
판매관리비	240,915,278,874	194,070,433,802
영업이익	56,453,505,557	1,414,940,660
기타수익	21,693,980,662	1,617,011,139
기타비용	7,131,584,591	2,818,572,283
이자수익	6,369,806,634	7,056,362,612
금융수익	10,032,013,135	20,294,395,164
금융비용	14,868,162,796	30,918,055,901
법인세비용차감전순이익	72,549,558,601	(3,353,918,609)
법인세비용	14,297,281,785	35,508,148
당기순이익	58,252,276,816	(3,389,426,757)
기타포괄손익:
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(1,542,470,054)	248,089,177
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가	(750,056,160)	-
당기총포괄손익	55,959,750,602	(3,141,337,580)
기본 및 희석주당순이익	953	(56)

- 하단의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로서 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다. &cr; &cr; 자 본 변 동 표

제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제28기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
휠라코리아 주식회사	(단위 : 원)

과목	자본금	주식발행초과금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총계
2017년 1월 1일 잔액	57,040,070,000	105,584,275,366	-	206,890,345,781	369,514,691,147
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(3,389,426,757)	(3,389,426,757)
기타포괄손익
순확정급여의 재측정요소	-	-	-	248,089,177	248,089,177
총포괄손익	-	-	-	(3,141,337,580)	(3,141,337,580)
소유주와의 거래
신주인수권행사	4,075,000,000	12,182,404,000	-	-	16,257,404,000
연차배당	-	-	-	(2,852,003,500)	(2,852,003,500)
소유주와의 거래 총액	4,075,000,000	12,182,404,000	-	(2,852,003,500)	13,405,400,500
2017년 12월 31일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	-	200,897,004,701	379,778,754,067
2018년 1월 1일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	-	200,897,004,701	379,778,754,067
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	58,252,276,816	58,252,276,816
기타포괄손익
순확정급여의 재측정요소	-	-	-	(1,542,470,054)	(1,542,470,054)
기타포괄손익-&cr; 공정가치 금융자산 평가	-	-	(750,056,160)	-	(750,056,160)
총포괄손익	-	-	(750,056,160)	56,709,806,762	55,959,750,602
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	(3,055,753,500)	(3,055,753,500)
소유주와의 거래 총액	-	-	-	(3,055,753,500)	(3,055,753,500)
2018년 12월 31일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	(750,056,160)	254,551,057,963	432,682,751,169

&cr; - 하단의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로서 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다. &cr;

현 금 흐 름 표

제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제28기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
휠라코리아 주식회사	(단위 : 원)

과목	제 29기	제 28기
영업활동 현금흐름
영업으로부터 창출된 현금흐름	81,914,063,102	2,166,837,897
법인세환급(납부)	17,182,009,548	(773,137,189)
이자지급	(7,562,087,492)	(10,226,046,521)
이자수취	6,728,771,243	7,471,184,500
배당금수취	-	4,082,453,815
영업활 동 에서의 순현금 유입	98,262,756,401	2,721,292,502
투자활동 현금흐름
단기금융상품의 증가	(2,000,000,000)	-
단기매매증권의 증가	(10,354,000,000)	(11,127,000,000)
단기매매증권의 감소	21,068,000,000	-
장기미수금의 감소	28,969,200,000	20,089,800,000
장기대여금의 감소	-	200,000,000
보증금의 감소	130,000,000	527,436,900
보증금의 증가	(1,400,000)	(957,147,500)
유형자산의 취득	(44,863,242,979)	(16,548,376,661)
유형자산의 처분	66,496,260,000	9,360,000
종속기업투자주식의 취득	(100,500,000,000)	-
종속기업투자의 감소	-	90,000,000,000
기타	(84,470,000)	(134,145,097)
투자활동에서의 순현금유입(유출)	(41,139,652,979)	82,059,927,642
재무활동 현금흐름
차입금의 차입	154,221,000,000	139,280,000,000
차입금의 상환	(167,973,500,000)	(244,620,000,000)
신주의 발행	-	16,257,404,000
사채의 발행	61,265,693,977	-
사채의 상환	(69,511,000,000)	-
금융리스부채의 상환	-	(117,244,674)
배당금의 지급	(3,055,753,500)	(2,852,003,500)
재무활동에서의 순현금유출	(25,053,559,523)	(92,051,844,174)
현금및현금성자산의 순증감	32,069,543,899	(7,270,624,030)
기초 현금및현금성자산	7,506,299,946	14,169,662,974
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	485,993,447	607,261,002
기말 현금및현금성자산	40,061,837,292	7,506,299,946

&cr; - 하단의 이익잉여금처분계산서는 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경 될 수 있습니다. &cr; &cr; 이익잉여금처분계산서

제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제28기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
휠라코리아 주식회사	(단위 : 원)

과목	제 29기		제 28기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		249,888,847,475		196,540,369,563
전기이월미처분이익잉여금	193,179,040,713		199,681,707,143
순확정급여의 재측정요소	(1,542,470,054)		248,089,177
당기순이익	58,252,276,816		(3,389,426,757)
Ⅱ. 이익잉여금 처분액		-		(3,361,328,850)
이익준비금 전입	-		305,575,350
현금 배당	-		3,055,753,500
III. 차기이월미처분이익잉여금		249,888,847,475		193,179,040,713

&cr;&cr; - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참고하시기 바랍니다.&cr;

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
윤근창	1975.05.01	-	특별관계자	이사회
김석	1954.03.06	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 2 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
윤근창	휠라코리아(주) 대표이사	- 휠라코리아(주) 대표이사 &cr;- MBA, University of Rochester&cr;- 한국과학기술연구원 (KAIST)&cr;- University of California Davis	-
김석	-	- 삼성증권 대표이사 사장 - 삼성자산운용 대표이사 사장 - 삼성카드 영업본부장 부사장 - 삼성그룹 비서실 재무담당 상무 - 서울대학교	-

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7(2)	7(3)
보수총액 내지 최고한도액	5,500,000,000원	5,500,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	120,000,000원	120,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최를 주주총회 집중(예상)일을 피해 진행하고자 하였으나, 해외 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 외부감사인의 회계감사 일정 등의 문제로 불가피하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 2019년 3월 27일 (수)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.