분기보고서 3.9 (주)휠라홀딩스

110111-0792667

◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 분 기 보 고 서

&cr;&cr;&cr;

(제 31 기)

2020년 01월 01일2020년 03월 31일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2020년 5월 15일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :

회 사 명 :	(주) 휠라홀딩스
대 표 이 사 :	윤 근 창
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강동구 천호대로 1077 18층
	(전 화) 02-1577-3472
	(홈페이지) http://filaholdings.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영전략실장 (성 명) 이 호 연
	(전 화) 02-1577-3472

목 차

【 대표이사 등의 확인 】..................................................................................1 I. 회사의 개요.................................................................................................2 1. 회사의 개요................................................................................................2 2. 회사의 연혁..............................................................................................10 3. 자본금 변동사항........................................................................................12 4. 주식의 총수 등..........................................................................................13 5. 의결권 현황..............................................................................................14 6. 배당에 관한 사항 등...................................................................................14 II. 사업의 내용 .............................................................................................17 III. 재무에 관한 사항 .....................................................................................33 1. 요약재무정보 ...........................................................................................33 2. 연결재무제표 ...........................................................................................35 3. 연결재무제표 주석 ....................................................................................43 4. 재무제표 ................................................................................................71 5. 재무제표 주석 ........................................................................................76 6. 기타 재무에 관한 사항..............................................................................102IV. 이사의 경영진단 및 분석의견..................................................................108V. 감사인의 감사의견 등 .............................................................................109VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 .........................................................1111. 이사회에 관한 사항 .................................................................................1112. 감사제도에 관한 사항...............................................................................1123. 주주의 의결권 행사에 관한 사항................................................................114VII. 주주에 관한 사항..................................................................................116VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항.................................................................120 1. 임원 및 직원의 현황.................................................................................1202. 임원의 보수 등........................................................................................122 IX. 계열회사 등에 관한 사항.........................................................................125X. 이해관계자와의 거래내용.........................................................................131XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ..............................................132【 전문가의 확인 】 ....................................................................................1351. 전문가의 확인 ........................................................................................1352. 전문가와의 이해관계.................................................................................135

&cr;

【 대표이사 등의 확인 】

◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서.jpg 대표이사 등의 확인서

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1_연결재무제표를작성하는주권상장법인

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원) GLBH Holdings S.a.r.l.2007-04-1946A, Avenue J.F.Kennedy L-1855 LuxembourgHolding Company540,526기업 의결권의 과반수 소유O(주)매그너스홀딩스2015-12-24서울특별시 강동구 천호대로 1077Holding Company645,713상동O(주)스팍스글렌코코리아2016-06-02서울특별시 강동구 천호대로 1077Holding Company3,599상동X휠라코리아(주) (주1)2020-01-01서울특별시 강동구 천호대로 1077신발, 의류 및 기타 관련 제품의 &cr;판매 및 관련부문-상동XFila Singapore Holdings Pte.Ltd. (주2)2020-03-0980 Robinson Road #02-00 Singapore (068898)Holding Company-상동XFila Luxembourg S.a.r.l.2003-07-0926, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,&cr;the Grand Duchy of LuxembourgFila 상표권 소유 및 관리법인950,902상동OAcushnet Holdings Corp.2005-02-16333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719Holding Company849,501상동OFila Sport (Hong Kong) Ltd.1988-09-30Unit 1801, 18/F, Saxon Tower, 7 Cheung Shun&cr;Street, Lai Chi Kok, Kowloon, Hong Kong스포츠 신발/의류/용품&cr;Sourcing99,068상동OFila U.S.A. Inc.1990-07-02930 Ridgebrook Road Suite 200, Sparks,&cr;MD 21152, USA스포츠 신발/의류/용품 도매414,943상동OFila Online, Inc. (주3)2005-02-16930 Ridgebrook Road Suite 200, Sparks,&cr;MD 21152, USA스포츠 신발/의류/용품 전자상거래396상동XFila Retail, Inc.2005-02-16930 Ridgebrook Road Suite 200, Sparks,&cr;MD 21152, USA스포츠 신발/의류/용품35상동XIntegrix B.V.2008-01-30WTC Amsterdam,Tower C-11 Strawinskylaan 1143, 1077XX Amsterdam,&cr;The NetherlandsFila 상표권 관리 법인53,141상동XMontebelluna Ltd.2013-04-15Unit 1808, 18/F, Saxon Tower, 7 Cheung Shun&cr;Street, Lai Chi Kok, Kowloon, Hong Kong스포츠 신발/의류/용품 Sourcing12,296상동XFila Italy S.r.l.2015-10-09Via Dei Seminari 4/A 13900, Biella, Bi, ItalyFila 상표권 관련 서비스/마케팅484상동XFila Canada Inc.2015-07-012nd Floor 940 Blanshard Street Victoria BC Canada스포츠 신발/의류/용품 도매12,221상동XAlife Holdings,LLC2017-03-073411 Silverside Road, Rodney Building #104,&cr;Wilmington, DE 19810의류/신발/잡화 도매 및 소매, 라이센싱1,359상동XQuanzhou Biella Footwear&cr;Apparel Co., Ltd.2018-10-224f,F Building, Sanfran-Town,#577Jitai Road,&cr;Economic & Technological Development zone, Quanzhou City,&cr;Fujian Province, ChinaFootwear 샘플 개발 및 부자재판매7,628상동XFila Deutschland Gmbh1971-07-15Feldbergstraße 27-29, 61440 Oberursel, GermanyDormant-상동XFila Europe Spa1976-04-29Via Dei Seminari 4/A, 13900 Biella, ItalyDormant-상동XAcushnet Company1976-02-06333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719Manufacturing/Sales/Distribution1,854,577상동OAASI, Inc.2002-12-03333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719Dormant16,922상동XWebb Acquisition Co.2009-02-18333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719Dormant-상동XAcushnet Footjoy (Thailand) Ltd.1989-05-0249/23 M.5 Laem Chabang Industrial E. Tungsukhla, Sriracha, 20230 THManufacturing33,952상동XAcushnet Cayman Limited1995-05-03Ugland House- P.O. Box 309 George Town,&cr;Grand Cayman CJHolding Company29,381상동XAcushnet International Inc.1975-04-04333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719Holding Company1,049,329상동OExcel Industrial Limited (주4)1999-03-24Block Q, 8/F, Phase 1, Kwun Tong Industrial&cr;Centre, 472-484 Kwun Tong Road, Kwun Tong,&cr;Kowloon, Hong KongLogistics, transportation and shipping&cr;agent services-약정에 따라 재무/&cr;영업정책 결정 능력&cr;보유XAcushnet Lionscore Limited (주4)1995-07-15An Ho Road, No. 7, Lane 2, Section 4, Annan&cr;District Tainan, Tainan, 70942, TaiwanSales/Distribution92,571약정에 따라 재무/&cr;영업정책 결정 능력&cr;보유OFuijan Fuh Deh Leh Sport&cr;Industrial Co. Ltd. (주4)1995-11-28Fuxing Avenue, Jin'an, Fuzhou, Fujian Province,&cr;China 350000Manufacturing22,807약정에 따라 재무/&cr;영업정책 결정 능력&cr;보유XAcushnet Australia Pty. Ltd.2003-06-23P.O. Box 112 Braeside, Victoria, 3195 ASSales/Distribution24,909기업 의결권의 과반수 소유XAcushnet Japan Inc.1995-09-29Kitaaoyama Aplaceaoyama Minato-ku, 107-0061 JapanHolding Company167,186상동OAcushnet Canada Inc.1992-07-06500 Harry Walker Parkway, New Marke Ontario&cr;L3Y 8T6 CASales/Distribution38,941상동XAcushnet Golf (Thailand) Ltd.1998-03-091858/5-8-Nation Twr, 4Fl., Bang-Na Trad Rd.,&cr;Bang-Na Bangkok, 10260 THSales/Distribution11,651상동XAcushnet Korea Co., Ltd.2004-05-122F Gusan Bldg, 70-10 Nonhyun-Dong Seoul,&cr;Korea 135-010Sales/Distribution133,206상동OAcushnet Malaysia Sdn. Bhd.2002-03-21S-09-5, First Subang, Jalan SS15/4G Jalan SS15/4G Selandgor,&cr;Selangor 47500 MYSales/Distribution5,507상동XAcushnet Hong Kong Ltd.2005-03-23Suite 1901-06, 19/F Laws Comm. PL 788 Cheung Sha Wan Rd.&cr;Kowloon, HKSales/Distribution34,506상동XAcushnet New Zealand Inc.2003-08-29Unit 2, 37-49 Totara St. Mount Maunganui, NZSales/Distribution4,170상동XAcushnet Singapore Pte. Ltd.2001-11-074 Changi South Lane, #05-01 #03-01 Nan Wah&cr;Bldg. Singapore 486127 SNSales/Distribution15,291상동XAcushnet Titleist Manufacturing&cr;LLC2008-11-24333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719Holding Company1,022상동XAcushnet Europe Limited1975-05-29Caxton Rd. St. Ives Industrial St. Ives,&cr;Cambridgeshire UKSales/Distribution180,230상동OAcushnet Netherlands&cr;Manufacturing B.V.2009-10-02Papaverweg 34, Amsterdam, 103 2KJ NLManufacturing285,646상동OAcushnet Golf Products Trading&cr;(Shenzhen) Co. Ltd.2005-09-21Block A, #4 Ind Bldg Long Jing High NanShan,&cr;Shenzhen 518055 CHSales/Distribution-상동XChangsha Acushnet&cr;Sports Products Co., Ltd.2018-06-123rd Floor, Block 3, No. 77 Fuzhong Road,&cr;Langli Street, Changsha County, Changsha,&cr;Hunan, P.R.C. 410129Service803상동XAcushnet Netherlands&cr;Services. B.V.2009-11-04Papaverweg 34, Amsterdam, 103 2KJ NLManagement Service265상동XAcushnet Titleist (Thailand) Ltd.2009-01-21Lvl 8, Ste 3801, BB Bldg Sukhumvit Kwaenk&cr;Klo, Bangkok, THManufacturing313,118상동OPG Golf LLC2018-07-2012505 Reed Rd Suite 150, Sugar Land, TX 77478Holding Company24,769상동 X　Acushnet France S.A.S.1994-03-01100 Rue Louis Blanc, Batiment Riga Montataire&cr;Cedex, 60765 FRSales/Distribution11,333상동XAcushnet Denmark ApS1993-09-01Katrinebjergvej 89D, 8200 Arhus N., DASales/Distribution3,201상동XAcushnet Nederland B.V.1994-09-01P.O. Box 37496 Amsterdam, 1030 AL NLSales/Distribution3,182상동XAcushnet Osterreich GmbH1993-04-28Mittersiller Bundesstrasse 106 Piesendorf,&cr;A-5721 AUSales/Distribution1,090상동XAcushnet South Africa (Pty.) Ltd.1996-01-22P.O. Box 2676 Northriding, 2162 SFSales/Distribution6,308상동XAcushnet Ireland Ltd.2010-01-15Arthur Cox Building Eastford Terrace Dublin, 2 EISales/Distribution3,205상동XAcushnet GmbH1992-06-23Limburger Strasse 66 Limburg-Offhein, GMSales/Distribution13,780상동XAcushnet Espana. S.L.U.2011-05-10Torre Picasso Plaza Pablo Picasso 1 Madrid,&cr;28020 SPSales/Distribution2,407상동XAcushnet Sverige AB1994-06-09Jagershillgatan 16 Malmo 213 75, SWSales/Distribution13,860상동XKJUS Holdings, Inc (주4, 5)2019-06-12333 Bridge St, Fairhaven, MA 02719Holding Company　34,768상동XPanthera Holdings Limited (주4, 5)2019-06-18Suite 1, 3rd floor, 11-12 St. James's Square, London, SW1Y 4LBHolding Company　28,694상동XLK International AG (주4, 5)2000-05-19Rothusstrasse 24, 6331 Hunenberg　Manufacturing/Sales/Distribution41,341상동XKJUS Retail Deutschland GMBH &cr;(주4, 5)2007-04-11Lilienthalallee 40, 80939 Munchen, Germany　Sales/Distribution659상동XLK Deutschland GMBH (주4, 5)2007-04-11Lilienthalallee 40, 80939 Munchen, Germany　Sales/Distribution344상동XLK Oesterreich GMBH (주4, 5)2011-01-195020 Salzburg, Carl-Zuckmayer-StraBe 40　　Sales/Distribution525상동XKJUS North America, Inc. (주4, 5)2000-12-214940 Pearl East Circle, Suite 300, Boulder　　Sales/Distribution17,854상동X

상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부

(주1) 당기 물적 분할을 통해 취득하였습니다. &cr;(주2) 당기 설립되었습니다.&cr;(주3) 당기 계열사간 매각으로 Fila USA 종속기업에 편입되었습니다.&cr;(주4) 해당 법인의 소유지분율은 과반수 미만이나 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr;(주5) 전기 지분매입으로 종속기업에 편입되었습니다.&cr;

가-1. 연결대상회사의 변동내용

휠라코리아(주)당기 중 물적분할을 통해 신설Fila Singapore Holdings Pte.Ltd.당기 중 신설----

구 분	자회사	사 유
신규&cr;연결
	연결&cr;제외

나. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr;당사의 명칭은 '주식회사 휠라홀딩스'라 칭하며, 영문으로 'FILA Holdings Corporation' 로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '(주)휠라홀딩스'라고 표기합니다.&cr;&cr; 다. 설립일자 및 존속기간&cr;당사는 각종 가정용 섬유제품, 의복, 신발, 가죽제품, 시계, 화장품 및 골프장비 등의 제조, 도소매 및 수출입을 목적으로 1991년 7월 11일에 설립되었으며, 1991년 8월&cr;10일 외국인투자촉진법에 의거 외국인투자기업으로 등록되었습니다.&cr;2005년 MBO(Management Buyout) 방식을 통해 FILA Global Group으로부터 독립하였으며, 2007년 LBO(Leverage Buyout) 방식으로 FILA Global 상표권 및 사업권을 인수하여 전세계 라이센시를 통해 영업을 영위하고 Royalty를 수취하고 있습니다. 이후 2020년 1월 1일을 기일로 하여 물적분할을 진행하여 주식회사 휠라홀딩스로 사명을 변경하고 지주회사로 전환되었습니다.&cr;

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지&cr;주소: 서울특별시 강동구 천호대로 1077 18층&cr;전화번호: 1577-3472&cr;홈페이지: http://www.filaholdings.com&cr;&cr; 마. 중소기업 해당여부&cr;당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr;&cr; 바. 주요 사업의 내용&cr;당 사는 2020년 1월 1일을 분할기일로 하여 신발, 의 류 및 기타 관련 제 품의 판매 및 관련부 문을 담당하는 휠라코리아(주)를 물적분할을 통해 신설하였으며, 사명을 주 식회사 휠라홀딩스 로 변경하였습니다. 지주회사인 당사의 주요 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익 및 자회사의 경영자문을 통한 자문료 수익 등이 있습니다.&cr;당사의 주요 자회사들이 영위하는 주요사업으로는 신발, 의류 등 패션제품의 유통(휠라코리아, Fila U.S.A. Inc.), 상표권 소유 및 관리(Fila Luxembourg), Fila 제품의 소싱(Fila Sport (Hong Kong) Ltd.), 골프용품 및 의류 등 관련 제품의 유통(Acushnet)이 있습니다.&cr;자회사인 휠라코리아는 1992년 FILA 내수사업을 위하여 설립된 후, 국내에서 FILA 브랜드 사업을 영위하고 있습니다. 현재 'FILA', 'FILA GOLF', 'FILA KIDS', 'FILA UNDERWEAR'의 4개 브랜드 및 기타 사업부문을 보유하고 있습니다.&cr;자회사인 Fila U.S.A. Inc. 는 FILA 브랜드의 미국 내 유통 및 판매를 담당하고 있습니다. 미국 내 다양한 유통업체들과 Wholesale 사업을 진행하고 있으며, 일부 Direct To Consumer 사업도 영위하고 있습니다. &cr;자회사인 Fila Luxembourg는 FILA 브랜드의 상표권을 소유, 이를 관리하는 역할을 담당하고 있습니다. 이를 통해 로열티 수입을 올리고 있습니다.&cr;자회사인 Fila Sport (Hong Kong) Ltd. 는 FILA 그룹 내 유통 및 판매되는 FILA 제품의 소싱을 담당하는 회사입니다. 이를 통해 매출을 올리고 있습니다. &cr;자회사인 Acushnet Holdings Corp. 및 그 계열사는 Titleist, FootJoy 등 골프용품 및 의류 등 관련 제품을 글로벌 시장에서 유통 및 판매하는 역할을 담당하고 있습니다.&cr;&cr; 사. 계열회사에 관한 사항&cr;2020년 3월 31일 기준 당사를 제외한 당사의 계열회사는 총 62개입니다.&cr;이 중 상장사는 뉴욕증권거래소에 상장한 Acushnet Holdings Corp. 1개사입니다.

구 분	계열회사 명칭
상장사(1사)	Acushnet Holdings Corp.
비상장사(61사)	GLBH Holdings S.a.r.l.&cr;(주)매그너스홀딩스&cr;(주)스팍스글렌코코리아&cr;휠라코리아(주) (주1)&cr;Fila Singapore Holdings Pte. Ltd. (주2)&cr;Fila Luxembourg S.a.r.l.&cr;Fila Sport (Hong Kong) Ltd.&cr;Fila U.S.A. Inc.&cr;Fila Online, Inc. (주3)&cr;Fila Retail, Inc.&cr;Integrix B.V.&cr;Montebelluna Ltd.&cr;Fila Italy S.r.l.&cr;Fila Canada Inc.&cr;Alife Holdings,LLC&cr;Quanzhou Biella Footwear Apparel Co., Ltd.&cr;Fila Deutschland Gmbh&cr;Fila Europe Spa&cr;Full Prospect Sports. Ltd. (Joint Venture)&cr;Acushnet Company&cr;AASI, Inc.&cr;Webb Acquisition Co.&cr;Acushnet Footjoy (Thailand) Ltd.&cr;Acushnet Cayman Limited&cr;Acushnet International Inc.&cr;PG Golf, LLC.&cr;Excel Industrial Limited (주4)&cr;Acushnet Lionscore Limited (주4)&cr;Fuijan Fuh Deh Leh Sport Industrial Co. Ltd. (주4)&cr;Acushnet Australia Pty. Ltd.&cr;Acushnet Japan Inc.&cr;Acushnet Canada Inc.&cr;Acushnet Golf (Thailand) Ltd.&cr;Acushnet Korea Co., Ltd.&cr;Acushnet Malaysia Sdn. Bhd.&cr;Acushnet Hong Kong Ltd.&cr;Acushnet New Zealand Inc.&cr;Acushnet Singapore Pte. Ltd.&cr;Acushnet Titleist Manufacturing LLC&cr;Acushnet Europe Limited&cr;Acushnet Netherlands Manufacturing B.V.&cr;Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.&cr;Changsha Acushnet Sports Products Co., Ltd&cr;Acushnet Netherlands Services. B.V.&cr;Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.&cr;Acushnet France S.A.S.&cr;Acushnet Denmark ApS&cr;Acushnet Nederland B.V.&cr;Acushnet Osterreich GmbH&cr;Acushnet South Africa (Pty.) Ltd.&cr;Acushnet Ireland Ltd.&cr;Acushnet GmbH&cr;Acushnet Espana. S.L.U.&cr;Acushnet Sverige AB&cr;KJUS Holdings, Inc (주4, 5)&cr;Panthera Holdings Limited (주4, 5)&cr;LK International AG (주4, 5)&cr;KJUS Retail Deutschland GMBH (주4, 5)&cr;LK Deutschland GMBH (주4, 5)&cr;LK Oesterreich GMBH (주4, 5)&cr;KJUS North America, Inc. (주4, 5)

(주1) 당기 중 물적분할을 통해 존속법인은 (주)휠라홀딩스로 사명을 변경하였고, 국내 사업을 담당하는 신설법인은 휠라코리아(주) 를 사명으로 하여 설립되었습니다.&cr;(주2) 당기 중 신설되었습니다.&cr;(주3) 당기 계열사간 매각으로 Fila USA 종속기업에 편입되었습니다.&cr;(주4) 해당 법인의 소유지분율은 과반수 미만이나 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr;(주5) 전기 지분매입으로 종속기업에 편입되었습니다.&cr;&cr; 아. 신용평가에 관한 사항&cr;(1) 최근 5년간 신용평가 내역&cr;당사의 신용등급 현황은 아래와 같습니다.

평가일	평가대상&cr;유가증권 등	평가대상 유가증권의&cr;신용등급	평가회사&cr;(신용평가등급범위)	평가구분
2015. 4. 13	기업신용등급&cr;(원화 및 외화)	A-	NICE신용평가&cr;(AAA~D)	본평가

&cr;(2) 신용등급 체계 및 부여 의미

등 급	등급의 정의
AAA	원리금 지급능력이 최상급임.
AA	원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.
A	원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
BBB	원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.
BB	원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.
B	원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.
CCC	원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.
CC	상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.
C	채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

주1) 상기 등급 중 A2부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있음.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

유가증권시장 상장2010년 09월 28일해당사항 없음해당사항 없음

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁&cr;1991. 07 : 휠라코리아(주) 설립&cr;2005. 01 : FILA KOREA MBO&cr;2007. 03 : FILA GLOBAL 상표권 및 사업권 인수&cr;2010. 09 : 유가증권시장 상장&cr;2011. 01 : FILA Europe 사업권 재인수&cr;2011. 07 : Acushnet Holdings Corp. 지분투자&cr;2016. 11 : Acushnet Holdings Corp. 자회사 편입&cr;2020. 01 : 물적분할을 통해 지주회사로 전환하며 (주)휠라홀딩스로 사명 변경

&cr; 나. 주요 계열회사의 연혁&cr;(1) GLBH Holdings S.a.r.l&cr;2007. 04 : GLBH Holdings S.a.r.l 설립&cr;2007. 04 : Fila Luxembourg S.a.r.l에 대한 지분 100% 인수&cr;(2) Fila Luxembourg S.a.r.l&cr;2003. 07 : Fila Luxembourg S.a.r.l 설립&cr;2009. 06 : Fila Nederland B.V의 모든 해외 현지법인(총 8개) 지분 100% 인수&cr;(3) Fila U.S.A. Inc.&cr;1990. 07 : Fila U.S.A. Inc. 설립&cr;(4) Fila Sport(Hong Kong) Ltd.&cr;1988. 09 : Fila Sport(Hong Kong) Ltd. 설립&cr;(5) Integrix B.V.&cr;2008. 01 : Integrix B.V. 설립&cr;(6) 주식회사 매그너스홀딩스&cr;2015. 12 : 주식회사 매그너스홀딩스 설립&cr;(7) Acushnet Holdings Corp.&cr;2016. 10 : NYSE (뉴욕증권거래소) 상장&cr;(8) 휠라코리아 주식회사&cr;2020. 01 : (구)휠라코리아 주식회사의 물적분할을 통해 신설법인으로 설립&cr; (국내사업 담당 법인)&cr;&cr; 다. 회사의 본점소재지 변경&cr;당사는 사옥 이전으로 2019년 7월 회사의 본점소재지를 '서울특별시 서초구 명달로 6'에서 '서울특별시 강동구 천호대로 1077'로 변경하였습니다.&cr;&cr; 라. 경영진의 중요한 변동&cr;2018년 3월 이사회 결의를 통하여 공동대표이사 체제에서 단독 대표이사 체제로 변경되었습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 대표이사는 윤근창 대표이사입니다.&cr;&cr; 마. 최대주주의 변동&cr;해당 내역은 당 정기보고서의 VII. 주주에 관한 사항을 참고 바랍니다.&cr;&cr; 바. 상호의 변경&cr;당사는 2020년 1월 2일을 기준으로 물적분할을 통해 사명을 휠라코리아 주식회사에서 주식회사 휠라홀딩스로 변경하였습니다.&cr;&cr; 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr;해당 내역은 당 정기보고서의 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 "8. 합병등의 재무사항 비교표시" 를 참고 바랍니다.&cr;&cr; 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;(1) 당사는 2015년(제26기) 아웃도어 사업을 종료하였습니다.&cr;(2) 당사는 비즈니스 효율성 제고를 위해 골프사업을 기존 백화점과 대리점 중심의 유통에서 홀세일 비즈니스 모델로 전환하기로 결정하였으며, 2018년부터 골프 전문점 및 골프장 클럽 하우스 등의 홀세일 채널을 중심으로 사업을 진행하고&cr; 있습니다.&cr;&cr; 자. 그 밖의 경영활동과 관련한 중요한 사항의 발생내용&cr;해당 내역은 당 정기보고서 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의&cr;"9. 기타사항"을 참고 바랍니다.&cr;

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

가. 증자(감자)현황

2020년 03월 31일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

2015년 01월 12일신주인수권행사보통주355,0005,00020,0002015년 03월 04일신주인수권행사보통주30,0005,00020,0002015년 03월 31일신주인수권행사보통주300,0005,00020,0002015년 04월 14일신주인수권행사보통주30,0005,00020,0002015년 10월 16일신주인수권행사보통주10,0005,00020,0002015년 11월 17일신주인수권행사보통주55,0005,00020,0002015년 12월 03일신주인수권행사보통주75,0005,00020,0002015년 12월 23일신주인수권행사보통주5,0005,00020,0002016년 04월 22일신주인수권행사보통주100,0005,00020,0002017년 02월 01일신주인수권행사보통주50,0005,00020,0002017년 02월 16일신주인수권행사보통주50,0005,00020,0002017년 02월 20일신주인수권행사보통주715,0005,00020,000

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
		주식의 종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사

나. 신주인수권부사채 등 발행현황&cr;당사는 재무적 투자자를 대상으로 2007년 3월 27일 제1회 무기명식(사모 분리형)&cr;신주인수권부사채 550억원, 제2회 무기명식(사모 일체형) 신주인수권부사채 200억원을 발행하였습니다. 이 중 제2회 무기명식(사모 일체형) 신주인수권부사채는 2007년 5월 조기 상환 완료하여 소각하였고, 제1회 무기명식(사모 분리형) 신주인수권부사채는 2010년 4월 2일 신주인수권증권을 제외한 사채에 대해서 상환을 완료하였습니다. 신주인수권은 재무적 투자자와의 주주간 계약에 의거하여 당사의 최대주주 및&cr;특수관계인 등이 전부 인수하였습니다.

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2020년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주우선주200,000,000-200,000,000발행할 주식의 총수 200,000,000주는 우선주를 포함한 주식의 총수임72,115,07014,597,50586,712,575-11,362,84814,597,50525,960,353-11,000,00014,038,15525,038,155보통주&cr;- 847,505주 : 보통주의 우선주 전환&cr;- 10,152,495주 : 합병으로 인한 소각&cr;&cr;우선주&cr;- 13,750,000주 : 전환우선주의 보통주 전환&cr;- 288,155주: 우선주의 보통주 전환362,848-362,8482020년 02월 28일 자사주 소각-559,350559,350-----60,752,222-60,752,222-210,000-210,0002020년 3월 31일 매매일 기준(210,000 주)60,542,222-60,542,222-

구 분		주식의 종류			비고
		합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

2020년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주291,005281,843362,848-210,000-우선주------보통주-362,848-362,848--우선주------보통주291,005644,691362,848362,848210,000-우선주------보통주------우선주------보통주291,005644,691362,848362,848210,000-우선주------

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득	직접&cr;취득	장내 &cr;직접 취득
			장외&cr;직접 취득
		공개매수
			소계(a)
		신탁&cr;계약에 의한&cr;취득		수탁자 보유물량
			현물보유물량
				소계(b)
			기타 취득(c)
	총 계(a+b+c)

※ 당사는 2019년 8월 28일 자기주식 취득을 목적으로 신탁계약을 신규 체결하였으며(계약금액 200억원, 계약 종료일 2020년 2월 27일(6개월)), 2020년 2월 27일 계약을 해지하였습니다.&cr;당사는 해당 계약기간 중 매입한 자사주 362,848주를 전량 소각하였습니다.&cr;※ 당사는 2020년 3월 25일 자기주식 취득을 목적으로 신탁계약을 신규 체결하였습니다(계약금액 200억원, 계약 종료일 2020년 9월 24일(6개월)).&cr;

다. 보통주 외의 주식&cr;당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 보통주 외의 주식은 없습니다.&cr;

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

2020년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주60,752,222-우선주--보통주210,000자기주식우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주60,542,222-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
	의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
	기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
	의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)

※ 자기주식 210,000주는 2020년 3월 31일까지의 매매를 기준으로 작성하였습니다.

6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항

제 12조 신주의 배당 기산일

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한&cr;이익의 배당에 관하여는 신주를 발행된 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.&cr;&cr;제 58조 이익배당

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의&cr;결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게&cr;지급한다.&cr;&cr;제 59조 분기배당&cr;① 이 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. &cr;② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. &cr;③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. &cr;1. 직전결산기의 자본금의 액 &cr;2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 &cr;3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익&cr;4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 &cr;5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금 &cr;6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 &cr;7. 당해 영업연도중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 &cr;④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

나. 주요배당지표

-1,0001,000-338,144210,050-108,12159,872-4,3822,349-13,3203,055----4.992.13보통주-0.410.10우선주---보통주---우선주---보통주-21950우선주---보통주---우선주---

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제31기 1분기	제30기	제29기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
	주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
	주당 주식배당(주)

II. 사업의 내용

1. 사 업의 개요&cr; 가. 업계의 현황&cr;지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. &cr;&cr;우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부는 1986년 공정거래법 개정 당시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정 과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사 설립 및 운영을 허용하였습니다. 지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임경영 체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영 위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다. &cr;&cr;당사는 위와 같은 장점을 당사의 경영에 적용하기 위하여 지주회사 체제로의 전환을 결정하였으며, 이를 위해 2020년 1월 1일을 기일로 하여 물적분할을 진행하였습니다. &cr; &cr; 나 . 회 사의 현황&cr;당사는 지주회사 체제로의 전환을 결정하였으며, 이를 위해 2020년 1월 1일을 기일로 하여 물적분할을 진행하였습니다. 당사는 해당 물적분할을 통해 사명을 휠라코리아 주식회사에서 주식회사 휠라홀딩스로 변경하였으며, 지주회사로써 자회사 관리 및 경영자문 역할을 전담하게 되었습니다. 기존에 당사가 영위하던 국내 신발, 의류 및 기타 관련 제품의 판매 및 관련부문은 신설법인인 휠라코리아 주식회사가 담당하게 되었습니다.&cr;&cr;당사의 주요 자회사 및 그 역할은 다음과 같습니다.

상호	회사의 역할
휠라코리아(주) (주1)	FILA 브랜드의 국내 신발, 의류 및 기타 관련 제품의 판매 및 유통부문
GLBH Holdings S.a.r.l.	FILA Luxembourg S.a.r.l. 의 Holding Company
Fila Luxembourg S.a.r.l	FILA 상표권 소유 및 관리법인
Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	FILA 스포츠 신발/의류/용품 Sourcing 및 개발
Fila U.S.A. Inc.	FILA 브랜드의 미국 내 스포츠 신발/의류/용품 판매 및 유통부문
(주)매그너스홀딩스	Acushnet Holdings Corp. 의 Holding Company
Acushnet Holdings Corp.	Acushnet 브랜드의 Holding Company
Acushnet Company	Acushnet 브랜드의 상품 제조/판매 및 관리
Acushnet International Inc.	Acushnet 브랜드의 해외 계열사의 Holding Company
Acushnet Lionscore Limited	Acushnet 브랜드의 동남아시아 지역 판매 및 관리
Acushnet Japan Inc.	Acushnet 브랜드의 일본 지역 판매 및 관리
Acushnet Korea Co., Ltd.	Acushnet 브랜드의 한국 지역 판매 및 관리
Acushnet Europe Limited	Acushnet 브랜드의 유럽 지역 판매 및 관리
Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.	Acushnet Titleist 브랜드의 제조/생산

(주1) 휠라코리아(주)의 경우 2020년 1월 물적분할을 통해 신설된 회사로, 직전 사업연도 자산총액 기준으로는 주요 종속회사로 분류되지 않으나 국내 사업을 전담하게 되어 주요 자회사로 별도 기재하였습니다.&cr;&cr;다. 주요 자회사에 관한 사항&cr;(1)휠라코리아(주)&cr;당사는 국내에서 FILA 브랜드의 유통 및 판매를 담당하는 회사로, (주)휠라홀딩스가 100% 지분을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;(가)업계의 현황&cr;최근 패션 및 소비 트렌드는 소비자들의 다채로운 감성 및 니즈가 이전보다 더욱 세분화됨에 따라, 개인의 편익을 높일 수 있는 선택에 대한 선호가 뚜렷해지고 있습니다. 더불어 SNS를 통한 정보 공유 확산과 가성비, 가심비를 중요시하는 소비 패턴 확대로 패션시장에서는 이에 적합한 변화를 지속하고 있습니다.&cr;뉴트로(New + Retro) 트렌드는 커다란 로고, 원색 컬러, 애니멀 프린트 등을 통해 새로운 핵심 소비층인 밀레니얼 세대에게 색다름을 제공하였고 패션성과 심미성이 높아진 애슬레저 트렌드와 함께 2018년에 이어 2019년에도 패션시장을 이끌어 온 것으로 보입니다. 유통경로의 다각화 또한 지속되고 있어 전통적인 판매 채널이었던 백화점 및 소매매장 이외에 온라인/모바일 및 멀티브랜드샵을 통한 유통망의 확대가 지속되고 있습니다.&cr;&cr;(나) 시장의 특성

1) 패션, 고부가가치 산업&cr;의류는 섬유산업의 최종 Down Stream 제품으로서 각종 직물을 원재료로 사용하여 재단, 봉제 등의 공정을 거쳐 제조되는 섬유제품 중에서 가장 부가가치가 높은 제 품입니다. 유행이나 디자인, 소재, 미적 감각 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있 으며, 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능합니다. 물리적 가치 뿐만 아니라 실용성이나 디자인 등 소비자 만족도에 따라 가격차이가 크며, 동일한 형태와 원가의 제품이라도 브랜드에 따라서 고부가가치의 실현이 가능한 특성을 가 지고 있습니다.&cr;&cr;2) 세분화 및 전문화&cr;의류산업의 최전방 산업으로 소비자의 소득, 연령, 성별, 취향 및 유행 등에 따라&cr;세분화 및 전문화되어 있습니다.&cr;&cr;(다) 시장점유율&cr;패션사업의 경우 백화점 등 대형 유통사를 통한 판매경로에서 발생하는 매출이 대부분이므로, 시장점유율을 파악하는 것은 어렵습니다.&cr;&cr;(2) GLBH Holdings S.a.r.l.&cr;당사는 Fila Luxembourg S.a.r.l.의 지주회사로, Fila Luxembourg S.a.r.l. 의 경영자문 및 관리를 사업목적으로 하고 있습니다. 이외의 다른 사업목적은 없으므로, 영업의 개황 및 시장의 특성에 대한 부분은 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;(3) Fila Luxembourg S.a.r.l.&cr;당사는 전 세계 지역에 위치한 FILA 브랜드의 상표권을 소유하고 있는 회사로, GLBH Holdings S.a.r.l. 이 100% 지분을 보유하고 있습니다. FILA 브랜드 지역 상표권 사용에 대한 로열티 수입을 매출로 인식하고 있습니다. 각 지역의 특성은 해당 지역에서의 계약을 맺고 있는 유통사에 따라 달라 이를 일괄적으로 설명하기 어렵습니다.&cr;&cr;(4) Fila Sport (Hong Kong) Ltd.&cr;당사는 Fila 브랜드의 주요 상품의 개발 및 생산처 계약 등을 담당하는 회사로, Fila Luxembourg S.a.r.l. 이 100% 지분을 보유하고 있습니다. FILA 그룹 내 유통 및 판매되는 FILA 제품의 소싱을 담당하는 회사입니다.&cr;계약의 특성은 해당 계약을 맺은 기업에 따라 달라 이를 일괄적으로 설명하기 어렵습니다.&cr;&cr;(5) Fila U.S.A. Inc.&cr;당사는 FILA 브랜드의 미국 지역의 상품 판매를 담당하는 회사로, Fila Luxembourg S.a.r.l. 이 100% 지분을 보유하고 있습니다. 미국 내 다양한 유통업체들과 Wholesale 사업을 진행하고 있으며, 일부 Direct To Consumer 사업도 영위하고 있습니다. &cr;유통 계약의 특성은 계약을 맺은 기업에 따라 다르며, 해당 사항은 영업상의 주요한 사항으로 자세한 언급은 생략합니다.&cr;&cr;(6) (주)매그너스홀딩스&cr;당사는 Acushnet Holdings Corp. 의 지주회사로, Acushnet Holdings Corp. 의 경영자문 및 관리를 사업목적으로 하고 있습니다. 이외의 다른 사업목적은 없으므로, 영업의 개황 및 시장의 특성에 대한 부분은 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;(7) Acushnet Holdings Corp. 및 Acushnet 계열&cr;Acushnet Holdings Corp. 는 2011년 휠라코리아(주)를 통해 인수되었으며, 현재 (주)매그너스홀딩스가 약 52%의 지분을 보유한 자회사입니다. Acushnet Holdings Corp. 는 Acushnet Company 및 계열회사의 지주사업을 담당하고 있으며, 이를 통해 Titleist 및 FootJoy 등 골프 의류와 골프 용품 전문 브랜드를 운영하고 있습니다. &cr;&cr;(가) 업계의 현황 및 시장의 특성&cr;골프 산업은 꾸준히 성장하고 있습니다. 골프장과 골프 인구가 꾸준히 증가하면서 상류층의 스포츠라는 인식에서 벗어나 점차 대중 스포츠로 인식되고 있으며, 전 세계적으로 8천만 명 이상의 골프 인구가 약 4만여 개의 골프장을 이용하고 있습니다. 라운딩 시간이 다른 스포츠에 비교적 길고 장비 구매 부담이 크다는 이유 때문에 기존에는 미국, 유럽 등 서구권 국가들에서 주로 향유하는 스포츠였으나, 현재는 아시아 지역의 소득 증대와 여행객 증가로 저변이 아시아로 확대, 글로벌 스포츠로 나아가고 있습니다. 특히 한국과 일본에서의 성장이 두드러지고 있으며, 이에 힘입어 Acushnet Holdings Corp. 역시 2019년 연간 4.8%의 매출 신장을 기록하였습니다.&cr;&cr;(나) 시장점유율&cr;본 사업의 경우 전 세계를 대상으로 전개되고 있고 많은 브랜드 및 유통채널이 혼재되어 있어, 시장점유율을 파악하기 어렵습니다.

&cr; 2. 주요 상품, 서비스 등&cr;가. 주요 상품 등의 현황

(연결기준) (단위 : 백만원)

구 분	당분기		전년도		전전년도
	매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
상품판매	763,241	96.6%	3,318,736	96.2%	2,863,653	96.9%
로열티수익 등	26,660	3.4%	131,685	3.8%	90,989	3.1%
계	789,901	100.0%	3,450,422	100.0%	2,954,643	100.0%

(별도기준) (단위 : 백만원)

구 분	당분기		전년도		전전년도
	매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
상품판매	-	-	573,109	93.6%	475,943	95.2%
로열티수익 등	119	100.0%	39,127	6.4%	23,969	4.8%
계	119	100.0%	612,236	100.0%	499,913	100.0%

※ 당사는 2020년 1월 1일을 분할기일로 하여 물적분할을 진행, 국내 사업부문을 자회사인 휠라코리아(주)로 이전하고 존속회사는 지주회사로 전환하였습니다. 전년도 및 전전년도의 주요 매출액은 국내 사업부문을 포함한 분할 전 휠라코리아(주)의 주요 상품 및 서비스 실적이며, 당분기는 물적분할 후 지주회사의 주요 상품 및 서비스 실적입니다.&cr;&cr;나. 주요 상품 등의 가격변동추이&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;다. 주요 원재료&cr;당사는 지주사업을 목적으로 하는 지주회사로, 직접 제품을 생산하지 않기에 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;라. 주요 자회사에 관한 사항&cr;(1) 휠라코리아(주)&cr;가) 주요 상품 등의 현황

(별도기준) (단위 : 백만원)

구 분	당분기
	매출액	비율
상품판매	120,980	93.9%
로열티수익 등	7,846	6.1%
계	128,826	100.0%

※ 당사는 2020년 1월 신설법인입니다.&cr;&cr;나) 주요 상품 등의 가격변동추이&cr;당사의 재무상태 및 경영성과에 중요한 영향을 미칠 수 있는 상품 등의 가격변동은 없었으며, 향후 가격변동에 관한 구체적인 계획은 없습니다.&cr;&cr;다) 주요 원재료&cr;당사는 100% 외주가공 생산으로, 해당사항 없습니다.

&cr;(2) GLBH Holdings S.a.r.l.&cr;당사는 Fila Luxembourg S.a.r.l. 의 관리를 전담하는 회사로써 생산/판매하는 제품이 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr;&cr;(3) Fila Luxembourg S.a.r.l.&cr;당사는 FILA 상표권을 소유하여 이를 관리하는 것을 주 사업내용으로 하는 회사로, 생산/판매하는 제품이 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr;

(4) Fila Sport (Hong Kong) Ltd.&cr;가) 주요 상품 등의 현황

(별도기준) (단위 : 백만원)

구 분	당분기		전년		전전년
	매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
상품판매	86,836	100.0%	527,084	100.0%	344,106	100.0%
로열티수익 등	-	-	-	-	-	-
계	86,836	100.0%	527,084	100.0%	344,106	100.0%

&cr;나) 주요 상품 등의 가격변동추이&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;다) 주요 원재료&cr;당사는 100% 외주가공 생산으로, 직접 제품을 생산하지 않기에 해당사항 없습니다.&cr;&cr;(5) Fila U.S.A. Inc.

가) 주요 상품 등의 현황

(별도기준) (단위 : 백만원)

구 분	당분기		전년		전전년
	매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
상품판매	118,735	98.8%	579,792	98.6%	470,931	98.6%
로열티수익 등	1,392	1.2%	8,457	1.4%	6,858	1.4%
계	120,127	100.0%	588,249	100.0%	477,789	100.0%

&cr;나) 주요 상품 등의 가격변동추이&cr;당사의 재무상태 및 경영성과에 중요한 영향을 미칠 수 있는 상품 등의 가격변동은 없었으며, 향후 가격변동에 관한 구체적인 계획은 없습니다.&cr;&cr;다) 주요 원재료&cr;당사는 100% 외주가공 생산으로, 직접 제품을 생산하지 않기에 해당사항 없습니다.&cr;

(6) (주)매그너스홀딩스&cr;당사는 Acushnet Holdings Corp. 의 관리를 전담하는 회사로써 생산/판매하는 제품이 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr;&cr;(7) Acushnet Holdings Corp. 및 Acushnet 계열

가) 주요 상품 등의 현황

(연결기준) (단위 : USD'000)

구 분	당분기		전년 동분기
	매출액	비율	매출액	비율
Titleist 골프 공	116,239	28.4%	141,667	32.7%
Titleist 골프 클럽	93,124	22.8%	91,318	21.1%
Titleist 골프 장비	43,525	10.6%	45,181	10.4%
FootJoy 골프 의류	130,387	31.9%	140,981	32.5%
기타	25,376	6.3%	14,555	3.3%
계	408,741	100.0%	433,702	100.0%

&cr;나) 주요 상품 등의 가격변동추이&cr;당사의 재무상태 및 경영성과에 중요한 영향을 미칠 수 있는 상품 등의 가격변동은 없었으며, 향후 가격변동에 관한 구체적인 계획은 없습니다.&cr;&cr;다) 주요 원재료

당사가 생산하고 있는 제품의 주요 원재료는 원유가격의 국제시장가격 등락에 따른 변동요인과 생산처의 원재료별 수급상황이라는 변동요인으로 인해 가격변동을 파악하기 어려우므로, 본 내용을 생략합니다.

3. 생산 및 설비에 관한 사항&cr; 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거&cr; 당사는 지주사업을 목적으로 하는 지주회사로서, 해당사항 없습니다.&cr;&cr;나. 생산실적 및 가동률&cr;당사는 지주사업을 목적으로 하는 지주회사로서, 해당사항 없습니다.&cr;&cr;다. 생산설비의 현황 등&cr;당사는 지주사업을 목적으로 하는 지주회사로서, 해당사항 없습니다.&cr;&cr;라. 생산설비의 신설/매입 계획 등&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;마. 주요 자회사에 관한 사항&cr;(1) 휠라코리아(주)&cr;가) 생산능력 및 생산능력의 산출근거&cr; 당사는 100% 외주가공 생산입니다.&cr;&cr;나) 생산실적 및 가동률&cr; 당사는 100% 외주가공 생산입니다.&cr; &cr;다) 생산설비의 현황 등

(별도기준) (단위 : 천원)

구 분	기초장부가액	증가	감소	상각	잔액	비고
기계장치	5,021,449	-	-	(159,238)	4,862,211	물적분할에 따른 자산양수
차량운반구	-	-	-	-	-	-
금융리스	-	-	-	-	-	-
합 계	5,021,449	-	-	(159,238)	4,862,211	-

&cr;라) 생산설비의 신설/매입 계획 등&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(2) GLBH Holdings S.a.r.l.&cr;당사는 Fila Luxembourg S.a.r.l. 의 관리를 전담하는 회사로써 생산/판매하는 제품이 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr;

(3) Fila Luxembourg S.a.r.l.&cr;당사는 FILA 상표권을 소유하여 이를 관리하는 것을 주 사업내용으로 하는 회사로, 생산/판매하는 제품이 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr;&cr;(4) Fila Sport (Hong Kong) Ltd.

당사는 100% 외주가공 생산으로, 직접 생산설비를 보유하거나 운영하고 있지 않습니다. 이에 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr;

(5) Fila U.S.A. Inc.&cr; 당사는 100% 외주가공 생산으로, 직접 생산설비를 보유하거나 운영하고 있지 않습니다. 이에 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr;&cr;(6) (주)매그너스홀딩스&cr;당사는 Acushnet Holdings Corp. 의 관리를 전담하는 회사로써 생산/판매하는 제품이 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr;&cr;(7) Acushnet Holdings Corp. 및 Acushnet 계열

가) 생산능력 및 생산능력의 산출근거&cr; 당사 사업의 경우 전 세계를 대상으로 전개되고 있고 많은 브랜드 및 생산채널이 혼재되어 있어, 특정 지역의 생산능력을 산출하는 것이 어렵습니다.&cr;&cr;나) 생산실적 및 가동률&cr; 당사 사업의 경우 전 세계를 대상으로 전개되고 있고 많은 브랜드 및 생산채널이 혼재되어 있어, 특정 지역의 생산실적을 특정하는 것이 어렵습니다.&cr;

4. 매출에 관한 사항&cr; 가. 매출실적

(연결기준) (단위 : 백만원)

매출현황	제 31기 1분기	제 30기	제 29기
한국	179,557	821,750	714,151
한국외 지역	610,344	2,628,672	2,240,491
계	789,901	3,450,422	2,954,643

나. 판매방법 및 판매전략&cr;당사는 지주사업을 목적으로 하는 지주회사로서, 별도 휠라 브랜드 판매사업을 영위하지 않으므로 해당사항 없습니다.&cr;&cr;다. 주요 자회사에 관한 사항&cr;(1) 휠라코리아(주)&cr;가) 판매경로

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 개)

구 분		대리점	백화점	상설	합 계
FILA	매장수	72	110	-	182
	비중	13.9%	21.2%	-	35.1%
FILA KIDS	매장수	26	63	-	89
	비중	5.0%	12.2%	-	17.2%
UNDERWEAR	매장수	76	138	-	214
	비중	14.7%	26.6%	-	41.3%
Outlet	매장수	-	-	33	33
	비중	-	-	6.4%	6.4%
합 계	매장수	174	311	33	518
	비중	33.6%	60.0%	6.4%	100.0%

* 상기 판매경로 이외에 당사는 2020년 3월 31일 기준 6개의 오프라인 면세점&cr;채널을 보유하고 있습니다.

&cr;나) 판매방법 및 조건

당사는 대리점과의 거래는 위탁판매제로, 멀티브랜드샵 및 일부 도매업체들과는&cr;사입판매제로 사업을 운영하고 있습니다.&cr;위탁판매제는 상품 출고 후 판매분에 대하여 대리점 수수료를 제외한 후 입금을&cr;받게 됩니다. 판매 후 재고에 대해서는 전량 본사 반품을 실시합니다.&cr;사입판매제는 일부 제품에 대해서 실시하는 판매 방법으로 판매 후 재고에 대한 부담은 원칙적으로 본사에게 없습니다.&cr; &cr; (2) GLBH Holdings S.a.r.l.&cr;당사는 Fila Luxembourg S.a.r.l. 의 관리를 전담하는 회사로써 생산/판매하는 제품이 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr;

(3) Fila Luxembourg S.a.r.l.&cr;당사는 FILA 상표권을 소유하여 이를 관리하는 것을 주 사업내용으로 하는 회사로, 생산/판매하는 제품이 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr;&cr;(4) Fila Sport (Hong Kong) Ltd.

당사는 FILA 브랜드 사업의 운영을 위하여 당사의 계열사에 유통하는 것 외에 별도의 생산/판매를 하지 않습니다. 따라서 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr;

(5) Fila U.S.A. Inc.&cr; 당사는 100% 외주가공 생산으로, 직접 생산설비를 보유하거나 운영하고 있지 않습니다. 이에 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr;&cr;(6) (주)매그너스홀딩스&cr;당사는 Acushnet Holdings Corp. 의 관리를 전담하는 회사로써 생산/판매하는 제품이 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr;&cr;(7) Acushnet Holdings Corp. 및 Acushnet 계열&cr;가) 판매경로

(연결기준) (단위 : USD'000)

구 분	당분기		전년 동분기
	매출액	비율	매출액	비율
미국	211,008	51.6%	230,383	53.1%
유럽, 중동 및 아프리카(EMEA)	74,671	18.3%	71,078	16.4%
일본	37,556	9.2%	40,735	9.4%
한국	50,449	12.3%	49,042	11.3%
기타	35,057	8.6%	42,464	9.8%
계	408,741	100.0%	433,702	100.0%

&cr; 나) 판매방법 및 조건&cr; Acushnet Company 및 각 지역의 Acushnet 계열 현지법인들은 각 지역에 맞는 형태의 판매방법 및 조건을 택하고 있습니다. 지역별 거래 특성이 다르므로, 특정하기에 어려움이 있습니다.&cr; &cr;5. 수주상황&cr;해당사항 없습니다.&cr;

6. 시장위험과 위험관리&cr;가. 자본위험관리&cr;당사의 자본관리목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 배양하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 이를 통해 안정적인 배당을 실시하고 있습니다.&cr;&cr;나. 재무위험관리&cr;당사는 회사의 운영과 관련한 여러 활동으로 인하여 외환 위험, 유동성 위험, 이자율 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 재무관리부문은 재무성과에 잠재적으로 불리하게 작용할 수 있는 영향을 최소화하고 이러한 잠재적 위험을 식별하여 이를 허용 가능한 수준으로 제거하거나 감소, 회피하기 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 외환 위험&cr;당사는 미국, 룩셈부르크, 홍콩 등지에서 국제적인 영업활동을 영위하고 있어 외환 위험에 노출되어 있습니다. 특히 'FILA' 상표권을 기반으로 한 로열티 수입과 관련하여 USD와 EURO 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 그룹 내 회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하고 있으며 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 유동성 위험&cr;당사의 재무관리부문은 향후 현금흐름을 예측하여 자금관리계획을 수립하고 있습니다. 이 자금관리계획에는 단기적인 계획 뿐만 아니라 중장기적인 계획을 포함하여 영업자금 수요를 예측하고 이에 따른 자금 조달 계획을 수립하는 등의 활동이 수행됩니다. 당사의 경영진은 형재 영업활동현금흐름이 충분하며 추가적인 차입능력을 보유하고 있어서 당사가 보유한 금융부채를 향후 상환 가능하다고 판단하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 이자율 변동 위험&cr;당사는 변동금리로 차입한 차입금으로 인하여 이자율 변동에 따른 현금흐름이자율 위험에 노출되어 있으며 당사의 경영진은 이자율 변동 현황을 주기적으로 검토하여 이를 상환 또는 차환하는 방법으로 관리하고 있습니다.&cr;

7. 파생상품거래 현황&cr;당기, 전기 및 전전기 중 파생상품금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	파생금융자산			합 계	파생금융부채
	지분전환옵션(주1)	신주인수권매수권(주2)	이자율스왑		선물환	이자율스왑
제 29기초	-	-	-	-	-	(85,057)
평가손익	-	-	170,381	170,381	-	(529,121)
제 29기말	-	-	170,381	170,381	-	(614,178)
제 30기초	-	-	170,381	170,381	-	(614,178)
평가손익	-	-	(170,381)	(170,381)	-	59,677
제 30기말	-	-	-	-	-	(554,501)
분할이관	-	-	-	-	-	64,279
제 31기초	-	-	-	-	-	(490,222)
평가손익	-	-	-	-	(641,907)	(39,351)
제 31기 1분기말	-	-	-	-	(641,907)	(529,573)

주1) 종속기업인 GLBH Holdings S.a.r.l가 2007년 3월 발행한 전환사채의 지분전환&cr;옵션을 내재파생상품으로 분류하였습니다.&cr;주2) 관계기업인 Acushnet Holdings Corp의 신주인수권을 매수할 수 있는 권리를 내재파생상품으로 분류하였습니다.&cr;

8. 경영상의 주요 계약&cr;가. FILA 상표권 사용 계약&cr;당사는 FILA 상표권 사용 계약을 체결하고, Royalty를 수취하고 있습니다. 계약 내용은 다음과 같습니다.

계약일자	계약내용	상대방	금액	비고
2019.03.13	의류, 가방, 모자	Stereo Vinyls	도매매출액 7.0%	2020. 02. 18. 계약 만료
2018.10.01	핸드폰 케이스, 텀블러, 양말 등	Wonnie Friends	도매매출액 12.0%	-
2014.12.01	안전화	Yu Han Green Co. Ltd	순매출액 7.0%	-

&cr; 9. 연구개발활동&cr;가. 연구개발활동의 개요&cr;당사는 업종의 특성상 제조업과 같은 연구개발팀이 존재하지 않습니다. 다만 회사가사업을 영위하고 있는 각 사업부문 브랜드의 상품 디자인을 담당하는 디자인실이&cr;일반 제조업의 연구개발팀과 비유될 수 있습니다.&cr;&cr;나. 연구개발 과정&cr;(1) 기본 과정&cr;당사의 연구개발 과정은 S/S시즌 및 F/W시즌에 맞추어 총 2회 이루어집니다. 각 시즌 발주까지의 과정은 총 5개월 가량 소요됩니다.&cr;&cr;(2) GCM(Global Collaboration Meeting)&cr;당사는 연간 2회의 GCM을 개최하고 GCM 중 Product presentation을 통해 다가올 시즌의 디자인 아이디어 및 CADs를 공유하고, Fashion trend를 설명, 다른 지역의 라이센시들에게 새롭고 신선한 정보를 전달하고 있으며, Best selling item을 실제 샘플로 보여줌으로써 제품에 사용되는 소재와 제작 방식 등에 대한 의견을 공유하고 있습니다.&cr;&cr;다. 연구개발 담당조직&cr;FILA 브랜드의 디자인 업무를 전담하는 휠라코리아 주식회사 및 주식회사 휠라홀딩스 내부의 디자인실은 의류디자인, 용품디자인, Footwear디자인 등 총 7개의 팀으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;라. 연구개발 비용&cr;FILA 브랜드의 디자인 업무를 전담하는 휠라코리아 주식회사 및 주식회사 휠라홀딩스는 연구개발 비용 항목에서 각 사업부문별 디자이너에 대한 급여를 비용처리하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분		제 31기 1분기	제 30기	제 29기
자산처리	원재료비	-	-	-
	인건비(디자이너)	-	-	-
	감가상각비	-	-	-
	위탁용역비	-	-	-
	기타 경비	-	-	-
	소계	-	-	-
비용처리		1,766	2,950	2,228
합계 (매출액 대비 비율)		0.2%	0.5%	0.4%

&cr;마. 연구개발 실적&cr;당사는 최근 3사업연도 및 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 10. 기타 투자의사 결정에 중요한 사항&cr;가. 상표권 계약&cr;당는 Fila Luxembourg S.a.r.l과 FILA 상표권에 관한 Licensee Agreement를 체결하여 관련 상표권의 Licensee의 지위에 있으며 FILA 관련 상표권을 사용하고자 하는국내 다른 업체에게 허용된 License범위 내에서 Sublicense(재실시권)을 주는 DISTRIBUTION AND SUBLICENSE AGREEMENT를 체결하였습니다.

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무상태표

(단위 : 백만원)

구 분	제 31기 1분기	제 30기	제 29기
[유동자산]	1,835,928	1,586,810	1,337,878
· 당좌자산	1,128,836	851,329	705,641
· 재고자산	707,092	735,481	632,237
[비유동자산]	2,285,614	2,183,439	1,966,462
· 투자자산	75,720	66,211	43,806
· 유형자산	447,393	439,052	310,716
· 무형자산	1,625,700	1,547,923	1,491,948
· 기타비유동자산	136,801	130,253	119,992
자산총계	4,121,543	3,770,249	3,304,340
[유동부채]	1,084,932	867,356	672,316
[비유동부채]	1,161,861	1,101,950	1,125,530
부채총계	2,246,793	1,969,306	1,797,846
[자본금]	61,115	61,115	61,115
[주식발행초과금]	117,767	117,767	117,767
[기타자본항목]	(28,556)	(34,296)	(9,060)
[기타자본잉여금]	75,391	25,054	(583)
[미처분이익잉여금]	1,081,133	1,080,014	822,439
[소수주주지분]	567,900	551,290	514,816
자본총계	1,874,750	1,800,943	1,506,494

&cr; 나. 요약연결포괄손익계산서&cr; (단위: 백만원)

구 분	제 31기 1분기	제 30기 1분기	제 29기 1분기
매출액	789,901	834,576	676,917
영업이익	67,142	115,850	84,932
당기순이익(손실)	39,500	96,210	79,736
지배회사지분순이익	33,613	70,278	38,113
소수주주지분순이익	5,887	25,932	41,623
기본주당순이익 (단위 : 원)	555	1,150	624
희석주당순이익 (단위 : 원)	555	1,150	624
연결에 포함된 회사수 (개)	61	53	50

&cr; 다. 요약재무상태표&cr; (단위: 백만원)

구 분	제 31기 1분기	제 30기	제 29기
[유동자산]	103,349	310,599	188,644
· 당좌자산	103,349	108,080	96,527
· 재고자산	-	202,519	92,117
[비유동자산]	579,301	504,162	504,807
· 투자자산	558,494	406,471	334,634
· 유형자산	3,300	49,123	41,411
· 무형자산	3,284	21,213	20,897
· 기타비유동자산	14,223	27,355	107,865
자산총계	682,650	814,761	693,451
[유동부채]	195,307	229,837	132,491
[비유동부채]	23,349	92,090	156,996
부채총계	218,655	321,927	289,487
[자본금]	61,115	61,115	61,115
[주식발행초과금]	117,767	117,767	117,767
[기타포괄손익누계액]	256	256	(750)
[미처분이익잉여금]	291,143	330,139	225,832
자본총계	463,995	492,834	403,964
종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

&cr; 라. 요약포괄손익계산서&cr; (단위: 백만원)

구 분	제 31기 1분기	제 30기 1분기	제 29기 1분기
매출액	119	139,062	103,539
영업이익	(1,682)	24,168	8,218
당기순이익(손실)	(5,652)	19,496	13,890
기본주당순이익 (단위 : 원)	(93)	319	227
희석주당순이익 (단위 : 원)	(93)	319	227

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr; 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 2020 1분기보고서_휠라홀딩스_변환.ixd

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 31 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 30 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 31 기 1분기말	제 30 기말
자산
유동자산	1,835,928,269,143	1,586,809,823,252
현금및현금성자산	354,275,510,120	232,032,424,388
매출채권 및 기타유동채권	630,270,122,152	521,046,723,030
재고자산	707,092,095,641	735,481,062,571
기타유동금융자산	54,058,459,273	7,133,991,707
유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산	6,870,733,247	7,027,759,165
유동계약자산	10,390,288,107	13,090,454,980
유동파생금융자산	15,307,741,800	5,266,761,574
당기법인세자산	1,100,108,867	692,483,335
기타유동자산	56,563,209,936	65,038,162,502
비유동자산	2,285,614,475,041	2,183,439,305,209
장기매출채권 및 기타비유동채권	22,573,752,737	21,152,138,991
기타비유동금융자산	21,968,624,347	23,581,763,662
유형자산	447,393,101,562	439,052,048,066
무형자산	1,625,700,480,462	1,547,923,372,827
관계기업에 대한 투자자산	75,720,485,171	66,210,958,086
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	3,437,900,000	3,437,900,000
비유동파생금융자산	4,209,928,960	1,284,246,811
이연법인세자산	78,220,378,264	74,558,115,739
기타비유동자산	6,389,823,538	6,238,761,027
자산총계	4,121,542,744,184	3,770,249,128,461
부채
유동부채	1,084,932,190,196	867,356,008,900
매입채무 및 기타유동채무	381,041,795,341	413,004,383,530
단기차입금	475,760,532,235	236,394,330,219
유동성사채	67,184,536,358	63,568,318,209
기타유동금융부채	30,597,511,952	28,841,201,387
유동파생상품부채	7,884,822,485	5,120,776,887
당기손익-공정가치 측정 금융부채	7,305,164,445	6,574,668,133
기타유동부채	20,594,308,715	21,742,332,869
유동계약부채	28,625,361,935	32,400,303,811
당기법인세부채	65,938,156,730	59,709,693,855
비유동부채	1,161,860,657,686	1,101,949,501,736
장기매입채무 및 기타비유동채무	13,724,935,319	13,655,988,563
장기차입금	627,728,909,294	611,690,244,829
기타비유동금융부채	115,309,498,418	117,220,949,035
비유동파생금융부채	1,243,011,307	1,046,122,086
순확정급여부채	157,608,783,013	147,455,572,322
이연법인세부채	217,815,090,560	187,117,025,264
기타비유동부채	17,374,774,503	12,589,522,390
비유동계약부채	10,514,215,272	10,632,637,247
복구충당부채	541,440,000	541,440,000
부채총계	2,246,792,847,882	1,969,305,510,636
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	1,306,849,988,788	1,249,653,574,381
보통주자본금	61,115,070,000	61,115,070,000
주식발행초과금	117,766,679,366	117,766,679,366
기타자본구성요소	(28,556,443,813)	(34,296,293,023)
기타자본잉여금	75,391,295,393	25,053,811,764
이익잉여금	1,081,133,387,842	1,080,014,306,274
비지배지분	567,899,907,514	551,290,043,444
자본총계	1,874,749,896,302	1,800,943,617,825
자본과부채총계	4,121,542,744,184	3,770,249,128,461

연결 포괄손익계산서

제 31 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 30 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 31 기 1분기		제 30 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출	789,900,935,892	789,900,935,892	834,576,235,644	834,576,235,644
매출원가	408,201,731,100	408,201,731,100	416,857,332,871	416,857,332,871
매출총이익	381,699,204,792	381,699,204,792	417,718,902,773	417,718,902,773
판매비와관리비	314,556,988,717	314,556,988,717	301,868,925,795	301,868,925,795
영업이익(손실)	67,142,216,075	67,142,216,075	115,849,976,978	115,849,976,978
기타수익	912,757,358	912,757,358	3,104,230,959	3,104,230,959
기타비용	3,002,289,071	3,002,289,071	912,112,473	912,112,473
금융수익	17,315,799,613	17,315,799,613	5,663,664,611	5,663,664,611
금융비용	31,729,054,495	31,729,054,495	20,679,232,912	20,679,232,912
관계기업에 대한 지분법이익	6,891,000,138	6,891,000,138	6,344,551,136	6,344,551,136
법인세비용차감전순이익(손실)	57,530,429,618	57,530,429,618	109,371,078,299	109,371,078,299
법인세비용	18,030,286,463	18,030,286,463	13,161,028,507	13,161,028,507
분기순이익(손실)	39,500,143,155	39,500,143,155	96,210,049,792	96,210,049,792
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
순확정급여부채의 재측정요소(세후기타포괄손익)	1,825,299,135	1,825,299,135	1,306,974,225	1,306,974,225
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)	(1,375,901,604)	(1,375,901,604)	825,266,294	825,266,294
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	67,152,337,524	67,152,337,524	18,997,875,034	18,997,875,034
파생금융자산평가손익(세후기타포괄손익)	4,149,138,574	4,149,138,574	(108,521,148)	(108,521,148)
분기 세후 기타포괄손익	71,750,873,629	71,750,873,629	21,021,594,405	21,021,594,405
분기총포괄손익	111,251,016,784	111,251,016,784	117,231,644,197	117,231,644,197
분기순이익(손실)의 귀속
지배주주지분	33,613,364,054	33,613,364,054	70,278,367,767	70,278,367,767
비지배주주지분	5,886,779,101	5,886,779,101	25,931,682,025	25,931,682,025
분기 총포괄손익의 귀속
지배주주지분	84,791,092,592	84,997,540,960	87,515,567,121	87,515,567,121
비지배지분	26,459,924,192	26,459,924,192	29,716,077,076	29,716,077,076
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	555	555	1,150	1,150
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	555	555	1,150	1,150

연결 자본변동표

제 31 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 30 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타잉여금	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2019.01.01 (기초자본)	61,115,070,000	117,766,679,366	(9,060,116,061)	(583,013,337)	822,439,222,053	991,677,842,021	514,816,034,138	1,506,493,876,159
회계정책변경 효과					617,453,727	617,453,727		617,453,727
수정 후 금액	61,115,070,000	117,766,679,366	(9,060,116,061)	(583,013,337)	823,056,675,780	992,295,295,748	514,816,034,138	1,507,111,329,886
총포괄순이익
분기순이익(손실)					70,278,367,767	70,278,367,767	25,931,682,025	96,210,049,792
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)					660,942,038	660,942,038	646,032,187	1,306,974,225
지분법 자본변동				825,266,294		825,266,294		825,266,294
파생금융자산 평가이익				(21,423,080)		(21,423,080)	(87,098,068)	(108,521,148)
해외사업 환산손익				15,772,414,102		15,772,414,102	3,225,460,932	18,997,875,034
총기타포괄손익				16,576,257,316	660,942,038	17,237,199,354	3,784,395,051	21,021,594,405
총포괄손익 계				16,576,257,316	70,939,309,805	87,515,567,121	29,716,077,076	117,231,644,197
소유주와의 거래
주식기준보상			(6,436,112,624)	640,729,748		(5,795,382,876)	(3,393,713,922)	(9,189,096,798)
비지배지분변동			(163,605,940)			(163,605,940)	163,605,940
자기주식의 취득
자기주식의 소각
연차배당					(3,055,753,500)	(3,055,753,500)	(5,895,233,755)	(8,950,987,255)
소유주와의 거래 총액			(6,599,718,564)	640,729,748	(3,055,753,500)	(9,014,742,316)	(9,125,341,737)	(18,140,084,053)
2019.03.31 (기말자본)	61,115,070,000	117,766,679,366	(15,659,834,625)	16,633,973,727	890,940,232,085	1,070,796,120,553	535,406,769,477	1,606,202,890,030
2020.01.01 (기초자본)	61,115,070,000	117,766,679,366	(34,296,293,023)	25,053,811,764	1,080,014,306,274	1,249,653,574,381	551,290,043,444	1,800,943,617,825
회계정책변경 효과
수정 후 금액
총포괄순이익
분기순이익(손실)					33,613,364,054	33,613,364,054	5,886,779,101	39,500,143,155
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)					819,781,849	819,781,849	1,005,517,286	1,825,299,135
지분법 자본변동				(1,375,901,604)		(1,375,901,604)		(1,375,901,604)
파생금융자산 평가이익				1,958,964,932		1,958,964,932	2,190,173,642	4,149,138,574
해외사업 환산손익				49,774,883,361		49,774,883,361	17,377,454,163	67,152,337,524
총기타포괄손익				50,357,946,689	819,781,849	51,177,728,538	20,573,145,091	71,750,873,629
총포괄손익 계				50,357,946,689	34,433,145,903	84,791,092,592	26,459,924,192	111,251,016,784
소유주와의 거래
주식기준보상			(4,362,546,359)	(20,463,060)		(4,383,009,419)	5,383,198,582	1,000,189,163
비지배지분변동			(53,282,131)			(53,282,131)	53,282,131
자기주식의 취득			(9,837,916,400)			(9,837,916,400)	(8,326,428,129)	(18,164,344,529)
자기주식의 소각			19,993,594,100		(19,993,594,100)
연차배당					(13,320,470,235)	(13,320,470,235)	(6,960,112,706)	(20,280,582,941)
소유주와의 거래 총액			5,739,849,210	(20,463,060)	(33,314,064,335)	(27,594,678,185)	(9,850,060,122)	(37,444,738,307)
2020.03.31 (기말자본)	61,115,070,000	117,766,679,366	(28,556,443,813)	75,391,295,393	1,081,133,387,842	1,306,849,988,788	567,899,907,514	1,874,749,896,302

연결 현금흐름표

제 31 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 30 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 31 기 1분기	제 30 기 1분기
영업활동현금흐름	(32,739,548,691)	(70,834,509,547)
영업활동으로 창출된 현금흐름	(17,729,639,531)	(47,667,659,027)
법인세납부(환급)	(6,657,845,941)	(12,265,943,940)
이자지급	(8,632,671,846)	(11,084,498,782)
이자수취	280,608,627	183,592,202
투자활동현금흐름	(57,494,805,925)	(856,466,450)
유형자산의 취득	(8,996,172,381)	(8,287,832,890)
유형자산의 처분	5,492,601	4,309,626,184
무형자산의 취득	(1,909,304,799)	(609,600,713)
파생금융상품의 처분(취득)	37,101,791	2,211,615,727
당기손익-공정가치 금융자산의 취득	(55,445,687,531)	(102,818,958)
당기손익-공정가치 금융자산의 처분	9,915,771,971	2,000,000,000
대여금의 증가	(3,047,261)	(500,000,000)
보증금의 증가	(530,068,335)	(117,698,930)
보증금의 감소	(714,070,570)
리스순투자의 감소	145,178,589	240,243,130
재무활동현금흐름	193,428,528,710	121,315,580,247
비지배지분에 대한 배당금 지급	(6,960,112,706)	(5,895,233,755)
차입금의 상환	(89,588,741,336)	(57,378,433,141)
차입금 차입	314,909,908,709	187,669,330,236
기타금융부채의 감소	(6,768,181,428)	(3,080,083,093)
자기주식의 취득	(9,837,916,400)
비지배지분의 변동	(8,326,428,129)
현금및현금성자산의순증가(감소)	103,194,174,094	49,624,604,250
기초현금및현금성자산	232,032,424,388	149,001,324,731
환율변동효과	19,048,911,638	2,131,540,673
분기말현금및현금성자산	354,275,510,120	200,757,469,654

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항 : &cr;

가. 회사의 개요 &cr;

주식회사 휠라홀딩스(이하 '회사')와 Acushnet Holdings Corp. 등 61개 종 속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')은 'Fila' 브랜드로 각종 가정용 섬유제품, 의복, 신발, 가죽제품, 시계, 화장품 및 골프장비 등을 도소매 및 수출입을 통해 판매하고 있으며, 제 3자에게 브랜드 사용권을 대여하여 로열티를 수취하고 있습니다. 또한, 'Titleist' 브랜드 등으로 골프공, 골프클럽, 골프용품 등을 제조 및 도소매를 통해 판매하고 있습니다. 회사는 대한민국 서울시에 설립, 소재하고 있으며 회사 및 종속기업은 주로 아시아와 미국 등 전세계에 걸쳐 위치하고 있습니다.&cr;&cr;연결회사는 2007년 1월 16일자 Share Purchase Agreement에 의거하여 Sports Brand International Ltd.로부터 FILA Group을 인수(기준일: 2007년 3월 31일)하여 최상위 지배기업이 되었으며, 2016년 11월 2일 Acushnet Holdings Corp. 지분을 추가 인수하여 Acushnet Holdings Corp.을 포함한 Acushnet Group의 최상위 지배기업이되었습니다 . &cr;

연결 회 사의 설립자본 금은 350,000천원 이었으나 수 차례의 증자 및 합병을 거쳐 당 분기말 현재 자본금 은 61,115 백만원 입니 다 . 당 분기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다 .

주 주 명	보통주식수(주)	보통주지분율(%)
(주)피에몬테 외 2인	12,304,805	20.25
국민연금공단	7,813,000	12.86
KB자산운용(주)	3,469,411	5.71
템플턴자산운용회사	3,404,446	5.60
기타	33,760,560	55.57
합계	60,752,222	100.00

&cr;나 . 당분기 및 전기말 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황 은 다 음과 같습니다.

구분	소재지	결산월	지배 및 투자기업	유효지분율
				당기말	전기말
<종속기업>
GLBH Holdings S.a.r.l.	룩셈부르크	12월	(주)휠라홀딩스	100%	100%
(주)매그너스홀딩스	한국	12월		100%	100%
(주)스팍스글렌코코리아	한국	12월		100%	100%
휠라코리아(주) (주1)	한국	12월		100%	-
Fila Singapore Holdings PTE.LTD.(주2)	싱가폴	12월		100%	-
Fila Luxembourg S.a.r.l.	룩셈부르크	12월	GLBH Holdings S.a.r.l.	100%	100%
Acushnet Holdings Corp.	미국	12월	(주)매그너스홀딩스	52%	52%
Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	홍콩	12월	Fila Luxembourg S.a.r.l.	100%	100%
Fila U.S.A. Inc.	미국	12월		100%	100%
Fila Retail, Inc.	미국	12월		100%	100%
Integrix B.V.	네덜란드	12월		100%	100%
Montebelluna Ltd.	홍콩	12월		100%	100%
Fila Italy S.r.l.	이탈리아	12월		100%	100%
Fila Canada Inc.	캐나다	12월	Fila U.S.A. Inc.	100%	100%
Alife Holdings, LLC.	미국	12월		89%	86%
Fila Online, Inc.(주3)	미국	12월		100%	100%
Quanzhou Biella Footwear Apparel Co., Ltd.	중국	12월	Fila Sport H.K Ltd.	100%	100%
Fila Deutschland Gmbh	독일	12월	Integrix B.V.	100%	100%
Fila Europe Spa	이탈리아	12월		100%	100%
Acushnet Company	미국	12월	Acushnet Holdings Corp.	52%	52%
AASI, Inc.	미국	12월	Acushnet Company	52%	52%
Webb Acquisition Co.	미국	12월		52%	52%
Acushnet Footjoy (Thailand) Ltd.	태국	12월		52%	52%
Acushnet Cayman Limited	케이만군도	12월		52%	52%
Acushnet International Inc.	미국	12월		52%	52%
PG Golf LLC.	미국	12월	AASI, Inc.	42%	42%
Excel Industrial Limited(주4)	홍콩	12월	Acushnet Cayman Limited	21%	21%
Acushnet Lionscore Limited(주4)	케이만군도	12월		21%	21%
Fuijan Fuh Deh Leh Sport Industrial Co. Ltd.(주4)	중국	12월	Acushnet Lionscore Limited	21%	21%
Acushnet Australia Pty. Ltd.	호주	12월	Acushnet International Inc.	52%	52%
Acushnet Japan Inc.	일본	12월		52%	52%
Acushnet Canada Inc.	캐나다	12월		52%	52%
Acushnet Golf (Thailand) Ltd.	태국	12월		52%	52%
Acushnet Korea Co., Ltd.	한국	12월		52%	52%
Acushnet Malaysia Sdn. Bhd.	말레이시아	12월		52%	52%
Acushnet Hong Kong Ltd.	홍콩	12월		52%	52%
Acushnet New Zealand Inc.	뉴질랜드	12월		52%	52%
Acushnet Singapore Pte. Ltd.	싱가폴	12월		52%	52%
Acushnet Europe Limited	영국	12월		52%	52%
Acushnet Netherlands Manufacturing B.V.	네덜란드	12월		52%	52%
KJUS Holdings, Inc.(주4,5)	미국	12월		43%	43%
Panthera Holdings Limited (주4,5)	영국	12월	KJUS Holdings, Inc	43%	43%
KJUS North America, Inc. (주4,5)	미국	12월		43%	43%
LK International AG (주4,5)	스위스	12월	Panthera Holdings Limited	43%	43%
KJUS Retail Deutschland GMBH (주4,5)	독일	12월	LK International AG	43%	43%
LK Deutschland GMBH (주4,5)	독일	12월		43%	43%
LK Oesterreich GMBH (주4,5)	오스트리아	12월		43%	43%
Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.	중국	12월	Acushnet Hong Kong Ltd.	52%	52%
Changsha Acushnet Sports Products Co., Ltd.	중국	12월	Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.	52%	52%
Acushnet Netherlands Services. B.V.	네덜란드	12월	Acushnet Netherlands Mfg. B.V.	52%	52%
Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.	태국	12월		52%	52%
Acushnet Titleist Manufacturing LLC	미국	12월		52%	52%
Acushnet France S.A.S.	프랑스	12월	Acushnet Europe Limited	52%	52%
Acushnet Denmark ApS	덴마크	12월		52%	52%
Acushnet Nederland B.V.	네덜란드	12월		52%	52%
Acushnet Osterreich GmbH	오스트리아	12월		52%	52%
Acushnet South Africa (Pty.) Ltd.	남아프리카공화국	12월		52%	52%
Acushnet Ireland Ltd.	아일랜드	12월		52%	52%
Acushnet GmbH	독일	12월		52%	52%
Acushnet Espana. S.L.U.	스페인	12월		52%	52%
Acushnet Sverige AB	스웨덴	12월		52%	52%

(주1) 당기 물적 분할을 통해 취득하였습니다. &cr;(주2) 당기 설립되었습니다.&cr;(주3) 당기 계열사간 매각으로 Fila USA 종속기업에 편입되었습니다.&cr;(주4) 해당 법인의 소유지분율은 과반수 미만이나 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr;(주5) 전기 지분매입으로 종속기업에 편입되었습니다.

다. 연결대상 주요 종속기업의 당분기 및 전기말 현재 요약재무상태표와 당분기 및 전분기 로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다(단위:천원).

기업명	당분기말			당분기
	자산	부채	자본	매출	당기순이익
Fila Luxembourg S.a.r.l.	1,010,993,183	589,583,636	421,409,547	18,491,725	7,403,709
Fila U.S.A. Inc.	399,265,100	223,872,185	175,392,915	126,699,048	4,068,776
Acushnet Holdings Corp.	2,483,911,697	1,186,522,127	1,297,389,570	487,873,082	12,221,879
휠라코리아(주)	386,284,850	217,680,880	168,603,970	128,826,103	15,955,336

기업명	전기말			전분기
	자산	부채	자본	매출	당기순이익
Fila Luxembourg S.a.r.l.	940,617,986	571,611,875	369,006,111	14,970,407	17,526,549
Fila U.S.A. Inc.	404,241,797	256,070,177	148,171,620	157,528,159	6,509,755
Acushnet Holdings Corp.	2,303,927,819	1,055,460,703	1,248,467,116	487,949,518	52,888,505

&cr;2. 중요한 회계정책 :

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

가. 재무제표 작성 기준 &cr;

연결회사의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

&cr;연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr;&cr;(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁&cr;&cr;개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr;(4) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr;제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

나. 회계정책 &cr; &cr; 요약분기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr; &cr; &cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정 :

&cr; 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루 어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr; &cr; 요약분기연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성 에 적용된 회계&cr;추정 및 가정과 동일합니다.

&cr;&cr;4. 공정가치 : &cr;&cr; 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. &cr;

가. 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부가액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
<금융자산>
현금및현금성자산	354,275,510	354,275,510	232,032,424	232,032,424
파생금융자산-유동	15,307,742	15,307,742	5,266,762	5,266,762
파생금융자산-비유동	4,209,929	4,209,929	1,284,247	1,284,247
매출채권및기타채권-유동	630,270,122	630,270,122	521,046,723	521,046,723
매출채권및기타채권-비유동	22,573,753	22,573,753	21,152,139	21,152,139
기타금융자산-유동	54,058,459	54,058,459	7,133,992	7,133,992
기타금융자산-비유동	21,968,624	21,968,624	23,581,764	23,581,764
당기손익-공정가치 측정 금융자산	6,870,733	6,870,733	7,027,759	7,027,759
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	3,437,900	3,437,900	3,437,900	3,437,900
소계	1,112,972,772	1,112,972,772	821,963,710	821,963,710
<금융부채>
매입채무및기타채무-유동	381,041,795	381,041,795	413,004,384	413,004,384
매입채무및기타채무-비유동	13,724,935	13,724,935	13,655,989	13,655,989
파생금융부채-유동	7,884,822	7,884,822	5,120,777	5,120,777
파생금융부채-비유동	1,243,011	1,243,011	1,046,122	1,046,122
당기손익-공정가치 측정 금융부채	7,305,164	7,305,164	6,574,668	6,574,668
차입금및사채-유동	542,945,069	542,945,069	299,962,648	299,962,648
차입금및사채-비유동	627,728,909	627,728,909	611,690,245	611,690,245
기타금융부채-유동	30,597,512	30,597,512	28,841,201	28,841,201
기타금융부채-비유동	115,309,498	115,309,498	117,220,949	117,220,949
소계	1,727,780,715	1,727,780,715	1,497,116,983	1,497,116,983

나. 공정가치 서열체계 &cr;공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

다. 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 연결회사의 금융상품에 대한 수준별 공정가치의 추정치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	수준1	수준2	수준3	계
<당분기말>
당기손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품)	6,870,733	-	-	6,870,733
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품)	-	-	3,437,900	3,437,900
파생금융자산	-	19,517,671	-	19,517,671
당기손익-공정가치 측정 금융부채(파생상품)	-	1,267,664	-	1,267,664
파생금융부채	-	9,127,833	-	9,127,833
<전기말>
당기손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품)	7,027,759	-	-	7,027,759
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품)	-	-	3,437,900	3,437,900
파생금융자산	-	6,551,009	-	6,551,009
당기손익-공정가치 측정 금융부채(파생상품)	-	554,501	-	554,501
파생금융부채	-	6,166,899	-	6,166,899

&cr;

5. 범주별 금융상품 :

&cr;가. 당분기 및 전기말 현재 금융상품 범주별 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

재무상태표상 자산	당분기말	전기말
당기손익-공정가치 측정 금융자산
지분상품	6,870,733	7,027,759
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	3,437,900	3,437,900
상각후원가 금융자산
현금및현금성자산	354,275,510	232,032,424
매출채권	616,541,174	504,950,757
기타 상각후원가 금융자산	36,302,701	37,248,105
기타금융자산	76,027,083	30,715,756
파생금융자산
위험회피	19,517,671	6,551,009
합계	1,112,972,772	821,963,710

&cr;나. 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 보유중인 금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

재무상태표상 부채	당분기말	전기말
당기손익-공정가치 측정 금융부채
파생상품(이자율스왑)	1,267,664	554,501
채무상품	6,037,501	6,020,168
상각후원가
매입채무	188,701,083	212,210,770
기타상각후원가금융부채	206,065,647	214,449,603
차입금및사채	1,170,673,978	911,652,893
파생금융부채
위험회피	9,127,833	6,166,899
기타금융부채	145,907,010	146,062,150
합계	1,727,780,716	1,497,116,984

&cr;

6 . 금융자산 및 금융부채 :&cr; &cr;가. 당기손익-공정가치 금융자산 및 금융부채&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 상세 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말
유동항목
해외상장주식 및 해외상장지수펀드(ETF)	6,870,733	7,027,759
합계	6,870,733	7,027,759

&cr;(2) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 금융부채는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말
유동항목
파생상품(이자율스왑)	1,267,664	554,501
채무상품	6,037,501	6,020,168
합계	7,305,165	6,574,669

나. 기타포괄손익-공정가치 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 지분상품은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말
비상장주식(비유동)
(주)조선방송	3,437,900	3,437,900

&cr;

7. 매출채권 및 기타상각후원가 측정금융자산 : &cr;&cr; 가. 당분기 말 및 전기말 현재 매출채권 및 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말
매출채권	629,198,044	514,496,678
손실충당금	(12,656,870)	(9,545,921)
매출채권(순액)	616,541,174	504,950,757

&cr;

나. 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	정상	3개월 이하	3개월 초과&cr;6개월 이하	6개월 초과&cr;12개월 이하	12개월 초과	계
당분기말
총 장부금액 - 매출채권	525,878,233	82,699,541	6,212,281	7,096,799	7,311,190	629,198,044
손실충당금	(3,619,245)	(1,144,728)	(6,055,119)	(346,063)	(1,491,714)	(12,656,869)
전기말
총 장부금액 - 매출채권	422,767,053	72,748,056	7,811,607	6,607,475	4,562,487	514,496,678
손실충당금	(3,093,409)	(1,143,858)	(1,108,516)	(1,297,996)	(2,902,142)	(9,545,921)

다. 당분기 및 전분기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
기초금액	9,545,921	10,273,192
당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감	3,135,247	1,897,419
회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액	(3,538,663)	(2,789,081)
환율변동효과	3,514,365	2,976,122
분기말금액	12,656,870	12,357,652

라 . 당분기 말 및 전기말 현재 기타 상각후원가 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말			전기말
	유동	비유동	합계	유동	비유동	합계
대여금	-	392,764	392,764	-	368,991	368,991
보증금	1,713,658	10,487,393	12,201,051	1,777,938	9,838,682	11,616,620
미수금	12,015,290	11,693,596	23,708,886	14,318,028	10,944,466	25,262,494
합계	13,728,948	22,573,753	36,302,701	16,095,966	21,152,139	37,248,105

&cr;

8. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 : &cr;

가. 고객과의 계약에서 생기는 수익 -&cr;

(1) 연결회사는 수익과 관련하여 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
고객과의 계약에서 생기는 수익	789,900,936	834,576,236
기타 원천으로부터의 수익: 임차 및 전대 임차료 수익 등	85,665	163,778
총 수익	789,986,601	834,740,014

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

연결회사는 다음의 주요 매출유형과 지역에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다(단위: 천원).

당분기	상품매출		수수료매출		로열티매출	합계
	국내	국외	국내	국외
외부고객으로부터 수익	179,493,157	583,748,186	-	7,848,436	18,811,157	789,900,936
수익인식 시점
한 시점에 인식	179,493,157	583,748,186	-	-	-	763,241,343
기간에 걸쳐 인식	-	-	-	7,848,436	18,811,157	26,659,593
합계	179,493,157	583,748,186	-	7,848,436	18,811,157	789,900,936

전분기	상품매출		수수료매출		로열티매출	합계
	국내	국외	국내	국외
외부고객으로부터 수익	185,250,907	621,687,866	47,496	9,182,480	18,407,487	834,576,236
수익인식 시점
한 시점에 인식	185,250,907	621,687,866	-	-	-	806,938,773
기간에 걸쳐 인식	-	-	47,496	9,182,480	18,407,487	27,637,463
합계	185,250,907	621,687,866	47,496	9,182,480	18,407,487	834,576,236

나. 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 &cr;

(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 인식하고 있는 계약자산은 아래와 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말
	유동	유동
반품재고회수권	10,390,288	13,090,455

(2) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말		전기말
	유동	비유동	유동	비유동
선수금	934,185	-	1,920,156	-
환불부채(반품충당부채)	18,938,293	-	21,895,241	-
판매보증충당부채	3,388,206	1,684,369	2,866,246	1,760,349
고객충성제도	171,819	1,893,573	141,017	2,061,638
이연수익	5,192,859	6,936,273	5,577,645	6,810,650
합계	28,625,362	10,514,215	32,400,305	10,632,637

&cr;

9. 재고자산 : &cr;

당분기 말 및 전기말 현 재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말
상품	244,636,795	249,356,601
평가충당금	(7,396,837)	(6,414,703)
제품	282,568,669	271,444,760
평가충당금	(12,341,971)	(11,845,260)
재공품	34,137,342	25,578,436
원재료	87,208,991	92,710,557
평가충당금	(4,433,858)	(3,648,573)
저장품	743,901	632,499
미착품	81,969,063	117,666,744
합계	707,092,095	735,481,061

당분 기 중 매출 원가 로 비용인식한 재고자산의 원가 는 330,022백만원 ( 전분기: 338,633백만원 ) 입니다 . 연결회 사는 당분기 에 재고자산 평가손실 2,264백만원 ( 전분기: 1,032백 만 원 ) 을 인식 하 였 으며 매출원가에 포함되었습니다. &cr;&cr;

10. 관계기업투자 :&cr;

가 . 당 분기 및 전기말 현재 연결회사의 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

기업명	소재지	당분기말&cr;소유지분율	당분기말			전기말
			취득원가	순자산가액	장부금액	취득원가	순자산가액	장부금액
Full Prospect Sports Ltd.(주1)	중국	15%	6,048,938	75,720,485	75,720,485	6,048,938	66,210,958	66,210,958

(주1) 연결회사 보유 지분율은 20% 미만이지만, 연결회사가 피투자회사의 이사회에서 의결권을 행사할 수 있으므로 지분법을 적용하였습니다.

&cr;나. 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

기업명	구분	당분기	전분기
Full Prospect Sports Ltd.	기초 장부가액	66,210,958	43,806,107
	지분법이익	6,891,000	6,344,551
	지분법자본변동	(1,375,902)	825,266
	외화환산차이	3,994,428	857,949
	분기말 장부가액	75,720,485	51,833,873

&cr;다. 당 분기 및 전기말 현재 관계기업 요 약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	국가	당분기말		당분기
		자산	부채	매출액	분기순이익
Full Prospect Sports Ltd.	중국	810,531,453	305,728,325	253,673,214	45,432,028

구분	국가	전기말		전분기
		자산	부채	매출액	분기순이익
Full Prospect Sports Ltd.	중국	777,000,324	335,593,937	241,064,852	42,297,005

라. 당분기 및 전기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원)

구분	순자산&cr;(a)	연결실체 지분율&cr;(b)	순자산 지분금액&cr;(a*b)	장부금액
당분기말
Full Prospect Sports Ltd.	504,803,128	15%	75,720,485	75,720,485
전기말
Full Prospect Sports Ltd.	441,406,387	15%	66,210,958	66,210,958

&cr;&cr; 11. 유형자산 및 무형자산 :

&cr; 가 . 당분기 및 전분기 중 유형자산과 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기
	유형자산	무형자산
당기초	439,052,049	1,547,923,373
취득 및 대체	10,211,389	4,290,549
처분 및 폐기	(3,320,653)	(29,554)
상각비	(18,156,697)	(6,422,868)
외화환산차이	19,607,014	79,938,979
당분기말	447,393,102	1,625,700,480

구분	전분기
	유형자산	무형자산
전기초	310,716,359	1,491,948,340
취득 및 대체	134,680,796	772,817
처분 및 폐기	(145,119)	-
상각비	(15,926,565)	(5,935,446)
외화환산차이	(4,453,860)	22,634,420
전분기말	424,871,611	1,509,420,131

&cr;유형자산 및 무형자산 중 일부는 차입금에 대해 담보로 제공되어 있습니다(주석 13 참조).&cr;

나. 당분기 및 전기말 현재 유형자산의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	토지	건물	기계장치	공구와기구	집기비품	사용권자산	건설중인자산	기타	합계
<당분기말>
취득원가	41,375,727	161,753,902	217,016,648	22,935,819	130,805,560	175,702,480	30,473,068	28,718,705	808,781,909
감가상각누계액	-	(44,653,837)	(143,384,603)	(15,778,300)	(89,356,779)	(46,672,726)	-	(21,542,562)	(361,388,807)
순장부가액	41,375,727	117,100,065	73,632,045	7,157,519	41,448,781	129,029,754	30,473,068	7,176,143	447,393,102
<전기말>
취득원가	39,525,823	150,300,840	205,411,926	20,840,159	124,346,676	169,653,616	32,435,887	27,783,945	770,298,872
감가상각누계액	-	(41,280,970)	(132,922,925)	(14,495,641)	(83,508,018)	(39,223,334)	-	(19,815,935)	(331,246,823)
순장부가액	39,525,823	109,019,870	72,489,001	6,344,518	40,838,658	130,430,282	32,435,887	7,968,010	439,052,049

&cr; 다. 리스 &cr;

(1) 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 사용권자산의 금액은 다음과 같습니다.(단위:천원)

구분	당분기말	전기말
부동산	121,642,211	123,407,063
차량운반구	6,886,904	6,138,810
비품	500,640	884,409
합계	129,029,755	130,430,282

&cr; 당분기 중 증가된 사용권자산은 5,037백만원(전분기:1,585백만원)입니다.&cr;&cr;(2) 리스와 관련해, 재무상태표에 인식된 리스부채와의 금액은 다음과 같습니다.(단위:천원)

구분	당분기말	전기말
유동	30,597,512	28,841,201
비유동	115,309,498	117,220,949
합계	145,907,010	146,062,150

&cr;(3) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비
부동산	6,521,264	5,773,184
차량운반구	1,181,341	748,885
비품	247,534	142,877
소계	7,950,138	6,664,946
리스부채에 대한 이자비용	1,123,873	1,260,607
단기리스료	37,788	106,707
단기리스가 아닌 소액자산 리스료	1,643,127	22,796
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료	21,492,855	25,860,135
합계	32,247,781	33,915,191

&cr; 당분기 중 리스의 총 현금유출은 6,768백만원(전분기:3,080백만원)입니다.&cr;&cr;

12. 매입채무및기타채무 :

&cr; 당 분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말		전기말
	유동	비유동	유동	비유동
매입채무	188,701,083	-	212,210,770	-
미지급금	39,733,015	-	29,440,496	-
미지급비용	149,488,869	4,355,871	168,313,241	4,172,003
예수보증금	3,118,828	9,369,064	3,039,877	9,483,986
합계	381,041,795	13,724,935	413,004,384	13,655,989

&cr;

13. 차입금및사채 :&cr;

가 . 당분기 및 전분기 중 차입금 의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
기초	848,084,575	921,375,415
차입	314,909,909	187,669,330
상환	(89,588,741)	(57,378,433)
외화환산 등	30,083,699	11,417,901
분기말	1,103,489,442	1,063,084,213

나. 상기 차입금에 대하여 당분기말 현재 연결회 사가 차입처 등에 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

담보제공자산	당분기말	담보권자	담보제공목적
매출채권	126,782,003	PNC Bank,&cr;National Association	단기차입금 담보
유형자산	56,023,602
무형자산	5,506,666
재고자산	132,226,244
종속기업투자주식(주1)	-	한국투자증권(주) 외 5개금융기관	단기 및 장기차입금 담보
보통예금	6,619,771
현금및현금성자산	21,835,688	Wells Fargo
매출채권	360,559,173
재고자산	321,354,581
유형자산	173,760,068
무형자산	674,148,780
토지	15,216,012
종속기업투자주식(주2)	232,332,034
기타	30,632,106

(주1) 연결회사는 한국투자증권(주) 외 5개금융기관으로부터의 차입과 관련하여, 차입만기일까지 매 사업연도말 연결재무제표 기준 Net Debt / EBITDA비율 유지의무가 있습니다. 연결회사는 상기 비율이 약정비율을 초과하는 경우, 차입금의 추가 상환을 통하여 Net Debt / EBITDA 비율을 유지하여야 하며, 상환되지 않을 경우, GLBH Holdings S.a.r.l 와 Fila Luxembourg S.a.r.l 주식 및 로열티 수취계좌를 차입금의 담보로 제공하는 약정을 맺고 있습니다.&cr;(주2) 종속기업 Acushnet Holdings Corp.가 보유한 종속기업투자주식들을 담보로 제공하고 있습니다.&cr;&cr; 다. 당분기말 및 전기말 현재 사채의 발행내역은 다음과 같습니다(단위:천원,미화불).

구분	발행일	만기일	당분기말 이자율	당분기말		전기말
				외화금액(미화불)	원화금액	외화금액(미화불)	원화금액
사채	2018.06.29	2020.06.29	Libor3M+1.4%	55,000,000	67,243,000	55,000,000	63,679,000
사채할인발행차금				(47,819)	(58,464)	(95,597)	(110,682)
합계				54,952,181	67,184,536	54,904,403	63,568,318

&cr; 상기 사채와 관련하여 Sumitomo Mitsui Banking Corporation으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. &cr; &cr; 라. 당분기말 및 전기말 현재 금융부채에 대한 만기분석은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	장부금액	계약상&cr;현금흐름	잔존계약만기
			1년 미만	1-5년	5-10년
<당분기말>
매입채무 및 기타채무	394,766,730	394,766,730	381,041,795	13,724,935	-
차입금 및 사채	1,170,673,978	1,253,103,863	556,503,170	696,600,693	-
기타금융부채	145,907,010	156,337,686	31,888,096	111,946,477	12,503,113
당기손익-공정가치 측정 금융부채	7,305,164	7,305,164	7,305,164	-	-
파생금융부채	9,127,833	9,127,833	7,884,822	1,243,011	-
합계	1,727,780,715	1,820,641,276	984,623,047	823,515,116	12,503,113
<전기말>
매입채무 및 기타채무	426,660,373	426,660,373	413,004,384	13,655,989	-
차입금 및 사채	911,652,893	990,062,267	323,493,811	666,568,456	-
기타금융부채	146,062,150	168,640,217	32,848,232	81,933,044	53,858,941
당기손익-공정가치 측정 금융부채	6,574,668	6,574,668	6,574,668	-	-
파생금융부채	6,166,899	6,166,899	5,120,777	1,046,122	-
합계	1,497,116,983	1,598,104,424	781,041,872	763,203,611	53,858,941

&cr;

14. 퇴직급여 :&cr;&cr; 가. 당분기말 및 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말
재무상태표상 부채
확정급여채무의 현재가치	440,062,485	411,076,607
사외적립자산의 공정가치(주1,2)	(319,929,317)	(300,139,099)
순확정급여부채	120,133,169	110,937,508
기타장기종업원급여부채	22,225,208	20,464,220
합계	142,358,376	131,401,728

(주1) 사외적립자산은 전액 단기매매금융자산으로 구성되어 있습니다. 한편, 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 5,915천원(전기: 5,915천원)이 포함된 금액입니다.&cr; (주2) 당분기말 현재 종속기업 중 사외적립자산의 공정가치가 확정급여채무의 현재가치를 초과하는 회사들이 있어, 그 초과분을 기타금융자산으로 15,250,407 천원 (전기말: 16,053,844천원) 분류하였습니다.

나. 당분기 및 전분기 중 연결손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
당기근무원가	7,613,344	3,135,407
순이자원가	1,033,011	926,806
종업원 급여에 포함된 총비용	8,646,355	4,062,213

&cr;

15. 주식의 발행 및 취득 : &cr; &cr; 당분기 및 전분기 중 연결회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	주식수&cr;(단위: 주)	보통주&cr;자본금	주식발행&cr;초과금	합 계
전기초	61,115,070	61,115,070	117,766,679	178,881,749
전 분기말	61,115,070	61,115,070	117,766,679	178,881,749
당기초	61,115,070	61,115,070	117,766,679	178,881,749
자기주식소각	(362,848)
당분기말	60,752,222	61,115,070	117,766,679	178,881,749

&cr; 당기 및 전기에 자기주식 291,005주 및 281,843주등 총 572,848주를 취득하였고, 2020년 2월 28일 362,848주를 이익소각의 방법으로 소각완료 하였습니다. &cr;&cr;당분기말 현재 당사의 자기주식수는 210,000주 입니다.&cr;&cr;

16. 판매관리비 : &cr; &cr;당분기 및 전분기 중 발생한 판매관리비의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
급여	104,240,478	89,093,113
퇴직급여	6,561,342	6,131,234
복리후생비	15,488,133	14,749,332
여비교통비	3,782,629	4,206,156
출장비	392,918	763,440
수도광열비	1,356,666	1,258,233
세금과공과	1,589,076	1,130,336
임차료	2,168,600	1,272,523
감가상각비	14,018,239	11,956,658
수선비	1,458,522	1,326,215
광고선전비	64,589,463	64,865,278
지급수수료	19,830,733	26,367,167
운반비	20,972,844	19,594,477
포장비	644,153	757,568
판매수수료	32,858,640	39,017,880
기타	24,604,553	19,379,316
합계	314,556,989	301,868,926

&cr;

17. 비용의 성격별 분류 : &cr; &cr; 당분기 및 전분기 중 발생한 매출원가와 판매관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
당기 매입	303,445,397	315,073,992
재고자산 변동	26,576,677	23,559,487
종업원급여	180,169,269	165,987,714
감가상각 및 무형자산상각	24,579,566	21,862,011
운반비	21,104,581	19,749,759
광고선전비	64,591,518	64,867,426
운용리스료 및 임차료	3,263,027	2,016,416
지급수수료	23,259,390	26,168,359
판매수수료	32,858,640	42,135,272
여비교통비	4,452,954	5,299,544
통신비	1,935,549	1,915,963
수도광열비	4,673,561	3,688,264
수선비	6,313,643	5,415,219
보험료	2,174,839	1,674,215
포장비	644,153	757,568
견본비	306,936	453,880
기타	22,409,020	18,101,170
합계	722,758,720	718,726,259

&cr;&cr;18. 기타수익 및 기타비용 :&cr;&cr; 당분기 및 전분기 중 발생한 기타손익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
기타수익 :
수입수수료	85,665	163,778
유형자산처분이익	30,683	-
무형자산처분이익	446	-
잡이익	659,223	2,940,453
리스처분이익	136,740	-
기타수익 계	912,757	3,104,231
기타비용 :
기부금	753,314	571,866
유형자산폐기손실	183,558	92,772
지급수수료	1,011,000	224,608
잡손실	189,563	22,867
리스처분손실	864,854	-
기타비용 계	3,002,289	912,113

&cr;

19. 금융수익 및 금융비용 :&cr; &cr; 당분기 및 전분기 중 발생한 금융손익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
금융수익 :
이자수익	479,877	405,470
배당금수익	17,102	-
외환차익	7,453,119	1,237,332
외화환산이익	5,987,156	3,052,014
통화선도거래이익	1,059,172	350,764
통화선도거래평가이익	2,289,826	29,204
파생금융상품평가이익	29,547	89,597
금융자산평가이익	-	499,283
금융수익 계	17,315,799	5,663,664
금융비용 :
이자비용	10,734,976	14,570,551
외환차손	7,070,196	246,998
외화환산손실	11,338,427	4,727,819
금융자산평가손실	1,850,722	-
기타	734,734	1,133,865
금융비용 계	31,729,055	20,679,233

&cr;

20. 법인세 비용 :&cr;

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균연간유효법인세 율 은 31.34% 입니 다. &cr;&cr;

21. 우발상황 및 약정사항 : &cr;

가. 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 맺고 있는 차입약정 사항은 다음과 같습니다(단위:천원, 미화불 등).

금융기관	내역	한도액
		통화	당분기말	전기말
(주)하나은행 외 5개 금융기관(주1)	일반자금대출	KRW	-	64,000,000
(주)하나은행	일반자금대출	KRW	40,000,000	30,000,000
(주)신한은행	일반자금대출	KRW	14,000,000	-
한국수출입은행	수입자금대출	KRW	10,000,000	10,000,000
(주)우리은행	일반자금대출	KRW	10,000,000	10,000,000
국민은행	일반자금대출	KRW	10,000,000	-
농협은행	일반자금대출	KRW	10,000,000	-
SC은행	일반자금대출	KRW	10,000,000	-
한국씨티은행	일반자금대출	KRW	-	20,000,000
한국씨티은행	일반자금대출	KRW	20,000,000	-
(주)한국산업은행	일반자금대출	KRW	7,000,000	-
(주)우리은행	전자외상매출채권담보대출	KRW	-	35,000,000
(주)신한은행	L/C	USD	-	2,000,000
(주)하나은행	매입환 L/C	USD	-	447,980
Sumitomo Mitsui Banking Corporation	포괄외화지급보증	USD	55,000,000	55,000,000
(주)한국산업은행	산업운영자금대출	KRW	10,000,000	7,000,000
(주)신한은행	일반자금대출	KRW	20,000,000	-
SC제일은행 (주1)	외화대출	USD	20,000,000	20,000,000
한국투자증권	일반자금대출	KRW	11,000,000	11,000,000
수협중앙회	일반자금대출	KRW	50,000,000	50,000,000
산업은행	일반자금대출	KRW	60,000,000	60,000,000
IBK기업은행	일반자금대출	KRW	30,000,000	30,000,000
(주)하나은행	일반자금대출	KRW	50,000,000	50,000,000
한국증권금융	일반자금대출	KRW	4,000,000	4,000,000
(주)하나은행	일반자금대출	KRW	300,000	-
PNC BANK, National Association (주2)	외화일반자금대출	USD	80,000,000	80,000,000
(주)신한은행	일반자금대출	KRW	15,000,000	15,000,000
China Trust Commercial	외화일반자금대출	USD	1,500,000	1,500,000
Mega Int'l Commercial	외화일반자금대출	USD	2,000,000	2,000,000
Wells Fargo	외화포괄자금대출	USD	750,000,000	750,000,000
Siam Bank	외화일반자금대출	THB	160,000,000	160,000,000
Mitsui Sumitomo	외화일반자금대출	JPY	1,500,000,000	1,500,000,000
Mizuho Bank	외화일반자금대출	JPY	1,200,000,000	1,200,000,000
Tokyo Mitsubishi	외화일반자금대출	JPY	600,000,000	600,000,000
Westpac	외화일반자금대출	AUD	5,000,000	5,000,000
Westpac	외화일반자금대출	NZD	600,000	600,000
Credit Suisse AG	외화일반자금대출	CHF	5,000,000	8,000,000

&cr; 나. 연결회사는 사무실 리스와 관련하여 은행으로부터 1,326천 미화불의 신용보증을 받고 있으며, 신용보증 기간은 사무실 리스 기간이 끝나는 2025년 12월까지 유효합니다. 또한 연결회사는 창고 리스와 관련하여 은행으로부터 308천 미화불의 신용보증을 받고 있으며, 신용보증 기간은 2024년 2월까지 유효합니다.&cr;&cr;다. 당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 홈쇼핑 계약 이행 및 매출채권 보증보험 등과 관련하여 98,823백만원 (전기 말: 15,463 백만원)의 이행보증을 받고 있습니다.&cr; &cr; 라. 당분기말 현재 연결회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 2건으로 소송가액은 1,080백만원입니다. 연결회사의 경영진은 상기의 소송결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.&cr;

22. 특수관계자 거래 : &cr;&cr; 가. 당분기말 현재 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 은 (주)피에몬테 외 특수관계자 2인(지분율 : 20.25% )입니 다. &cr;

나. 당 분기말 및 전기말 현재 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업은 다음과 같습니다.

구분	소재지	투자기업	소유지분율
			당분기말	전기말
<관계기업>
Full Prospect Sports Ltd.	중국	Fila Luxembourg S.a.r.l.	15%	15%

&cr;다. 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기		전분기
	매출	금융수익	매출	기타수익	기타비용
(주)피에몬테	-	708	-	4,552	469,993
Full Prospect Sports Ltd.(주1)	7,738,840	-	7,347,555	-	-

(주1) 관계기업인 Full Prospect Sports Ltd.으로부터 마케팅 비용으로 당분기 중 9,538,669천원을 수령하였으며, 동 거래는 순액처리하였습니다.

라. 당분기 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말		전기말
	매출채권	기타채권	매출채권	기타채권	기타채무
(주)피에몬테	-	325,919	-	987,460	661,585
Full Prospect Sports Ltd.	17,472,803	-	30,554,901	-	-

&cr;마. 당 분기 및 전 분기 중 주요 경영진에 대한 분류별 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
급여 및 기타단기종업원급여	2,549,746	1,621,248
퇴직급여	144,600	186,973
계	2,694,346	1,808,221

바. 당기말 현재 대표이사의 특수관계자는 일부 차입금에 대하여 보증인으로서 연대보증을 제공하고 있습니다.&cr;&cr;

23. 영업부문 정보 :&cr;&cr;연결회사는 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 연결그룹의 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다. &cr;

가. 당분기 및 전분기 중 연결회사의 부문별 정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기
	휠라부문	Acushnet부문	연결조정	합계
매출액	302,027,854	487,873,082	-	789,900,936
영업이익	44,477,624	22,664,592	-	67,142,216
자산	1,781,554,294	2,483,911,697	(143,923,247)	4,121,542,744
유동자산	838,176,720	997,751,549	-	1,835,928,269
비유동자산	574,913,938	1,486,160,148	148,819,904	2,209,893,990
관계기업투자	368,463,636	-	(292,743,151)	75,720,485
부채	952,719,395	1,186,522,127	107,551,326	2,246,792,848
유동부채	526,917,568	568,746,916	(10,732,294)	1,084,932,190
비유동부채	425,801,827	617,775,211	118,283,620	1,161,860,658

구 분	전분기
	휠라부문	Acushnet부문	연결조정	합계
매출액	346,626,717	487,949,518	-	834,576,235
영업이익	59,218,384	56,631,593	-	115,849,977
자산	1,223,594,752	2,303,927,819	135,947,898	3,663,470,469
유동자산	639,401,878	916,739,363	-	1,556,141,241
비유동자산	532,359,001	1,387,188,456	135,947,898	2,055,495,355
관계기업투자	51,833,873	-	-	51,833,873
부채	948,819,922	1,053,699,951	54,747,706	2,057,267,579
유동부채	351,630,149	476,452,905	-	828,083,054
비유동부채	597,189,773	577,247,046	54,747,706	1,229,184,525

나. 당분기 및 전분기 중 지역에 대한 정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).

당분기	국내	해외	합계
매출액	180,240,389	609,660,547	789,900,936

전분기	국내	해외	합계
매출액	194,238,957	640,337,279	834,576,236

다. 당분기 및 전분기 중 범주별 수익 분석은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당분기	전분기
상품 및 제품 판매	763,241,343	806,938,773
로열티수익	18,811,157	18,407,487
기타	7,848,436	9,229,976
계	789,900,936	834,576,236

&cr;

24. 영업으로부터 창출된 현금 : &cr;

가. 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 계산내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당분기	전분기
법인세비용차감전순이익	57,530,430	109,371,078
조정
이자비용	10,734,976	14,746,815
외화환산손실	11,338,427	4,727,819
주식보상비용	2,154,228	1,995,361
퇴직급여	4,623,858	8,802,759
감가상각비	18,156,698	15,926,565
무형자산상각비	6,422,868	5,935,447
유형자산처분손실	880,990	92,551
매출채권매각손실	5,031	-
대손상각비	3,135,247	1,897,419
파생상품평가손익	(805,562)	(1,395,477)
통화선도거래손실	528,780	-
관계기업에대한지분법손익	(6,891,000)	(6,344,551)
차입금조기상환손실	-	76,607
이자수익	(479,876)	(405,471)
배당금수익	(17,101)	-
외화환산이익	(5,987,156)	(3,052,013)
매출채권의 증감	(108,536,126)	(169,989,672)
미수금의 증감	3,890,028	(6,059,287)
선급금의 증감	675,142	(1,536,823)
선급비용의 증감	(410,010)	(2,218,876)
부가세선급금의 증감	10,137,042	8,805,421
재고자산의 증감	36,116,582	12,645,622
계약자산의 증감	1,736,175	4,059,661
매입채무의 증감	(24,248,612)	(14,296,757)
미지급금의 증감	(4,386,659)	2,039,009
미지급비용의 증감	(26,929,830)	(17,968,416)
예수금의 증감	3,056,142	(9,924,421)
부가세예수금의 증감	(5,251,181)	(7,238,883)
예수보증금의 증감	(89,102)	(79,841)
반품충당부채의 증감	(4,516,904)	13,361,176
판매보증충당부채의 증감	314,973	222,933
이연매출의 증감	(390,124)	(4,921,931)
선수금의 증감	(1,107,998)	141,133
퇴직금의 지급	(2,689,990)	(5,472,845)
사외적립자산의 적립	1,948,179	-
기타	1,621,795	(1,609,771)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(17,729,640)	(47,667,659)

&cr;

4. 재무제표

재무상태표

제 31 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 30 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 31 기 1분기말	제 30 기말
자산
유동자산	103,348,719,620	310,598,822,425
현금및현금성자산	49,133,794,877	131,616,424,640
매출채권 및 기타유동채권	3,662,434,918	58,555,682,093
기타유동금융자산	50,516,837,735	4,769,349,615
재고자산		108,079,577,228
당기법인세자산	2,703,820
기타유동자산	32,948,270	7,577,788,849
비유동자산	579,300,895,269	504,162,636,504
장기매출채권 및 기타비유동채권	170,967,008	3,746,780,936
기타비유동금융자산		4,716,640,641
유형자산	3,299,973,431	49,123,430,043
무형자산	3,283,630,361	21,213,070,671
종속기업에 대한 투자자산	558,494,108,411	406,471,235,481
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	3,437,900,000	3,437,900,000
이연법인세자산	10,614,316,058	15,408,660,999
기타비유동자산		44,917,733
자산총계	682,649,614,889	814,761,458,929
부채
유동부채	195,306,525,831	229,837,489,979
매입채무 및 기타유동채무	17,634,734,368	53,409,697,271
단기차입금	74,452,000,000	67,674,670,665
유동성사채	67,184,536,358	63,568,318,209
미지급법인세	34,421,777,218	34,421,777,218
당기손익-공정가치 측정 금융부채	96,193,153	554,500,627
기타유동금융부채	414,967,215	8,060,540,349
기타유동부채	1,102,317,519	2,037,041,547
유동계약부채		110,944,093
비유동부채	23,348,580,832	92,089,280,815
장기매입채무 및 기타비유동채무		9,477,985,937
장기차입금	19,561,600,000	48,524,800,000
기타비유동금융부채	2,553,224,107	29,833,933,769
순확정급여부채	1,233,756,725	1,649,482,752
기타비유동부채		541,440,000
비유동계약부채		2,061,638,357
부채총계	218,655,106,663	321,926,770,794
자본
보통주자본금	61,115,070,000	61,115,070,000
주식발행초과금	117,766,679,366	117,766,679,366
기타자본구성요소	(6,286,342,900)	(16,442,020,600)
기타자본조정	(6,286,342,900)	(16,442,020,600)
기타포괄손익누계액	256,128,200	256,128,200
이익잉여금	291,142,973,560	330,138,831,169
자본총계	463,994,508,226	492,834,688,135
자본과부채총계	682,649,614,889	814,761,458,929

포괄손익계산서

제 31 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 30 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 31 기 1분기		제 30 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출	119,403,561	119,403,561	139,062,395,286	139,062,395,286
매출원가			53,694,604,769	53,694,604,769
매출총이익	119,403,561	119,403,561	85,367,790,517	85,367,790,517
판매비와관리비	1,801,858,429	1,801,858,429	61,199,437,228	61,199,437,228
영업이익(손실)	(1,682,454,868)	(1,682,454,868)	24,168,353,289	24,168,353,289
기타수익	115,237,860	115,237,860	2,789,870,593	2,789,870,593
기타비용	2,691,487	2,691,487	324,793,664	324,793,664
금융수익	4,319,081,405	4,319,081,405	3,380,908,090	3,380,908,090
금융비용	7,769,289,994	7,769,289,994	4,249,189,759	4,249,189,759
법인세비용차감전순이익(손실)	(5,020,117,084)	(5,020,117,084)	25,765,148,549	25,765,148,549
법인세비용	631,384,203	631,384,203	6,269,089,752	6,269,089,752
분기순이익(손실)	(5,651,501,287)	(5,651,501,287)	19,496,058,797	19,496,058,797
기타포괄손익	(30,291,987)	(30,291,987)	(40,077,311)	(40,077,311)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
순확정급여부채의 재측정요소(세후기타포괄손익)	(30,291,987)	(30,291,987)	(40,077,311)	(40,077,311)
분기총포괄손익	(5,681,793,274)	(5,681,793,274)	19,455,981,486	19,455,981,486
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(93)	(93)	319	319
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(93)	(93)	319	319

자본변동표

제 31 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 30 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	주식발행초과금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2019.01.01 (기초자본)	61,115,070,000	117,766,679,366		(750,056,160)	255,315,526,944	433,447,220,150
회계정책변경 효과					617,453,727	617,453,727
수정 후 금액	61,115,070,000	117,766,679,366		(750,056,160)	255,932,980,671	434,064,673,877
분기순이익(손실)					19,496,058,797	19,496,058,797
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소(세후기타포괄손익)					(40,077,311)	(40,077,311)
총포괄손익					19,455,981,486	19,455,981,486
소유주와의 거래
자기주식의 취득
자기주식의 소각
연차배당					(3,055,753,500)	(3,055,753,500)
소유주와의 거래 총액					(3,055,753,500)	(3,055,753,500)
2019.03.31 (기말자본)	61,115,070,000	117,766,679,366		(750,056,160)	272,333,208,657	450,464,901,863
2020.01.01 (기초자본)	61,115,070,000	117,766,679,366	(16,442,020,600)	256,128,200	330,138,831,169	492,834,688,135
회계정책변경 효과
수정 후 금액
분기순이익(손실)					(5,651,501,287)	(5,651,501,287)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소(세후기타포괄손익)					(30,291,987)	(30,291,987)
총포괄손익					(5,681,793,274)	(5,681,793,274)
소유주와의 거래
자기주식의 취득			(9,837,916,400)			(9,837,916,400)
자기주식의 소각			19,993,594,100		(19,993,594,100)
연차배당					(13,320,470,235)	(13,320,470,235)
소유주와의 거래 총액			10,155,677,700		(33,314,064,335)	(23,158,386,635)
2020.03.31 (기말자본)	61,115,070,000	117,766,679,366	(6,286,342,900)	256,128,200	291,142,973,560	463,994,508,226

현금흐름표

제 31 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 30 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 31 기 1분기	제 30 기 1분기
영업활동현금흐름	(8,687,249,302)	19,711,028,671
영업활동으로 창출된 현금흐름	(7,835,410,890)	21,591,878,270
법인세납부(환급)	(2,703,820)	(23,468,890)
이자지급	(869,084,290)	(2,017,244,010)
이자수취	19,949,698	159,863,301
투자활동현금흐름	(106,082,530,889)	(210,668,295)
단기금융상품의 취득	(20,003,687,531)
단기금융상품의 감소	9,885,877,826	2,000,000,000
단기매매증권의 증가	(35,442,000,000)
장기금융상품의 처분	2,000,000
단기대여금및수취채권의 취득		(500,000,000)
보증금의 증가	(185,383,008)	(20,000,000)
보증금의 감소	79,280,000
물적분할로 인한 현금유출	(60,403,204,625)
유형자산의 취득	(15,413,551)	(1,230,911,425)
종속기업에 대한 투자자산의 취득		(5,000,000,000)
리스순투자의 감소		240,243,130
선수금의 증가		4,300,000,000
재무활동현금흐름	30,060,911,639	(11,614,965,023)
차입금 차입	40,000,000,000
차입금의 상환		(10,076,607,387)
금융리스부채의 감소	(101,171,961)	(1,538,357,636)
자기주식의 취득	(9,837,916,400)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(84,708,868,552)	7,885,395,353
기초현금및현금성자산	131,616,424,640	40,061,837,292
환율변동효과	2,226,238,789	163,031,868
분기말현금및현금성자산	49,133,794,877	48,110,264,513

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요 : &cr;&cr; 주 식 회사 휠라홀딩스(이하 "회사")는 2007년 1월 16일자 Share Purchase Agreement에 의거하여 Sports Brand International Ltd.로부터 FILA Group을 인수(기준일: 2007년 3월 31일)하여 최상위 지배기업이 되었으며, 2016년 11월 2일 Acushnet Holdings Corp. 지분의 추가 인수에 따라 Acushnet Holdings Corp.을 포함한 Acushnet Group의 최상위 지배기업이 되었습니다. 한편, 회사는 2010년 9월 28일자로 (주)한국거래소의 유가증권시장에 상장하였습니다.&cr; &cr;또한, 회사는 2019년 10월 2일자 이사회에서 Fila 브랜드를 사용하는 의류, 용품, 신발 판매 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 휠라코리아 주식회사를 설립하고, 분할회사는 주식회사 휠라홀딩스로 상호를 변경하여 존속하기로 결의하였으며, 2019년 11월 15일자 주주총회에서 해당 결의안을 승인하였습니다. 이에 따라 회사는 2020년 1월1일을 분할기일(분할등기일:1월2일)로 하여 휠라코리아 주식회사를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 주식회사 휠라홀딩스로 변경하였습니다. &cr;

회 사의 설립자본 금은 350,000천원 이었으나 수 차례의 증자 및 합병을 거쳐 당 분기말 현재 자본금 은 61,115백만원 입니다. 당 분기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주 주 명	보통주식수(주)	보통주지분율(%)
㈜피에몬테 외 2인	12,304,805	20.25
국민연금공단	7,813,000	12.86
KB자산운용	3,469,411	5.71
템플턴자산운용회사	3,404,446	5.60
기타	33,760,560	55.57
합계	60,752,222	100.00

&cr;

2. 중요한 회계정책 :

가. 재무제표 작성기준 &cr; &cr; 회사의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 는 보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr;

회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr;&cr;(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁&cr;&cr;개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr;(4) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr;제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

나. 회계정책 &cr; &cr; 요약분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr; &cr;&cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정 :

&cr; 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루 어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr; &cr; 요약분기재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

&cr;

4. 공정가치 :&cr;&cr; 당 분 기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. &cr;

가. 당 분 기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부가액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
<금융자산>
현금및현금성자산	49,133,795	49,133,795	131,616,425	131,616,425
매출채권및기타채권-유동	3,662,435	3,662,435	58,555,682	58,555,682
매출채권및기타채권-비유동	170,967	170,967	3,746,781	3,746,781
기타금융자산-유동	50,516,838	50,516,838	4,769,350	4,769,350
기타금융자산-비유동	-	-	4,716,641	4,716,641
기타포괄손익-공정가치 금융자산	3,437,900	3,437,900	3,437,900	3,437,900
소계	106,921,935	106,921,935	206,842,779	206,842,779
<금융부채>
매입채무및기타채무-유동	17,634,734	17,634,734	53,409,697	53,409,697
매입채무및기타채무-비유동	-	-	9,477,986	9,477,986
당기손익-공정가치 금융부채	96,193	96,193	554,501	554,501
차입금및사채-유동	141,636,536	141,636,536	131,242,989	131,242,989
차입금및사채-비유동	19,561,600	19,561,600	48,524,800	48,524,800
기타금융부채-유동	414,967	414,967	8,060,540	8,060,540
기타금융부채-비유동	2,553,224	2,553,224	29,833,934	29,833,934
소계	181,897,254	181,897,254	281,104,447	281,104,447

나. 공정가치 서열체계 &cr;

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

&cr;다 . 당 분기말 및 전기말 현 재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분		수준1	수준2	수준3	계
<당 분 기말>
금융자산	기타포괄손익-공정가치 금융자산	-	-	3,437,900	3,437,900
금융부채	당기손익-공정가치 금융부채	-	96,193	-	96,193

구분		수준1	수준2	수준3	계
< 전기말>
금융자산	기타포괄손익-공정가치 금융자산	-	-	3,437,900	3,437,900
금융부채	당기손익-공정가치 금융부채	-	554,501	-	554,501

&cr;

5. 범주별 금융상품 :&cr; &cr; 가. 당분기말 및 전기말 현재 금융상품 범주별 장부금액 은 다음과 같습니다(단위:천원).

재무상태표상 자산	당분기말	전기말
기타포괄손익-공정가치 금융자산	3,437,900	3,437,900
상각후원가 금융자산
현금및현금성자산	49,133,795	131,616,425
매출채권	547,617	54,091,001
기타 상각후원가 금융자산	53,802,623	17,697,453
합계	106,921,935	206,842,779

&cr;나. 당분기말 및 전기말 현재 금융부채 범주별 장부가액은 다음과 같습니다(단위:천원).

재무상태표상 부채	당분기말	전기말
상각후원가
매입채무	-	18,801,449
기타 상각후원가 금융부채	20,602,925	81,980,708
차입금및사채(유동)	141,636,536	131,242,989
차입금및사채(비유동)	19,561,600	48,524,800
당기손익-공정가치 금융부채
파생상품	96,193	554,501
합계	181,897,254	281,104,447

다. 당분기말 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기
상각후원가 금융자산
이자수익	147,507	1,370,127
외화환산손익	3,525,991	1,789,806
외환차손익	(3,460)	41,107
당기손익-공정가치 금융자산
파생상품평가손익	-	(69,421)
상각후원가 금융부채
이자비용	(1,130,548)	(2,133,625)
외화환산손익	(5,948,805)	(1,843,057)
외환차손익	(8,988)	42,327
차입금조기상환손실	-	(76,607)
당기손익-공정가치 금융부채
파생상품평가손익	(31,906)	(58,359)
합계	(3,450,209)	(937,702)

&cr;

6. 당기손익인식-금융자산 및 금융부채:&cr; &cr;가. 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 금융자산 및 금융부채의 상세 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말
금융부채 - 유동항목
이자율스왑	96,193	554,501

당분기말 현재 당기손익 - 공정가치금융자산 및 금융부채는 변동이자율 차입금에 대한 이자율 스왑입니다.&cr;&cr;나. 당분기 및 전분기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
파생상품평가이익	-	89,597
파생상품평가손실	(31,906)	(147,956)

&cr;&cr;7. 기타포괄손익-공정가치 금융자산 :

가. 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 지분상품의 상세 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말
비상장주식(비유동)
(주)조선방송	3,437,900	3,437,900

&cr;8 . 매출채권 및 기타상각후원가 측정금융자산 :&cr; &cr; 가. 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말
매출채권	547,617	54,091,001

나. 당분기말 및 전기말 현재 기타 상각후원가 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말			전기말
	유동	비유동	합계	유동	비유동	합계
보증금	15,000	170,967	185,967	1,777,938	3,746,781	5,524,719
미수금	3,099,818	-	3,099,818	2,686,743	-	2,686,743
기타금융자산	50,516,838	-	50,516,838	4,769,350	4,716,641	9,485,991
합계	53,631,656	170,967	53,802,623	9,234,031	8,463,422	17,697,453

&cr;

9. 고 객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약부채 :

가. 고객과의 계약에서 생기는 수익 &cr;

(1) 회사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다(단위: 천원).

구분	당분기	전분기
고객과의 계약에서 생기는 수익	119,404	139,062,395
기타 원천으로부터의 수익: 임차 및 전대 임차료 수익 등	-	244,325
총 수익	119,404	139,306,720

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

회사는 다음의 주요 매출유형과 지역에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다(단위: 천원).

외부고객으로부터 수익	국내	국외	기타	합계
<당분기>
수수료매출	63,322	56,083	-	119,404
합계	63,322	56,083	-	119,404
<전분기>
상품매출	130,074,345	1,442,656	-	131,517,001
수수료매출	47,496	7,347,554	-	7,395,050
기타	-	-	150,344	150,344
합계	130,121,841	8,790,210	150,344	139,062,395

&cr;나. 당분기말 및 전기말 현재 회사가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다(단위: 천원).

구 분	전기말(주1)
계약부채 - 반품충당부채	110,944
계약부채 - 고객충성제도	2,061,638
합계	2,172,582

(주1) 전기말 계상된 계약부채는 당분기 물적분할로 인하여 종속회사로 전액 이전되었습니다.

&cr; 10. 유형자산및무형자산 : &cr;&cr;가. 당분기 및 전분기 중 유형자산과 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	유형자산	무형자산
전기초	41,410,754	20,897,024
취득	18,987,045	-
처분 및 폐기	(134,536)	-
감가상각	(3,098,640)	(141,444)
전분기말	57,164,623	20,755,580
당기초	49,123,430	21,213,071
취득	3,052,973	-
처분 및 폐기	(14,352)	-
감가상각	(136,258)	(151,679)
물적분할	(48,725,820)	(17,777,761)
당분기말	3,299,973	3,283,630

&cr;나. 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	공구와기구	집기비품	사용권자산	기타	합계
<당분기말>
취득원가	-	786,423	3,050,798	-	3,837,221
감가상각누계액	-	(444,810)	(92,438)	-	(537,248)
순장부가액	-	341,613	2,958,360	-	3,299,973
<전기말>
취득원가	9,800,326	24,942,285	38,832,474	6,939,283	80,514,368
감가상각누계액	(6,682,750)	(16,625,380)	(6,178,717)	(1,904,091)	(31,390,938)
순장부가액	3,117,576	8,316,905	32,653,757	5,035,192	49,123,430

&cr; 다. 리스 &cr;

(1) 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 사용권자산의 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말
부동산	2,786,064	32,595,222
차량운반구	172,296	58,535
합계	2,958,360	32,653,757

&cr; 당분기 중 증가된 사용권자산은 3,037백만원입니다. &cr;&cr; (2) 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 리스부채의 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말
유동	414,967	8,060,540
비유동	2,553,224	29,833,934
합계	2,968,191	37,894,474

( 3) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비
부동산	76,681	1,337,355
차량운반구	10,519	22,269
소계	87,200	1,359,624
리스부채에 대한 이자비용	23,977	192,326
단기리스료	-	106,707
단기리스가 아닌 소액자산 리스료	105	22,796
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료	-	25,860,135
합계	111,282	27,541,588

&cr; 당분기 중 리스의 총 현금유출은 101백만원입니다.&cr;&cr;&cr; 11. 종속기업투자 :&cr;

가. 당분기말 및 전기말 현재 회사의 종속기업투자의 상세 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

기업명	소재지	당분기말&cr;지분율	당분기말	전기말
GLBH Holdings S.a.r.l.	룩셈부르크	100%	1,878,690	1,878,690
휠라코리아(주)(주1)	대한민국	100%	152,022,873	-
(주)매그너스홀딩스	대한민국	100%	402,205,089	402,205,089
(주)스팍스글렌코코리아	대한민국	100%	2,387,456	2,387,456
합계			558,494,108	406,471,235

(주1) 회사는 당기 중 물적분할을 통해 휠라코리아(주)의 지분을 취득하였습니다.

&cr;나. 종속기업의 당분기말 및 전기말 현재 요약재무상태표와 당분기 및 전분기로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다(단위:천원).

기업명	당분기말			당분기
	자산	부채	자본	매출	당기순이익
GLBH Holdings S.a.r.l.	1,050,897,767	277,637,688	773,260,079	231,171,630	17,983,518
휠라코리아(주)	386,284,850	217,680,880	168,603,970	128,826,103	15,777,381
(주)매그너스홀딩스	651,018,114	205,903,154	445,114,960	7,319,564	5,549,822
(주)스팍스글렌코코리아	3,599,205	2,018,277	1,580,928	2,936,772	(576,729)

기업명	전기말			전분기
	자산	부채	자본	매출	당기순이익
GLBH Holdings S.a.r.l.(주1)	988,676,215	328,445,621	660,230,594	211,917,757	32,082,798
(주)매그너스홀딩스	645,713,127	206,147,988	439,565,139	6,157,201	2,249,484
(주)스팍스글렌코코리아	3,599,205	2,018,277	1,580,928	-	(27,971)

&cr;12. 매입채무및기타채무와 기타금융부채 : &cr;&cr; 가. 당 분기 말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당 분기말	전기말
	유동	유동	비유동
매입채무	-	18,801,449	-
미지급금	15,003,737	22,133,341	-
미지급비용	2,630,997	12,474,907	-
예수보증금	-	-	9,477,986
합계	17,634,734	53,409,697	9,477,986

&cr;나. 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채는 전액 리스부채입니다.&cr;&cr;&cr;13. 차입금및사채 : &cr;

가. 당 분기 및 전 분기 중 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
기초	51,680,800	137,251,600
차입	40,000,000	-
상환	-	(10,076,607)
외화환산	2,332,800	785,807
분기말	94,013,600	127,960,800

&cr; 회사는 일부 차입금에 대하여 이자율스왑 계약을 체결하고 있습니다.&cr;

나. 당분기 및 전기말 현재 사채의 발행내역은 다음과 같습니다(단위:천원,미화불).

구분	발행일	만기일	당분기말 이자율	당분기말		전기말
				외화금액(미화불)	원화금액	외화금액(미화불)	원화금액
사채	2018.06.29	2020.06.29	Libor 3M+1.4%	55,000,000	67,243,000	55,000,000	63,679,000
사채할인발행차금				(47,819)	(58,464)	(95,597)	(110,681)
합계				54,952,181	67,184,536	54,904,403	63,568,319

&cr; 상기 사채와 관련하여 Sumitomo Mitsui Banking Corporation으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr;&cr;다. 당분기 및 전기말 현재 금융부채에 대한 만기분석은 다음과 같습니다(단위:천원).

&cr;구분	장부금액	계약상 현금흐름	잔존계약만기
			1년 미만	1-5년	5-10년
<당분기말>
매입채무및기타채무	17,634,734	17,634,734	17,634,734	-	-
차입금및사채	161,198,136	164,599,287	144,830,399	19,768,888	-
리스부채	2,968,191	3,419,997	426,278	1,555,549	1,438,170
당기손익-공정가치 금 융부채	96,193	96,193	96,193	-	-
계	181,897,254	185,750,211	162,987,604	21,324,437	1,438,170
<전기말>
매입채무및기타채무	62,887,683	62,887,683	53,409,697	9,477,986	-
차입금및사채	179,767,789	184,932,617	135,464,290	49,468,327	-
리스부채	37,894,474	42,808,877	8,215,129	21,715,124	12,878,624
당기손익-공정가치 금 융부채	554,501	554,501	554,501	-	-
계	281,104,447	291,183,678	197,643,617	80,661,437	12,878,624

&cr;14. 퇴직급여 :&cr;&cr;가. 당 분기말 및 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당 분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	6,661,555	15,356,544
사외적립자산의 공정가치	(5,427,798)	(13,707,061)
합 계	1,233,757	1,649,483

나 . 당 분기 및 전 분기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
당기근무원가	163,126	491,251
순이자원가	3,418	18,883
종업원 급여에 포함된 총비용	166,544	510,134

&cr;

15. 주식의 발행 및 취득 : &cr; &cr; 당 분기 및 전 분기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	주식수&cr;(단위: 주)	보통주&cr;자본금	주식발행&cr;초과금	합 계
전기초	61,115,070	61,115,070	117,766,679	178,881,749
전 분기말	61,115,070	61,115,070	117,766,679	178,881,749
당기초	61,115,070	61,115,070	117,766,679	178,881,749
자기주식소각	(362,848)	-	-	-
당분기말	60,752,222	61,115,070	117,766,679	178,881,749

&cr; 회사는 당기 및 전기에 자기주식 291,005주 및 281,843주등 총 572,848주를 취득하였고, 2020년 2월 28일 362,848주를 이익소각의 방법으로 소각완료 하였습니다. 당분기말 현재 당사의 자기주식수는 210,000주 입니다.&cr;&cr;

16. 법인세비용 :&cr;

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다&cr;&cr;

17. 판매비와 관리비 :&cr;

당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와 관리비의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
급여	764,597	6,588,945
퇴직급여	166,544	552,286
복리후생비	92,164	694,544
출장비	27,772	455,506
감가상각비	136,258	3,098,640
광고선전비	-	4,547,299
지급수수료	200,787	5,642,222
운반비	1,229	270,245
포장비	-	218,351
판매수수료	-	37,772,758
기타	412,507	1,358,641
합계	1,801,858	61,199,437

&cr;

18. 비용의 성격별 분류 : &cr;&cr; 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
당기 매입	-	52,155,815
재고자산의 증감	-	1,538,790
판매수수료	-	37,772,758
종업원급여	1,023,305	7,835,775
지급수수료	200,787	5,642,222
광고선전비	-	4,547,299
감가상각 및 무형자산상각	287,937	3,240,085
기타판매관리비	289,829	2,161,298
합계	1,801,858	114,894,042

&cr;

19. 기타수익 및 기타비용 : &cr;

당분기 및 전분기 중 발생한 기타손익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
기타수익 :
수입수수료	-	244,325
잡이익	115,238	2,545,546
기타수익 계	115,238	2,789,871
기타비용 :
기부금	-	224,320
유형자산손상차손	-	92,772
잡손실	-	7,702
리스처분손실	2,691	-
기타비용 계	2,691	324,794

&cr;

20. 금융수익 및 금융비용 : &cr;

당분기 및 전분기 중 발생한 금융손익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
금융수익 :
이자수익	147,507	1,370,127
파생상품평가이익	-	89,597
외환차익	4,458	120,035
외화환산이익	4,167,117	1,801,149
금융수익 계	4,319,082	3,380,908
금융비용 :
이자비용	1,130,548	2,133,626
외환차손	16,906	36,601
외화환산손실	6,589,930	1,854,400
차입금조기상환손실	-	76,607
파생상품평가손실	31,906	147,956
금융비용 계	7,769,290	4,249,190

&cr;

21. 우발상황 및 약정사항 : &cr;&cr; 가. 당 분기말 및 전기말 현 재 회사가 맺고 있는 차입약정 사항은 다음과 같습니다(단위:천원, 미화불).

금융기관	내역	한도액
		당분기말		전기말
(주)하나은행 외 5개 금융기관(주1)	일반자금대출	KRW	-	KRW	64,000,000
(주)하나은행	일반자금대출	KRW	-	KRW	30,000,000
한국수출입은행	수입자금대출	KRW	-	KRW	10,000,000
(주)우리은행	일반자금대출	KRW	-	KRW	10,000,000
(주)한국산업은행	산업운영자금대출	KRW	10,000,000	KRW	7,000,000
신한은행	일반자금대출	KRW	20,000,000		-
한국씨티은행	일반자금대출	KRW	-	KRW	20,000,000
(주)우리은행	전자외상매출채권담보대출	KRW	-	KRW	35,000,000
SC제일은행(주1)	외화대출	USD	20,000,000	USD	20,000,000
(주)신한은행	L/C	USD	-	USD	2,000,000
(주)하나은행	매입환L/C	USD	-	USD	447,980
Sumitomo Mitsui Banking Corporation	포괄외화지급보증	USD	55,000,000	USD	55,000,000

(주1) 당분기말 일부 차입한도 약정에 대하여 대표이사 등으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr; &cr;나. 당분기말 현재 회사가 타인에게 제공한 보증내역 등은 다음과 같습니다(단위:천원).

피보증인	금융기관	수혜액	비고
휠라코리아(주)	우리은행 외	40,000,000	지급보증
(주)스팍스글렌코코리아	하나은행	3,000,000	지급보증
(주)매그너스홀딩스	산업은행 외	205,000,000	자금보충계약

&cr; 회사는 당기중 물적분할 된 휠라코리아 주식회사의 분할전 채무에 대하여 연대보증 등을 제공하고 있습니다.&cr; &cr;

22. 특수관계자 등 : &cr;&cr;가. 당분기말 현재 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 (주)피에몬테 외 특수관계자 2인(지분율: 20.25 %)입니다. &cr;&cr;나. 당분기 및 전기말 현재 회사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분	소재지	지배 및 투자기업	유효지분율
			당분기말	전기말
<종속기업>
GLBH Holdings S.a.r.l.	룩셈부르크	(주)휠라홀딩스	100%	100%
(주)매그너스홀딩스	한국		100%	100%
(주)스팍스글렌코코리아	한국		100%	100%
휠라코리아(주) (주1)	한국		100%	-
Fila Singapore Holdings PTE.LTD.(주2)	싱가폴		100%	-
Fila Luxembourg S.a.r.l.	룩셈부르크	GLBH Holdings S.a.r.l.	100%	100%
Acushnet Holdings Corp.	미국	(주)매그너스홀딩스	52%	100%
Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	홍콩	Fila Luxembourg S.a.r.l.	100%	100%
Fila U.S.A. Inc.	미국		100%	100%
Fila Retail, Inc.	미국		100%	100%
Integrix B.V.	네덜란드		100%	100%
Montebelluna Ltd.	홍콩		100%	100%
Fila Italy S.r.l.	이탈리아		100%	100%
Fila Canada Inc.	캐나다	Fila U.S.A. Inc.	100%	100%
Alife Holdings, LLC.	미국		89%	86%
Fila Online, Inc. (주3)	미국		100%	100%
Quanzhou Biella Footwear Apparel Co., Ltd.	중국	Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	100%	100%
Fila Deutschland Gmbh	독일	Integrix B.V.	100%	100%
Fila Europe Spa	이탈리아		100%	100%
Acushnet Company	미국	Acushnet Holdings Corp.	52%	52%
AASI, Inc.	미국	Acushnet Company	52%	52%
Webb Acquisition Co.	미국		52%	52%
Acushnet Footjoy (Thailand) Ltd.	태국		52%	52%
Acushnet Cayman Limited	케이만군도		52%	52%
Acushnet International Inc.	미국		52%	52%
PG Golf LLC.	미국	AASI, Inc.	42%	42%
Excel Industrial Limited(주4)	홍콩	Acushnet Cayman Limited	21%	21%
Acushnet Lionscore Limited(주4)	케이만군도		21%	21%
Fuijan Fuh Deh Leh Sport Industrial Co. Ltd.(주4)	중국	Acushnet Lionscore Limited	21%	21%
Acushnet Australia Pty. Ltd.	호주	Acushnet International Inc.	52%	52%
Acushnet Japan Inc.	일본		52%	52%
Acushnet Canada Inc.	캐나다		52%	52%
Acushnet Golf (Thailand) Ltd.	태국		52%	52%
Acushnet Korea Co., Ltd.	한국		52%	52%
Acushnet Malaysia Sdn. Bhd.	말레이시아		52%	52%
Acushnet Hong Kong Ltd.	홍콩		52%	52%
Acushnet New Zealand Inc.	뉴질랜드		52%	52%
Acushnet Singapore Pte. Ltd.	싱가폴		52%	52%
Acushnet Europe Limited	영국		52%	52%
Acushnet Netherlands Manufacturing B.V.	네덜란드		52%	52%
Kjus Holdings, Inc.(주5)	미국		43%	43%
Panthera Holdings Limited (주5)	영국	Kjus Holdings, Inc	43%	43%
KJUS North America, Inc. (주5)	미국		43%	43%
LK International AG (주5)	스위스	Panthera Holdings Limited	43%	43%
KJUS Retail Deutschland GMBH (주5)	독일	LK International AG	43%	43%
LK Deutschland GMBH (주5)	독일		43%	43%
LK Oesterreich GMBH (주5)	오스트리아		43%	43%
Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.	중국	Acushnet Hong Kong Ltd.	52%	52%
Changsha Acushnet Sports Products Co., Ltd.	중국	Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.	52%	52%
Acushnet Netherlands Services. B.V.	네덜란드	Acushnet Netherlands Mfg. B.V.	52%	52%
Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.	태국		52%	52%
Acushnet Titleist Manufacturing LLC	미국		52%	52%
Acushnet France S.A.S.	프랑스	Acushnet Europe Limited	52%	52%
Acushnet Denmark ApS	덴마크		52%	52%
Acushnet Nederland B.V.	네덜란드		52%	52%
Acushnet Osterreich GmbH	오스트리아		52%	52%
Acushnet South Africa (Pty.) Ltd.	남아프리카공화국		52%	52%
Acushnet Ireland Ltd.	아일랜드		52%	52%
Acushnet GmbH	독일		52%	52%
Acushnet Espana. S.L.U.	스페인		52%	52%
Acushnet Sverige AB	스웨덴		52%	52%
<기타특수관계자>
Full Prospect Sports. Ltd.	중국	Fila Luxembourg S.a.r.l.	15%	15%
(주)케어라인	한국	-		-

(주1) 당기 중 물적 분할을 통해 설립되었습니다. &cr;(주2) 당기 중 설립되었습니다.&cr;(주3) 당기 중 계열사간 매각으로 FILA USA 종속기업에 편입되었습니다&cr; (주4) 해당 법인의 소유지분율은 과반수 미만이나 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr;(주5) 전기 중 지분매입으로 종속기업에 편입되었습니다.

다. 당 분기 및 전 분 기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기
	회사명	매출	금융수익	금융비용	기타비용
종속기업	Fila Luxembourg S.a.r.l.	52,905	-	153,069	(897,514)
	Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	1,203	-	-	(35,699)
	Montebelluna Ltd.	1,975	-	-	(48,988)
	휠라코리아(주)	60,419	4,582	46,058	(1,468,103)
	(주)매그너스홀딩스	2,420	-	-	(49,256)
	(주)스팍스글렌코코리아	483	-	-	(10,703)

구분	전분기
	회사명	매출	금융수익	기타수익	매입	금융비용	기타비용	자산매각
종속기업	GLBH Holdings S.a.r.l.	-	1,189,819	-	-	-	-	-
	Fila Luxembourg S.a.r.l.	-	-	71,000	-	169,386	2,056,878	-
	Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	-	-	-	2,373,383	-	1,256	41,764
	Montebelluna Ltd.	-	-	-	1,781,358	-	3,217	-
	(주)매그너스홀딩스	-	-	4,479	-	-	-	-
	(주)스팍스글렌코코리아	-	-	4,479	-	-	-	-
관계기업	Full Prospect Sports Ltd.	7,347,555	-	-	-	-	-	-
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)피에몬테	-	-	4,552	-	-	469,993	-

라. 당 분기 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말
	회사명	매출채권	기타채권	차입금	기타채무
종속기업	Fila Luxembourg S.a.r.l.	-	1,955,741	19,561,600	1,169,104
	Fila U.S.A. Inc.	-	22,653	-	986
	Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	36,902	29,617	-	-
	Montebelluna Ltd.	50,962	-	-	-
	Fila Italy S.r.l	-	2,026	-	-
	휠라코리아(주)	437,370	357,794	20,000,000	4,001,845
	(주)매그너스홀딩스	19,753	-	-	-
	(주)스팍스글렌코코리아	2,630	-	-	-
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)피에몬테	-	240,480	-	-

구분	전기말
	회사명	매출채권	기타채권	매입채무	차입금	기타채무
종속기업	Fila Luxembourg S.a.r.l.	-	1,515,352	-	18,524,800	5,337,269
	Fila U.S.A. Inc.	-	21,439	-	-	495
	Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	-	13,951	8,135,802	-	8,886
	Montebelluna Ltd.	-	1,334,531	771,019	-	-
	Fila Italy S.r.l	-	1,184	-	-	-
	(주)매그너스홀딩스	-	198,360	-	-	-
	(주)스팍스글렌코코리아&cr;(구,(주)매그너스홀딩스2)	91,595	830,320	-	-	87,388
관계기업	Full Prospect Sports Ltd.	21,317,373	-	-	-	-
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)피에몬테&cr;(구,(주)휠라홀딩스)	-	987,460	-	-	571,590

마. 당 분기 및 전 분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 분류별 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당 분기	전 분기
급여 및 기타단기종업원급여	811,202	1,435,603
퇴직급여	92,863	186,973

&cr;바. 당 분기 및 전 분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)

특수관계구분	자금거래
	회사명	계정과목	당기초	증가	감소	기타	당분기말
종속기업	Fila Luxembourg S.a.r.l.	차입금	18,524,800	-	-	1,036,800	19,561,600
		미지급이자	960,328	153,069	-	55,707	1,169,104
	휠라코리아(주)	차입금	-	20,000,000	-	-	20,000,000
		미지급이자	-	22,623	-	-	22,623

특수관계구분	자금거래						현금출자
	회사명	계정과목	전기초	증가	기타	전분기말
종속기업	Fila Luxembourg S.a.r.l.	차입금	17,889,600	-	315,200	18,204,800	-
		미지급이자	293,620	169,386	7,180	470,186	-
	GLBH Holdings S.a.r.l.	기타금융자산	88,486,845	138,902	1,560,963	90,186,710	-
		미수이자	1,395,683	1,050,917	38,879	2,485,479	-
	(주)스팍스글렌코코리아	-	-	-	-	-	5,000,000

&cr;사. 당기말 대 표이사 등은 일부 차입금에 대하여 보증인으로서 연대보증을 제공하고 있습니다 . &cr; &cr;

23. 재무위험관리 :&cr; &cr; 가. 신용위험 &cr;

회사는 신규 거래처와 계약 시 이용가능한 정보를 바탕으로 거래처의 신용도를 파악하고 이를 근거로 거래한도를 설정하고 있습니다. 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 평가하여 거래처의 거래한도를 재조정하고 있습니다. 한편, 회사는 동 거래한도 이상의 금액을 예수보증금으로 수취하고 있습니다. 따라서 실질적인 신용위험은 크지 않습니다.&cr;

당분기 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	49,126,795	131,616,425
매출채권 및 기타채권-유동	3,662,435	58,555,682
매출채권 및 기타채권-비유동	170,967	3,746,781
기타금융자산-유동	50,516,838	3,598,054
기타금융자산-비유동	-	2,000
기타포괄손익-공정가치 금융자산	3,437,900	3,437,900

&cr; &cr; 24. 영업으로부터 창출된 현금 :&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	당분기	전분기
법인세비용차감전순이익	(5,020,117)	25,765,149
조정
이자비용	1,130,548	2,133,625
외화환산손실	6,589,930	1,854,400
퇴직급여	166,544	510,135
감가상각비	136,258	3,098,640
유형자산손상차손	-	92,772
차입금조기상환손실	-	76,607
이자수익	(147,507)	(1,370,127)
외화환산이익	(4,167,117)	(1,801,150)
파생상품평가손실	31,906	147,956
파생상품평가이익	-	(89,597)
리스처분손실	2,691	-
무형자산상각비	151,679	141,444
매출채권의 증감	(547,617)	(12,728,617)
미수금의 증감	(1,825,060)	97,851
부가세선급금의 증감	-	(460,461)
재고자산의 증감	-	1,538,790
매입채무의 증감	-	3,685,923
미지급금의 증감	(4,215,858)	2,790,339
미지급비용의 증감	(1,312,205)	(3,363,643)
퇴직금의 지급	(27,330)	(1,491,120)
퇴직보험예치금의 증감	19,514	1,435,419
예수보증금의 증감	-	(94,000)
기타자산 및 부채의 증감	1,198,330	(378,457)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(7,835,411)	21,591,878

&cr;&cr; 25. 분할&cr;

(1) 분할회사 및 분할신설회사&cr;당사는 2019년 11월 15일자 정기주주총회의 승인을 받은 분할계획서에 따라 2020년 1월 1일을 분할기일(분할등기일 1월 2일)로 하여 다음과 같이 분할하였습니다.

구분	회사명	주요사업내용
존속회사	(주)휠라홀딩스	지주사업
분할신설회사	휠라코리아(주)	신발, 의류 및 기타 관련 제품의 판매 및 관련부문

&cr;(2) 분할관련 일반내용&cr;① 분할방법에 대한 설명&cr;상법 제530조의2 내지 제530조의2의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 신발, 의류 및 기타 관련 제품의 판매 및 관련부문 을 분할하였습니다.&cr;

② 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액&cr;당기 중 분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분	휠라코리아 주식회사(분할신설회사)
자산
유동자산
현금및현금성자산	60,403,205
매출채권및기타채권	57,641,914
기타금융자산	1,171,296
재고자산	108,079,578
기타유동자산	7,402,566
비유동자산
매출채권및기타채권	3,746,197
기타금융자산	4,714,641
유형자산	48,725,820
무형자산	17,777,760
이연법인세자산	4,162,961
기타비유동자산	44,917
자산총계	313,870,855
부채
유동부채
매입채무및기타채무	43,804,644
차입금	34,518,671
파생금융상품	490,213
기타금융부채	8,041,052
기타유동부채	2,101,724
비유동부채
매입채무및기타채무	9,477,986
기타금융부채	29,833,934
차입금	30,000,000
순확정급여부채	976,681
기타비유동부채	2,603,078
부채총계	161,847,982
이전 대가	152,022,873

&cr;분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 2019년 11월 15일자 정기주주총회의 승인을 받은 분할계획서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되, 분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr;해당 내역은 연결 및 별도 재무제표 주석의 2. 중요한 회계정책을 참조 바랍니다.

&cr; 나. 대손충당금 설정 현황.&cr; 1. 대손충당금 설정방침&cr; 회사는 대차대조표일 현재 매출채권, 대여금, 미수금 등 받을 채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별 분석을 토대로 대손충당금을 설정하고 집합적으로 손상여부를 검토합니다. 수취채권 포트폴리오가 손상되었다는 객관적인 증거는 연결기업의 대금회수에 관한 과거 경험, 평균 채무불이행과 관련이 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만한 변화를 포함하며, 후속기간 중 상각된 채권액이 회수된 경우 대손충당금을 환입시키고 있습니다. 또한 회사는 회사 정리절차개시, 화의절차개시 등으로 인하여 채권의 원금, 기간, 이자율 등이 재조정된 채권에 대해서 현재가치로 평가하고 있는 바, 장부가액과 현재가치와의 차이를 대손상각비로 처리하고 있습니다.&cr; &cr; 2. 대손충당금 설정 내역&cr; 공시대상기간 중 연결재무제표 기준 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 설정내역은다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 3월 31일) (단위 : 천원, %)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제 31기 1분기	매출채권	629,198,044	12,656,869	2.0%
	대여금	392,764	-	-
	미수금 및 기타채권	35,909,937	-	-
제 30기	매출채권	514,496,678	9,545,921	1.9%
	대여금	368,991	-	-
	미수금 및 기타채권	36,879,114	-	-
제 29기	매출채권	469,759,450	10,273,192	2.2%
	대여금	342,328	-	-
	미수금 및 기타채권	33,281,572	-	-

&cr; 공시대상기간 중 별도재무제표 기준 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 설정내역은다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 3월 31일) (단위 : 천원, %)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제 31기 1분기	매출채권	547,617	-	-
	대여금	-	-	-
	미수금 및 기타채권	3,099,818	-	-
제 30기	매출채권	54,091,001	-	-
	대여금	-	-	-
	미수금 및 기타채권	2,686,743	-	-
제 29기	매출채권	38,872,770	129,172	0.3%
	대여금	-	-	-
	미수금 및 기타채권	93,419,365	-	-

&cr; 3. 대손충당금 변동 내역&cr;공시대상기간 중 연결재무제표 기준 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 3월 31일) (단위 : 천원, %)

구 분	제 31기 1분기	제 30기	제 29기
기초금액	9,545,920	10,273,192	15,931,483
손상차손	3,135,247	2,121,183	(102,099)
당반기 중 매출채권 제각	(3,538,663)	(3,458,060)	(5,860,547)
환율변동효과 등	3,514,365	609,605	304,355
기말금액	12,656,869	9,545,920	10,273,192

&cr;공시대상기간 중 별도재무제표 기준 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 3월 31일) (단위 : 천원, %)

구 분	제 31기 1분기	제 30기	제 29기
기초금액	-	129,172	226,891
손상차손	-	(32,662)	21,431
당반기 중 매출채권 제각	-	(96,510)	(119,150)
환율변동효과 등	-	-	-
기말금액	-	-	129,172

&cr;라. 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(기준일: 2020년 3월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	3개월 이하	3개월 초과&cr;6개월 이하	6개월 초과&cr;1년 이하	1년 초과	계
금액	608,578	6,212	7,097	7,311	629,198
구성비율	96.7%	1.0%	1.1%	1.2%	100.0%

&cr;

&cr;&cr;다. 재고자산 보유 및 실사내역&cr; 1. 실사일자&cr;- 상반기 및 연말기준으로 매년 2회 이상 재고자산 실사&cr;- 실사일 현재 재고수량과 재무상태표일 재고수량과의 차이는 출고의 경우 출고증, 입고의 경우 입고증 등 증빙확인을 통해 확인함&cr;- 표본조사를 실시하여 장부재고와 실물재고의 차이를 확인하며 재고자산의 보관상 태를 점검함&cr; &cr; 2. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등&cr;- 상반기 : 회계부서 및 영업부서의 임직원이 공동참여하여 실시&cr;- 연말 : 회계감사인(현대회계법인)의 입회 하에 실시&cr;&cr; 3. 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 등의 평가내역&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;4. 재고자산의 담보제공사실&cr;- 단기차입금 및 신용장 개설약정으로 인하여 외환은행 등 4개 금융기관에 담보제공&cr;- 추가로 회사의 화재보험계약액이 담보제공되었으며, 대표이사가 물적담보를 제공&cr; &cr;5. 최근사업연도 재고자산 사업부문별 현황&cr;공시대상기간 중 연결재무제표 기준 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(기준일: 2020년 3월 31일) (단위 : 천원,%)

구 분	제 31기 1분기	제 30기	제 29기
상품	244,636,795	249,356,601	192,491,572
평가충당금	(7,396,837)	(6,414,703)	(9,119,951)
제품	282,568,669	271,444,760	247,480,275
평가충당금	(12,341,971)	(11,845,260)	(11,480,652)
재공품	34,137,342	25,578,436	24,254,814
원재료	87,208,991	92,710,557	73,559,049
평가충당금	(4,433,858)	(3,648,573)	(4,186,693)
저장품	743,901	632,499	346,656
미착품	81,969,063	117,666,744	118,891,820
합계	707,092,095	735,481,061	632,236,890
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산합계×100]	17.2	19.5	19.1
재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	0.6	2.5	2.5

&cr;공시대상기간 중 별도재무제표 기준 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(기준일: 2020년 3월 31일) (단위 : 천원,%)

구 분	제 31기 1분기	제 30기	제 29기
상품	-	111,294,303	101,900,502
수출	-	93,328	430,753
평가충당금	-	(5,073,857)	(7,728,853)
부재료	-	-	-
저장품	-	632,499	346,656
미착품	-	1,133,304	1,321,659
합계	-	108,079,577	96,527,001
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산합계×100]	-	13.3	13.4
재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	-	2.2	2.1

※ 당사는 당기에 지주회사로 전환, 직접 판매 및 유통을 통해 매출을 일으키지 않아 별도의 재고를 보유하고 있지 않습니다.&cr;

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

라. 공정가치평가 내역&cr;본 사항은 동 공시서류의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항-3. 연결재무제표에 대한 주석-4.공정가치"와 "Ⅲ. 재무에 관한 사항-5. 재무제표에 대한 주석-4.공정가치" 를 참고하시기 바랍니다. 당기에 유형자산 재평가는 실시 하지 아니하였습니다.

&cr; 마. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

2020년 03월 31일(단위 : 백만원, %)

(기준일 : )

(주) 휠라홀딩스회사채사모2018년 06월 29일61,6943M Libor해당사항없음2020년 06월 29일미상환삼성증권-----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액

2020년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

단기사채 미상환 잔액

2020년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

회사채 미상환 잔액

2020년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

--------61,694------61,69461,694------61,694

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

신종자본증권 미상환 잔액

2020년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

조건부자본증권 미상환 잔액

2020년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

바. 중요한 회계정책&cr;본 사항은 동 공시서류의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항-3. 연결재무제표에 대한 주석-2. 중요한 회계정책"과 "Ⅲ. 재무에 관한 사항-5. 재무제표에 대한 주석-2. 중요한 회계정책"을 참고하시기 바랍니다.&cr;

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성지침에 따라 분/반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr; 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

제 31기 1분기현대회계법인예외사항 없음해당사항 없음해당사항 없음제 30기삼일회계법인적정해당사항 없음종속기업 관련(Acushnet Holdings Corp.) 영업권 손상평가&cr;재고자산평가충당금 산출방법제 29기삼일회계법인적정해당사항 없음해당사항 없음

사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항

※ 핵심감사사항은 감사인의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사/재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표/재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 감사인의 의견형성 시 다루어졌으며, 감사인은 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.&cr;

2. 감사용역 체결현황

제 31기 1분기현대회계법인연결 및 별도 재무제표 분반기 검토&cr;연결 및 별도 재무제표 감사-1,180제 30기삼일회계법인연결 및 별도 재무제표 분반기 검토&cr;연결 및 별도 재무제표 감사5604,881제 29기삼일회계법인연결 및 별도 재무제표 분반기 검토&cr;연결 및 별도 재무제표 감사4704,800

사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

제 31기 1분기-----제 30기2019-12-16세무자문용역19-12-16 ~ 20-01-3120(백만원)-2019-09-23경정청구용역19-09-18 ~ 19-12-3135(백만원)-2019-08-05세무자문용역19-08-05 ~ 19-12-3130(백만원)-2019-05-28세무자문용역19-05-28 ~ 20-04-3018(백만원)-2019-04-26경정청구용역19-04-26 ~ 19-07-0315(백만원)-2019-01-14세무자문용역19-01-16 ~ 19-05-3130(백만원)-제 29기2018-11-01세무자문용역18-11-01 ~ 19-04-3040(백만원)-2018-06-15세무자문용역18-06-15 ~ 18-12-3140(백만원)-2018-05-17세무자문용역18-05-17 ~ 19-04-2418(백만원)-2018-02-20법인세 경정청구 용역18-02-20 ~ 18-04-24789(백만원)-

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고

4. 내부통제에 관한 사항&cr;감사인은 2020년 3월 31일 현재 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과

5. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과&cr;재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

12020년 03월 31일담당이사, 감사서면회의감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항,&cr;유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요&cr;당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 4명의 상근이사와 3명의 사외이사로 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에 소위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.

이사회 의장 성명	대표이사의 이사회 의장 겸직여부	이사회 의장 선임 사유
윤윤수	겸직 해당없음	업계 전문가

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			조영재&cr;(출석률: 100.0%)	강준호&cr;(출석률: 100.0%)	김석&cr;(출석률: 100.0%)
			찬 반 여 부
1	2020-01-02	(1) 분할 보고총회에 갈음하는 공고 승인의 건	찬성	찬성	찬성
		(2) 분할 후 사무처리에 관한 합의서 체결 승인의 건	찬성	찬성	찬성
		(3) 분할신설회사로 이전되는 금융 채무에 대한 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성
		(4) (주)피에몬테와 (주)휠라홀딩스 간 자산양수도 승인의 건	찬성	찬성	찬성
		(5) (주)휠라홀딩스와 자회사 간 경영자문계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성
		(6) 본점소재지 변경 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2	2020-02-14	(1) 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건	-	-	-
		(2) 준법통제제도 운영결과 보고의 건	-	-	-
		(3) 제 30기 회계연도 내부결산 승인의 건	찬성	찬성	찬성
		(4) 제 30기 회계연도 현금배당 결정의 건	찬성	찬성	찬성
		(5) 제 30기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성
		(6) 사내이사 후보 추천의 건	찬성	찬성	찬성
		(7) 전대차 계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성
3	2020-02-28	(1) 자기주식 소각의 건	찬성	찬성	찬성
		(2) FILA Singapore Holdings Pte. Ltd. 및 FILA Malaysia 법인 설립의 건	찬성	찬성	찬성
4	2020-03-19	(1) 제 30기 회계연도 확정 재무제표 보고의 건	-	-	-
5	2020-03-23	(1) 계열회사간 자금 대여 승인의 건	찬성	찬성	찬성
		(2) 자기주식 취득 승인의 건	찬성	찬성	찬성
6	2020-03-31	(1) 신한은행 일반대출 실행의 건	찬성	찬성	찬성
		(2) 신한은행 한도대출 실행의 건	찬성	찬성	찬성

다. 사외이사의 전문성&cr;회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조&cr;하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수&cr;있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
전략기획팀	4	과장 1, 대리 2, 사원 1&cr;(평균 4년)	이사회 및 이사회 내 위원회&cr;의사결정을 위한 업무 전반 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용
2020년 02월 14일	회사	사외이사 3인&cr;(조영재, 강준호, 김석)	-	연간 실적 설명 및 2020년 사업계획 설명을 통한&cr;회사의 경영 현황 및 산업 동향 교육
2020년 03월 31일	회사	사외이사 3인&cr;(조영재, 강준호, 김석)	-	업계 동향 변화 속 경영 현황 및 산업 동향 교육

라. 이사회 내 위원회&cr;해당사항 없습니다.

&cr; 마. 이사의 독립성&cr;당사는 이사선출시 독립성기준에 대한 명확한 규정을 운영하고 있진 않고 있으나, 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한, 관계법령에 의거 이사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주주총회 전 소집통지 또는 공고를 하고 있습니다.

성 명	추천인	임기	연임&cr;횟수	선임일	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계
윤윤수	이사회	3년	4회	2020.03.27	임기 만료에 따른 재선임	이사회의장	해당없음	최대주주 법인의 대표이사
윤근창	이사회	3년	1회	2019.03.27	임기 만료에 따른 재선임	대표이사	해당없음	최대주주 법인의 이사
정승욱	이사회	3년	-	2017.09.29	신규선임	마케팅 총괄	해당없음	해당없음
김정미	이사회	3년	-	2020.03.27	신규선임	상품기획본부 총괄	해당없음	해당없음
조영재	이사회	3년	4회	2018.03.16	임기 만료에 따른 재선임	사외이사	해당없음	해당없음
강준호	이사회	3년	5회	2018.03.16	임기 만료에 따른 재선임	사외이사	해당없음	해당없음
김석	이사회	3년	-	2019.03.27	신규선임	사외이사	해당없음	해당없음

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

직 명	성 명	생년월일	주요경력	담당&cr;업무	선임일&cr;(임기만료일)
상근&cr;감사	윤영선	1956.06.05	-국세청 재무부 재경부 -청와대 경제수석실 행정관 -조세심판원 상임심판관 -기획재정부 세제실장 -관세청장 -가천대학교 회계세무학과 박사 -미국 위스콘신대학 공공정책학과 석사 -제23회 행정고시 합격	감사	2018-03-23&cr;~2021-03-22

&cr;나. 감사의 독립성&cr; 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 관계서류를 제출할 것을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.&cr;&cr;다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부
1	2020-01-02	(1) 분할 보고총회에 갈음하는 공고 승인의 건	가결
		(2) 분할 후 사무처리에 관한 합의서 체결 승인의 건	가결
		(3) 분할신설회사로 이전되는 금융 채무에 대한 연대보증의 건	가결
		(4) (주)피에몬테와 (주)휠라홀딩스 간 자산양수도 승인의 건	가결
		(5) (주)휠라홀딩스와 자회사 간 경영자문계약 체결의 건	가결
		(6) 본점소재지 변경 승인의 건	가결
2	2020-02-14	(1) 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건	보고
		(2) 준법통제제도 운영결과 보고의 건	보고
		(3) 제 30기 회계연도 내부결산 승인의 건	가결
		(4) 제 30기 회계연도 현금배당 결정의 건	가결
		(5) 제 30기 정기주주총회 소집의 건	가결
		(6) 사내이사 후보 추천의 건	가결
		(7) 전대차 계약 체결의 건	가결
3	2020-02-28	(1) 자기주식 소각의 건	가결
		(2) FILA Singapore Holdings Pte. Ltd. 및 FILA Malaysia 법인 설립의 건	가결
4	2020-03-19	(1) 제 30기 회계연도 확정 재무제표 보고의 건	보고
5	2020-03-23	(1) 계열회사간 자금 대여 승인의 건	가결
		(2) 자기주식 취득 승인의 건	가결
6	2020-03-31	(1) 신한은행 일반대출 실행의 건	가결
		(2) 신한은행 한도대출 실행의 건	가결

◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황

감사 교육실시 현황

2020년 02월 14일회사연간 실적 설명 및 2020년 사업계획 설명을 통한&cr;회사의 경영 현황 및 산업 동향 교육2020년 03월 31일회사업계 동향 변화 속 경영 현황 및 산업 동향 교육

교육일자 교육실시주체 주요 교육내용

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황

감사 지원조직 현황

글로벌관리팀5팀장 1, 과장 2, 대리 1, 사원 1&cr;(평균 4년)재무제표, 이사회 등 경영전반에 대한 감사업무 지원

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역

라. 준법지원인에 관한 사항

1. 준법지원인	성명	권창호
	생년월일	1974. 12. 15
	최종학력	한국외국어대학교 졸업
	현직	윤리경영실 실장
	주요경력	- (주)웅진홀딩스 그룹법무팀 - (주)웅진식품 법무팀장
2. 이사회 결의일		2016. 02. 12
3. 결격요건		해당사항 없음
4. 기타		해당사항 없음

◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황

준법지원인 등 지원조직 현황

진단팀2팀장 1 / 과장 1&cr;(평균 9년)

준법통제기준의 수립

준법통제기준 및 법적 리스크 점검/관리

임직원 대상 준법교육 실시

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도&cr;(1) 집중투표제의 채택여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(2) 서면투표제의 채택여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(3) 전자투표제의 채택여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 소수주주권의 행사여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 경영권 경쟁&cr;해당사항 없습니다.

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2020년 3월 31일 기준 당사의 최대주주인 주식회사 피에몬테 (구, 주식회사 휠라홀딩스) 외 특수관계인은 20.25% (총발행주식수 기준)의 지분을 보유하고 있습니다.

2020년 03월 31일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

(주) 피에몬테최대주주 본인보통주12,276,60520.0912,289,10520.23-윤수연기타보통주15,0000.0215,0000.02-조영재발행회사 임원보통주7000.007000.00-보통주12,292,30520.1112,304,80520.25-------

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
계

※ 당사는 2020년 2월 28일 자사주 362,848주를 전량 소각하였습니다. 이로 인해 당사의 발행주식총수는 61,115,070주에서 60,752,222주로 감소하였습니다.&cr;※ 당사의 최대주주인 주식회사 피에몬테는 장내매수를 통해 주식을 추가로 취득하여 2020년 4월 28일을 기준으로 12,481,315주를 보유하고 있습니다. 이를 반영할 시보고서 발행일 현재 최대주주 및 특수관계인의 총 소유주식수는 12,497,015주, 지분율은 20.57%입니다.&cr;&cr; 2. 최대주주의 주요경력 및 개요

구 분	내 용
법인명	주식회사 피에몬테 (구, 주식회사 휠라홀딩스)
최대주주&cr;(지분율)	윤윤수&cr;(75.18%)
대표이사	윤윤수
설립일자	2017년 4월 12일
회사주소	서울특별시 강동구 천호대로 1077

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주) 피에몬테3윤윤수75.18윤윤수75.18윤윤수75.18--윤근창4.05----윤수연0.00--

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr; 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

(주) 피에몬테271,7555,906265,8492,08853,82251,469

구 분

법인 또는 단체의 명칭

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

영업이익

당기순이익

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

* 당사의 최대주주인 주식회사 피에몬테 (구, 주식회사 휠라홀딩스)는&cr;2017년 4월 12일 설립된 비상장회사이며, 윤윤수 회장과 그 특수관계인이 기존에 보유한 회사의 기명식 보통주식 2,455,321주를 현물출자하였습니다.&cr;보고서 작성기준일 현재 주식회사 피에몬테는 주식회사 휠라홀딩스(구, 휠라코리아 주식회사)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 '지주사업'을 영위하고 있습니다.

* 2019년 10월 당사의 최대주주 법인 주식회사 휠라홀딩스의 사명이 주식회사&cr;피에몬테로 변경되었습니다.&cr;&cr;(4) 최대주주 변동현황&cr;공시대상 기간 동안 해당사항 없습니다.&cr;

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

3. 주식의 분포 및 주식 소유현황

2020년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

(주)피에몬테(구, (주)휠라홀딩스) 외 2인12,304,80520.25국민연금공단7,813,00012.86KB자산운용3,469,4115.71템플턴자산운용회사3,404,4465.60--

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	-
	-
	-
	우리사주조합		-

※ 당사는 2020년 2월 28일 자사주 362,848주를 전량 소각하였습니다. 이로 인해 당사의 발행주식총수는 61,115,070주에서 60,752,222주로 감소하였습니다.&cr;※ 당사의 최대주주인 주식회사 피에몬테는 장내매수를 통해 주식을 추가로 취득하여 2020년 4월 28일 공시일 기준으로 12,481,315주를 보유하고 있습니다. 이를 반영할 시보고서 발행일 현재 최대주주 및 특수관계인의 총 소유주식수는 12,497,015주, 지분율은 20.57%입니다.&cr;※ 당사의 5% 이상 주주인 KB자산운용은 장내매도를 통해 주식을 매도하여 2020년5월 4일 공시일 기준 2,446,946주, 지분율 4.03%를 보유하여 보고서 발행일 현재 주요주주에서 제외되었습니다.&cr;

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황

소액주주현황

2020년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

30,68899.97%35,175,47957.54%

구 분	주주		보유주식		비 고
	주주수	비율	주식수	비율
소액주주	-

4. 주식사무

정관상&cr;신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.&cr;② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.&cr;1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr;2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr;3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우&cr;4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 / 판매 / 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr;5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr;6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr;③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다&cr;④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생할 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.
결산일	12월 31일	정기주주총회	3월 중
주주명부폐쇄시기	1월 1일 ∼ 1월 7일
주권의 종류	일주, 오주, 십주, 오십주, 일백주, 오백주, 일천주, 일만주권(8종)
명의개서대리인	한국예탁결제원
주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문

&cr; 5. 주가 및 주식거래실적

구분			19년 10월	19년 11월	19년 12월	20년 1월	20년 2월	20년 3월
보통주	주가	최 고	58,700	62,600	54,000	52,800	45,700	38,700
		최 저	55,200	50,600	51,300	43,500	38,400	19,500
		평 균	57,524	56,867	52,645	48,070	42,753	30,243
	거래량	최고(일)	1,324,639	2,383,004	553,899	1,723,223	832,190	2,432,110
		최저(일)	155,862	304,668	187,608	275,128	244,843	276,927
		평 균	539,616	717,302	322,295	765,010	466,871	986,310

&cr;

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

2020년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

윤윤수남1946년 03월회장등기임원상근이사회 의장(주)휠라홀딩스 이사회 의장&cr;Acushnet Holdings Corp. 의장&cr;상명대학 명예 경영박사&cr;한국외국어대 정치외교학--최대주주 법인&cr;대표이사1991.06~2023년 03월 27일윤근창남1975년 05월대표이사등기임원상근휠라홀딩스 운영총괄&cr;휠라코리아 영업총괄(주)휠라홀딩스 대표이사&cr;MBA, University of Rochester&cr;한국과학기술연구원(KAIST)&cr;University of California Davis--최대주주 법인 이사2015. 07~2022년 03월 26일정승욱남1970년 10월사내이사등기임원상근휠라코리아&cr;마케팅 총괄제일기획(주) 글로벌부문&cr;코오롱그룹 경영전략본부&cr;University of Bath 대학원&cr;고려대학교 경영대학원&cr;고려대학교 독어독문학&cr;現 휠라코리아 마케팅 총괄---2012. 05 ~2020년 09월 29일김정미여1970년 05월사내이사등기임원상근휠라코리아&cr;상품기획본부 총괄삼성물산 패션부문 글로벌 소싱담당 상무&cr;제일모직 에잇세컨즈 상무&cr;서울대학교 경영학과&cr;現 휠라코리아 상품기획본부 총괄---2017.01 ~2023년 03월 27일조영재남1951년 07월사외이사등기임원비상근사외이사ASEAN-Korea Centre 사무총장(CEO)&cr;외교부 기획관리실장&cr;Flecher School of Diplomacy & Law&cr;서울대학교 경영학700--2014. 03 ~2021년 03월 22일강준호남1967년 07월사외이사등기임원비상근사외이사서울대 체육학과 교수&cr;스포츠산업연구센터소장&cr;서울대 기획처장부, 협력부처장&cr;Univ. of Michigan 스포츠경영학(PhD)&cr;MBA, Wharton School, Univ. of Pennsylvania&cr;서울대학교 스포츠과학---2013. 03 ~2021년 03월 22일김석남1954년 03월사외이사등기임원비상근사외이사삼성증권 대표이사 사장&cr;삼성자산운용 대표이사 사장&cr;삼성카드 영업본부장 부사장&cr;삼성그룹 비서실 재무담당 상무&cr;서울대학교---2019.03~2022년 03월 26일윤영선남1956년 06월상근감사등기임원상근감사국세청 재무부 재경부&cr;청와대 경제수석실 행정관&cr;조세심판원 상임심판관&cr;기획재정부 세제실장&cr;관세청장&cr;가천대학교 회계세무학과 박사&cr;미국 위스콘신대학 공공정책학과 석사&cr;제23회 행정고시 합격---2018.03~2021년 03월 22일윤명진남1970년 10월상무미등기임원상근전략기획한국뉴욕주립대 IT 융합연구소 씨윗코리아 경영기획&cr;웅진폴리실리콘 전략기획팀&cr;University of California 토목환경공학&cr;고려대학교 환경공학과---1996.08~-

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
								의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식

&cr; 나. 직원 등 현황

2020년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

관리사무남22---227.01,07449----관리사무여15---153.832922-영업관리남---------영업관리여---------상품기획남11---114.655651-상품기획여2---24.94824-기타남--5-52.511122-기타여--2-23.83518-50-7-575.12,15338-

직원										소속 외&cr;근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	남	여	계
		기간의 정함이&cr;없는 근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)
합 계

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

다. 미등기임원 보수 현황

2020년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

219296-

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

* 상기 미등기이사 인원수 및 보수총액은 2020년 1분기에 중도 퇴임한 前 임원 1명의 내역을 포함하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원) 등기이사75,500-감사1120-

구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원) 82,101263-

인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고

2-2. 유형별

(단위 : 백만원) 42,050513-33612-----11515-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원) 윤윤수회장1,185-

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
윤윤수	근로소득	급여	385	연봉 1,540백만원을 1/12하여 매월 지급
		상여	800	인센티브는 전년도 계량지표와 비계량지표를 고려하여 결정함.&cr;계량지표 관련 2019년도 주식회사 휠라홀딩스 매출액이 전년대비 17% 증가한 3조 4,504억원을 달성하였고,&cr;영업이익 또한 전년대비 1,136억 증가한 4,707억을 달성하는 등 대부분의 지표가 전년도 대비 초과 달성하였음.&cr;비계량지표로서는 어려운 시장 여건에서도 회장으로서의 리더십을 발휘하여 경영성과 달성에 기여하였으며,&cr;한국뿐만 아니라 Global 방면에서도 FILA 브랜드 가치를 높이는데 공헌하였음.&cr;상기 사항을 바탕으로 인센티브 800백만원을 산정, 지급하였음
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원) 윤윤수회장1,185-

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
윤윤수	근로소득	급여	385	연봉 1,540백만원을 1/12하여 매월 지급
		상여	800	인센티브는 전년도 계량지표와 비계량지표를 고려하여 결정함.&cr;계량지표 관련 2019년도 주식회사 휠라홀딩스 매출액이 전년대비 17% 증가한 3조 4,504억원을 달성하였고,&cr;영업이익 또한 전년대비 1,136억 증가한 4,707억을 달성하는 등 대부분의 지표가 전년도 대비 초과 달성하였음.&cr;비계량지표로서는 어려운 시장 여건에서도 회장으로서의 리더십을 발휘하여 경영성과 달성에 기여하였으며,&cr;한국뿐만 아니라 Global 방면에서도 FILA 브랜드 가치를 높이는데 공헌하였음.&cr;상기 사항을 바탕으로 인센티브 800백만원을 산정, 지급하였음
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>&cr;해당사항 없습니다.

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황&cr;(1) 소속회사의 명칭

구 분	계열회사 명칭
상장사(1사)	Acushnet Holdings Corp.
비상장사(61사)	GLBH Holdings S.a.r.l.&cr;(주)매그너스홀딩스&cr;(주)스팍스글렌코코리아&cr;휠라코리아(주) (주1)&cr;Fila Singapore Holdings Pte. Ltd. (주2)&cr;Fila Luxembourg S.a.r.l.&cr;Fila Sport (Hong Kong) Ltd.&cr;Fila U.S.A. Inc.&cr;Fila Online, Inc. (주3)&cr;Fila Retail, Inc.&cr;Integrix B.V.&cr;Montebelluna Ltd.&cr;Fila Italy S.r.l.&cr;Fila Canada Inc.&cr;Alife Holdings,LLC&cr;Quanzhou Biella Footwear Apparel Co., Ltd.&cr;Fila Deutschland Gmbh&cr;Fila Europe Spa&cr;Full Prospect Sports. Ltd. (Joint Venture)&cr;Acushnet Company&cr;AASI, Inc.&cr;Webb Acquisition Co.&cr;Acushnet Footjoy (Thailand) Ltd.&cr;Acushnet Cayman Limited&cr;Acushnet International Inc.&cr;PG Golf, LLC.&cr;Excel Industrial Limited (주4)&cr;Acushnet Lionscore Limited (주4)&cr;Fuijan Fuh Deh Leh Sport Industrial Co. Ltd. (주4)&cr;Acushnet Australia Pty. Ltd.&cr;Acushnet Japan Inc.&cr;Acushnet Canada Inc.&cr;Acushnet Golf (Thailand) Ltd.&cr;Acushnet Korea Co., Ltd.&cr;Acushnet Malaysia Sdn. Bhd.&cr;Acushnet Hong Kong Ltd.&cr;Acushnet New Zealand Inc.&cr;Acushnet Singapore Pte. Ltd.&cr;Acushnet Titleist Manufacturing LLC&cr;Acushnet Europe Limited&cr;Acushnet Netherlands Manufacturing B.V.&cr;Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.&cr;Changsha Acushnet Sports Products Co., Ltd&cr;Acushnet Netherlands Services. B.V.&cr;Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.&cr;Acushnet France S.A.S.&cr;Acushnet Denmark ApS&cr;Acushnet Nederland B.V.&cr;Acushnet Osterreich GmbH&cr;Acushnet South Africa (Pty.) Ltd.&cr;Acushnet Ireland Ltd.&cr;Acushnet GmbH&cr;Acushnet Espana. S.L.U.&cr;Acushnet Sverige AB&cr;KJUS Holdings, Inc (주4, 5)&cr;Panthera Holdings Limited (주4, 5)&cr;LK International AG (주4, 5)&cr;KJUS Retail Deutschland GMBH (주4, 5)&cr;LK Deutschland GMBH (주4, 5)&cr;LK Oesterreich GMBH (주4, 5)&cr;KJUS North America, Inc. (주4, 5)

(주1) 당기 중 물적분할을 통해 존속법인은 (주)휠라홀딩스로 사명을 변경하였고, 국내 사업을 담당하는 신설법인은 휠라코리아(주) 를 사명으로 하여 설립되었습니다.&cr;(주2) 당기 중 신설되었습니다.&cr;(주3) 당기 계열사간 매각으로 Fila USA 종속기업에 편입되었습니다.&cr;(주4) 해당 법인의 소유지분율은 과반수 미만이나 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr;(주5) 전기 지분매입으로 종속기업에 편입되었습니다.&cr;

&cr;※당사의 계열회사는 상기 목록에서 확인할 수 있는 62개사이나, K-IFRS상 종속회사를 기준으로 판단할 경우 Full Prospect Sports. Ltd. (Joint Venture)가 제외됩니다.&cr;&cr;당사는 2020년 3월 31일 현재 당사를 제외한 3개의 국내법인, 58개의 해외현지법인과 1개의 Joint venture 회사에 투자하고 있습니다.&cr;&cr; 나 . 당분기 및 전기말 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황 은 다 음과 같습니다.

구분	소재지	결산월	지배 및 투자기업	유효지분율
				당기말	전기말
<종속기업>
GLBH Holdings S.a.r.l.	룩셈부르크	12월	(주)휠라홀딩스	100%	100%
(주)매그너스홀딩스	한국	12월		100%	100%
(주)스팍스글렌코코리아	한국	12월		100%	100%
휠라코리아(주) (주1)	한국	12월		100%	-
Fila Singapore Holdings PTE.LTD.(주2)	싱가폴	12월		100%	-
Fila Luxembourg S.a.r.l.	룩셈부르크	12월	GLBH Holdings S.a.r.l.	100%	100%
Acushnet Holdings Corp.	미국	12월	(주)매그너스홀딩스	52%	52%
Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	홍콩	12월	Fila Luxembourg S.a.r.l.	100%	100%
Fila U.S.A. Inc.	미국	12월		100%	100%
Fila Retail, Inc.	미국	12월		100%	100%
Integrix B.V.	네덜란드	12월		100%	100%
Montebelluna Ltd.	홍콩	12월		100%	100%
Fila Italy S.r.l.	이탈리아	12월		100%	100%
Fila Canada Inc.	캐나다	12월	Fila U.S.A. Inc.	100%	100%
Alife Holdings, LLC.	미국	12월		89%	86%
Fila Online, Inc.(주3)	미국	12월		100%	100%
Quanzhou Biella Footwear Apparel Co., Ltd.	중국	12월	Fila Sport H.K Ltd.	100%	100%
Fila Deutschland Gmbh	독일	12월	Integrix B.V.	100%	100%
Fila Europe Spa	이탈리아	12월		100%	100%
Acushnet Company	미국	12월	Acushnet Holdings Corp.	52%	52%
AASI, Inc.	미국	12월	Acushnet Company	52%	52%
Webb Acquisition Co.	미국	12월		52%	52%
Acushnet Footjoy (Thailand) Ltd.	태국	12월		52%	52%
Acushnet Cayman Limited	케이만군도	12월		52%	52%
Acushnet International Inc.	미국	12월		52%	52%
PG Golf LLC.	미국	12월	AASI, Inc.	42%	42%
Excel Industrial Limited(주4)	홍콩	12월	Acushnet Cayman Limited	21%	21%
Acushnet Lionscore Limited(주4)	케이만군도	12월		21%	21%
Fuijan Fuh Deh Leh Sport Industrial Co. Ltd.(주4)	중국	12월	Acushnet Lionscore Limited	21%	21%
Acushnet Australia Pty. Ltd.	호주	12월	Acushnet International Inc.	52%	52%
Acushnet Japan Inc.	일본	12월		52%	52%
Acushnet Canada Inc.	캐나다	12월		52%	52%
Acushnet Golf (Thailand) Ltd.	태국	12월		52%	52%
Acushnet Korea Co., Ltd.	한국	12월		52%	52%
Acushnet Malaysia Sdn. Bhd.	말레이시아	12월		52%	52%
Acushnet Hong Kong Ltd.	홍콩	12월		52%	52%
Acushnet New Zealand Inc.	뉴질랜드	12월		52%	52%
Acushnet Singapore Pte. Ltd.	싱가폴	12월		52%	52%
Acushnet Europe Limited	영국	12월		52%	52%
Acushnet Netherlands Manufacturing B.V.	네덜란드	12월		52%	52%
KJUS Holdings, Inc.(주4,5)	미국	12월		43%	43%
Panthera Holdings Limited (주4,5)	영국	12월	KJUS Holdings, Inc	43%	43%
KJUS North America, Inc. (주4,5)	미국	12월		43%	43%
LK International AG (주4,5)	스위스	12월	Panthera Holdings Limited	43%	43%
KJUS Retail Deutschland GMBH (주4,5)	독일	12월	LK International AG	43%	43%
LK Deutschland GMBH (주4,5)	독일	12월		43%	43%
LK Oesterreich GMBH (주4,5)	오스트리아	12월		43%	43%
Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.	중국	12월	Acushnet Hong Kong Ltd.	52%	52%
Changsha Acushnet Sports Products Co., Ltd.	중국	12월	Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.	52%	52%
Acushnet Netherlands Services. B.V.	네덜란드	12월	Acushnet Netherlands Mfg. B.V.	52%	52%
Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.	태국	12월		52%	52%
Acushnet Titleist Manufacturing LLC	미국	12월		52%	52%
Acushnet France S.A.S.	프랑스	12월	Acushnet Europe Limited	52%	52%
Acushnet Denmark ApS	덴마크	12월		52%	52%
Acushnet Nederland B.V.	네덜란드	12월		52%	52%
Acushnet Osterreich GmbH	오스트리아	12월		52%	52%
Acushnet South Africa (Pty.) Ltd.	남아프리카공화국	12월		52%	52%
Acushnet Ireland Ltd.	아일랜드	12월		52%	52%
Acushnet GmbH	독일	12월		52%	52%
Acushnet Espana. S.L.U.	스페인	12월		52%	52%
Acushnet Sverige AB	스웨덴	12월		52%	52%

(주1) 당기 물적분할을 통해 신설되었습니다. &cr;(주2) 당기 신설되었습니다.&cr;(주3) 당기 계열사간 매각으로 종속기업 Fila U.S.A. Inc. 에 편입되었습니다.&cr;(주4) 해당 법인의 소유지분율은 과반수 미만이나 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr;(주5) 전기 지분매입으로 종속기업에 편입되었습니다.

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황

(3) 타법인출자 현황

2020년 03월 31일(단위 : 천원, 주, %)

(기준일 : )

GLBH Holdings S.a.r.l.2007년 03월 31일FILA Global 인수1,878,6902,000,000100.00%1,878,690---2,000,000100.00%1,878,690572,108,223-356,014휠라코리아 주식회사2020년 01월 01일물적분할152,022,873---11,765,824152,022,873-11,765,824100.00%152,022,873386,284,85015,955,336주식회사 매그너스홀딩스2015년 12월 24일Acushnet Holdings Corp. 관리273,713,245806,178100.00%402,205,089---806,178100.00%402,205,089651,018,1145,549,822주식회사 스팍스글렌코코리아2016년 06월 02일해외자회사 관리50,0005,505,000100.00%2,387,456---5,505,000100.00%2,387,4562,194,488-289,9878,311,178-406,471,23511,765,824152,022,873-20,077,002-558,494,1081,611,605,67620,859,157

법인명	최초취득일자	출자&cr;목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
				수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
							수량	금액
합 계

(4) 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향력을 미치는 회사&cr;해당사항 없습니다.&cr;

(5) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성 명	직 명	겸직 현황
윤 윤 수	등기임원	FILA Sport (Hong Kong) Ltd. 의장 (비상근)&cr;FILA U.S.A. Inc. 대표이사 (비상근)&cr;Acushnet Holdings Corp. 의장 (비상근)
윤 근 창	등기임원	FILA Sport (Hong Kong) Ltd. 대표이사 (비상근)&cr;주식회사 매그너스홀딩스 대표이사 (상근)&cr;주식회사 스팍스글렌코코리아 대표이사 (상근)&cr;Montebelluna Ltd. 대표이사 (비상근)&cr;Acushnet Holdings Corp. 이사 (비상근)

&cr;

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 대주주와의 자산양수도 등&cr;2017년 4월 기존 당사의 최대주주였던 윤윤수 외 특수관계인이 보유한 (주)휠라홀딩스(구, 휠라코리아(주))의 발행주식 현물출자로 (주)피에몬테(구, (주)휠라홀딩스)가 당시 휠라코리아(주)의 주식을 신규취득하여 최대주주로 변경되었습니다. (주)피에몬테 (구, (주)휠라홀딩스)는 (주)휠라홀딩스(구, 휠라코리아(주))의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 '지주사업'을 목적으로 하고 있습니다.&cr;

거래당사자	회사와의 관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래금액
윤윤수	변경 전 최대주주	현물출자	2017년 04월 24일	휠라코리아(주) 보통주식	128,595,829,984원&cr;(1,842,928주*주당 현물출자가액 69,778원)
윤근창	변경 전 최대주주의 특수관계인	현물출자	2017년 04월 24일	휠라코리아(주) 보통주식	6,977,800,000원&cr;(100,000주*주당현물출자가액 69,778원)
(주)케어라인	변경 전 최대주주의 특수관계인	현물출자	2017년 04월 24일	휠라코리아(주) 보통주식	35,753,758,754 원&cr;(512,393주*주당 현물출자가액 69,778원)

&cr; 3. 대주주와의 영업거래&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr;해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 / 변경사항 및 주주총회 현황&cr;가. 공시사항의 진행 / 변경사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 주주총회 의사록 요약

일 자	안 건	결 의 내 용
제 30기&cr;정기주주총회&cr;(2020.03.27)	제1호 의안 : 제 30기 회계연도 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 사내이사 선임의 건(윤윤수, 김정미)&cr;제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인
2019년&cr;임시주주총회&cr;(2019.11.15)	제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 개정의 건	원안승인&cr;원안승인
제 29기&cr;정기주주총회&cr;(2019.03.27)	제1호 의안 : 제 29기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 사내이사 선임의 건(윤근창)&cr;제3호 의안 : 사외이사 선임의 건(김석)&cr;제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인
제 28기&cr;정기주주총회&cr;(2018. 03. 23)	제1호 의안 : 제28기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 개정의 건&cr;제3호 의안 : 주식 분할의 건&cr;제4호 의안 : 이사 선임의 건(이동수, 조영재, 강준호)&cr;제5호 의안 : 감사 선임의 건(윤영선)&cr;제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인
2017년&cr;임시주주총회&cr;(2017.09.29)	제1호 의안 : 사내이사 선임의 건(이동식, 정승욱)	원안승인
제 27기&cr;정기주주총회&cr;(2017. 03. 31)	제1호 의안 : 제 27기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 사외이사 선임의 건(조영재, 강준호)&cr;제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인

&cr; 2. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr;가. 제재현황&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항&cr; (1) 당사의 최대주주인 주식회사 피에몬테는 장내매수를 통해 주식을 추가로 취득하여 2020년 4월 28일 공시일 기준으로 12,481,315주를 보유하고 있습니다. 이를 반영할 시 보고서 발행일 현재 최대주주 및 특수관계인의 총 소유주식수는 12,497,015주, 지분율은 20.57%입니다.&cr;(2) 작성기준일 시점 당사의 5% 이상 주주인 KB자산운용은 장내매도를 통해 주식을 매도하여 2020년 5월 4일 공시일 기준 2,446,946주, 지분율 4.03%를 보유하여 발행일 현재 주요주주에서 제외되었습니다.&cr;

3. 단기매매차익 미환수 현황&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 4 . 공 모자금의 사용내역&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의&cr;자금사용 계획		실제 자금사용&cr;내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
사모	1회	2018년 06월 29일	-	-	외화대출상환	61,694	-

&cr; 6. 외국지주회사의 자회사 현황&cr;해당사항 없습니다.&cr;

7. 기타사항&cr;(1) 당사는 2018년 3월 23일 주주총회 결의를 통해 주당 액면가를 5,000원에서&cr; 1,000원으로 감소시키는 액면분할을 결정하였습니다. 2018년 5월 9일&cr; 액면분할에 따른 변경상장이 완료되어 기존 총 발행주식수 12,223,014주, 주당&cr; 액면가 5,000원에서 총 발행주식수 61,115,070주, 주당 액면가 1,000원이&cr; 되었습니다. 이후 2020년 2월 27일 362,848 주를 소각하여 총 발행주식수는&cr; 60,752,222주로 감소하였습니다.&cr;

(2) 당사는 2019년 반기 중 회사의 영업의 일부에 대해 영업양수도 계약을 체결하였 으며 5,000백만원을 현금출자하여 (주)스팍스글렌코코리아&cr; (구, (주)매그너스홀딩스2)의 기명식 보통주식 5,000주를 교부받았습니다.&cr;&cr;(3) 당분기말 현재 당사는 (주)매그너스홀딩스의 차입금 2,050억원에 대하여 &cr; 자금보충계약을 체결하고 있습니다. &cr;&cr;(4) 당분기말 현재 당사는 휠라코리아(주)의 분할 전 채무에 대하여 연대보증을 &cr; 실시하고 있습니다.&cr;

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.&cr;

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.&cr;