분기보고서 4.1 휠라홀딩스

110111-0792667

◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 분 기 보 고 서

&cr;&cr;&cr;

(제 31 기)

2020년 01월 01일2020년 09월 30일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2020 년 11 월 13 일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :

회 사 명 :	(주) 휠라홀딩스
대 표 이 사 :	윤 근 창
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강동구 천호대로 1077 이스트센트럴타워
	(전 화) 02-1577-3472
	(홈페이지) http://filaholdings.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영전략실장 (성 명) 이 호 연
	(전 화) 02-1577-3472

목 차

【 대표이사 등의 확인 】	-----------------------	1
I. 회사의 개요	-----------------------	2
1. 회사의 개요	-----------------------	2
2. 회사의 연혁	-----------------------	10
3. 자본금 변동사항	-----------------------	12
4. 주식의 총수 등	-----------------------	13
5. 의결권 현황	-----------------------	14
6. 배당에 관한 사항 등	-----------------------	15
II. 사업의 내용	-----------------------	17
III. 재무에 관한 사항	-----------------------	33
1. 요약재무정보	-----------------------	33
2. 연결재무제표	-----------------------	35
3. 연결재무제표 주석	-----------------------	43
4. 재무제표	-----------------------	72
5. 재무제표 주석	-----------------------	77
6. 기타 재무에 관한 사항	-----------------------	103
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견	-----------------------	109
V. 감사인의 감사의견 등	-----------------------	110
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항	-----------------------	112
1. 이사회에 관한 사항	-----------------------	112
2. 감사제도에 관한 사항	-----------------------	114
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항	-----------------------	117
VII. 주주에 관한 사항	-----------------------	118
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항	-----------------------	122
1. 임원 및 직원 등의 현황	-----------------------	122
2. 임원의 보수 등	-----------------------	124
IX. 계열회사 등에 관한 사항	-----------------------	128
X. 이해관계자와의 거래내용	-----------------------	133
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항	-----------------------	134
【 전문가의 확인 】	-----------------------	137
1. 전문가의 확인	-----------------------	137
2. 전문가와의 이해관계	-----------------------	137

【 대표이사 등의 확인 】

◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의 확인서_201113.jpg 대표이사등의 확인서_201113

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1_연결재무제표를작성하는주권상장법인

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원) GLBH Holdings S.a.r.l.2007-04-1946A, Avenue J.F.Kennedy L-1855 LuxembourgHolding Company540,526기업 의결권의 과반수 소유O(주)매그너스홀딩스2015-12-24서울특별시 강동구 천호대로 1077Holding Company645,713상동O(주)스팍스글렌코코리아2016-06-02서울특별시 강동구 천호대로 1077지적재산권의 관리 및 라이센스업,&cr;신발 도소매업3,599상동X휠라코리아(주) (주1)2020-01-01서울특별시 강동구 천호대로 1077신발, 의류 및 기타 관련 제품의&cr;판매 및 관련부문-상동XFILA Singapore Holdings PTE. LTD. (주2)2020-03-0980 Robinson Road #02-00 Singapore (068898)Holding Company-상동XFILA WR Malaysia Sdn. Bhd. (주2)2020-04-27UNIT 30-01, LEVEL 30,TOWER A, VERTICAL BUSINESS SUITE, &cr;AVENUE 3, BANGSAR SOUTH, NO. 8, JALAN KERINCHI &cr;KUALA LUMPUR WILAYAH PERSEKUTUAN스포츠 신발/의류/용품 도매-상동XFILA Luxembourg S.a.r.l.2003-07-0926, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,&cr;the Grand Duchy of LuxembourgFILA 상표권 소유 및 관리법인950,902상동OAcushnet Holdings Corp.2005-02-16333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719Holding Company849,501상동OFILA Sport (Hong Kong) Ltd.1988-09-30Unit 1801, 18/F, Saxon Tower, 7 Cheung Shun&cr;Street, Lai Chi Kok, Kowloon, Hong Kong스포츠 신발/의류/용품&cr;Sourcing99,068상동OFILA U.S.A. Inc.1990-07-02930 Ridgebrook Road Suite 200, Sparks,&cr;MD 21152, USA스포츠 신발/의류/용품 도매420,996상동OFILA Online, Inc. (주3)2005-02-16930 Ridgebrook Road Suite 200, Sparks,&cr;MD 21152, USA스포츠 신발/의류/용품 전자상거래396상동XFILA Retail, Inc.2005-02-16930 Ridgebrook Road Suite 200, Sparks,&cr;MD 21152, USA스포츠 신발/의류/용품 도매35상동XIntegrix B.V.2008-01-30WTC Amsterdam,Tower C-11 Strawinskylaan 1143, 1077XX Amsterdam,&cr;The NetherlandsFILA 상표권 관리 법인53,141상동XMontebelluna Ltd.2013-04-15Unit 1808, 18/F, Saxon Tower, 7 Cheung Shun&cr;Street, Lai Chi Kok, Kowloon, Hong Kong스포츠 신발/의류/용품 Sourcing12,296상동XFILA Italy S.r.l.2015-10-09Via Dei Seminari 4/A 13900, Biella, Bi, ItalyFILA 상표권 관련 서비스/마케팅484상동XFILA Canada Inc.2015-07-012nd Floor 940 Blanshard Street Victoria BC Canada스포츠 신발/의류/용품 도매-상동XAlife Holdings,LLC2017-03-073411 Silverside Road, Rodney Building #104,&cr;Wilmington, DE 19810의류/신발/잡화 도매 및 소매, 라이센싱1,359상동XQuanzhou Biella Footwear&cr;Apparel Co., Ltd.2018-10-224f,F Building, Sanfran-Town,#577Jitai Road,&cr;Economic & Technological Development zone, Quanzhou City,&cr;Fujian Province, ChinaFootwear 샘플 개발 및 부자재판매7,628상동XFILA Deutschland Gmbh1971-07-15Feldbergstraße 27-29, 61440 Oberursel, GermanyDormant-상동XFILA Europe Spa1976-04-29Via Dei Seminari 4/A, 13900 Biella, ItalyDormant-상동XAcushnet Company1976-02-06333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719Manufacturing/Sales/Distribution1,854,577상동OAASI, Inc.2002-12-03333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719Dormant16,922상동XWebb Acquisition Co.2009-02-18333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719Dormant-상동XAcushnet Footjoy (Thailand) Ltd.1989-05-0249/23 M.5 Laem Chabang Industrial E. Tungsukhla, Sriracha, 20230 THManufacturing33,952상동XAcushnet Cayman Limited1995-05-03Ugland House- P.O. Box 309 George Town,&cr;Grand Cayman CJHolding Company29,381상동XAcushnet International Inc.1975-04-04333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719Holding Company1,049,329상동OExcel Industrial Limited (주4)1999-03-24Block Q, 8/F, Phase 1, Kwun Tong Industrial&cr;Centre, 472-484 Kwun Tong Road, Kwun Tong,&cr;Kowloon, Hong KongLogistics, transportation and shipping&cr;agent services-약정에 따라 재무/&cr;영업정책 결정 능력&cr;보유XAcushnet Lionscore Limited (주4)1995-07-15An Ho Road, No. 7, Lane 2, Section 4, Annan&cr;District Tainan, Tainan, 70942, TaiwanSales/Distribution92,571상동OFuijan Fuh Deh Leh Sport&cr;Industrial Co. Ltd. (주4)1995-11-28Fuxing Avenue, Jin'an, Fuzhou, Fujian Province,&cr;China 350000Manufacturing22,807상동XAcushnet Australia Pty. Ltd.2003-06-23P.O. Box 112 Braeside, Victoria, 3195 ASSales/Distribution24,909기업 의결권의 과반수 소유XAcushnet Japan Inc.1995-09-29333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719Holding Company167,186상동OAcushnet Canada Inc.1992-07-06500 Harry Walker Parkway, New Marke Ontario&cr;L3Y 8T6 CASales/Distribution38,941상동XAcushnet Golf (Thailand) Ltd.1998-03-091858/5-8-Nation Twr, 4Fl., Bang-Na Trad Rd.,&cr;Bang-Na Bangkok, 10260 THSales/Distribution11,651상동XAcushnet Korea Co., Ltd. (주5)2004-05-122F Gusan Bldg, 70-10 Nonhyun-Dong Seoul,&cr;Korea 135-010Sales/Distribution133,206상동OAcushnet Malaysia Sdn. Bhd.2002-03-21S-09-5, First Subang, Jalan SS15/4G Jalan SS15/4G Selandgor,&cr;Selangor 47500 MYSales/Distribution5,507상동XAcushnet Hong Kong Ltd.2005-03-23Suite 1901-06, 19/F Laws Comm. PL 788 Cheung Sha Wan Rd.&cr;Kowloon, HKSales/Distribution34,506상동XAcushnet New Zealand Inc.2003-08-29Unit 2, 37-49 Totara St. Mount Maunganui, NZSales/Distribution4,170상동XAcushnet Singapore Pte. Ltd.2001-11-074 Changi South Lane, #05-01 #03-01 Nan Wah&cr;Bldg. Singapore 486127 SNSales/Distribution15,291상동XAcushnet Titleist Manufacturing&cr;LLC2008-11-24333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719Holding Company1,022상동XAcushnet Europe Limited1975-05-29Caxton Rd. St. Ives Industrial St. Ives,&cr;Cambridgeshire UKSales/Distribution180,230상동OAcushnet Netherlands&cr;Manufacturing B.V.2009-01-20Papaverweg 34, Amsterdam, 103 2KJ NLManufacturing285,646상동OAcushnet Golf Products Trading&cr;(Shenzhen) Co. Ltd.2005-09-21Block A, #4 Ind Bldg Long Jing High NanShan,&cr;Shenzhen 518055 CHSales/Distribution-상동XChangsha Acushnet&cr;Sports Products Co., Ltd.2018-06-123rd Floor, Block 3, No. 77 Fuzhong Road,&cr;Langli Street, Changsha County, Changsha,&cr;Hunan, P.R.C. 410129Service803상동XAcushnet Netherlands&cr;Services. B.V.2009-11-04Papaverweg 34, Amsterdam, 103 2KJ NLManagement Service265상동XAcushnet Titleist (Thailand) Ltd.2009-01-21Lvl 8, Ste 3801, BB Bldg Sukhumvit Kwaenk&cr;Klo, Bangkok, THManufacturing313,118상동OPG Golf LLC (주4)2018-07-2012505 Reed Rd Suite 150, Sugar Land, TX 77478Holding Company24,769약정에 따라 재무/&cr;영업정책 결정 능력&cr;보유 X　Acushnet France S.A.S.1994-03-01100 Rue Louis Blanc, Batiment Riga Montataire&cr;Cedex, 60765 FRSales/Distribution11,333기업 의결권의 과반수 소유XAcushnet Denmark ApS1993-09-01Katrinebjergvej 89D, 8200 Arhus N., DASales/Distribution3,201상동XAcushnet Nederland B.V.1994-09-01P.O. Box 37496 Amsterdam, 1030 AL NLSales/Distribution3,182상동XAcushnet Osterreich GmbH1993-04-28Mittersiller Bundesstrasse 106 Piesendorf,&cr;A-5721 AUSales/Distribution1,090상동XAcushnet South Africa (Pty.) Ltd.1996-01-22P.O. Box 2676 Northriding, 2162 SFSales/Distribution6,308상동XAcushnet Ireland Ltd.2010-01-15Arthur Cox Building Eastford Terrace Dublin, 2 EISales/Distribution3,205상동XAcushnet GmbH1992-06-23Limburger Strasse 66 Limburg-Offhein, GMSales/Distribution13,780상동XAcushnet Espana. S.L.U.2011-05-10Torre Picasso Plaza Pablo Picasso 1 Madrid,&cr;28020 SPSales/Distribution2,407상동XAcushnet Sverige AB1994-06-09Jagershillgatan 16 Malmo 213 75, SWSales/Distribution13,860상동XKJUS Holdings, Inc (주4)2019-06-12333 Bridge St, Fairhaven, MA 02719Holding Company34,768약정에 따라 재무/&cr;영업정책 결정 능력&cr;보유XPanthera Holdings Limited (주4)2019-06-18Suite 1, 3rd floor, 11-12 St. James's Square, London, SW1Y 4LBHolding Company28,694상동XLK International AG (주4)2000-05-19Rothusstrasse 24, 6331 Hunenberg　Manufacturing/Sales/Distribution41,341상동XKJUS Retail Deutschland GMBH (주4)2007-04-11Lilienthalallee 40, 80939 Munchen, Germany　Sales/Distribution659상동XLK Deutschland GMBH (주4)2007-04-11Lilienthalallee 40, 80939 Munchen, Germany　Sales/Distribution344상동XLK Oesterreich GMBH (주4)2011-01-195020 Salzburg, Carl-Zuckmayer-StraBe 40　　Sales/Distribution525상동XKJUS North America, Inc. (주4)2000-12-214940 Pearl East Circle, Suite 300, Boulder　　Sales/Distribution17,854상동X

상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부

(주1) 당기 중 물적분할을 통해 존속법인은 (주)휠라홀딩스로 사명을 변경하였고, 국내 사업을 담당하는 신설법인은 휠라코리아(주)를 사명으로 하여 설립되었습니다.&cr;(주2) 당기 중 신설되었습니다.&cr;(주3) 당기 계열사간 매각으로 종속기업 FILA U.S.A. Inc. 의 자회사로 편입되었습니다.&cr;(주4) 해당 법인의 소유지분율은 과반수 미만이나 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr;(주5) 당기 계열사간 매각으로 종속기업 Acushnet Europe Limited의 자회사로 편입되었습니다.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;

가-1. 연결대상회사의 변동내용

휠라코리아(주)당기 중 물적분할을 통해 신설FILA Singapore Holdings PTE. LTD.당기 중 신설FILA WR Malaysia Sdn. Bhd.당기 중 신설----

구 분	자회사	사 유
신규&cr;연결
	연결&cr;제외

&cr; 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;당사의 명칭은 '주식회사 휠라홀딩스'라 칭하며, 영문으로 'FILA Holdings Corporation' 으로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '(주)휠라홀딩스'라고 표기합니다.&cr;&cr; 다. 설립일자 및 존속기간&cr;당사는 각종 가정용 섬유제품, 의복, 신발, 가죽제품, 시계, 화장품 및 골프장비 등의 제조, 도소매 및 수출입을 목적으로 1991년 7월 11일에 설립되었으며, 1991년 8월&cr;10일 외국인투자촉진법에 의거 외국인투자기업으로 등록되었습니다.&cr;2005년 MBO(Management Buyout) 방식을 통해 FILA Global Group으로부터 독립하였으며, 2007년 LBO(Leverage Buyout) 방식으로 FILA Global 상표권 및 사업권을 인수하여 전세계 라이센시를 통해 영업을 영위하고 Royalty를 수취하고 있습니다. 이후 2020년 1월 1일을 분할기일로 하여 물적분할을 진행하여 주식회사 휠라홀딩스로 사명을 변경하고 지주회사로 전환되었습니다.&cr;&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소&cr;주소: 서울특별시 강동구 천호대로 1077 이스트센트럴타워&cr;전화번호: 02-1577-3472&cr;홈페이지: http://www.filaholdings.com&cr;&cr; 마. 중소기업 해당여부&cr;당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr;

바. 주요 사업의 내용&cr;당사는 2020년 1월 1일을 분할기일로 하여 신발, 의류 및 기타 관련제품의 판매 및 관련부문을 담당하는 휠라코리아(주)를 물적분할을 통해 신설하였으며, 사명을 주식회사 휠라홀딩스로 변경하였습니다. 지주회사인 당사의 주요 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익 및 자회사의 경영자문을 통한 자문료 수익 등이 있습니다.&cr;당사의 주요 자회사들이 영위하는 주요사업으로는 신발, 의류, 용품 등 FILA 브랜드를 중심으로 한 패션제품의 유통(휠라코리아(주), FILA U.S.A. Inc.), FILA 브랜드 상표권의 소유 및 관리(FILA Luxembourg S.a.r.l.), FILA 제품의 소싱(FILA Sport (Hong Kong) Ltd.),Acushnet 브랜드를 포함한 골프 제품의 유통(Acushnet Holdings Corp. 및 Acushnet 계열)이 있습니다. &cr;당사의 전략적 의사결정을 수립하는 경영진은 연결실체의 영업부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 진행합니다. 당사 연결실체의 영업부문은 FILA 브랜드의 국내 및 해외에서의 직접 판매와 브랜드의 관리 등 FILA 브랜드와 관련된 사업을 운영하는 'FILA 부문'과 미국의 Acushnet Holdings Corp. 산하 직접 운영 혹은 해외 자회사의 형태로 운영하고 있는 골프 관련 브랜드(Titleist, FootJoy, Pinnacle, Vokey, PG Golf, KJUS, Links&Kings 등)를 담당하는 'Acushnet 부문' 두 가지로 나누어집니다.&cr;&cr; 사. 계열회사에 관한 사항&cr;2020년 9월 30일 기준 당사를 제외한 당사의 계열회사는 총 66개사입니다.&cr;이 중 상장사는 뉴욕증권거래소에 상장한 Acushnet Holdings Corp. 1개사입니다.

구 분		계열회사 명칭	법인등록번호
국내사&cr;(6사)	비상장사 (6사)	(주)매그너스홀딩스&cr;(주)스팍스글렌코코리아&cr;휠라코리아(주) (주1)&cr;주식회사 피에몬테&cr;주식회사 케어라인&cr;주식회사 리햅케어	110111-5927508&cr;110111-6080321&cr;110111-7344487&cr;134111-0465951&cr;110111-0407935&cr;154111-0012394
해외사&cr;(60사)	상장사 (1사)	Acushnet Holdings Corp.	-
	비상장사&cr;(59사)	GLBH Holdings S.a.r.l.&cr;FILA Singapore Holdings PTE. LTD. (주2)&cr;FILA WR Malaysia Sdn. Bhd. (주2)&cr;FILA Luxembourg S.a.r.l.&cr;FILA Sport (Hong Kong) Ltd.&cr;FILA U.S.A. Inc.&cr;FILA Online, Inc. (주3)&cr;FILA Retail, Inc.&cr;Integrix B.V.&cr;Montebelluna Ltd.&cr;FILA Italy S.r.l.&cr;FILA Canada Inc.&cr;Alife Holdings,LLC&cr;Quanzhou Biella Footwear Apparel Co., Ltd.&cr;FILA Deutschland Gmbh&cr;FILA Europe Spa&cr;Full Prospect Sports. Ltd. (Joint Venture)&cr;Acushnet Company&cr;AASI, Inc.&cr;Webb Acquisition Co.&cr;Acushnet Footjoy (Thailand) Ltd.&cr;Acushnet Cayman Limited&cr;Acushnet International Inc.&cr;PG Golf LLC (주4)&cr;Excel Industrial Limited (주4)&cr;Acushnet Lionscore Limited (주4)&cr;Fuijan Fuh Deh Leh Sport Industrial Co. Ltd. (주4)&cr;Acushnet Australia Pty. Ltd.&cr;Acushnet Japan Inc.&cr;Acushnet Canada Inc.&cr;Acushnet Golf (Thailand) Ltd.&cr;Acushnet Korea Co., Ltd. (주5)&cr;Acushnet Malaysia Sdn. Bhd.&cr;Acushnet Hong Kong Ltd.&cr;Acushnet New Zealand Inc.&cr;Acushnet Singapore Pte. Ltd.&cr;Acushnet Titleist Manufacturing LLC&cr;Acushnet Europe Limited&cr;Acushnet Netherlands Manufacturing B.V.&cr;Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.&cr;Changsha Acushnet Sports Products Co., Ltd&cr;Acushnet Netherlands Services. B.V.&cr;Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.&cr;Acushnet France S.A.S.&cr;Acushnet Denmark ApS&cr;Acushnet Nederland B.V.&cr;Acushnet Osterreich GmbH&cr;Acushnet South Africa (Pty.) Ltd.&cr;Acushnet Ireland Ltd.&cr;Acushnet GmbH&cr;Acushnet Espana. S.L.U.&cr;Acushnet Sverige AB&cr;KJUS Holdings, Inc (주4)&cr;Panthera Holdings Limited (주4)&cr;LK International AG (주4)&cr;KJUS Retail Deutschland GMBH (주4)&cr;LK Deutschland GMBH (주4)&cr;LK Oesterreich GMBH (주4)&cr;KJUS North America, Inc. (주4)	-

(주1) 당기 중 물적분할을 통해 존속법인은 (주)휠라홀딩스로 사명을 변경하였고, 국내 사업을 담당하는 신설법인은 휠라코리아(주)를 사명으로 하여 설립되었습니다.&cr;(주2) 당기 중 신설되었습니다.&cr;(주3) 당기 계열사간 매각으로 종속기업 FILA U.S.A. Inc. 의 자회사로 편입되었습니다.&cr;(주4) 해당 법인의 소유지분율은 과반수 미만이나 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr;(주5) 당기 계열사간 매각으로 종속기업 Acushnet Europe Limited의 자회사로 편입되었습니다.&cr;&cr; 아. 신용평가에 관한 사항&cr;(1) 최근 5년간 신용평가 내역&cr;당사의 신용등급 현황은 아래와 같습니다.

평가일	평가대상&cr;유가증권 등	평가대상 유가증권의&cr;신용등급	평가회사&cr;(신용평가등급범위)	평가구분
2015. 4. 13	기업신용등급&cr;(원화 및 외화)	A-	NICE신용평가&cr;(AAA~D)	본평가

&cr;(2) 신용등급 체계 및 부여 의미

등 급	등급의 정의
AAA	원리금 지급능력이 최상급임.
AA	원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.
A	원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
BBB	원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.
BB	원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.
B	원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.
CCC	원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.
CC	상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.
C	채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

주1) 상기 등급 중 A2부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있음.&cr;

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

유가증권시장 상장2010년 09월 28일해당사항 없음해당사항 없음

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁&cr;1991. 07 : 휠라코리아(주) 설립&cr;2005. 01 : FILA KOREA MBO&cr;2007. 03 : FILA Global 상표권 및 사업권 인수&cr;2010. 09 : 유가증권시장 상장&cr;2011. 01 : FILA Europe 사업권 재인수&cr;2011. 07 : Acushnet Holdings Corp. 지분투자&cr;2016. 11 : Acushnet Holdings Corp. 자회사 편입&cr;2020. 01 : 물적분할을 통해 지주회사로 전환하며 (주)휠라홀딩스로 사명 변경

&cr; 나. 주요 계열회사의 연혁&cr;(1) GLBH Holdings S.a.r.l&cr;2007. 04 : GLBH Holdings S.a.r.l 설립&cr;2007. 04 : FILA Luxembourg S.a.r.l에 대한 지분 100% 인수&cr;(2) FILA Luxembourg S.a.r.l&cr;2003. 07 : FILA Luxembourg S.a.r.l 설립&cr;2009. 06 : FILA Nederland B.V의 모든 해외 현지법인(총 8개) 지분 100% 인수&cr;(3) FILA U.S.A. Inc.&cr;1990. 07 : FILA U.S.A. Inc. 설립&cr;(4) FILA Sport(Hong Kong) Ltd.&cr;1988. 09 : FILA Sport(Hong Kong) Ltd. 설립&cr;(5) Integrix B.V.&cr;2008. 01 : Integrix B.V. 설립&cr;(6) 주식회사 매그너스홀딩스&cr;2015. 12 : 주식회사 매그너스홀딩스 설립&cr;(7) Acushnet Holdings Corp.&cr;2016. 10 : NYSE (뉴욕증권거래소) 상장&cr;(8) 휠라코리아 주식회사&cr;2020. 01 : (구)휠라코리아 주식회사의 물적분할을 통해 신설법인으로 설립&cr; (국내사업 담당 법인)&cr;&cr; 다. 회사의 본점소재지 변경&cr;당사는 사옥 이전으로 2019년 7월 회사의 본점소재지를 '서울특별시 서초구 명달로 6'에서 '서울특별시 강동구 천호대로 1077'로 변경하였습니다.&cr;&cr; 라. 경영진의 중요한 변동&cr;2018년 3월 이사회 결의를 통하여 공동대표이사 체제에서 단독 대표이사 체제로 변경되었습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 대표이사는 윤근창 대표이사입니다.&cr;&cr; 마. 최대주주의 변동&cr;해당 내역은 당 정기보고서의 VII. 주주에 관한 사항을 참고 바랍니다.&cr;&cr; 바. 상호의 변경&cr;당사는 2020년 1월 2일을 기준으로 물적분할을 통해 사명을 휠라코리아 주식회사에서 주식회사 휠라홀딩스로 변경하였습니다.&cr;&cr; 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr;해당 내역은 당 정기보고서의 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 "8. 합병등의 재무사항 비교표시" 를 참고 바랍니다.&cr;&cr; 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;(1) 당사는 2015년(제 26기) 아웃도어 사업을 종료하였습니다.&cr;(2) 당사는 비즈니스 효율성 제고를 위해 골프 사업을 기존 백화점과 대리점 중심의 유통에서 홀세일 비즈니스 모델로 전환하기로 결정하였으며, 2018년부터 골프 전문점 및 골프장 클럽 하우스 등의 홀세일 채널을 중심으로 사업을 진행하고 있습니다.&cr;&cr; 자. 그 밖의 경영활동과 관련한 중요한 사항의 발생내용&cr;해당 내역은 당 정기보고서 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 "9. 기타사항"을 참고 바랍니다.&cr;

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

가. 증자(감자)현황

2020년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

2015년 01월 12일신주인수권행사보통주355,0005,00020,0002015년 03월 04일신주인수권행사보통주30,0005,00020,0002015년 03월 31일신주인수권행사보통주300,0005,00020,0002015년 04월 14일신주인수권행사보통주30,0005,00020,0002015년 10월 16일신주인수권행사보통주10,0005,00020,0002015년 11월 17일신주인수권행사보통주55,0005,00020,0002015년 12월 03일신주인수권행사보통주75,0005,00020,0002015년 12월 23일신주인수권행사보통주5,0005,00020,0002016년 04월 22일신주인수권행사보통주100,0005,00020,0002017년 02월 01일신주인수권행사보통주50,0005,00020,0002017년 02월 16일신주인수권행사보통주50,0005,00020,0002017년 02월 20일신주인수권행사보통주715,0005,00020,000

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
		주식의 종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사
제1회 신주인수권행사

&cr; 나. 신주인수권부사채 등 발행현황&cr;당사는 재무적 투자자를 대상으로 2007년 3월 27일 제1회 무기명식(사모 분리형)&cr;신주인수권부사채 550억원, 제2회 무기명식(사모 일체형) 신주인수권부사채 200억원을 발행하였습니다. 이 중 제2회 무기명식(사모 일체형) 신주인수권부사채는 2007년 5월 조기 상환 완료하여 소각하였고, 제1회 무기명식(사모 분리형) 신주인수권부사채는 2010년 4월 2일 신주인수권증권을 제외한 사채에 대해서 상환을 완료하였습니다. 신주인수권은 재무적 투자자와의 주주간 계약에 의거하여 당사의 최대주주 및&cr;특수관계인 등이 전부 인수하였습니다.&cr;&cr;

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2020년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주우선주200,000,000-200,000,000발행할 주식의 총수 200,000,000주는 우선주를 포함한 주식의 총수임72,115,07014,597,50586,712,575-11,362,84814,597,50525,960,353-11,000,00014,038,15525,038,155보통주&cr;- 847,505주 : 보통주의 우선주 전환&cr;- 10,152,495주 : 합병으로 인한 소각&cr;&cr;우선주&cr;- 13,750,000주 : 전환우선주의 보통주 전환&cr;- 288,155주: 우선주의 보통주 전환362,848-362,8482020년 02월 28일 자사주 소각-559,350559,350-----60,752,222-60,752,222-611,519-611,5192020년 9월 30일 결제수량 기준60,140,703-60,140,703-

구 분		주식의 종류			비고
		합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

2020년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주291,005683,362362,848-611,519-우선주------보통주-362,848-362,848--우선주------보통주291,0051,046,210362,848362,848611,519-우선주------보통주------우선주------보통주291,0051,046,210362,848362,848611,519-우선주------

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득	직접&cr;취득	장내 &cr;직접 취득
			장외&cr;직접 취득
		공개매수
			소계(a)
		신탁&cr;계약에 의한&cr;취득		수탁자 보유물량
			현물보유물량
				소계(b)
			기타 취득(c)
	총 계(a+b+c)

※ 당사는 2019년 8월 28일 자기주식 취득을 목적으로 신탁계약을 신규 체결하였으며(계약금액 200억원, 계약 종료일 2020년 2월 27일(6개월)), 2020년 2월 27일 계약을 해지하였습니다. 당사는 해당 계약기간 중 매입한 자사주 362,848주를 전량 소각하였습니다.&cr;※ 당사는 2020년 3월 25일 자기주식 취득을 목적으로 신탁계약을 신규 체결하였습니다(계약금액 200억원, 계약 종료일 2020년 9월 24일(6개월)). 이후 9월 24일 공시를 통해 해당 계약을 1개월 연장하였으며, 2020년 10월 23일에 계약을 해지하였습니다. 당사는 해당 계약기간 중 자사주 656,383주를 매입하였으며, 본 보고서 발행일 현재 해당 주식을 보유하고 있습니다.

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

다. 보통주 외의 주식&cr;당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 보통주 외의 주식은 없습니다.&cr;

5. 의결권 현황

2020년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주60,752,222-우선주--보통주611,519자기주식우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주60,140,703-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
	의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
	기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
	의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)

※ 자기주식 611,519주는 2020년 9월 30일까지 결제된 주식을 기준으로 작성하였습니다. 보고서 발행일 현재 당사가 보유하고 있는 자기주식은 656,383주입니다.

6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항

제 12조 신주의 배당 기산일

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한&cr;이익의 배당에 관하여는 신주를 발행된 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.&cr;&cr;제 58조 이익배당

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의&cr;결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게&cr;지급한다.&cr;&cr;제 59조 분기배당&cr;① 이 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.&cr;② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.&cr;③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.&cr;1. 직전결산기의 자본금의 액&cr;2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액&cr;3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익&cr;4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액&cr;5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금&cr;6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금&cr;7. 당해 영업연도중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액&cr;④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

나. 주요배당지표

1,0001,0001,000180,135338,144210,050-19,552108,12159,8722,2144,3822,349-13,3203,055----4.992.13보통주-0.410.10우선주---보통주---우선주---보통주-21950우선주---보통주---우선주---

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제 31기 3분기	제 30기	제 29기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
	주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
	주당 주식배당(주)

II. 사업의 내용

[사업부문의 구분]&cr; 당사의 종속회사 중 기업공시서식 작성기준에 따른 '주요종속회사(최근사업연도말 별도(개별)재무제표상 자산총액이 지배회사 별도(개별)재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사)는 아래에 기재한 총 14개사입니다. &cr;&cr;당사의 주요종속회사별 사업부문 구분은 다음과 같습니다.

구분	상호	회사의 역할
FILA 부문	휠라코리아(주)	FILA 브랜드의 국내 의류 및 신발 도소매 사업&cr;(주요 사업 : FILA, FILA KIDS, FILA UNDERWEAR, FILA GOLF)
	GLBH Holdings S.a.r.l.	FILA Luxembourg S.a.r.l. 의 Holding Company
	FILA Luxembourg S.a.r.l.	FILA 상표권 소유 및 관리법인
	FILA Sport (Hong Kong) Ltd.	FILA 스포츠 신발/의류/용품 Sourcing 및 개발
	FILA U.S.A. Inc.	FILA 브랜드의 북미(미국, 캐나다, 멕시코) 의류 및 신발 도소매 사업
Acushnet 부문	(주)매그너스홀딩스	Acushnet Holdings Corp. 의 Holding Company
	Acushnet Holdings Corp.	Acushnet Company의 Holding Company
	Acushnet Company	Acushnet 브랜드의 상품 제조/판매 및 관리
	Acushnet International Inc.	Acushnet 브랜드의 해외 계열사의 Holding Company
	Acushnet Lionscore Limited	Acushnet 브랜드의 동남아시아 지역 판매 및 관리
	Acushnet Japan Inc.	Acushnet 브랜드의 일본 지역 판매 및 관리
	Acushnet Korea Co., Ltd.	Acushnet 브랜드의 한국 지역 판매 및 관리
	Acushnet Europe Limited	Acushnet 브랜드의 유럽 지역 판매 및 관리
	Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.	Acushnet Titleist 브랜드의 제조/생산

당사의 전략적 의사결정을 수립하는 경영진은 연결실체의 영업부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 진행합니다. 당사 연결실체의 영업부문은 FILA 브랜드의 국내 및 해외에서의 직접 판매와 브랜드의 관리 등 FILA 브랜드와 관련된 사업을 운영하는 'FILA 부문'과 미국의 Acushnet Holdings Corp. 산하 직접 운영 혹은 해외 자회사의 형태로 운영하고 있는 골프 관련 브랜드(Titleist, FootJoy, Pinnacle, Vokey, PG Golf, KJUS, Links&Kings 등)를 담당하는 'Acushnet 부문' 두 가지로 나누어집니다.&cr;&cr;당사의 주요 종속회사 14사는 각 회사가 별도의 사업부문을 구성하지 않고 당사가 영위하는 주요 사업부문인 'FILA 부문' 및 'Acushnet 부문'에 속하여 운영이 이루어지고 있으므로, 각 사업부문에 대한 설명을 기재함과 동시에 해당 종속회사의 사업부문 내 역할 및 기능을 함께 기재하여 개별 종속회사에 대한 설명을 대신하였습니다. &cr;&cr; 1. 사업의 개요 &cr; 지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.&cr;&cr;우리나라의 지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부는 1986년 공정거래법 개정 당시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정 과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사 설립 및 운영을 허용하였습니다. 지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임경영 체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장 잠재력을 확보하고 경영 위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다. 당사는 위와 같은 장점을 당사의 경영에 적용하기 위하여 지주회사 체제로의 전환을 결정하였으며, 이를 위해 2020년 1월 1일을 분할기일로 하여 물적분할을 진행하였습니다. 당사는 해당 물적분할을 통해 사명을 휠라코리아 주식회사에서 주식회사 휠라홀딩스로 변경하였으며, 지주회사로써 자회사 관리 및 경영자문 역할을 전담하게 되었습니다. 기존에 당사가 영위하던 국내 신발, 의류 및 기타 관련 제품의 판매 및 관련부문은 신설법인인 휠라코리아 주식회사가 담당하게 되었습니다.&cr;&cr; 가. 업계의 현황 및 시장의 특성&cr; [FILA 부문]&cr; 의류는 섬유 산업의 최종 Down Stream 제품으로서 각종 직물을 원재료로 사용하여 재단, 봉제 등의 공정을 거쳐 제조되는 섬유 제품 중에서 가장 부가가치가 높은 제품입니다. 유행이나 디자인, 소재, 미적 감각 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며, 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능합니다. 또한 물리적 가치뿐만 아니라 실용성이나 디자인 등 소비자 만족도에 따른 가격 차이가 크며, 동일한 형태와 원가의 제품이라도 브랜드에 따라서 고부가가치의 실현이 가능한 특성을 가지고 있습니다. 또한 의류는 섬유 산업의 최전방 산업으로 소비자의 소득, 연령, 성별, 취향 및 유행 등에 따라 세분화 및 전문화되어 있습니다. &cr;&cr; 현대 소비자들의 감성 및 니즈가 이전보다 더욱 세분화됨에 따라 최근의 패션 및 소비 트렌드에서는 개인의 편익을 높일 수 있는 선택에 대한 선호가 뚜렷해지고 있습니다. 또한 착장 형태의 간소화 등에 힘입은 가심비를 중요시하는 소비 패턴 확대로 패션시장에서는 이에 적합한 변화를 지속하고 있습니다.&cr;2020년의 패션 시장은 COVID-19로 인한 여파로 기존의 패션 시장과는 전혀 다른 형태로 전개되고 있습니다. COVID-19에 따른 사회적 거리두기의 확산과 자택 근무등 실내활동을 권장하는 분위기가 사회 전반에 형성됨에 따라, 편하고 가벼운 옷차림을 추구하는 이른바 '원마일웨어(One-mile Wear)'의 인기가 증가하고 있습니다. 또한 대인 접촉을 최소화하면서도 야외 생활을 즐길 수 있는 등산ㆍ골프 등의 인기가 증가함에 따라, 애슬레저 트렌드 역시 꾸준한 인기를 누리고 있습니다. &cr;유통채널 역시 큰 변화를 겪었습니다. 대외 활동을 꺼리는 분위기가 형성됨에 따라 특히 대규모의 인원이 밀집하기 쉬운 백화점 등 전통적인 유통 채널이 타격을 입은 상황에서 빈 자리를 온라인과 모바일 쇼핑이 빠르게 메우고 있습니다. 통계청에서 발표한 온라인쇼핑동향조사에 따르면 2020년 3분기 온라인을 통한 패션 상품군의 전체 거래액은 2019년 3분기 대비 7.9% 상승하였습니다. 2020년 3분기 전체 소매판매 중 의복 카테고리와 신발 및 가방 카테고리의 합산 판매액이 2019년 3분기 대비 16.9% 감소한 것과 대비되어, 온라인 쇼핑에 대한 높은 선호를 보여주고 있습니다. 대한상공회의소가 발표한 2020년 4분기 소매유통업 경기전망지수 역시 온라인과 홈쇼핑 관련 소매유통업체에서만 전망지수가 100을 돌파, COVID-19 확산 이후의 '언택트(Untact)' 트렌드는 당분간 이어질 것으로 전망됩니다.&cr; &cr; [Acushnet 부문]&cr; 골프 산업은 꾸준히 성장하고 있습니다. 골프장과 골프 인구가 꾸준히 증가하면서 상류층의 스포츠라는 인식에서 벗어나 점차 대중 스포츠로 인식되고 있으며, 전 세계적으로 8천만 명 이상의 골프 인구가 약 4만여 개의 골프장을 이용하고 있습니다. 라운딩 시간이 다른 스포츠에 비교적 길고 장비 구매 부담이 크다는 이유 때문에 기존에는 미국, 유럽 등 서구권 국가들에서 주로 향유하는 스포츠였으나, 현재는 아시아 지역의 소득 증대와 여행객 증가로 저변이 아시아로 확대되어 글로벌 스포츠로 나아가고 있습니다. 특히 한국과 일본에서의 성장이 두드러지고 있습니다. Golf Datatech에서 발간한 World Golf Report 2019에 따르면 미국을 필두로 하여 일본, 한국, 영국, 그리고 캐나다 순으로 큰 골프 시장이 형성되어 있으며 전체 골프 코스의 65.9%가 상위 다섯 개 국가에 분포되어 있습니다.&cr;최근에는 COVID-19 와 맞물려 전 세계적으로 골프 사업의 인기가 크게 상승했습니다. COVID-19로 인한 언택트 및 사회적 거리두기로 인한 스포츠 및 야외활동의 제한 속에 골프가 비교적 안전하게 즐길 수 있는 스포츠라는 인식이 커졌기 때문입니다. 골프 산업의 종주국이라고 할 수 있는 미국의 미국골프재단(NGF, National Golf Foundation)의 조사에 따르면 미국 내 골프 라운딩 수는 5월부터 전년 대비 상승하는 등 빠른 회복세에 진입하여 8월까지 가파른 회복세를 보이고 있습니다. 이런 인기에 힘입어 8월 누적 기준으로는 2020년 들어 오히려 전년 대비 라운딩 수가 증가(8월 누적 기준 약 +6%)하는 추세를 보이고 있습니다. 국내 역시 골프에 대한 인기가 크게 상승하고 있습니다. 제주도의 경우 1~8월간 제주 골프장 내장객 수가 144만 4388명으로 전년대비 8% 증가하여 2016년 ~ 2020년 중 최대치를 기록하였다고 발표하는 등 골프의 높은 인기를 실감하게 했습니다.&cr;&cr; 나. 시장점유율&cr;[FILA 부문]&cr;패션사업의 경우 백화점 등 대형 유통사를 통한 판매경로에서 발생하는 매출이 대부분이므로, 시장점유율을 파악하는 것은 어렵습니다.&cr;&cr; [Acushnet 부문]&cr; 본 사업의 경우 전 세계를 대상으로 전개되고 있고 국가별ㆍ지역별로 많은 브랜드 및 유통채널이 혼재되어 있어, 시장점유율을 파악하기 어렵습니다. &cr; &cr; 다. 소속 자회사의 역할&cr;[FILA 부문]&cr; ( 1) GLBH Holdings S.a.r.l.&cr;당사는 FILA Luxembourg S.a.r.l.의 지주회사로, FILA Luxembourg S.a.r.l. 의 경영자문 및 관리를 사업목적으로 하고 있습니다. 이외의 다른 사업목적은 없으므로, 영업의 개황 및 시장의 특성에 대한 부분은 기재를 생략하였습니다.&cr;&cr; (2) FILA Luxembourg S.a.r.l.&cr;당사는 전 세계 지역에 위치한 FILA 브랜드의 상표권을 소유하고 있는 회사로, &cr;GLBH Holdings S.a.r.l. 이 100% 지분을 보유하고 있습니다. FILA 브랜드 지역 상표권 사용에 대한 로열티 수입을 주 매출로 인식하고 있습니다. 각 지역의 사업 현황은 해당 지역의 특성과 계약을 맺고 있는 유통사에 따라 달라 일괄적으로 설명하기 어렵습니다.&cr;&cr; (3) FILA Sport (Hong Kong) Ltd.&cr;당사는 FILA 브랜드의 주요 상품의 개발 및 생산처 계약 등을 담당하는 회사로, FILA Luxembourg S.a.r.l. 이 100% 지분을 보유하고 있습니다. FILA 그룹 내 유통 및 판매되는 FILA 제품의 소싱을 담당하는 회사입니다.&cr;당사의 생산처와의 계약 내용 및 계약 조건은 거래처 혹은 유통사에 따라 달라, 이를 일괄적으로 설명하기 어렵습니다.&cr;&cr; (4) FILA U.S.A. Inc.&cr;당사는 FILA 브랜드의 북미(미국, 캐나다, 멕시코) 지역 의류 및 신발 도소매 사업을 담당하는 회사로, FILA Luxembourg S.a.r.l. 이 100% 지분을 보유하고 있습니다. 미국 내 다양한 유통업체들과 Wholesale 사업을 영위하고 있으며, 동시에 일부 Direct To Consumer 사업도 영위하고 있습니다.&cr;유 통 계약의 특성은 계약을 맺은 기업에 따라 달라, 이를 일괄적으로 설명하기 어렵 습니다.&cr;&cr;(5) 휠라코리아(주)&cr;당사는 FILA 브랜드의 국내 사업을 총괄하는 회사로, (주)휠라홀딩스가 100% 지분을 보유하고 있습니다. 국내의 다양한 유통업체를 통해 도매 사업을 전개하고 있으며, 동시에 오프라인 점포를 통한 소매 및 온라인 사업 등을 함께 전개하고 있습니다.&cr;유통 계약의 특성은 계약을 맺은 기업 혹은 대상마다 달라, 이를 일괄적으로 설명하기 어렵습니다.&cr; &cr;[Acushnet 부문]&cr; (1) (주)매그너스홀딩스 &cr;당사는 Acushnet Holdings Corp. 의 지주회사로, Acushnet Holdings Corp. 의 경영자문 및 관리를 사업목적으로 하고 있습니다. 이외의 다른 사업목적은 없으므로, 영업의 개황 및 시장의 특성에 대한 부분은 기재를 생략하였습니다.&cr;&cr; (2) Acushnet Holdings Corp. 외 기타 자회사&cr; Acushnet Holdings Corp. 는 2011년 휠라코리아(주)를 통해 인수되었으며, 현재 (주)매그너스홀딩스가 약 52%의 지분을 보유한 자회사입니다. &cr;Acushnet Holdings Corp. 는 Acushnet Company 및 계열회사의 지주사업을 담당하고 있으며, 이를 통해 Titleist 및 FootJoy 등 골프 용품과 골프 의류 전문 브랜드를 운영하고 있습니다. 기타 Acushnet 부문에 속한 자회사의 경우 전 세계에 분포하며, 각 지역에서 Acushnet 브랜드의 생산 및 운영을 담당하는 법인입니다. &cr;&cr; 2. 주요 상품, 서비스 등 &cr; 가. 주요 상품 등의 현황&cr; 보고서 작성기준일 현재, 당사는 FILA 부문과 Acushnet 부문으로 사업부문을 구분하여, 각 사업부별 상품 현황을 기재하고 있습니다.&cr;FILA 부 문의 경우 휠라(FILA), 휠라 언더웨어(FILA UNDERWEAR), 휠라 키즈 (FILA KIDS), 휠라 골프(FILA GOLF) 4가지의 FILA 브랜드 사업 및 기타 사업을 영위하고 있습니다.&cr;Acushnet 부문의 경우 골프 전문 브랜드인 'Titleist'를 포함, 'FootJoy', 'Pinnacle', 'Vokey', 'PG Golf', 'KJUS', 'Links&Kings' 등 등 골프와 관련된 여러 브랜드 사업을 영위하고 있습니다. 각 사업부 및 사업부의 브랜드별 매출 추이는 하단에 작성된 표를 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구 분	매출유형	제 31기 3분기 누계	제 30기 3분기 누계
FILA 부문	휠라	537,132	761,757
	휠라 언더웨어	56,947	58,784
	휠라 키즈	47,638	43,354
	휠라 골프	6,205	4,809
	기타	253,529	266,119
FILA 부문 계		901,451	1,134,822
Acushnet 부문	Titleist 부문	1,023,787	1,095,561
	FootJoy 부문	377,912	415,651
	기타	29,192	14,831
Acushnet 부문 계		1,430,892	1,526,043
조정 및 제거		0	0
연결매출 계		2,332,343	2,660,865

&cr; 나. 주요 상품 등의 가격변동추이&cr; 본 보고서의 공시대상기간 중 당사의 주요 사업부문인 FILA 부문과 Acushnet 부문에서의 수익성에 중요한 영향을 미칠 수 있는 상품 등의 가격변동은 없었습니다. 또한, 의복 및 제화를 포함한 당사가 영위하는 주요 사업부문의 특성상 계절 및 시점에 따라 주요 상품의 판매 수량 및 판매되는 상품의 가격 차이가 크기 때문에 각 품목의 가격변동을 단순 비교하는 것은 어렵습니다.&cr;&cr; 3. 주요 원재료 등 &cr; 가. 주요 원재료 등의 현황&cr; 당반기말 및 전기말 현재 당사의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(연결기준) (단위 : 천원)

구 분	제 31기 3분기	제 30기	제 29기
상품	222,918,713	249,356,601	192,491,572
(평가충당금)	(8,351,371)	(6,414,703)	(9,119,951)
제품	253,139,252	271,444,760	247,480,275
(평가충당금)	(20,577,501)	(11,845,260)	(11,480,652)
재공품	23,664,376	25,578,436	24,254,814
원재료	77,977,715	92,710,557	73,559,049
(평가충당금)	(6,698,313)	(3,648,573)	(4,186,693)
저장품	720,798	632,499	346,656
미착품	68,015,994	117,666,744	118,891,820
합 계	610,809,663	735,481,061	632,236,890
총자산 대비 재고자산 구성비율(%)	15.7	19.5	19.1
재고자산회전율(회수)	2.3	2.5	2.5

&cr; 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이&cr; [FILA 부문]&cr; FILA 부문의 경우, 직접 생산설비를 보유하지 않고 각국의 OEM 사들을 통한 외주가공을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 또한, 의복 및 제화를 포함한 당사가 영위하는 주요 사업부문의 특성상 계절 및 시점에 따라 주요 상품의 판매 수량 및 판매되는 상품의 가격 차이가 크기 때문에 각 품목의 가격변동을 단순 비교하기는 어렵습니다. &cr;&cr; [Acushnet 부문]&cr; Acushnet 부문의 경우 주요 원재료인 원유가격의 국제시장가격 등락에 따른 변동요인 및 생산처의 원재료별 수급상황이라는 변동요인으로 인하여 각각의 가격변동을 파악하기 어렵습니다. &cr;&cr; 4. 생 산 및 설비&cr; 가. 생산능력, 생산실적 및 가동률&cr; [FILA 부문] &cr;FILA 부문의 경우, 직접 생산설비를 보유하지 않고 각국의 OEM 사들을 통한 외주가공을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 이에 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr;&cr; [Acushnet 부문]&cr; Acushnet 부문의 사업은 전 세계를 대상으로 전개되고 있고 많은 브랜드 및 생산채널이 혼재되어 있습니다. 각 지역별로 상품의 가격 및 생산단가의 편차가 매우 크기 때문에, 이를 일괄적으로 산정하기에는 어려움이 있습니다.&cr; &cr;나. 주요 생산설비 등의 현황

(연결기준) (단위 : 천원)

구분	토지	건물	기계장치	공구와기구	집기비품	사용권자산	건설중인자산	기타	합계
<당분기말>
취득원가	39,979,352	156,400,923	213,194,385	22,688,746	129,861,698	180,301,307	25,926,544	28,422,394	796,775,350
감가상각누계액	-	(45,831,324)	(142,766,565)	(15,823,043)	(91,908,262)	(59,920,206)	-	(22,013,792)	(378,263,192)
순장부가액	39,979,352	110,569,599	70,427,820	6,865,703	37,953,436	120,381,101	25,926,544	6,408,602	418,512,158
<전기말>
취득원가	39,525,823	150,300,840	205,411,926	20,840,159	124,346,676	169,653,616	32,435,887	27,783,945	770,298,872
감가상각누계액	-	(41,280,970)	(132,922,925)	(14,495,641)	(83,508,018)	(39,223,334)	-	(19,815,935)	(331,246,823)
순장부가액	39,525,823	109,019,870	72,489,001	6,344,518	40,838,658	130,430,282	32,435,887	7,968,010	439,052,049

※ 기초장부가액 기준일은 2020년 1월 1일입니다.

&cr; 5. 매출&cr; 가. 매출실적&cr; (1) 지역별 매출실적

(연결기준) (단위 : 백만원)

매출현황	제 31기 3분기	제 30기	제 29기
한국	572,607	821,750	714,151
한국외 지역	1,759,736	2,628,672	2,240,491
계	2,332,343	3,450,422	2,954,643

&cr; (2) 사업부별 매출실적

(연결기준) (단위 : 백만원)

구 분		제 31기 3분기 누계		제 30기		제 29기
		매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
FILA 부문	상품판매	853,376	36.6%	1,406,243	40.8%	1,098,107	37.2%
	로열티수익 등	48,076	2.1%	84,306	2.4%	58,953	2.0%
Acushnet 부문	상품판매	1,430,892	61.3%	1,959,873	56.8%	1,797,583	60.8%
	로열티수익 등	-	-	-	-	-	-
계		2,332,343	100.0%	3,450,422	100.0%	2,954,643	100.0%

&cr; 나. 상품 또는 서비스의 판매경로 등&cr;[FILA 부문]&cr; (1) 판매 경로&cr;본 사업부문에서 당사가 직접 유통을 진행하는 경우는 자회사 휠라코리아(주)와 FILA U.S.A. Inc. 가 있습니다. 다만 FILA U.S.A. Inc. 의 경우 직접 유통의 대부분을 당사가 보유한 온라인 사이트에서 진행하고 이의 매출 비중이 매우 낮아, 본 보고서에는 별도의 기재를 생략하였습니다.&cr;&cr;자회사 휠라코리아(주)의 주요 판매경로는 다음과 같습니다.

구 분		대리점	백화점	상설	합 계
FILA	매장수	73	105	-	178
	비중	14.4%	20.6%	-	35.0%
FILA KIDS	매장수	26	65	-	91
	비중	5.1%	12.8%	-	17.9%
UNDERWEAR	매장수	75	131	-	206
	비중	14.7%	25.7%	-	40.4%
Outlet	매장수	-	-	34	34
	비중	-	-	6.7%	6.7%
합 계	매장수	174	301	34	509
	비중	34.2%	59.1%	6.7%	100.0%

* 상기 판매경로 이외에 휠라코리아(주)는 2020년 9월 30일 기준 6개의 오프라인 면세점 채널을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;자회사 휠라코리아(주)가 각 브랜드를 통하여 기록한 매출은 다음과 같습니다.

( 단위 : 백만원 )

구 분	제 31기 3분기	제 30기 3분기	제 31기 3분기 누계	제 30기 3분기 누계
휠라	68,962	92,445	218,054	277,797
휠라 키즈	14,420	15,868	47,638	43,354
휠라 언더웨어	15,002	20,505	56,947	58,784
휠라 골프	1,787	978	6,205	4,809
아울렛	10,152	11,334	32,499	36,760
기타	1,029	332	1,748	2,885
계	111,352	141,462	363,092	424,389

※ 당기부터 수출되는 상품 매출의 일부가 특정 브랜드 카테고리에 포함될 경우, 매출을 해당 브랜드로 조정하였습니다.&cr;&cr;(2) 판매방법 및 조건&cr;본 사업부문에서 당사가 직접 유통을 진행하는 경우는 자회사 휠라코리아(주)와 FILA U.S.A. Inc. 가 있습니다. 다만 FILA U.S.A. Inc. 의 경우 직접 유통의 대부분을 당사가 보유한 온라인 사이트에서 진행하고 이의 매출 비중이 매우 낮아, 본 보고서에는 별도의 기재를 생략하였습니다.&cr;휠라코리아(주)의 경우 대리점과의 거래는 위탁판매제로, 멀티브랜드샵 및 일부 도매업체들과는 사입판매제로 사업을 운영하고 있습니다. FILA U.S.A. Inc. 의 경우 대부분의 매출을 도매 업체들과의 사입판매를 통해 기록하고 있으며, 일부 매출은 온라인 사이트 등 다른 자체 유통 경로를 통해 발생합니다.&cr;위탁판매제는 상품 출고 후 판매분에 대하여 대리점 수수료를 제외한 후 입금을&cr;받게 됩니다. 판매 후 재고에 대해서는 전량 본사 반품을 실시합니다.&cr;사입판매제는 일부 제품에 대해서 실시하는 판매 방법으로 판매 후 재고에 대한 부담은 원칙적으로 본사에게 없습니다.&cr;

[Acushnet 부문]&cr; (1) 판매경로

(연결기준) (단위 : USD'000)

구 분	2020년 3분기		2019년 3분기
	매출액	비율	매출액	비율
미국	271,278	56.2%	215,676	51.7%
유럽, 중동 및 아프리카(EMEA)	65,442	13.6%	55,667	13.3%
일본	42,282	8.8%	55,195	13.2%
한국	61,455	12.7%	55,726	13.4%
기타	42,475	8.8%	34,902	8.4%
계	482,932	100.0%	417,166	100.0%

&cr;(2) 판매방법 및 조건&cr;Acushnet Company 및 각 지역의 Acushnet 계열 현지법인들은 각 지역에 맞는 형태의 판매방법 및 조건을 택하고 있습니다. 지역별 거래 특성이 다르므로, 특정하기에 어려움이 있습니다.&cr;&cr; 6. 수주상황&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 7. 시장위험과 위험관리&cr; 가. 자 본위험관리&cr;당사의 자본관리목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 배양하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 이를 통해 안정적인 배당을 실시하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 재무위험관리&cr;당사는 회사의 운영과 관련한 여러 활동으로 인하여 재무와 관련하여 외환 위험, 유동성 위험, 이자율 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 재무관리부문은 재무성과에 잠재적으로 불리하게 작용할 수 있는 영향을 최소화하고 이러한 잠재적 위험을 식별하여 이를 허용 가능한 수준으로 제거하거나 감소, 회피하기 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 외환 위험&cr;당사는 미국, 룩셈부르크, 홍콩 등지에서 국제적인 영업활동을 영위하고 있어 외환 위험에 노출되어 있습니다. 특히 'FILA' 상표권을 기반으로 한 로열티 수입과 관련하여 USD와 EURO 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 그룹 내 회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하고 있으며 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 유동성 위험&cr;당사의 재무관리부문은 향후 현금흐름을 예측하여 자금관리계획을 수립하고 있습니다. 이 자금관리계획에는 단기적인 계획 뿐만 아니라 중장기적인 계획을 포함하여 영업자금 수요를 예측하고 이에 따른 자금 조달 계획을 수립하는 등의 활동이 수행됩니다. 당사의 경영진은 형재 영업활동현금흐름이 충분하며 추가적인 차입능력을 보유하고 있어서 당사가 보유한 금융부채를 향후 상환 가능하다고 판단하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 이자율 변동 위험&cr;당사는 변동금리로 차입한 차입금으로 인하여 이자율 변동에 따른 현금흐름이자율 위험에 노출되어 있으며 당사의 경영진은 이자율 변동 현황을 주기적으로 검토하여 이를 상환 또는 차환하는 방법으로 관리하고 있습니다.&cr;&cr; 8. 파생상품거래 현황&cr; 가. 파생상품계약 현황&cr; 당분기말 및 전기말 기준 당사가 보유하고 있는 파생상품계약의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	파생상품 종류	제 31기 3분기		제 30 기
		자 산	부 채	자 산	부 채
공정가치위험회피	이자율스왑	-	-	-	-
현금흐름위험회피	이자율스왑	-	3,666	-	3,623
	통화선도	2,818	3,187	6,551	3,098
	통화스왑	-	13	-	-
합 계		2,818	6,866	6,551	6,721

&cr; 나. 파생상품별 손익&cr; 당분기말 및 전기말 기준 당사가 보유하고 있는 파생상품계약에 따른 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당기손익으로 인한 금액(세전금액)				기타포괄이익(세후금액)
	평가이익	평가손실	거래이익	거래손실	평가이익	평가손실
현금흐름위험회피회계 적용 파생상품	627	3,197	2,677	3,627	2,843	115
위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품	196	355	-	623	-	-
합계	822	3,551	2,677	4,250	2,843	115

&cr;9. 경영상의 주요 계약&cr; 가. FILA 상표권 사용 계약&cr;당사는 FILA 상표권 사용 계약을 체결하고 로열티를 수취하고 있습니다. 계약 내용은 다음과 같습니다.

계약일자	계약내용	상대방	금액	비고
2019.03.13	의류, 가방, 모자	Stereo Vinyls	도매매출액 7.0%	2020. 02. 18. 계약 만료
2018.10.01	핸드폰 케이스, 텀블러, 양말 등	Wonnie Friends	도매매출액 12.0%	2020. 03. 02. 계약 갱신(2년)
2014.12.01	안전화	Yu Han Green Co. Ltd	순매출액 7.0%	2019년 12월 31일 계약 만료&cr;: 상반기까지 재고 소진으로 로열티 수취

&cr; 10. 연구개발활동&cr; 가. 연구개발활동의 개요&cr; [FILA 부문]&cr;당사는 2013년 부산에 브랜드 R&D센터 조직인 글로벌 랩(LAB)을 설치하여, 해당 조직에서 러닝화, 테니스화 등 FILA 브랜드의 퍼포먼스 상품 라인업에 대한 연구를 진행하고 있습니다. 그 외에 회사가 사업을 영위하고 있는 각 사업 부문별 브랜드의 상품 디자인을 담당하는 디자인실이 일반 제조업의 연구개발팀과 비유될 수 있습니다.&cr; &cr;[Acushnet 부문]&cr;당사는 전문 골퍼들을 포함한 헌신적인 골퍼들을 주 고객으로 하는 기업으로, 해당 고객들에게는 위해 더 뛰어난 퍼포먼스와 균일한 제품의 재질을 제공하는 것이 매우 중요한 요소가 됩니다. 이와 같은 품질을 유지하기 위하여 당사는 200명 이상의 과학자, 화학자, 엔지니어 및 기술자들을 고용하여 운영하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 연구개발 과정&cr; [FILA 부문]&cr; (1) 기본 과정&cr;당사의 연구개발 과정은 트렌드에 변화에 따라 수시로 이루어지고 있으며, 특정 제품의 개발에서부터 발주까지의 과정은 통상적으로 5개월 가량 소요됩니다.&cr;&cr; (2) GCM(Global Collaboration Meeting)&cr;당사는 연간 2회의 GCM을 개최하고 GCM 중 Product presentation을 통해 다가올 시즌의 디자인 아이디어 및 CADs를 공유하고, Fashion trend를 설명, 다른 지역의 라이센시들에게 새롭고 신선한 정보를 전달하고 있으며, Best selling item을 실제 샘플로 보여줌으로써 제품에 사용되는 소재와 제작 방식 등에 대한 의견을 공유하고 있습니다.&cr; &cr;[Acushnet 부문]&cr;당사는 골프 공을 포함한 다양한 제품군을 생산하고 있어, 특정 시즌에 국한되지 않고 다양한 제품을 연구 및 개발하고 있습니다. 개발 및 발주 등 일련의 과정은 다양한 기술 검토 및 연구를 통해 이루어지며, 개발에 소요되는 기간을 특정하기는 어렵습니다.&cr;&cr; 다. 연구개발 담당조직&cr; [FILA 부문] &cr;FILA 브랜드의 디자인 업무를 전담하는 휠라코리아 주식회사 내부의 디자인실은 의류디자인, 용품디자인, Footwear디자인 등 총 7개의 팀으로 구성되어 있습니다. FILA 브랜드의 미국 사업 운영을 담당하는 FILA U.S.A. Inc 역시 자체 디자인 조직을 구축하고 있으며 각 시장에 적합한 형태의 제품 고안을 위해 노력하고 있습니다.&cr; &cr;[Acushnet 부문]&cr; 당사는 골프 공과 골프 채, 장비 등 다양한 골프 관련 용품을 개발하고 있으며, &cr;각 담당 조직이 관련 연구개발을 담당하고 있습니다.&cr; &cr; 라. 연구개발 비용&cr;당사의 주요 사업부문인 FILA 부문과 Acushnet 부문은 연구개발 비용 항목에서 각 사업부문별 디자이너 및 관련 급여를 비용처리하고 있습니다.&cr; [FILA 부문]

(단위 : 백만원)

구 분		제 31기 3분기	제 30기 3분기	제 29기 3분기
자산처리	원재료비	-	-	-
	인건비(디자이너)	-	-	-
	감가상각비	-	-	-
	위탁용역비	-	-	-
	기타 경비	-	-	-
	소계	-	-	-
비용처리		2,844	2,362	1,727
합계 (매출액 대비 비율)		0.3%	0.5%	0.5%

&cr; [Acushnet 부문]

(단위 : 백만원)

구 분		제 31기 3분기	제 30기 3분기	제 29기 3분기
자산처리	원재료비	-	-	-
	인건비(디자이너)	-	-	-
	감가상각비	-	-	-
	위탁용역비	-	-	-
	기타 경비	-	-	-
	소계	-	-	-
비용처리		41,981	44,647	41,557
합계 (매출액 대비 비율)		2.9%	2.9%	3.0%

&cr; 마. 연구개발 실적&cr;당사는 최근 3사업연도 및 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 11. 기타 투자의사 결정에 중요한 사항&cr; 가. 상표권 계약&cr;당는 FILA Luxembourg S.a.r.l과 FILA 상표권에 관한 Licensee Agreement를 체결하여 관련 상표권의 Licensee의 지위에 있으며 FILA 관련 상표권을 사용하고자 하는국내 다른 업체에게 허용된 License범위 내에서 Sublicense(재실시권)을 주는 DISTRIBUTION AND SUBLICENSE AGREEMENT를 체결하였습니다.

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무상태표

(단위 : 백만원)

구 분	제 31기 3분기	제 30기	제 29기
[유동자산]	1,704,236	1,586,810	1,337,878
ㆍ당좌자산	1,093,426	851,329	705,641
ㆍ재고자산	610,810	735,481	632,237
[비유동자산]	2,196,858	2,183,439	1,966,462
ㆍ투자자산	88,336	66,211	43,806
ㆍ유형자산	418,512	439,052	310,716
ㆍ무형자산	1,561,142	1,547,923	1,491,948
ㆍ기타비유동자산	128,868	130,253	119,992
자산총계	3,901,094	3,770,249	3,304,340
[유동부채]	912,871	867,356	672,316
[비유동부채]	1,018,230	1,101,950	1,125,530
부채총계	1,931,101	1,969,306	1,797,846
[자본금]	61,115	61,115	61,115
[주식발행초과금]	117,767	117,767	117,767
[기타자본항목]	(37,759)	(34,296)	(9,060)
[기타자본잉여금]	54,666	25,054	(583)
[미처분이익잉여금]	1,181,400	1,080,014	822,439
[소수주주지분]	592,805	551,290	514,816
자본총계	1,969,993	1,800,943	1,506,494

&cr;나. 요약연결포괄손익계산서

(단위 : 백만원)

구 분	제 31기 3분기 누계	제 30기 3분기 누계	제 30기	제 29기
매출액	2,332,343	2,660,865	3,450,422	2,954,643
영업이익	273,005	385,603	470,676	357,102
당기순이익(손실)	180,135	286,632	338,144	210,050
지배회사지분순이익	133,134	219,294	266,779	143,546
소수주주지분순이익	47,001	67,337	71,365	66,504
기본주당순이익 (단위 : 원)	2,214	3,588	4,382	2,349
희석주당순이익 (단위 : 원)	2,214	3,588	4,382	2,349
연결에 포함된 회사수 (개)	62	59	59	53

&cr; 다. 요약재무상태표

(단위 : 백만원)

구 분	제 31기 3분기	제 30기	제 29기
[유동자산]	34,558	310,599	188,644
ㆍ당좌자산	34,558	202,519	92,117
ㆍ재고자산	-	108,080	96,527
[비유동자산]	569,418	504,162	504,807
ㆍ투자자산	558,741	406,471	334,634
ㆍ유형자산	3,097	49,123	41,411
ㆍ무형자산	3,049	21,213	20,897
ㆍ기타비유동자산	4,531	27,355	107,865
자산총계	603,977	814,761	693,451
[유동부채]	144,591	229,837	132,491
[비유동부채]	21,163	92,090	156,996
부채총계	165,755	321,927	289,487
[자본금]	61,115	61,115	61,115
[주식발행초과금]	117,767	117,767	117,767
[기타포괄손익누계액]	256	256	(750)
[미처분이익잉여금]	277,260	330,139	225,832
자본총계	438,222	492,834	403,964
종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

&cr; 라. 요약포괄손익계산서

(단위 : 백만원)

구 분	제 31기 3분기 누계	제 30기 3분기 누계	제 30기	제 29기
매출액	285	449,642	612,236	499,913
영업이익	(5,402)	81,751	112,224	56,454
당기순이익(손실)	(19,552)	76,254	108,121	59,872
기본주당순이익 (단위 : 원)	(325)	1,248	1,776	980
희석주당순이익 (단위 : 원)	(325)	1,248	1,776	980

&cr;

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr; 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 2020 3분기보고서_휠라홀딩스_변환.ixd

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 31 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 30 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 31 기 3분기말	제 30 기말
자산
유동자산	1,704,236,124,335	1,586,809,823,252
현금및현금성자산	390,990,560,435	232,032,424,388
매출채권 및 기타유동채권	605,405,814,337	521,046,723,030
재고자산	610,809,662,885	735,481,062,571
기타유동금융자산	5,439,881,945	7,133,991,707
유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산	7,400,217,738	7,027,759,165
유동계약자산	17,578,943,478	13,090,454,980
유동파생금융자산	2,601,787,973	5,266,761,574
당기법인세자산	2,561,883,589	692,483,335
기타유동자산	61,447,371,955	65,038,162,502
비유동자산	2,196,857,572,454	2,183,439,305,209
장기매출채권 및 기타비유동채권	22,335,371,765	21,152,138,991
기타비유동금융자산	22,677,492,031	23,581,763,662
유형자산	418,512,157,602	439,052,048,066
무형자산	1,561,141,674,369	1,547,923,372,827
관계기업에 대한 투자자산	88,335,730,014	66,210,958,086
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	3,437,900,000	3,437,900,000
비유동파생금융자산	215,983,849	1,284,246,811
이연법인세자산	70,737,015,834	74,558,115,739
기타비유동자산	9,464,246,990	6,238,761,027
자산총계	3,901,093,696,789	3,770,249,128,461
부채
유동부채	912,870,618,667	867,356,008,900
매입채무 및 기타유동채무	419,487,703,526	413,004,383,530
단기차입금	366,353,650,468	236,394,330,219
유동성사채		63,568,318,209
기타유동금융부채	30,308,070,789	28,841,201,387
유동파생상품부채	5,441,483,122	5,120,776,887
당기손익-공정가치 측정 금융부채	713,400,733	6,574,668,133
기타유동부채	25,907,222,751	21,742,332,869
유동계약부채	37,178,027,218	32,400,303,811
당기법인세부채	27,481,060,060	59,709,693,855
비유동부채	1,018,230,144,175	1,101,949,501,736
장기매입채무 및 기타비유동채무	11,837,856,849	13,655,988,563
장기차입금	520,408,579,732	611,690,244,829
기타비유동금융부채	106,134,197,946	117,220,949,035
비유동파생금융부채	710,874,616	1,046,122,086
순확정급여부채	140,753,098,711	147,455,572,322
이연법인세부채	209,642,139,415	187,117,025,264
기타비유동부채	18,355,256,831	12,589,522,390
비유동계약부채	9,846,700,075	10,632,637,247
복구충당부채	541,440,000	541,440,000
부채총계	1,931,100,762,842	1,969,305,510,636
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	1,377,188,300,732	1,249,653,574,381
보통주자본금	61,115,070,000	61,115,070,000
주식발행초과금	117,766,679,366	117,766,679,366
기타자본구성요소	(37,758,842,829)	(34,296,293,023)
기타자본잉여금	54,665,844,021	25,053,811,764
이익잉여금	1,181,399,550,174	1,080,014,306,274
비지배지분	592,804,633,215	551,290,043,444
자본총계	1,969,992,933,947	1,800,943,617,825
자본과부채총계	3,901,093,696,789	3,770,249,128,461

연결 포괄손익계산서

제 31 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 30 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 31 기 3분기		제 30 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출	917,431,270,432	2,332,343,483,196	866,985,948,835	2,660,864,831,721
매출원가	471,107,489,968	1,177,751,154,473	449,611,604,115	1,325,774,101,969
매출총이익	446,323,780,464	1,154,592,328,723	417,374,344,720	1,335,090,729,752
판매비와관리비	290,741,252,704	881,586,906,693	292,494,052,449	949,488,083,240
영업이익(손실)	155,582,527,760	273,005,422,030	124,880,292,271	385,602,646,512
기타수익	636,955,766	2,597,068,032	26,799,045,185	31,023,571,511
기타비용	500,560,647	4,823,646,107	683,273,543	4,268,854,162
금융수익	7,685,158,709	26,218,331,880	8,320,728,866	23,226,797,370
금융비용	12,768,228,780	54,405,492,582	22,920,805,308	66,965,948,987
관계기업에 대한 지분법이익	8,629,261,239	27,363,774,328	6,271,004,940	22,476,836,637
법인세비용차감전순이익(손실)	159,265,114,047	269,955,457,581	142,666,992,411	391,095,048,881
법인세비용	64,150,378,633	89,820,325,184	44,216,973,888	104,463,161,987
분기순이익(손실)	95,114,735,414	180,135,132,397	98,450,018,523	286,631,886,894
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
순확정급여부채의 재측정요소(세후기타포괄손익)	932,326,685	3,396,409,291	2,069,277,239	5,053,588,885
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)	2,999,310,584	1,922,202,774	(2,283,981,445)	(2,583,816,344)
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	(21,140,829,039)	38,375,103,978	69,728,110,627	117,648,055,386
파생금융자산평가손익(세후기타포괄손익)	(2,967,825,776)	(2,318,407,877)	1,283,945,687	(2,701,509,170)
분기 세후 기타포괄손익	(20,177,017,546)	41,375,308,166	70,797,352,108	117,416,318,757
분기총포괄손익	74,937,717,868	221,510,440,563	169,247,370,631	404,048,205,651
분기순이익(손실)의 귀속
지배주주지분	59,602,374,432	133,133,662,419	80,541,457,942	219,294,467,602
비지배주주지분	35,512,360,982	47,001,469,978	17,908,560,581	67,337,419,292
분기 총포괄손익의 귀속
지배주주지분	52,242,818,676	164,463,609,019	131,719,092,062	314,286,326,035
비지배지분	22,694,899,192	57,046,831,544	37,528,278,569	89,761,879,616
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	991	2,214	1,318	3,588
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	991	2,214	1,318	3,588

연결 자본변동표

제 31 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 30 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타잉여금	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2019.01.01 (기초자본)	61,115,070,000	117,766,679,366	(9,060,116,061)	(583,013,337)	822,439,222,053	991,677,842,021	514,816,034,138	1,506,493,876,159
회계정책변경 효과					617,453,727	617,453,727		617,453,727
수정 후 금액	61,115,070,000	117,766,679,366	(9,060,116,061)	(583,013,337)	823,056,675,780	992,295,295,748	514,816,034,138	1,507,111,329,886
총포괄순이익
분기순이익(손실)					219,294,467,602	219,294,467,602	67,337,419,292	286,631,886,894
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)					2,572,277,638	2,572,277,638	2,481,311,247	5,053,588,885
지분법 자본변동				(2,583,816,344)		(2,583,816,344)		(2,583,816,344)
파생금융자산 평가이익				(1,366,249,189)		(1,366,249,189)	(1,335,259,981)	(2,701,509,170)
해외사업 환산손익				96,369,646,328		96,369,646,328	21,278,409,058	117,648,055,386
총기타포괄손익				92,419,580,795	2,572,277,638	94,991,858,433	22,424,460,324	117,416,318,757
총포괄손익 계				92,419,580,795	221,866,745,240	314,286,326,035	89,761,879,616	404,048,205,651
소유주와의 거래
주식기준보상							2,051,294,812	2,051,294,812
주식기준보상행사			(6,627,208,841)	640,729,748		(5,986,479,093)	5,986,479,093
비지배지분변동			(194,695,892)			(194,695,892)	(11,902,274,906)	(12,096,970,798)
자기주식의 취득			(6,721,733,700)			(6,721,733,700)		(6,721,733,700)
자기주식의 소각
연차배당					(3,055,753,500)	(3,055,753,500)	(18,365,903,090)	(21,421,656,590)
소유주와의 거래 총액			(13,543,638,433)	640,729,748	(3,055,753,500)	(15,958,662,185)	(22,230,404,091)	(38,189,066,276)
2019.09.30 (기말자본)	61,115,070,000	117,766,679,366	(22,603,754,494)	92,477,297,205	1,041,867,667,520	1,290,622,959,597	582,347,509,663	1,872,970,469,260
2020.01.01 (기초자본)	61,115,070,000	117,766,679,366	(34,296,293,023)	25,053,811,764	1,080,014,306,274	1,249,653,574,381	551,290,043,444	1,800,943,617,825
회계정책변경 효과
수정 후 금액
총포괄순이익
분기순이익(손실)					133,133,662,419	133,133,662,419	47,001,469,978	180,135,132,397
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)					1,565,645,816	1,565,645,816	1,830,763,475	3,396,409,291
지분법 자본변동				1,922,202,774		1,922,202,774		1,922,202,774
파생금융자산 평가이익				(1,015,490,907)		(1,015,490,907)	(1,302,916,970)	(2,318,407,877)
해외사업 환산손익				28,857,588,917		28,857,588,917	9,517,515,061	38,375,103,978
총기타포괄손익				29,764,300,784	1,565,645,816	31,329,946,600	10,045,361,566	41,375,308,166
총포괄손익 계				29,764,300,784	134,699,308,235	164,463,609,019	57,046,831,544	221,510,440,563
소유주와의 거래
주식기준보상			(1,677,295,776)	(152,268,527)		(1,829,564,303)	13,619,559,276	11,789,994,973
주식기준보상행사
비지배지분변동			(51,141,130)			(51,141,130)	(8,275,286,999)	(8,326,428,129)
자기주식의 취득			(21,727,707,000)			(21,727,707,000)		(21,727,707,000)
자기주식의 소각			19,993,594,100		(19,993,594,100)
연차배당					(13,320,470,235)	(13,320,470,235)	(20,876,514,050)	(34,196,984,285)
소유주와의 거래 총액			(3,462,549,806)	(152,268,527)	(33,314,064,335)	(36,928,882,668)	(15,532,241,773)	(52,461,124,441)
2020.09.30 (기말자본)	61,115,070,000	117,766,679,366	(37,758,842,829)	54,665,844,021	1,181,399,550,174	1,377,188,300,732	592,804,633,215	1,969,992,933,947

연결 현금흐름표

제 31 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 30 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 31 기 3분기	제 30 기 3분기
영업활동현금흐름	311,978,299,143	220,440,873,805
영업활동으로 창출된 현금흐름	417,840,722,208	301,426,987,709
법인세납부(환급)	(85,548,180,494)	(60,754,732,736)
이자지급	(28,992,232,097)	(33,389,724,934)
이자수취	1,036,994,083	853,872,575
배당금수취(영업)	7,640,995,443	12,304,471,191
투자활동현금흐름	(25,988,514,596)	(28,592,275,143)
유형자산의 취득	(20,757,464,445)	(29,286,704,259)
유형자산의 처분	364,726,682	43,084,113,372
무형자산의 취득	(7,765,738,454)	(5,570,128,892)
무형자산의 처분	110,134,483
파생금융상품의 처분		8,294,965,323
당기손익-공정가치 금융자산의 취득	(55,452,779,451)	(20,049,478,210)
당기손익-공정가치 금융자산의 처분	57,299,372,923	3,888,559,208
기타금융자산의 처분		8,721,733,700
보증금의 증가	(492,141,009)	(2,391,050,178)
보증금의 감소	276,745,420	1,573,011,306
종속기업투자의 취득		(32,661,893,727)
대여금의 증가	(7,163,615)	(500,000,000)
대여금의 감소		500,000,000
리스순투자의 감소	435,792,870	670,625,495
사용권자산의 증가		(4,866,028,281)
재무활동현금흐름	(136,464,102,232)	(43,077,032,986)
배당금지급	(13,320,470,235)	(3,055,753,500)
비지배지분에 대한 배당금 지급	(20,876,514,050)	(18,365,903,090)
차입금의 상환	(837,288,231,094)	(456,424,067,415)
차입금 차입	854,545,112,603	464,523,139,755
사채의 상환	(63,679,000,000)
기타금융부채의 감소	(25,741,056,438)	(10,935,744,238)
자기주식의 취득	(21,727,707,000)	(6,721,733,700)
비지배지분의 변동	(8,376,236,018)	(12,096,970,798)
현금및현금성자산의순증가(감소)	149,525,682,315	148,771,565,676
기초현금및현금성자산	232,032,424,388	149,001,324,731
환율변동효과(현금및현금성자산)	9,432,453,732	12,286,067,602
분기말현금및현금성자산	390,990,560,435	310,058,958,009

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항 : &cr;

가. 회사의 개요 &cr;

주식회사 휠라홀딩스(이하 '회사')와 Acushnet Holdings Corp. 등 62개 종 속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')은 'Fila' 브랜드로 각종 가정용 섬유제품, 의복, 신발, 가죽제품, 시계, 화장품 및 골프장비 등을 도소매 및 수출입을 통해 판매하고 있으며, 제 3자에게 브랜드 사용권을 대여하여 로열티를 수취하고 있습니다. 또한, 'Titleist' 브랜드 등으로 골프공, 골프클럽, 골프용품 등을 제조 및 도소매를 통해 판매하고 있습니다. 회사는 대한민국 서울시에 설립, 소재하고 있으며 회사 및 종속기업은 주로 아시아와 미국 등 전세계에 걸쳐 위치하고 있습니다.&cr;&cr;연결회사는 2007년 1월 16일자 Share Purchase Agreement에 의거하여 Sports Brand International Ltd.로부터 FILA Group을 인수(기준일: 2007년 3월 31일)하여 최상위 지배기업이 되었으며, 2016년 11월 2일 Acushnet Holdings Corp. 지분을 추가 인수하여 Acushnet Holdings Corp.을 포함한 Acushnet Group의 최상위 지배기업이되었습니다 . &cr;

연결 회 사의 설립자본 금은 350,000천원 이었으나 수 차례의 증자 및 합병을 거쳐 당 분기말 현재 자본금 은 61,115 백만원 입니 다 . 당 분기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다 .

주 주 명	보통주식수(주)	보통주지분율(%)
㈜피에몬테 외 2인	12,818,859	21.10
국민연금공단	6,846,052	11.27
기타	41,087,311	67.63
합계	60,752,222	100.00

&cr;나 . 당분기 및 전기말 현재 분기연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황 은 다 음과 같습니다.

구분	소재지	결산월	지배 및 투자기업	유효지분율
				당분기말	전기말
<종속기업>
GLBH Holdings S.a.r.l.	룩셈부르크	12월	(주)휠라홀딩스	100%	100%
(주)매그너스홀딩스	한국	12월		100%	100%
(주)스팍스글렌코코리아	한국	12월		100%	100%
휠라코리아(주) (주1)	한국	12월		100%	-
Fila Singapore Holdings PTE.LTD.(주2)	싱가폴	12월		100%	-
FILA WR Malaysia Sdn. Bhd.(주2)	말레이시아	12월	Fila Singapore Holdings PTE.LTD.	100%	-
Fila Luxembourg S.a.r.l.	룩셈부르크	12월	GLBH Holdings S.a.r.l.	100%	100%
Acushnet Holdings Corp.	미국	12월	(주)매그너스홀딩스	52%	52%
Fila Sport (Hong Kong) Ltd.	홍콩	12월	Fila Luxembourg S.a.r.l.	100%	100%
Fila U.S.A. Inc.	미국	12월		100%	100%
Fila Retail, Inc.	미국	12월		100%	100%
Integrix B.V.	네덜란드	12월		100%	100%
Montebelluna Ltd.	홍콩	12월		100%	100%
Fila Italy S.r.l.	이탈리아	12월		100%	100%
Fila Canada Inc.	캐나다	12월	Fila U.S.A. Inc.	100%	100%
Alife Holdings, LLC.	미국	12월		88%	86%
Fila Online, Inc.(주3)	미국	12월		100%	100%
Quanzhou Biella Footwear Apparel Co., Ltd.	중국	12월	Fila Sport H.K Ltd.	100%	100%
Fila Deutschland Gmbh	독일	12월	Integrix B.V.	100%	100%
Fila Europe Spa	이탈리아	12월		100%	100%
Acushnet Company	미국	12월	Acushnet Holdings Corp.	52%	52%
AASI, Inc.	미국	12월	Acushnet Company	52%	52%
Webb Acquisition Co.	미국	12월		52%	52%
Acushnet Footjoy (Thailand) Ltd.	태국	12월		52%	52%
Acushnet Cayman Limited	케이만군도	12월		52%	52%
Acushnet International Inc.	미국	12월		52%	52%
PG Golf LLC.(주4)	미국	12월	AASI, Inc.	42%	42%
Excel Industrial Limited(주4)	홍콩	12월	Acushnet Cayman Limited	21%	21%
Acushnet Lionscore Limited(주4)	케이만군도	12월		21%	21%
Fuijan Fuh Deh Leh Sport Industrial Co. Ltd.(주4)	중국	12월	Acushnet Lionscore Limited	21%	21%
Acushnet Australia Pty. Ltd.	호주	12월	Acushnet International Inc.	52%	52%
Acushnet Japan Inc.	일본	12월		52%	52%
Acushnet Canada Inc.	캐나다	12월		52%	52%
Acushnet Golf (Thailand) Ltd.	태국	12월		52%	52%
Acushnet Malaysia Sdn. Bhd.	말레이시아	12월		52%	52%
Acushnet Hong Kong Ltd.	홍콩	12월		52%	52%
Acushnet New Zealand Inc.	뉴질랜드	12월		52%	52%
Acushnet Singapore Pte. Ltd.	싱가폴	12월		52%	52%
Acushnet Europe Limited	영국	12월		52%	52%
Acushnet Netherlands Manufacturing B.V.	네덜란드	12월		52%	52%
KJUS Holdings, Inc.(주4)	미국	12월		44%	43%
Panthera Holdings Limited (주4)	영국	12월	KJUS Holdings, Inc	44%	43%
KJUS North America, Inc. (주4)	미국	12월		44%	43%
LK International AG (주4)	스위스	12월	Panthera Holdings Limited	44%	43%
KJUS Retail Deutschland GMBH (주4)	독일	12월	LK International AG	44%	43%
LK Deutschland GMBH (주4)	독일	12월		44%	43%
LK Oesterreich GMBH (주4)	오스트리아	12월		44%	43%
Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.	중국	12월	Acushnet Hong Kong Ltd.	52%	52%
Changsha Acushnet Sports Products Co., Ltd.	중국	12월	Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.	52%	52%
Acushnet Netherlands Services. B.V.	네덜란드	12월	Acushnet Netherlands Mfg. B.V.	52%	52%
Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.	태국	12월		52%	52%
Acushnet Titleist Manufacturing LLC	미국	12월		52%	52%
Acushnet France S.A.S.	프랑스	12월	Acushnet Europe Limited	52%	52%
Acushnet Denmark ApS	덴마크	12월		52%	52%
Acushnet Nederland B.V.	네덜란드	12월		52%	52%
Acushnet Osterreich GmbH	오스트리아	12월		52%	52%
Acushnet South Africa (Pty.) Ltd.	남아프리카공화국	12월		52%	52%
Acushnet Ireland Ltd.	아일랜드	12월		52%	52%
Acushnet GmbH	독일	12월		52%	52%
Acushnet Espana. S.L.U.	스페인	12월		52%	52%
Acushnet Sverige AB	스웨덴	12월		52%	52%
Acushnet Korea Co., Ltd.(주5)	한국	12월		52%	52%

(주1) 당기 물적 분할을 통해 취득하였습니다. &cr;(주2) 당기 설립되었습니다.&cr;(주3) 당기 계열사간 매각으로 Fila USA 종속기업에 편입되었습니다.&cr;(주4) 해당 법인의 소유지분율은 과반수 미만이나 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr;(주5) 당기 계열사간 매각으로 Acushnet Europe Limited 종속기업에 편입되었습니다.

다. 연결대상 주요 종속기업의 당분기 및 전기말 현재 요약재무상태표와 당분기 및 전분기 로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명	당분기말			당분기
	자산	부채	자본	매출	당기순이익
Fila Luxembourg S.a.r.l.	1,008,995,669	551,288,571	457,707,098	62,475,062	61,904,897
Fila U.S.A. Inc.	415,055,984	218,027,102	197,028,882	356,548,152	9,193,350
Acushnet Holdings Corp.	2,327,538,428	990,388,554	1,337,149,874	1,430,891,665	95,444,044
휠라코리아(주)	384,106,024	178,334,337	205,771,687	392,671,245	53,122,359

기업명	전기말			전분기
	자산	부채	자본	매출	당기순이익
Fila Luxembourg S.a.r.l.	950,901,999	559,009,563	391,892,436	77,639,770	65,725,799
Fila U.S.A. Inc.	420,995,883	251,990,483	169,005,400	498,123,833	25,932,491
Acushnet Holdings Corp.	2,269,564,637	1,004,353,797	1,265,210,840	1,526,042,464	138,592,465

&cr; 2. 중요한 회계정책 :

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

가. 재무제표 작성 기준 &cr;

연결회사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

&cr;연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr;&cr;(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁&cr;&cr;개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr;(4) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr;제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

나. 회계정책 &cr; &cr; 요약분기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr; &cr; &cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정 :

&cr; 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루 어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr; &cr; 요약분기연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성 에 적용된 회계&cr;추정 및 가정과 동일합니다.

&cr;&cr; 4. 공정가치 : &cr;&cr; 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. &cr;

가. 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부가액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
<금융자산>
현금및현금성자산	390,990,560	390,990,560	232,032,424	232,032,424
파생금융자산-유동	2,601,788	2,601,788	5,266,762	5,266,762
파생금융자산-비유동	215,984	215,984	1,284,247	1,284,247
매출채권및기타채권-유동	605,405,814	605,405,814	521,046,723	521,046,723
매출채권및기타채권-비유동	22,335,372	22,335,372	21,152,139	21,152,139
기타금융자산-유동	5,439,882	5,439,882	7,133,992	7,133,992
기타금융자산-비유동	22,677,492	22,677,492	23,581,764	23,581,764
당기손익-공정가치 측정 금융자산	7,400,218	7,400,218	7,027,759	7,027,759
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	3,437,900	3,437,900	3,437,900	3,437,900
합계	1,060,505,010	1,060,505,010	821,963,710	821,963,710
<금융부채>
매입채무및기타채무-유동	419,487,704	419,487,704	413,004,384	413,004,384
매입채무및기타채무-비유동	11,837,857	11,837,857	13,655,989	13,655,989
파생금융부채-유동	5,441,483	5,441,483	5,120,777	5,120,777
파생금융부채-비유동	710,875	710,875	1,046,122	1,046,122
당기손익-공정가치 측정 금융부채	713,401	713,401	6,574,668	6,574,668
차입금및사채-유동	366,353,650	366,353,650	299,962,648	299,962,648
차입금및사채-비유동	520,408,580	520,408,580	611,690,245	611,690,245
기타금융부채-유동	30,308,071	30,308,071	28,841,201	28,841,201
기타금융부채-비유동	106,134,198	106,134,198	117,220,949	117,220,949
합계	1,461,395,819	1,461,395,819	1,497,116,983	1,497,116,983

나. 공정가치 서열체계 &cr;공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

다. 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 연결회사의 금융상품에 대한 수준별 공정가치의 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	수준1	수준2	수준3	계
<당분기말>
당기손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품)	7,400,218	-	-	7,400,218
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품)	-	-	3,437,900	3,437,900
파생금융자산	-	2,817,772	-	2,817,772
당기손익-공정가치 측정 금융부채(파생상품)		713,401		713,401
파생금융부채	-	6,152,358	-	6,152,358
<전기말>
당기손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품)	7,027,759	-	-	7,027,759
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품)	-	-	3,437,900	3,437,900
파생금융자산	-	6,551,009	-	6,551,009
당기손익-공정가치 측정 금융부채(파생상품)	-	554,501	-	554,501
파생금융부채	-	6,166,899	-	6,166,899

&cr;

5. 범주별 금융상품 :

&cr;가. 당분기 및 전기말 현재 금융상품 범주별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표상 자산	당분기말	전기말
당기손익-공정가치 측정 금융자산
지분상품	7,400,218	7,027,759
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	3,437,900	3,437,900
상각후원가 금융자산
현금및현금성자산	390,990,560	232,032,424
매출채권	595,597,787	504,950,757
기타 상각후원가 금융자산	32,143,399	37,248,105
기타금융자산	28,117,374	30,715,756
파생금융자산
위험회피	2,817,772	6,551,009
합계	1,060,505,011	821,963,710

(단위: 천원)

재무상태표상 부채	당분기말	전기말
당기손익-공정가치 측정 금융부채
파생상품(이자율스왑)	713,401	554,501
채무상품	-	6,020,168
상각후원가
매입채무	210,597,002	212,210,770
기타상각후원가금융부채	220,728,558	214,449,603
차입금및사채	886,762,230	911,652,893
파생금융부채
위험회피	6,152,358	6,166,899
기타금융부채	136,442,269	146,062,150
합계	1,461,395,818	1,497,116,984

&cr;

6 . 금융자산 및 금융부채 : &cr; &cr;가. 당기손익-공정가치 금융자산 및 금융부채&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
유동항목
해외상장주식 및 해외상장지수펀드(ETF)	7,400,218	7,027,759
합계	7,400,218	7,027,759

&cr;(2) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
유동항목
파생상품(이자율스왑)	713,401	554,501
채무상품	-	6,020,168
합계	713,401	6,574,669

나. 기타포괄손익-공정가치 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 지분상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
비상장주식(비유동)
(주)조선방송	3,437,900	3,437,900

&cr;

7. 매출채권 및 기타상각후원가측정금융자산 : &cr;&cr; 가. 당분기 말 및 전기말 현재 매출채권 및 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
매출채권	612,338,467	514,496,678
손실충당금	(16,740,680)	(9,545,921)
매출채권(순액)	595,597,787	504,950,757

&cr;

나. 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	정상	3개월 이하	3개월 초과&cr;6개월 이하	6개월 초과&cr;12개월 이하	12개월 초과	계
당분기말
총 장부금액 - 매출채권	484,163,504	104,906,107	9,752,491	7,815,147	5,701,218	612,338,467
손실충당금	(5,184,838)	(1,276,732)	(2,778,593)	(3,785,091)	(3,715,425)	(16,740,679)
전기말
총 장부금액 - 매출채권	422,767,053	72,748,056	7,811,607	6,607,475	4,562,487	514,496,678
손실충당금	(3,093,409)	(1,143,858)	(1,108,516)	(1,297,996)	(2,902,142)	(9,545,921)

다. 당분기 및 전분기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
기초금액	9,545,921	10,273,193
당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감	9,618,765	2,491,449
회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액	(2,203,680)	(2,893,050)
환율변동효과	(220,326)	966,393
분기말금액	16,740,680	10,837,985

라 . 당분 기말 및 전기말 현재 기타 상각후원가 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말			전기말
	유동	비유동	합계	유동	비유동	합계
대여금	-	380,996	380,996	-	368,991	368,991
보증금	1,544,000	10,424,402	11,968,402	1,777,938	9,838,682	11,616,620
미수금	8,264,027	11,529,973	19,794,000	14,318,028	10,944,466	25,262,494
합계	9,808,027	22,335,372	32,143,399	16,095,966	21,152,139	37,248,105

&cr;

8. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 :&cr;

가. 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr;

(1) 연결회사는 수익과 관련하여 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
고객과의 계약에서 생기는 수익	917,431,270	2,332,343,483	866,985,949	2,660,864,832
기타 원천으로부터의 수익: 임차 및 전대 임차료 수익 등	226,400	676,557	229,068	620,798
총 수익	917,657,670	2,333,020,040	867,215,017	2,661,485,630

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

연결회사는 다음의 주요 매출유형과 지역에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 천원)

당분기	상품매출		수수료매출		로열티매출	합계
	국내	국외	국내	국외
외부고객으로부터 수익	571,860,147	1,677,989,295	167,585	34,250,427	48,076,029	2,332,343,483
수익인식 시점
한 시점에 인식	571,860,147	1,677,989,295	167,585	-	-	2,250,017,027
기간에 걸쳐 인식	-	-	-	34,250,427	48,076,029	82,326,456
합계	571,860,147	1,677,989,295	167,585	34,250,427	48,076,029	2,332,343,483

전분기	상품매출		수수료매출		로열티매출	합계
	국내	국외	국내	국외
외부고객으로부터 수익	608,214,463	1,958,244,067	52,294	31,491,301	62,862,707	2,660,864,832
수익인식 시점
한 시점에 인식	608,214,463	1,958,244,067	-	-	-	2,566,458,530
기간에 걸쳐 인식	-	-	52,294	31,491,301	62,862,707	94,406,302
합계	608,214,463	1,958,244,067	52,294	31,491,301	62,862,707	2,660,864,832

나. 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 &cr;

(1) 당분기말 및 전기말 현재 계약자산은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
	유동	유동
반품재고회수권	17,578,944	13,090,455

(2) 당분기말 및 전기말 현재 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
	유동	비유동	유동	비유동
선수금	1,669,033	-	1,920,156	-
환불부채(반품충당부채)	29,119,819	-	21,895,241	-
판매보증충당부채	2,943,621	1,484,381	2,866,246	1,760,349
고객충성제도	300,811	1,988,956	141,017	2,061,638
이연수익	3,144,742	6,373,363	5,577,645	6,810,650
합계	37,178,026	9,846,700	32,400,305	10,632,637

&cr;

9. 재고자산 : &cr;

당분기 말 및 전기말 현 재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
상품	222,918,713	249,356,601
평가충당금	(8,351,371)	(6,414,703)
제품	253,139,252	271,444,760
평가충당금	(20,577,501)	(11,845,260)
재공품	23,664,376	25,578,436
원재료	77,977,715	92,710,557
평가충당금	(6,698,313)	(3,648,573)
저장품	720,798	632,499
미착품	68,015,994	117,666,744
합계	610,809,663	735,481,061

당분 기 중 매출 원가 로 비용인식한 재고자산의 원가 는 965,919백만원 ( 전분기: 1,085,614백만원 ) 입니다 . 연결회 사는 당분기 에 재고자산 평가손실 13,719백만원 ( 전분기: 677백 만 원 ) 을 인식 하 였 으며 매출원가에 포함되었습니다. &cr;&cr;

10. 관계기업투자 :&cr;

가 . 당 분기 및 전기말 현재 연결회사의 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명	소재지	당분기말&cr;소유지분율	당분기말			전기말
			취득원가	순자산가액	장부금액	취득원가	순자산가액	장부금액
Full Prospect Sports Ltd.(주1)	중국	15%	6,048,938	88,335,730	88,335,730	6,048,938	66,210,958	66,210,958

(주1) 연결회사 보유 지분율은 20% 미만이지만, 연결회사가 피투자회사의 이사회에서 의결권을 행사할 수 있으므로 지분법을 적용하였습니다.

&cr;나. 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명	구분	당분기	전분기
Full Prospect Sports Ltd.	기초 장부가액	66,210,958	43,806,107
	지분법이익	27,363,774	22,476,837
	지분법자본변동	1,922,203	(2,583,816)
	배당	(7,640,995)	(12,263,802)
	외화환산차이	479,790	3,664,257
	분기말 장부가액	88,335,730	55,099,583

&cr;다. 당 분 기 및 전기말 현재 관계기업 요 약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	국가	당분기말		당분기
		자산	부채	매출액	분기순이익
Full Prospect Sports Ltd.	중국	922,100,451	333,195,682	995,630,581	182,425,161

구분	국가	전기말		전분기
		자산	부채	매출액	분기순이익
Full Prospect Sports Ltd.	중국	777,000,324	335,593,937	839,208,048	149,742,664

라. 당분기 및 전기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	순자산&cr;(a)	연결실체 지분율&cr;(b)	순자산 지분금액&cr;(a*b)	장부금액
당분기말
Full Prospect Sports Ltd.	588,904,769	15%	88,335,730	88,335,730
전기말
Full Prospect Sports Ltd.	441,406,387	15%	66,210,958	66,210,958

&cr;&cr; 11. 유형자산 및 무형자산 :

&cr; 가 . 당분기 및 전분기 중 유형자산과 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기
	유형자산	무형자산
당기초	439,052,045	1,547,923,375
취득 및 대체	33,894,997	9,442,658
처분 및 폐기	(4,527,938)	(98,454)
상각비	(55,292,530)	(20,387,883)
외화환산차이	5,385,584	24,261,978
당분기말	418,512,158	1,561,141,674

구분	전분기
	유형자산	무형자산
전기초	310,716,358	1,491,948,341
취득 및 대체	187,824,562	21,400,650
처분 및 폐기	(22,579,051)	(2,140)
상각비	(51,081,066)	(18,135,395)
외화환산차이	23,146,409	101,634,024
전분기말	448,027,214	1,596,845,479

&cr;유형자산 및 무형자산 중 일부는 차입금에 대해 담보로 제공되어 있습니다(주석 13 참조).&cr;

나. 당분기 및 전기말 현재 유형자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	토지	건물	기계장치	공구와기구	집기비품	사용권자산	건설중인자산	기타	합계
<당분기말>
취득원가	39,979,352	156,400,923	213,194,385	22,688,746	129,861,698	180,301,307	25,926,544	28,422,394	796,775,350
감가상각누계액	-	(45,831,324)	(142,766,565)	(15,823,043)	(91,908,262)	(59,920,206)	-	(22,013,792)	(378,263,192)
순장부가액	39,979,352	110,569,599	70,427,820	6,865,703	37,953,436	120,381,101	25,926,544	6,408,602	418,512,158
<전기말>
취득원가	39,525,823	150,300,840	205,411,926	20,840,159	124,346,676	169,653,616	32,435,887	27,783,945	770,298,872
감가상각누계액	-	(41,280,972)	(132,922,925)	(14,495,642)	(83,508,018)	(39,223,334)	-	(19,815,936)	(331,246,827)
순장부가액	39,525,823	109,019,870	72,489,001	6,344,518	40,838,658	130,430,282	32,435,887	7,968,010	439,052,045

&cr; 다. 리스 &cr;

(1) 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 사용권자산의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
부동산	112,744,457	123,407,063
차량운반구	7,118,390	6,138,810
비품	518,252	884,409
합계	120,381,099	130,430,282

&cr; 당분기 중 증가된 사용권자산은 16,092백만원(전분기:76,863백만원)입니다.&cr;&cr;(2) 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 리스부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
유동	30,308,071	28,841,201
비유동	106,134,198	117,220,949
합계	136,442,269	146,062,150

&cr;(3) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
사용권자산의 감가상각비
부동산	6,954,537	19,808,402	7,053,885	19,960,939
차량운반구	1,121,362	3,372,034	686,436	2,226,252
비품	249,302	743,612	129,704	438,411
소계	8,325,201	23,924,048	7,870,025	22,625,603
리스부채에 대한 이자비용	1,362,039	4,220,582	1,480,562	4,186,814
단기리스료	57,627	193,776	308,547	835,256
단기리스가 아닌 소액자산 리스료	634,170	2,601,924	(636,854)	900,020
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료	17,120,289	61,911,830	-	55,664,866
합계	27,499,327	92,852,161	9,022,280	84,212,559

&cr; 당분기 중 리스의 총 현금유출은 25,741백만원(전분기:10,936백만원)입니다.&cr;&cr;

12. 매입채무및기타채무 :

&cr; 당 분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
	유동	비유동	유동	비유동
매입채무	210,597,002	-	212,210,770	-
미지급금	26,131,437	-	29,440,496	-
미지급비용	179,478,463	2,347,000	168,313,241	4,172,003
예수보증금	3,280,802	9,490,857	3,039,877	9,483,986
합계	419,487,704	11,837,857	413,004,384	13,655,989

&cr;

13. 차입금및사채 :&cr;

가 . 당분기 및 전분기 중 차입금 의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
기초	848,084,575	921,375,415
차입	854,545,113	464,523,140
상환	(837,288,231)	(456,424,067)
외화환산 등	21,420,774	42,975,572
분기말	886,762,230	972,450,060

나. 상기 차입금에 대하여 당분기말 현재 연결회 사가 차입처 등에 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	당분기말	담보권자	담보제공목적
매출채권	142,600,060	PNC Bank,&cr;National Association	단기차입금 담보
유형자산	51,195,262
무형자산	5,857,678
재고자산	112,673,494
종속기업투자주식(주1)	-	한국투자증권(주) 외 5개금융기관	단기 및 장기차입금 담보
보통예금	10,968,138
현금및현금성자산	64,363,797	Wells Fargo
매출채권	288,587,207
재고자산	251,130,668
유형자산	167,376,492
무형자산	646,100,607
토지	14,784,412
종속기업투자주식(주2)	142,624,534
기타	33,389,455

(주1) 연결회사는 한국투자증권(주) 외 5개금융기관으로부터의 차입과 관련하여, 차입만기일까지 매 사업연도말 연결재무제표 기준 Net Debt / EBITDA비율 유지의무가 있습니다. 연결회사는 상기 비율이 약정비율을 초과하는 경우, 차입금의 추가 상환을 통하여 Net Debt / EBITDA 비율을 유지하여야 하며, 상환되지 않을 경우, GLBH Holdings S.a.r.l 와 Fila Luxembourg S.a.r.l 주식 및 로열티 수취계좌를 차입금의 담보로 제공하는 약정을 맺고 있습니다.&cr;(주2) 종속기업 Acushnet Holdings Corp.가 보유한 종속기업투자주식들을 담보로 제공하고 있습니다.&cr;&cr; 다. 당분기말 현재 사채는 전액 상환하였습니다.

&cr; 라. 당분기말 및 전기말 현재 금융부채에 대한 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	장부금액	계약상&cr;현금흐름	잔존계약만기
			1년 미만	1-5년	5-10년
<당분기말>
매입채무 및 기타채무	431,325,561	431,325,561	419,487,704	11,837,857	-
차입금 및 사채	886,762,230	940,481,080	317,469,798	623,011,281	-
기타금융부채	136,442,269	152,643,746	31,705,875	113,612,516	7,325,355
당기손익-공정가치 측정 금융부채	713,401	713,401	713,401	-	-
파생금융부채	6,152,358	6,152,358	5,441,483	710,875	-
합계	1,461,395,819	1,531,316,146	774,818,261	749,172,529	7,325,355
<전기말>
매입채무 및 기타채무	426,660,373	426,660,373	413,004,384	13,655,989	-
차입금 및 사채	911,652,893	990,062,267	323,493,811	666,568,456	-
기타금융부채	146,062,150	168,640,217	32,848,232	81,933,044	53,858,941
당기손익-공정가치 측정 금융부채	6,574,668	6,574,668	6,574,668	-	-
파생금융부채	6,166,899	6,166,899	5,120,777	1,046,122	-
합계	1,497,116,983	1,598,104,424	781,041,872	763,203,611	53,858,941

&cr;

14. 퇴직급여 : &cr;&cr; 가. 당분기말 및 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
재무상태표상 부채
확정급여채무의 현재가치	409,749,146	411,076,607
사외적립자산의 공정가치(주1,2)	(309,533,157)	(300,139,099)
순확정급여부채	100,215,989	110,937,508
기타장기종업원급여부채	24,026,619	20,464,220
합계	124,242,609	131,401,728

(주1) 사외적립자산은 전액 단기매매금융자산으로 구성되어 있습니다. 한편, 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 5,915천원(전기: 5,915천원)이 포함된 금액입니다.&cr; (주2) 당분기말 현재 종속기업 중 사외적립자산의 공정가치가 확정급여채무의 현재가치를 초과하는 회사들이 있어, 그 초과분을 기타금융자산으로 16,510,490천원 (전기말: 16,053,844천원) 분류하였습니다.

나. 당분기 및 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
당기근무원가	2,131,147	10,899,412	4,046,431	10,506,281
순이자원가	1,038,159	3,107,028	1,219,665	3,309,678
종업원 급여에 포함된 총비용	3,169,306	14,006,440	5,266,096	13,815,959

&cr;

15. 주식의 발행 및 취득 : &cr; &cr; 당분기 및 전분 기 중 연결회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	주식수&cr;(단위: 주)	보통주&cr;자본금	주식발행&cr;초과금	합 계
전기초	61,115,070	61,115,070	117,766,679	178,881,749
전 분기말	61,115,070	61,115,070	117,766,679	178,881,749
당기초	61,115,070	61,115,070	117,766,679	178,881,749
자기주식소각	(362,848)	-	-	-
당분기말	60,752,222	61,115,070	117,766,679	178,881,749

&cr; 당기 및 전기에 각각 자기주식 683,362주 및 291,005주씩 총 974,367주를 취득하였고, 2020년 2월 28일 362,848주를 이익소각의 방법으로 소각완료 하였습니다. 당분기말 현재 당사의 자기주식수는 611,519주 입니다.&cr; &cr;

16. 판매관리비 : &cr; &cr;당분기 및 전분기 중 발생한 판매관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	98,979,921	301,005,831	116,476,397	297,042,553
퇴직급여	8,264,656	20,296,428	5,573,600	17,124,240
복리후생비	11,891,840	39,749,347	13,228,185	40,153,262
여비교통비	1,536,519	5,869,421	5,312,524	14,859,986
출장비	125,465	600,720	755,940	2,190,030
수도광열비	1,259,057	3,649,557	1,337,724	3,772,008
세금과공과	1,478,151	4,758,206	1,154,746	3,377,675
임차료	1,684,786	5,929,853	2,786,101	5,198,678
감가상각비	15,039,003	42,375,045	12,896,929	38,519,852
수선비	1,758,094	5,499,321	1,321,067	4,170,617
광고선전비	52,679,751	156,313,124	38,769,470	202,533,758
지급수수료	24,631,397	65,754,663	8,052,212	69,731,442
운반비	29,543,184	68,338,787	23,173,505	67,234,547
포장비	560,758	1,615,812	733,538	2,324,033
판매수수료	22,169,294	93,809,538	41,020,691	124,156,457
기타	19,139,377	66,021,254	19,901,423	57,098,945
합계	290,741,253	881,586,907	292,494,052	949,488,083

&cr;

17. 비용의 성격별 분류 : &cr; &cr; 당분기 및 전분기 중 발생한 매출원가와 판매관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
당기 매입	317,159,361	833,266,438	398,740,556	1,005,945,585
재고자산 변동	74,524,164	132,653,020	(29,683,700)	77,504,571
종업원급여	174,461,955	504,135,526	191,950,953	524,401,095
감가상각 및 무형자산상각	26,592,398	75,685,114	23,599,604	69,216,470
운반비	29,677,427	68,781,484	23,355,492	67,756,927
광고선전비	52,683,367	156,320,571	38,785,745	202,633,475
운용리스료 및 임차료	2,846,765	9,406,891	3,865,523	7,850,303
지급수수료	28,291,112	76,015,001	18,770,462	82,847,705
판매수수료	22,169,294	93,809,538	33,652,655	124,156,457
여비교통비	1,752,824	6,915,085	6,477,929	18,263,727
통신비	1,929,850	5,741,447	2,158,652	6,243,211
수도광열비	4,480,148	12,682,329	3,537,381	11,027,826
수선비	7,352,350	20,615,379	6,323,042	18,118,408
보험료	2,202,807	6,639,112	2,173,745	5,785,686
포장비	560,758	1,615,812	733,538	2,324,033
견본비	534,871	1,146,746	595,004	1,719,762
기타	14,629,292	53,908,568	17,069,077	49,466,946
합계	761,848,743	2,059,338,061	742,105,658	2,275,262,187

&cr;&cr; 18. 기타수익 및 기타비용 :&cr; &cr; 당분기 및 전분기 중 발생한 기타손익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
기타수익 :
수입수수료	226,400	676,557	229,068	620,798
유형자산처분이익	13,772	268,814	25,148,623	25,156,128
무형자산처분이익	7	453	-	-
기타	396,778	1,651,244	1,421,354	5,246,646
기타수익 계	636,957	2,597,068	26,799,045	31,023,572
기타비용 :
지급수수료	-	(320,323)	(70,118)	(526,101)
유형자산처분손실	(1,744)	(889,383)	(115,957)	(116,032)
유형자산폐기손실	(13,669)	(242,400)	(283,223)	(377,010)
무형자산처분손실	(15)	(8,441)	-	-
기부금	(135,492)	(1,202,289)	(123,512)	(2,927,922)
기타	(349,641)	(2,160,811)	(90,463)	(321,789)
기타비용 계	(500,561)	(4,823,647)	(683,273)	(4,268,854)

&cr;

19. 금융수익 및 금융비용 : &cr; &cr; 당분기 및 전분기 중 발생한 금융손익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
금융수익 :
이자수익	579,209	1,552,728	699,852	1,613,175
배당금수익	-	29,261	16,841	40,669
외환차익	1,352,218	11,735,569	2,417,509	5,740,299
외화환산이익	4,828,279	9,093,879	3,684,380	12,125,645
금융자산평가이익	973,588	1,130,155	1,033,684	2,533,162
기타	(48,135)	2,676,740	468,463	1,173,847
금융수익 계	7,685,159	26,218,332	8,320,729	23,226,797
금융비용 :
이자비용	(7,342,063)	(29,260,661)	(13,147,123)	(42,019,810)
외환차손	(2,555,085)	(11,187,208)	(2,976,377)	(5,329,800)
외화환산손실	(253,596)	(6,113,418)	(5,957,926)	(14,436,245)
금융자산평가손실	(1,421,812)	(3,793,946)	-	-
기타	(1,195,674)	(4,050,260)	(839,378)	(5,180,094)
금융비용 계	(12,768,230)	(54,405,493)	(22,920,804)	(66,965,949)

&cr;

20. 법인세비용 :&cr;

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균연간유효법인세 율 은 33.27% 입니 다. &cr;&cr;

21. 우발상황 및 약 정사항 : &cr;

가. 당분기말 현재 연결회사가 맺고 있는 차입약정 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,미화불 등)

금융기관	내역	통화	한도액
(주)우리은행	일반자금대출	KRW	20,000,000
(주)한국산업은행	산업운영자금대출	KRW	30,000,000
(주)신한은행	일반자금대출	KRW	20,000,000
농협은행	일반자금대출	KRW	30,000,000
SC제일은행	외화대출	USD	20,000,000
(주)신한은행	외화대출	USD	6,000,000
한국씨티은행	일반자금대출	KRW	20,000,000
한국씨티은행	수입외화대출	USD	6,000,000
(주)우리은행	일반자금대출	KRW	10,000,000
(주)하나은행	일반자금대출	KRW	40,000,000
(주)신한은행	일반자금대출	KRW	14,000,000
국민은행	일반자금대출	KRW	15,000,000
농협은행	일반자금대출	KRW	10,000,000
한국수출입은행	일반자금대출	KRW	15,000,000
(주)한국산업은행	일반자금대출	KRW	10,000,000
SC제일은행	일반자금대출	KRW	10,000,000
Mizuho Bank	일반자금대출	KRW	20,000,000
(주)한국산업은행	일반자금대출	KRW	60,000,000
수협중앙회	일반자금대출	KRW	50,000,000
(주)하나은행	일반자금대출	KRW	50,000,000
IBK기업은행	일반자금대출	KRW	30,000,000
한국투자증권	일반자금대출	KRW	11,000,000
한국증권금융	일반자금대출	KRW	4,000,000
(주)하나은행	일반자금대출	KRW	3,000,000
Wells Fargo	외화포괄자금대출	USD	736,875,000
Credit Suisse AG	외화일반자금대출	CHF	2,500,000
Siam Bank	외화일반자금대출	THB	160,000,000
Mizuho Bank	외화일반자금대출	JPY	1,200,000,000
Tokyo Mitsubishi	외화일반자금대출	JPY	600,000,000
Mitsui Sumitomo	외화일반자금대출	JPY	1,500,000,000
Mega Int'l Commercial	외화일반자금대출	USD	2,000,000
China Trust Commercial	외화일반자금대출	USD	1,500,000
Westpac	외화일반자금대출	AUD	10,000,000
Westpac	외화일반자금대출	NZD	600,000
(주)신한은행	일반자금대출	KRW	15,000,000
PNC Bank NA	외화일반자금대출	USD	100,000,000

&cr; 나. 연결회사는 사무실 리스와 관련하여 은행으로부터 1,326천 미화불의 신용보증을 받고 있으며, 신용보증 기간은 사무실 리스 기간이 끝나는 2025년 12월까지 유효합니다. 또한 연결회사는 창고 리스와 관련하여 은행으로부터 308천 미화불의 신용보증을 받고 있으며, 신용보증 기간은 2024년 2월까지 유효합니다.&cr;&cr;다. 당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 홈쇼핑 계약 이행 및 매출채권 보증보험 등과 관련하여 93,623백만원 (전분기 말: 704백만원)의 이행보증을 받고 있습니다.&cr; &cr; 라. 당분기말 현재 연결회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 539백만원입니다. 연결회사의 경영진은 상기의 소송결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.&cr;

22. 특수관계자 거래 : &cr; &cr; 가. 당분기말 현재 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 은 (주)피에몬테 외 특수관계자 2인(지분율 : 21.10% )입니 다. &cr;

나. 당 분기말 및 전기말 현재 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업은 다음과 같습니다.

구분	소재지	투자기업	소유지분율
			당분기말	전기말
<관계기업>
Full Prospect Sports Ltd.	중국	Fila Luxembourg S.a.r.l.	15%	15%

&cr;다. 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
	매출	금융수익	매출	금융수익	기타수익	기타비용
(주)피에몬테	-	2,073	-	8,348	305,968	1,053,158
Full Prospect Sports Ltd.(주1)	29,579,038	-	25,252,314	-	-	-

(주1) 당분기 중 관계기업인 Full Prospect Sports Ltd.으로부터 마케팅지원금 12,862,320천원을 인식하였으며, 해당비용에서 차감하였습니다.

라. 당분기 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
	매출채권	기타채권	매출채권	기타채권	기타채무
(주)피에몬테	-	145,869	-	987,460	661,585
Full Prospect Sports Ltd.	14,881,674	-	30,554,901	-	-

&cr;마. 당 분기 및 전 분기 중 주요 경영진에 대한 분류별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
급여 및 기타단기종업원급여	10,267,295	9,242,682
퇴직급여	435,879	818,655
계	10,703,174	10,061,337

바. 당기말 현재 대표이사의 특수관계자는 일부 차입금에 대하여 보증인으로서 연대보증을 제공하고 있습니다.&cr;&cr;

23. 영업부문 정보 : &cr;&cr;연결회사는 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 연결그룹의 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다. &cr;

가. 당분기 및 전분기 중 연결회사의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기
	휠라부문	Acushnet부문	합계
매출액	901,451,818	1,430,891,665	2,332,343,483
영업이익	140,831,940	132,173,482	273,005,422
자산	1,431,589,767	2,469,503,930	3,901,093,697
유동자산	795,997,659	908,238,465	1,704,236,124
비유동자산	547,256,378	1,561,265,464	2,108,521,842
관계기업투자	88,335,730	-	88,335,730
부채	843,465,686	1,087,635,077	1,931,100,763
유동부채	502,350,559	410,520,060	912,870,619
비유동부채	341,115,127	677,115,017	1,018,230,144

구 분	전분기
	휠라부문	Acushnet부문	합계
매출액	1,134,822,368	1,526,042,464	2,660,864,832
영업이익	209,703,109	175,899,538	385,602,647
자산	1,434,993,556	2,514,287,071	3,949,280,627
유동자산	813,788,967	912,250,764	1,726,039,731
비유동자산	566,105,006	1,602,036,307	2,168,141,313
관계기업투자	55,099,583	-	55,099,583
부채	979,370,594	1,096,939,563	2,076,310,157
유동부채	541,169,826	446,245,097	987,414,923
비유동부채	438,200,768	650,694,466	1,088,895,234

나. 당분기 및 전분기 중 지역에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기	국내		해외		합계
	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적
매출액	182,818,189	572,607,379	734,613,081	1,759,736,104	917,431,270	2,332,343,483

전분기	국내		해외		합계
	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적
매출액	216,356,019	641,610,649	650,629,930	2,019,254,183	866,985,949	2,660,864,832

다. 당분기 및 전분기 중 범주별 수익 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
상품 및 제품 판매	890,733,176	2,249,849,442	857,793,733	2,566,458,530
로열티수익	14,540,340	48,076,029	23,014,615	62,862,707
기타	12,157,755	34,418,012	10,571,666	31,543,595
계	917,431,270	2,332,343,483	891,380,014	2,660,864,832

&cr;

24. 영업으로부터 창출된 현금 :&cr;

가. 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
법인세비용차감전순이익	269,955,457	391,095,049
조정
이자비용	29,260,661	42,019,810
외화환산손실	6,113,418	14,436,245
주식보상비용	12,066,790	9,802,559
퇴직급여	17,697,845	26,316,835
감가상각비	55,292,530	51,081,066
무형자산상각비	20,387,883	18,135,393
유형자산처분손익	928,136	(25,156,128)
유형자산폐기손실	-	493,043
무형자산처분손실	8,441	-
매출채권매각손실	42,953	-
대손상각비	9,618,765	2,491,449
파생상품평가손익	(2,061,540)	910,369
파생상품거래손익	1,573,031	-
기타금융자산평가이익	(307,876)	-
관계기업에대한지분법손익	(27,363,774)	(22,476,837)
차입금조기상환손실	-	1,843,744
이자수익	(1,552,727)	(1,613,175)
배당금수익	(29,261)	(40,669)
외화환산이익	(9,093,879)	(12,125,644)
매출채권의 증감	(93,617,166)	(117,550,299)
미수금의 증감	2,989,156	408,429
선급금의 증감	(2,402,171)	1,116,932
선급비용의 증감	(2,379,282)	(5,972,661)
부가세선급금의 증감	6,954,873	1,348,964
재고자산의 증감	132,792,110	(36,564,573)
계약자산의 증감	(1,435,775)	(205,580)
매입채무의 증감	(136,952)	(479,127)
미지급금의 증감	(5,093,423)	(10,519,521)
미지급비용의 증감	8,153,637	24,885,053
예수금의 증감	(624,001)	(13,016,260)
부가세예수금의 증감	2,835,746	(3,339,101)
예수보증금의 증감	156,637	(396,555)
반품충당부채의 증감	4,399,020	11,253,088
반환제품회수권의 증감	(911,316)	-
판매보증충당부채의 증감	(321,173)	620,215
이연매출의 증감	(447,225)	(4,549,574)
선수금의 증감	(361,545)	(1,028,098)
퇴직금의 지급	(268,174)	(43,434,012)
사외적립자산의 적립	(22,174,613)	(700,000)
기타	7,195,506	2,336,559
영업으로부터 창출된 현금흐름	417,840,722	301,426,988

&cr;

4. 재무제표

재무상태표

제 31 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 30 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 31 기 3분기말	제 30 기말
자산
유동자산	34,558,145,304	310,598,822,425
현금및현금성자산	31,322,639,391	131,616,424,640
매출채권 및 기타유동채권	1,359,499,897	58,555,682,093
기타유동금융자산	1,841,347,761	4,769,349,615
재고자산		108,079,577,228
당기법인세자산	11,372,690
기타유동자산	23,285,565	7,577,788,849
비유동자산	569,418,421,889	504,162,636,504
장기매출채권 및 기타비유동채권	158,659,688	3,746,780,936
기타비유동금융자산		4,716,640,641
유형자산	3,096,972,363	49,123,430,043
무형자산	3,048,741,912	21,213,070,671
종속기업에 대한 투자자산	558,740,508,411	406,471,235,481
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	3,437,900,000	3,437,900,000
이연법인세자산	935,639,515	15,408,660,999
기타비유동자산		44,917,733
자산총계	603,976,567,193	814,761,458,929
부채
유동부채	144,591,438,720	229,837,489,979
매입채무 및 기타유동채무	9,448,846,797	53,409,697,271
단기차입금	131,287,000,000	67,674,670,665
유동성사채		63,568,318,209
미지급법인세	3,079,188,374	34,421,777,218
당기손익-공정가치 측정 금융부채	235,688,216	554,500,627
기타유동금융부채	436,489,140	8,060,540,349
기타유동부채	104,226,193	2,037,041,547
유동계약부채		110,944,093
비유동부채	21,163,178,014	92,089,280,815
장기매입채무 및 기타비유동채무		9,477,985,937
장기차입금	17,500,000,000	48,524,800,000
기타비유동금융부채	2,390,595,284	29,833,933,769
순확정급여부채	1,272,582,730	1,649,482,752
기타비유동부채		541,440,000
비유동계약부채		2,061,638,357
부채총계	165,754,616,734	321,926,770,794
자본
보통주자본금	61,115,070,000	61,115,070,000
주식발행초과금	117,766,679,366	117,766,679,366
기타자본구성요소	(18,176,133,500)	(16,442,020,600)
기타자본조정	(18,176,133,500)	(16,442,020,600)
기타포괄손익누계액	256,128,200	256,128,200
이익잉여금	277,260,206,393	330,138,831,169
자본총계	438,221,950,459	492,834,688,135
자본과부채총계	603,976,567,193	814,761,458,929

포괄손익계산서

제 31 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 30 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 31 기 3분기		제 30 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출	83,324,243	284,986,808	149,822,971,549	449,641,792,938
매출원가			57,717,887,569	171,369,000,407
매출총이익	83,324,243	284,986,808	92,105,083,980	278,272,792,531
판매비와관리비	1,492,113,305	5,687,227,272	65,649,627,995	196,522,267,948
영업이익(손실)	(1,408,789,062)	(5,402,240,464)	26,455,455,985	81,750,524,583
기타수익	51,187,775	167,063,339	21,777,024,082	25,146,054,759
기타비용	33,930,581	51,658,068	441,979,655	2,904,221,077
금융수익	190,296,808	4,501,286,602	6,086,147,304	13,107,808,022
금융비용	220,100,601	8,433,141,975	7,113,651,891	15,806,358,795
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,421,335,661)	(9,218,690,566)	46,762,995,825	101,293,807,492
법인세비용	9,464,121,218	10,333,005,940	11,159,401,786	25,039,617,659
분기순이익(손실)	(10,885,456,879)	(19,551,696,506)	35,603,594,039	76,254,189,833
기타포괄손익	9,303,676	(12,863,935)	(40,077,311)	(120,231,933)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
순확정급여부채의 재측정요소(세후기타포괄손익)	9,303,676	(12,863,935)	(40,077,311)	(120,231,933)
분기총포괄손익	(10,876,153,203)	(19,564,560,441)	35,563,516,728	76,133,957,900
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(181)	(325)	583	1,248
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(181)	(325)	583	1,248

자본변동표

제 31 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 30 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	주식발행초과금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2019.01.01 (기초자본)	61,115,070,000	117,766,679,366		(750,056,160)	225,832,116,823	403,963,810,029
회계정책변경 효과					617,453,727	617,453,727
수정 후 금액	61,115,070,000	117,766,679,366		(750,056,160)	226,449,570,550	404,581,263,756
분기순이익(손실)					76,254,189,833	76,254,189,833
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소(세후기타포괄손익)					(120,231,933)	(120,231,933)
총포괄손익					76,133,957,900	76,133,957,900
소유주와의 거래
자기주식의 취득			(6,721,733,700)			(6,721,733,700)
자기주식의 소각
연차배당					(3,055,753,500)	(3,055,753,500)
소유주와의 거래 총액			(6,721,733,700)		(3,055,753,500)	(9,777,487,200)
2019.09.30 (기말자본)	61,115,070,000	117,766,679,366	(6,721,733,700)	(750,056,160)	299,527,774,950	470,937,734,456
2020.01.01 (기초자본)	61,115,070,000	117,766,679,366	(16,442,020,600)	256,128,200	330,138,831,169	492,834,688,135
회계정책변경 효과
수정 후 금액
분기순이익(손실)					(19,551,696,506)	(19,551,696,506)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소(세후기타포괄손익)					(12,863,935)	(12,863,935)
총포괄손익					(19,564,560,441)	(19,564,560,441)
소유주와의 거래
자기주식의 취득			(21,727,707,000)			(21,727,707,000)
자기주식의 소각			19,993,594,100		(19,993,594,100)
연차배당					(13,320,470,235)	(13,320,470,235)
소유주와의 거래 총액			(1,734,112,900)		(33,314,064,335)	(35,048,177,235)
2020.09.30 (기말자본)	61,115,070,000	117,766,679,366	(18,176,133,500)	256,128,200	277,260,206,393	438,221,950,459

현금흐름표

제 31 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 30 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 31 기 3분기	제 30 기 3분기
영업활동현금흐름	(40,640,531,273)	44,641,162,264
영업활동으로 창출된 현금흐름	(7,069,433,047)	69,591,253,431
법인세납부(환급)	(31,353,961,534)	(18,894,921,331)
이자지급	(2,638,669,993)	(6,290,387,911)
이자수취	421,533,301	235,218,075
투자활동현금흐름	(59,146,456,513)	(18,507,220,055)
금융상품의 증가	(55,452,779,451)	(20,000,000,000)
파생금융상품의 처분	57,219,668,426	8,721,733,700
대여금의 증가		(500,000,000)
대여금의 감소		500,000,000
보증금의 증가	(185,383,008)	(2,092,435,000)
보증금의 감소	91,587,320	233,126,000
유형자산의 취득	(94,425,825)	(7,189,545,321)
유형자산의 처분		43,042,782,299
무형자산의 취득	(75,519,350)
종속기업투자의 취득	(246,400,000)	(41,837,456,000)
리스순투자의 감소		722,547,267
사용권자산의 증가		(107,973,000)
물적분할로 인한 현금유출	(60,403,204,625)
재무활동현금흐름	(2,279,733,063)	5,333,993,365
차입금 차입	97,260,600,000	50,000,000,000
차입금의 상환	(500,000,000)	(30,076,607,387)
사채의 상환	(63,679,000,000)
금융리스부채의 감소	(313,155,828)	(4,811,912,048)
자기주식의 취득	(21,727,707,000)	(6,721,733,700)
배당금지급	(13,320,470,235)	(3,055,753,500)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(102,066,720,849)	31,467,935,574
기초현금및현금성자산	131,616,424,640	40,061,837,292
환율변동효과(현금및현금성자산)	1,772,935,600	728,449,992
분기말현금및현금성자산	31,322,639,391	72,258,222,858

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요 : &cr;&cr; 주 식 회사 휠라홀딩스(이하 "회사")는 2007년 1월 16일자 Share Purchase Agreement에 의거하여 Sports Brand International Ltd.로부터 FILA Group을 인수(기준일: 2007년 3월 31일)하여 최상위 지배기업이 되었으며, 2016년 11월 2일 Acushnet Holdings Corp. 지분의 추가 인수에 따라 Acushnet Holdings Corp.을 포함한 Acushnet Group의 최상위 지배기업이 되었습니다. 한편, 회사는 2010년 9월 28일자로 (주)한국거래소의 유가증권시장에 상장하였습니다.&cr; &cr;또한, 회사는 2019년 10월 2일자 이사회에서 FILA 브랜드를 사용하는 의류, 용품, 신발 판매 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 휠라코리아 주식회사를 설립하고, 분할회사는 주식회사 휠라홀딩스로 상호를 변경하여 존속하기로 결의하였으며, 2019년 11월 15일자 주주총회에서 해당 결의안을 승인하였습니다. 이에 따라 회사는 2020년 1월 1일을 분할기일(분할등기일:1월 2일)로 하여 휠라코리아 주식회사를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 주식회사 휠라홀딩스로 변경하였습니다. &cr;

회 사의 설립자본 금은 350,000천원 이었으나 수 차례의 증자 및 합병을 거쳐 당 분기말 현재 자본금 은 61,115백만원 입니다. 당 분기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주 주 명	보통주식수(주)	보통주지분율(%)
㈜피에몬테 외 2인	12,818,859	21.10
국민연금공단	6,846,052	11.27
기타	41,087,311	67.63
합계	60,752,222	100.00

&cr;

2. 중요한 회계정책 :

가. 재무제표 작성기준 &cr; &cr; 회사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr;

회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr;&cr;(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁&cr;&cr;개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr;(4) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr;제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

나. 회계정책 &cr; &cr; 요약분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr; &cr;&cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정 :

&cr; 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루 어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr; &cr; 요약분기재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

&cr;

4. 공정가치 :&cr; &cr; 당 분 기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. &cr;

가. 당 분 기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부가액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
<금융자산>
현금및현금성자산	31,322,639	31,322,639	131,616,425	131,616,425
매출채권및기타채권-유동	1,359,500	1,359,500	58,555,682	58,555,682
매출채권및기타채권-비유동	158,660	158,660	3,746,781	3,746,781
기타금융자산-유동	1,841,348	1,841,348	4,769,350	4,769,350
기타금융자산-비유동	-	-	4,716,641	4,716,641
기타포괄손익-공정가치 금융자산	3,437,900	3,437,900	3,437,900	3,437,900
합계	38,120,047	38,120,047	206,842,779	206,842,779
<금융부채>
매입채무및기타채무-유동	9,448,847	9,448,847	53,409,697	53,409,697
매입채무및기타채무-비유동	-	-	9,477,986	9,477,986
당기손익-공정가치 금융부채	235,688	235,688	554,501	554,501
차입금및사채-유동	131,287,000	131,287,000	131,242,989	131,242,989
차입금및사채-비유동	17,500,000	17,500,000	48,524,800	48,524,800
기타금융부채-유동	436,489	436,489	8,060,540	8,060,540
기타금융부채-비유동	2,390,595	2,390,595	29,833,934	29,833,934
합계	161,298,619	161,298,619	281,104,447	281,104,447

나. 공정가치 서열체계 &cr;

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

&cr; 다 . 당 분기말 및 전기말 현 재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분		수준1	수준2	수준3	계
<당 분 기말>
금융자산	기타포괄손익-공정가치 금융자산	-	-	3,437,900	3,437,900
금융부채	당기손익-공정가치 금융부채	-	235,688	-	235,688

구분		수준1	수준2	수준3	계
< 전기말>
금융자산	기타포괄손익-공정가치 금융자산	-	-	3,437,900	3,437,900
금융부채	당기손익-공정가치 금융부채	-	554,501	-	554,501

&cr;

5. 범주별 금융상품 :&cr; &cr; 가. 당분기말 및 전기말 현재 금융상품 범주별 장부금액 은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표상 자산	당분기말	전기말
기타포괄손익-공정가치 금융자산	3,437,900	3,437,900
상각후원가 금융자산
현금및현금성자산	31,322,639	131,616,425
매출채권	1,070,902	54,091,001
기타 상각후원가 금융자산	2,288,606	17,697,453
합계	38,120,047	206,842,779

&cr;나. 당분기말 및 전기말 현재 금융부채 범주별 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표상 부채	당분기말	전기말
상각후원가
매입채무	-	18,801,449
기타 상각후원가 금융부채	12,275,931	81,980,708
차입금및사채(유동)	131,287,000	131,242,989
차입금및사채(비유동)	17,500,000	48,524,800
당기손익-공정가치 금융부채
파생상품	235,688	554,501
합계	161,298,619	281,104,447

다. 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
상각후원가 금융자산
이자수익	43,525	435,971	1,415,559	4,169,015
외화환산손익	(118,619)	1,761,020	4,022,582	7,822,572
외환차손익	(555,062)	(1,637,148)	223,652	197,468
당기손익-공정가치 금융자산
파생상품평가손익	-	-	-	(170,381)
상각후원가 금융부채
이자비용	(967,044)	(3,660,386)	(2,419,195)	(6,879,931)
외화환산손익	1,170,569	(341,983)	(4,321,704)	(7,750,889)
외환차손익	552,831	(317,928)	219,289	195,658
차입금조기상환손실	-	-	-	(76,607)
당기손익-공정가치 금융부채
파생상품평가손익	(156,004)	(171,401)	(167,688)	(205,456)
합계	(29,804)	(3,931,855)	(1,027,505)	(2,698,551)

&cr;

6. 당기손익인식-금융자산 및 금융부채 :&cr; &cr;가. 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 금융자산 및 금융부채의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
금융부채 - 유동항목
이자율스왑 (주1)	235,688	554,501

(주1) 전기말 계상된 이자율 스왑 중 당분기 물적분할로 인하여 490,213천원은 종속회사로 이전되었습니다. &cr;&cr;당분기말 현재 당기손익 - 공정가치금융자산 및 금융부채는 변동이자율 차입금에 대한 이자율 스왑입니다. &cr;&cr;나 . 당분기 및 전분기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
당기손익-공정가치 금융자산 관련 손익	-	-	-	(170,381)
당기손익-공정가치 금융부채 관련 손익	(156,004)	(171,401)	(167,688)	(205,456)

&cr;&cr; 7. 기타포괄손익-공정가치 금융자산 :

가. 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 상세 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
비상장주식(비유동)
(주)조선방송	3,437,900	3,437,900

&cr; 8 . 매출채권 및 기타상각후원가 측정금융자산 :&cr; &cr; 가. 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
매출채권	1,070,902	54,091,001

나. 당분기말 및 전기말 현재 기타 상각후원가 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말			전기말
	유동	비유동	합계	유동	비유동	합계
보증금	15,000	158,660	173,660	1,777,938	3,746,781	5,524,719
미수금	273,598	-	273,598	2,686,743	-	2,686,743
기타금융자산	1,841,348	-	1,841,348	4,769,350	4,716,641	9,485,991
합계	2,129,946	158,660	2,288,606	9,234,031	8,463,422	17,697,453

&cr;

9. 매출 :

(1) 회사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
고객과의 계약에서 생기는 수익	83,324	284,987	149,822,972	449,641,793
기타 원천으로부터의 수익: 임차 및 전대 임차료 수익 등	-	-	314,981	870,455
총 수익	83,324	284,987	150,137,953	450,512,248

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

회사는 다음의 주요 매출유형과 지역에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 천원)

외부고객으로부터 수익	국내	국외	기타	합계
<당분기>
수수료매출	167,585	117,402	-	284,987
합계	167,585	117,402	-	284,987
<전분기>
상품매출	416,245,607	7,664,079	-	423,909,686
수수료매출	52,294	25,252,314	-	25,304,608
기타	-	-	427,499	427,499
합계	416,297,901	32,916,393	427,499	449,641,793

&cr; &cr; 10. 유형자산및무형자산 : &cr; &cr;가. 당분기 및 전분기 중 유형자산과 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분	유형자산	무형자산
전기초	41,410,754	20,897,024
취득	50,283,239	-
처분 및 폐기	(27,604,424)	-
감가상각	(10,430,570)	(425,748)
대체	(400,900)	400,900
전분기말	53,258,099	20,872,176
당기초	49,123,430	21,213,071
취득	3,131,985	75,519
처분 및 폐기	(14,352)	-
감가상각	(418,271)	(462,087)
물적분할	(48,725,820)	(17,777,760)
당분기말	3,096,972	3,048,742

&cr;나. 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	공구와기구	집기비품	사용권자산	건설중인자산	기타	합계
<당분기말>
취득원가	-	786,423	3,050,798	79,013	-	3,916,234
감가상각누계액	-	(542,907)	(276,355)	-	-	(819,262)
순장부가액	-	243,516	2,774,443	79,013	-	3,096,972
<전기말>
취득원가	9,800,326	24,942,285	38,832,474	-	6,939,283	80,514,368
감가상각누계액	(6,682,750)	(16,625,380)	(6,178,717)	-	(1,904,091)	(31,390,938)
순장부가액	3,117,576	8,316,905	32,653,757	-	5,035,192	49,123,430

&cr; 다. 리스 &cr;

(1) 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 사용권자산의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
부동산	2,632,703	32,595,222
차량운반구	141,741	58,535
합계	2,774,444	32,653,757

&cr; 당분기 중 증가된 사용권자산은 3,038백만원입니다. &cr;&cr; (2) 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 리스부채의 금액은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
유동	413,374	8,060,540
비유동	2,390,595	29,833,934
합계	2,803,969	37,894,474

( 3) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
사용권자산의 감가상각비
부동산	76,681	230,042	1,717,544	4,984,304
차량운반구	14,174	41,074	22,269	66,807
소계	90,855	271,116	1,739,813	5,051,111
리스부채에 대한 이자비용	23,544	71,739	359,583	864,970
단기리스료	-	-	18,750	205,473
단기리스가 아닌 소액자산 리스료	100	310	24,791	720,382
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료	-	-	27,984,812	83,649,678
합계	114,499	343,165	30,127,749	90,491,614

&cr; 당분기 중 리스의 총 현금유출은 313백만원입니다.&cr;&cr;&cr; 11. 종속기업투자 :&cr;

가. 당분기말 및 전기말 현재 회사의 종속기업투자의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명	소재지	당분기말&cr;지분율	당분기말	전기말
GLBH Holdings S.a.r.l.	룩셈부르크	100%	1,878,690	1,878,690
휠라코리아(주)(주1)	대한민국	100%	152,022,873	-
(주)매그너스홀딩스	대한민국	100%	402,205,089	402,205,089
(주)스팍스글렌코코리아	대한민국	100%	2,387,456	2,387,456
FILA SINGAPORE HOLDINGS PTE. LTD.	싱가포르	100%	246,400	-
합계			558,740,508	406,471,235

(주1) 회사는 당기 중 물적분할을 통해 휠라코리아(주)의 지분을 취득하였습니다.

&cr;나. 종속기업의 당분기말 및 전기말 현재 요약재무상태표와 당분기 및 전분기로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명	당분기말			당분기
	자산	부채	자본	매출	당기순이익
GLBH Holdings S.a.r.l.	1,054,676,947	302,428,193	752,248,754	658,132,922	82,565,141
휠라코리아(주)	384,106,024	178,334,337	205,771,687	392,671,245	53,122,359
(주)매그너스홀딩스	655,382,230	200,604,869	454,777,361	21,857,634	15,212,222
(주)스팍스글렌코코리아	4,016,085	87,430	3,928,655	754,975	2,347,727
FILA SINGAPORE HOLDINGS PTE. LTD.	1,642,900	1,420,254	222,646	-	(12,334)

기업명	전기말			전분기
	자산	부채	자본	매출	당기순이익
GLBH Holdings S.a.r.l.	988,676,215	328,445,621	660,230,594	750,688,086	127,997,336
(주)매그너스홀딩스	645,713,127	206,147,988	439,565,139	19,289,590	6,876,542
(주)스팍스글렌코코리아	3,599,205	2,018,277	1,580,928	1,685,979	(62,957)

&cr;&cr; 12. 매입채무및기타채무와 기타금융부채 : &cr;&cr; 가. 당 분기 말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당 분기말	전기말
	유동	유동	비유동
매입채무	-	18,801,449	-
미지급금	5,011,399	22,133,341	-
미지급비용	4,437,448	12,474,907	-
예수보증금	-	-	9,477,986
합계	9,448,847	53,409,697	9,477,986

나. 당 분기 말 및 전기말 현재 기타금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당 분기말		전기말
	유동	비유동	유동	비유동
리스부채	413,374	2,390,595	8,060,540	29,833,934
금융보증부채	23,115	-	-	-
합계	436,489	2,390,595	8,060,540	29,833,934

&cr;&cr; 13. 차입금및사채 : &cr;

가. 당 분기 및 전 분기 중 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
기초	51,680,800	137,251,600
차입	97,260,600	50,000,000
상환	(500,000)	(30,076,607)
외화환산	345,600	3,071,807
분기말	148,787,000	160,246,800

&cr; 회사는 일부 차입금에 대하여 이자율스왑 계약을 체결하고 있습니다.&cr;

나. 당분기말 현재 사채는 전액 상환하였습니다.

&cr;다. 당분기 및 전기말 현재 금융부채에 대한 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	장부금액	계약상 현금흐름	잔존계약만기
			1년 미만	1-5년	5-10년
<당분기말>
매입채무및기타채무	9,448,847	9,448,847	9,448,847	-	-
차입금	148,787,000	152,045,951	134,299,930	17,746,021
리스부채	2,803,970	3,204,103	420,768	1,524,936	1,258,399
금융보증계약	23,115	36,000,000	-	36,000,000	-
자금보충약정	-	200,000,000	-	200,000,000	-
당기손익-공정가치 금 융부채	235,688	235,688	235,688	-	-
계	161,298,620	400,934,589	144,405,233	255,270,957	1,258,399
<전기말>
매입채무및기타채무	62,887,683	62,887,683	53,409,697	9,477,986	-
차입금및사채	179,767,789	184,932,617	135,464,290	49,468,327	-
리스부채	37,894,474	42,808,877	8,215,129	21,715,124	12,878,624
당기손익-공정가치 금 융부채	554,501	554,501	554,501	-	-
자금보충약정	-	205,000,000	-	205,000,000	-
계	281,104,447	496,183,678	197,643,617	285,661,437	12,878,624

&cr;14. 퇴직급여 :&cr;&cr; 가. 당분기말 및 전 기말 현재 순확정급 여부채와 관련하여 재무상태표 에 인식된 금액은 다음과 같 습니다

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	7,026,922	15,356,544
사외적립자산의 공정가치	(5,754,339)	(13,707,061)
합 계	1,272,583	1,649,483

나 . 당 분기 및 전 분기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
당기근무원가	164,103	491,331	491,251	1,473,754
순이자원가	5,182	13,782	18,883	56,649
종업원 급여에 포함된 총비용	169,285	505,113	510,134	1,530,403

&cr;

15. 주식의 발행 및 취득 : &cr; &cr; 당 분기 및 전 분기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	주식수&cr;(단위: 주)	보통주&cr;자본금	주식발행&cr;초과금	합 계
전기말	61,115,070	61,115,070	117,766,679	178,881,749
자기주식소각	(362,848)	-	-	-
당분기말	60,752,222	61,115,070	117,766,679	178,881,749

&cr; 회사는 당기 및 전기에 각각 자기주식 683,362주 및 291,005주씩 총 974,367주를 취득하였고, 2020년 2월 28일 362,848주를 이익소각의 방법으로 소각완료 하였습니다. 당분기말 현재 당사의 자기주식수는 611,519주 입니다.&cr;&cr;

16. 법인세비용 :&cr;

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.&cr;&cr;

17. 판매비와 관리비 :&cr;

당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와 관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	905,425	3,015,675	6,816,916	20,363,570
퇴직급여	169,284	505,113	510,134	1,596,478
복리후생비	34,432	153,084	811,035	2,257,280
감가상각비	139,903	418,271	3,648,503	10,430,570
광고선전비	-	-	5,166,265	15,426,582
지급수수료	(116,303)	413,314	5,872,776	17,943,487
포장비	-	-	161,187	577,556
판매수수료	-	-	40,550,357	121,857,618
기타	359,372	1,181,770	2,112,455	6,069,127
합계	1,492,113	5,687,227	65,649,628	196,522,268

&cr;

18. 비용의 성격별 분류 : &cr;&cr; 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
당기 매입	-	-	71,511,520	191,634,165
재고자산의 증감	-	-	(13,793,633)	(20,265,165)
판매수수료	-	-	40,550,357	121,857,618
종업원급여	1,109,141	3,673,872	8,138,085	24,217,328
지급수수료	(116,303)	413,314	5,872,776	17,943,487
광고선전비	-	-	5,166,265	15,426,582
감가상각 및 무형자산상각	295,786	880,358	3,791,363	10,856,318
기타판매관리비	203,489	719,683	2,130,782	6,220,935
합계	1,492,113	5,687,227	123,367,515	367,891,268

&cr;

19. 기타수익 및 기타비용 : &cr;

당분기 및 전분기 중 발생한 기타손익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
기타수익 :
수입수수료	-	-	314,980	870,455
유형자산처분이익	-	-	19,041,993	19,049,455
잡이익	51,187	167,063	1,445,654	4,251,748
리스처분이익	-	-	974,397	974,397
기타수익 계	51,187	167,063	21,777,024	25,146,055
기타비용 :
기부금	5,000	15,000	35,362	2,326,209
유형자산손상차손	-	-	283,223	377,010
잡손실	28,931	33,967	17,216	94,823
유형자산처분손실	-	2,691	106,179	106,179
기타비용 계	33,931	51,658	441,980	2,904,221

&cr;

20. 금융수익 및 금융비용 : &cr;

당분기 및 전분기 중 발생한 금융손익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
금융수익 :
이자수익	43,525	435,971	1,415,559	4,169,015
파생상품평가이익	-	-	67,425	225,097
외환차익	23,535	1,389,771	643,336	804,528
외화환산이익	123,238	2,675,545	3,959,828	7,909,168
금융수익 계	190,298	4,501,287	6,086,148	13,107,808
금융비용 :
이자비용	967,044	3,660,386	2,419,195	6,879,932
외환차손	25,766	3,344,847	200,393	411,401
외화환산손실	(928,712)	1,256,508	4,258,950	7,837,485
차입금조기상환손실	-	-	-	76,607
파생상품평가손실	156,004	171,401	235,114	600,934
금융비용 계	220,102	8,433,142	7,113,652	15,806,359

&cr;&cr; 21. 영업으로부터 창출된 현금 :&cr;

당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기	전분기
법인세비용차감전순이익	(9,218,691)	101,293,807
조정
이자비용	3,660,386	6,879,931
외화환산손실	1,256,509	7,837,485
퇴직급여	505,113	1,530,404
감가상각비	418,271	10,430,570
유형자산처분이익	-	(19,049,455)
유형자산손상차손	-	377,010
차입금조기상환손실	-	76,607
대손상각비	-	(32,662)
이자수익	(435,971)	(4,169,015)
외화환산이익	(2,675,545)	(7,909,168)
파생상품평가손실	171,401	600,934
파생상품평가이익	-	(225,097)
리스처분이익	-	(974,397)
리스처분손실	2,691	106,179
무형자산상각비	462,087	425,748
매출채권의 증감	(1,080,036)	(13,528,217)
미수금의 증감	902,300	(1,686,011)
부가세선급금의 증감	-	(1,507,912)
재고자산의 증감	-	(20,265,165)
매입채무의 증감	-	3,778,853
미지급금의 증감	(1,541,049)	6,677,516
금융보증부채의 증감	23,115	-
미지급비용의 증감	549,164	1,323,373
퇴직금의 지급	(139,414)	(180,614)
퇴직보험예치금의 증감	(113,555)	(700,000)
예수보증금의 증감	-	(430,200)
기타자산 및 부채의 증감	183,791	(1,089,251)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(7,069,433)	69,591,253

&cr;

22. 우발상황 및 약정사항 : &cr;&cr; 가. 당 분기말 현 재 회사가 맺고 있는 차입약정 사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원,미화불)

금융기관	내역	한도액
(주)우리은행	일반자금대출	KRW	20,000,000
(주)한국산업은행	산업운영자금대출	KRW	30,000,000
신한은행	일반자금대출	KRW	20,000,000
농협은행	일반자금대출	KRW	30,000,000
SC제일은행	외화대출	USD	20,000,000
(주)신한은행	외화대출	USD	6,000,000

&cr;나. 당분기말 현재 회사가 타인에게 제공한 보증내역 등은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

피보증인	금융기관	수혜액	비고
휠라코리아(주)	우리은행 외	36,000,000	지급보증
(주)스팍스글렌코코리아	하나은행	3,000,000	지급보증
(주)매그너스홀딩스	산업은행 외	200,000,000	자금보충계약

&cr; 회사는 당기중 물적분할 된 휠라코리아 주식회사의 분할전 채무에 대하여 연대보증 등을 제공하고 있습니다.&cr; &cr;

23. 특수관계자 등 : &cr;&cr;가. 당분기말 현재 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 (주)피에몬테 외 특수관계자 2인 (지분율: 21.10 % ) 입니다. &cr;&cr;나. 당분기 및 전기말 현재 회사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분	소재지	지배 및 투자기업	유효지분율
			당분기말	전기말
<종속기업>
GLBH Holdings S.a.r.l.	룩셈부르크	(주)휠라홀딩스	100%	100%
(주)매그너스홀딩스	한국		100%	100%
(주)스팍스글렌코코리아	한국		100%	100%
휠라코리아(주)(주1)	한국		100%	-
FILA Singapore Holdings PTE.LTD.(주2)	싱가폴		100%	-
FILA WR Malaysia Sdn. Bhd.(주2)	말레이시아	FILA Singapore Holdings PTE.LTD.	100%	-
FILA Luxembourg S.a.r.l.	룩셈부르크	GLBH Holdings S.a.r.l.	100%	100%
Acushnet Holdings Corp.	미국	(주)매그너스홀딩스	52%	52%
FILA Sport (Hong Kong) Ltd.	홍콩	FILA Luxembourg S.a.r.l.	100%	100%
FILA U.S.A. Inc.	미국		100%	100%
FILA Retail, Inc.	미국		100%	100%
Integrix B.V.	네덜란드		100%	100%
Montebelluna Ltd.	홍콩		100%	100%
FILA Italy S.r.l.	이탈리아		100%	100%
FILA Canada Inc.	캐나다	FILA U.S.A. Inc.	100%	100%
Alife Holdings, LLC.	미국		88%	86%
FILA Online, Inc.(주3)	미국		100%	100%
Quanzhou Biella Footwear Apparel Co., Ltd.	중국	FILA Sport (Hong Kong) Ltd.	100%	100%
FILA Deutschland Gmbh	독일	Integrix B.V.	100%	100%
FILA Europe Spa	이탈리아		100%	100%
Acushnet Company	미국	Acushnet Holdings Corp.	52%	52%
AASI, Inc.	미국	Acushnet Company	52%	52%
Webb Acquisition Co.	미국		52%	52%
Acushnet Footjoy (Thailand) Ltd.	태국		52%	52%
Acushnet Cayman Limited	케이만군도		52%	52%
Acushnet International Inc.	미국		52%	52%
PG Golf LLC.(주4)	미국	AASI, Inc.	42%	42%
Excel Industrial Limited(주4)	홍콩	Acushnet Cayman Limited	21%	21%
Acushnet Lionscore Limited(주4)	케이만군도		21%	21%
Fuijan Fuh Deh Leh Sport Industrial Co. Ltd.(주4)	중국	Acushnet Lionscore Limited	21%	21%
Acushnet Australia Pty. Ltd.	호주	Acushnet International Inc.	52%	52%
Acushnet Japan Inc.	일본		52%	52%
Acushnet Canada Inc.	캐나다		52%	52%
Acushnet Golf (Thailand) Ltd.	태국		52%	52%
Acushnet Korea Co., Ltd.	한국		52%	52%
Acushnet Malaysia Sdn. Bhd.	말레이시아		52%	52%
Acushnet Hong Kong Ltd.	홍콩		52%	52%
Acushnet New Zealand Inc.	뉴질랜드		52%	52%
Acushnet Singapore Pte. Ltd.	싱가폴		52%	52%
Acushnet Europe Limited	영국		52%	52%
Acushnet Netherlands Manufacturing B.V.	네덜란드		52%	52%
Kjus Holdings, Inc.(주4)	미국		44%	43%
Panthera Holdings Limited(주4)	영국	Kjus Holdings, Inc	44%	43%
KJUS North America, Inc.(주4)	미국		44%	43%
LK International AG(주4)	스위스	Panthera Holdings Limited	44%	43%
KJUS Retail Deutschland GMBH(주4)	독일	LK International AG	44%	43%
LK Deutschland GMBH(주4)	독일		44%	43%
LK Oesterreich GMBH(주4)	오스트리아		44%	43%
Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.	중국	Acushnet Hong Kong Ltd.	52%	52%
Changsha Acushnet Sports Products Co., Ltd.	중국	Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.	52%	52%
Acushnet Netherlands Services. B.V.	네덜란드	Acushnet Netherlands Mfg. B.V.	52%	52%
Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.	태국		52%	52%
Acushnet Titleist Manufacturing LLC	미국		52%	52%
Acushnet France S.A.S.	프랑스	Acushnet Europe Limited	52%	52%
Acushnet Denmark ApS	덴마크		52%	52%
Acushnet Nederland B.V.	네덜란드		52%	52%
Acushnet Osterreich GmbH	오스트리아		52%	52%
Acushnet South Africa (Pty.) Ltd.	남아프리카공화국		52%	52%
Acushnet Ireland Ltd.	아일랜드		52%	52%
Acushnet GmbH	독일		52%	52%
Acushnet Espana. S.L.U.	스페인		52%	52%
Acushnet Sverige AB	스웨덴		52%	52%
Acushnet Korea Co., Ltd.(주5)	한국		52%	52%
<기타특수관계자>
Full Prospect Sports. Ltd.	중국	FILA Luxembourg S.a.r.l.	15%	15%

(주1) 당기 중 물적 분할을 통해 설립되었습니다. &cr;(주2) 당기 중 설립되었습니다.&cr;(주3) 당기 중 계열사간 매각으로 FILA USA 종속기업에 편입되었습니다. &cr; (주4) 해당 법인의 소유지분율은 과반수 미만이나 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr;(주5) 당기 계열사간 매각으로 Acushnet Europe Limited 종속기업에 편입되었습니다.

다. 당 분기 및 전 분 기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기
	회사명	매출	금융수익	금융비용
종속기업	FILA Luxembourg S.a.r.l.	109,193	-	402,018
	FILA Sport (Hong Kong) Ltd.	3,169	-	-
	Montebelluna Ltd.	5,040	-	-
	휠라코리아(주)	159,597	19,377	551,275
	(주)매그너스홀딩스	7,004	-	-
	(주)스팍스글렌코코리아	983	-	-

구분	전분기
	회사명	매출	금융수익	기타수익	매입	금융비용	기타비용	자산매각
종속기업	GLBH Holdings S.a.r.l.	-	3,658,928	-	-	-	-	-
	FILA Luxembourg S.a.r.l.	-	-	135,406	-	510,092	6,683,362	-
	Fila U.S.A. Inc.	-	-	-	700,602	-	-	-
	FILA Sport (Hong Kong) Ltd	-	-	292,132	54,417,004	-	20,553	41,764
	Montebelluna Ltd.	-	11,130	395,095	4,714,324	-	76,854	-
	(주)매그너스홀딩스	-	1,670	70,700	-	-	-	-
	(주)스팍스글렌코코리아	-	6,678	324,914	-	-	123,699	79,444
관계기업	Full Prospect Sports Ltd.	25,252,314	-	-	-	-	-	-
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)피에몬테	-	8,348	305,968	-	-	1,053,158	-

라. 당 분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기말
	회사명	매출채권	기타채권	차입금	기타채무
종속기업	FILA Luxembourg S.a.r.l.	512,638	111,233	18,776,000	1,363,919
	Fila U.S.A. Inc.	-	21,172	-	5,868
	FILA Sport (Hong Kong) Ltd.	97,038	57,868	-	-
	Montebelluna Ltd.	128,359	12,578	-	-
	휠라코리아(주)	321,867	6,254	20,000,000	3,177,321
	(주)매그너스홀딩스	34,042	-	-	-
	(주)스팍스글렌코코리아	5,991	-	-	-
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)피에몬테	-	64,493	-	-

구분	전기말
	회사명	매출채권	기타채권	매입채무	차입금	기타채무
종속기업	FILA Luxembourg S.a.r.l.	-	1,515,352	-	18,524,800	5,337,269
	FILA U.S.A. Inc.	-	21,439	-	-	495
	FILA Sport (Hong Kong) Ltd	-	13,951	8,135,802	-	8,886
	Montebelluna Ltd.	-	1,334,531	771,019	-	-
	FILA Italy S.r.l	-	1,184	-	-	-
	(주)매그너스홀딩스	-	198,360	-	-	-
	(주)스팍스글렌코코리아	91,595	830,320	-	-	87,388
관계기업	Full Prospect Sports Ltd.	21,317,373	-	-	-	-
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)피에몬테	-	987,460	-	-	571,590

마. 당 분기 및 전 분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 분류별 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당 분기	전분기
급여 및 기타단기종업원급여	2,433,607	4,833,916
퇴직급여	276,945	818,655

&cr;바. 당 분기 및 전 분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계구분	자금거래						출자
	회사명	계정과목	당기초	증가	기타	당분기말
종속기업	FILA Luxembourg S.a.r.l.	차입금	18,524,800	-	251,200	18,776,000	-
		미지급이자	960,328	402,019	1,572	1,363,919	-
	휠라코리아(주)	차입금	-	20,000,000	-	20,000,000	-
		미지급이자	-	482,623	-	482,623	-
	FILA SINGAPORE HOLDINGS PTE. LTD.	출자금	-	-	-	-	246,400

특수관계구분	자금거래							출자
	회사명	계정과목	전기초	증가	감소	기타	전분기말
종속기업	FILA Luxembourg S.a.r.l.	차입금	17,889,600	-	-	1,331,200	19,220,800	-
		미지급이자	293,620	510,092	-	38,684	842,396	-
	GLBH Holdings S.a.r.l.	기타금융자산	88,486,845	422,978	-	6,607,473	95,517,296	-
		미수이자	1,395,683	3,235,950	-	279,355	4,910,988	-
	Montebelluna Ltd.	기타금융자산	-	1,591,200	(29,670)	(232,187)	1,329,343	-
	(주)매그너스홀딩스	기타금융자산	-	238,680	(4,450)	(34,828)	199,402	40,000,000
	(주)스팍스글렌코코리아	기타금융자산	-	954,720	(17,802)	(139,312)	797,606	-
		출자금	-	-	-	-	-	1,837,456
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)피에몬테	기타금융자산	-	1,193,400	(22,252)	(174,140)	997,008	-

&cr;

24. 재무위험관리 :&cr; &cr; 가. 신용위험 &cr;

회사는 신규 거래처와 계약 시 이용가능한 정보를 바탕으로 거래처의 신용도를 파악하고 이를 근거로 거래한도를 설정하고 있습니다. 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 평가하여 거래처의 거래한도를 재조정하고 있습니다. 한편, 회사는 동 거래한도 이상의 금액을 예수보증금으로 수취하고 있습니다. 따라서 실질적인 신용위험은 크지 않습니다.&cr;

당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	31,322,639	131,616,425
매출채권 및 기타채권-유동	1,359,500	58,555,682
매출채권 및 기타채권-비유동	158,660	3,746,781
기타금융자산-유동	1,841,348	3,598,054
기타금융자산-비유동	-	2,000
기타포괄손익-공정가치 금융자산	3,437,900	3,437,900
금융보증계약(주1)	36,000,000	-
자금보충약정(주1)	200,000,000	205,000,000

(주1) 보증계약과 관련된 최대노출정도는 회사가 지급하여야 할 보증한도액입니다.

&cr;&cr; 25. 분할&cr;&cr;(1) 분할회사 및 분할신설회사&cr;당사는 2019년 11월 15일자 정기주주총회의 승인을 받은 분할계획서에 따라 2020년 1월 1일을 분할기일(분할등기일 1월 2일)로 하여 다음과 같이 분할하였습니다.

구분	회사명	주요사업내용
존속회사	(주)휠라홀딩스	지주사업
분할신설회사	휠라코리아(주)	신발, 의류 및 기타 관련 제품의 판매 및 관련부문

&cr;(2) 분할관련 일반내용&cr;① 분할방법에 대한 설명&cr;상법 제530조의2 내지 제530조의2의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 신발, 의류 및 기타 관련 제품의 판매 및 관련부문 을 분할하였습니다.&cr;

② 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액&cr;당기 중 분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	휠라코리아 주식회사(분할신설회사)
자산
유동자산
현금및현금성자산	60,403,205
매출채권및기타채권	57,641,914
기타금융자산	1,171,296
재고자산	108,079,578
기타유동자산	7,402,566
비유동자산
매출채권및기타채권	3,746,197
기타금융자산	4,714,641
유형자산	48,725,820
무형자산	17,777,760
이연법인세자산	4,162,961
기타비유동자산	44,917
자산총계	313,870,855
부채
유동부채
매입채무및기타채무	43,804,644
차입금	34,518,671
파생금융상품	490,213
기타금융부채	8,041,052
기타유동부채	2,101,724
비유동부채
매입채무및기타채무	9,477,986
기타금융부채	29,833,934
차입금	30,000,000
순확정급여부채	976,681
기타비유동부채	2,603,078
부채총계	161,847,982
이전 대가	152,022,873

&cr;분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 2019년 11월 15일자 정기주주총회의 승인을 받은 분할계획서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되, 분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr;해당 내역은 연결 및 별도 재무제표 주석의 2. 중요한 회계정책을 참조 바랍니다.

&cr; 나. 대손충당금 설정 현황&cr;(1) 대손충당금 설정방침&cr;회사는 대차대조표일 현재 매출채권, 대여금, 미수금 등 받을 채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별 분석을 토대로 대손충당금을 설정하고 집합적으로 손상여부를 검토합니다. 수취채권 포트폴리오가 손상되었다는 객관적인 증거는 연결기업의 대금회수에 관한 과거 경험, 평균 채무불이행과 관련이 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만한 변화를 포함하며, 후속기간 중 상각된 채권액이 회수된 경우 대손충당금을 환입시키고 있습니다. 또한 회사는 회사 정리절차개시, 화의절차개시 등으로 인하여 채권의 원금, 기간, 이자율 등이 재조정된 채권에 대해서 현재가치로 평가하고 있는 바, 장부가액과 현재가치와의 차이를 대손상각비로 처리하고 있습니다.

(2) 대손충당금 설정 내역&cr;공시대상기간 중 연결재무제표 기준 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 설정내역은다음과 같습니다.

( 기준일 : 2020년 9월 30일 ) (단위 : 천원, %)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제 31기 3분기	매출채권	612,338,467	16,740,680	2.7%
	대여금	380,996	-	0.0%
	미수금 및 기타채권	31,762,402	-	0.0%
제 30기	매출채권	514,496,678	9,545,920	1.9%
	대여금	368,991	-	-
	미수금 및 기타채권	36,879,114	-	-
제 29기	매출채권	469,759,450	10,273,192	2.2%
	대여금	342,328	-	-
	미수금 및 기타채권	33,281,572	-	-

&cr;공시대상기간 중 별도재무제표 기준 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 설정내역은다음과 같습니다.

( 기준일 : 2020년 9월 30일 ) (단위 : 천원, %)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제 31기 3분기	매출채권	1,070,902	-	-
	대여금	-	-	-
	미수금 및 기타채권	273,598	-	-
제 30기	매출채권	54,091,001	-	-
	대여금	-	-	-
	미수금 및 기타채권	2,686,743	-	-
제 29기	매출채권	38,872,770	129,172	0.3%
	대여금	-	-	-
	미수금 및 기타채권	93,419,365	-	-

&cr;(3) 대손충당금 변동 내역&cr;공시대상기간 중 연결재무제표 기준 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은다음과 같습니다.

( 기준일 : 2020년 9월 30일 ) (단위 : 천원, %)

구 분	제 31기 3분기	제 30기	제 29기
기초금액	9,545,921	10,273,192	15,931,483
손상차손	9,618,765	2,121,183	(102,099)
당반기 중 매출채권 제각	(2,203,680)	(3,458,060)	(5,860,547)
환율변동효과 등	(220,326)	609,605	304,355
기말금액	16,740,680	9,545,920	10,273,192

&cr;공시대상기간 중 별도재무제표 기준 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은다음과 같습니다.

( 기준일 : 2020년 9월 30일 ) (단위 : 천원, %)

구 분	제 31기 3분기	제 30기	제 29기
기초금액	-	129,172	226,891
손상차손	-	(32,662)	21,431
당반기 중 매출채권 제각	-	(96,510)	(119,150)
환율변동효과 등	-	-	-
기말금액	-	-	129,172

&cr;(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

( 기준일: 2020년 9월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	3개월 이하	3개월 초과&cr;6개월 이하	6개월 초과&cr;1년 이하	1년 초과	계
금액	589,070	9,752	7,815	5,701	612,338
구성비율	96.2%	1.6%	1.3%	0.9%	100.0%

&cr; 다. 재고자산 보유 및 실사내역&cr;(1) 실사일자&cr;- 상반기 및 연말 기준으로 매년 2회 이상 재고자산 실사&cr;- 실사일 현재 재고수량과 재무상태표의 재고수량과의 차이는 출고의 경우 출고증, 입고의 경우 입고증 등 증빙확인을 통해 확인함&cr;- 표본조사를 실시하여 장부재고와 실물재고의 차이를 확인하며 재고자산의 보관상 태를 점검함&cr;&cr;(2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등&cr;- 상반기 : 회계부서 및 영업부서의 임직원이 공동참여하여 실시&cr;- 연말 : 회계감사인(현대회계법인)의 입회 하에 실시&cr;&cr;(3) 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 등의 평가내역&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(4) 재고자산의 담보제공사실&cr;- 단기차입금 및 신용장 개설약정으로 인하여 외환은행 등 4개 금융기관에 담보제공&cr;- 추가로 회사의 화재보험계약액이 담보제공되었으며, 대표이사가 물적담보를 제공&cr;&cr;(5) 최근사업연도 재고자산 사업부문별 현황&cr;공시대상기간 중 연결재무제표 기준 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

( 기준일: 2020년 9월 30일 ) (단위 : 천원,%)

구 분	제 31기 3분기	제 30기	제 29기
상품	222,918,713	249,356,601	192,491,572
평가충당금	(8,351,371)	(6,414,703)	(9,119,951)
제품	253,139,252	271,444,760	247,480,275
평가충당금	(20,577,501)	(11,845,260)	(11,480,652)
재공품	23,664,376	25,578,436	24,254,814
원재료	77,977,715	92,710,557	73,559,049
평가충당금	(6,698,313)	(3,648,573)	(4,186,693)
저장품	720,798	632,499	346,656
미착품	68,015,994	117,666,744	118,891,820
합계	610,809,663	735,481,061	632,236,890
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산합계×100]	15.7	19.5	19.1
재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	2.3	2.5	2.5

&cr;공시대상기간 중 별도재무제표 기준 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

( 기준일: 2020년 9월 30일 ) (단위 : 천원,%)

구 분	제 31기 3분기	제 30기	제 29기
상품	-	111,294,303	101,900,502
수출	-	93,328	430,753
평가충당금	-	(5,073,857)	(7,728,853)
부재료	-	-	-
저장품	-	632,499	346,656
미착품	-	1,133,304	1,321,659
합계	-	108,079,577	96,527,001
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산합계×100]	-	13.3	13.4
재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	-	2.2	2.1

※ 당사는 당기에 지주회사로 전환, 직접 판매 및 유통을 통해 매출을 일으키지 않아 별도의 재고를 보유하고 있지 않습니다.&cr;

라. 공정가치평가 내역&cr;본 사항은 동 공시서류의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표에 대한 주석 - 4.공정가치"와 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표에 대한 주석 - 4.공정가치" 를 참고하시기 바랍니다. 당기에 유형자산 재평가는 실시하지 아니하였습니다.&cr;&cr; 마. 채무증권 발행실적 등&cr; (1) 채무증권 발행실적

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 2020년 09월 30일(단위 : 백만원, %)

(기준일 : )

(주)휠라홀딩스회사채사모2018년 06월 29일61,6943M Libor해당사항 없음2020년 06월 29일상환완료삼성증권-----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

2020년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr;(3) 단기사채 미상환 잔액

2020년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr;(4) 회사채 미상환 잔액

2020년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr;(5) 신종자본증권 미상환 잔액

2020년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

2020년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

바. 중요한 회계정책&cr;본 사항은 동 공시서류의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표에 대한 주석 - 2. 중요한 회계정책"과 "Ⅲ. 재무에 관한 사항-5. 재무제표에 대한 주석-2. 중요한 회계정책"을 참고하시기 바랍니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성지침에 따라 분/반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr; 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

제 31기 3분기현대회계법인예외사항 없음해당사항 없음-제 30기삼일회계법인적정해당사항 없음 종속기업 관련(Acushnet Holdings Corp.) 영업권 손상평가&cr;재고자산평가충당금 산출방법제 29기삼일회계법인적정해당사항 없음해당사항 없음

사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항

※ 핵심감사사항은 감사인의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사/재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표/재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 감사인의 의견형성 시 다루어졌으며, 감사인은 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.&cr;

2. 감사용역 체결현황

( 단위 : 백만원 )

제 31기 3분기현대회계법인연결 및 별도 재무제표 분반기 검토&cr;연결 및 별도 재무제표 감사8506,3005653,191제 30기삼일회계법인연결 및 별도 재무제표 분반기 검토&cr;연결 및 별도 재무제표 감사5604,8815604,881제 29기삼일회계법인연결 및 별도 재무제표 분반기 검토&cr;연결 및 별도 재무제표 감사4704,8004704,800

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

( 단위 : 백만원 )

제 31기-----제 30기2019-12-16세무자문용역19-12-16 ~ 20-01-3120-2019-09-23경정청구용역19-09-18 ~ 19-12-3135-2019-08-05세무자문용역19-08-05 ~ 19-12-3130-2019-05-28세무자문용역19-05-28 ~ 20-04-3018-2019-04-26경정청구용역19-04-26 ~ 19-07-0315-2019-01-14세무자문용역19-01-16 ~ 19-05-3130-제 29기2018-11-01세무자문용역18-11-01 ~ 19-04-3040-2018-06-15세무자문용역18-06-15 ~ 18-12-3140-2018-05-17세무자문용역18-05-17 ~ 19-04-2418-2018-02-20법인세 경정청구 용역18-02-20 ~ 18-04-24789-

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고

4. 내부통제에 관한 사항&cr;감사인은 2020년 9월 30일 현재 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.&cr;

◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과

5. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

12020년 03월 31일담당이사, 감사서면회의감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항,&cr;유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등22020년 06월 30일담당이사, 감사서면회의감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항,&cr;유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등32020년 09월 29일담당이사, 감사서면회의감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항,&cr;유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요&cr;당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 3명의 상근이사와 3명의 사외이사로 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에 소위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.

이사회 의장 성명	대표이사의 이사회 의장 겸직여부	이사회 의장 선임 사유
윤윤수	겸직 해당없음	업계 전문가

&cr; (1) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

63---

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임

&cr; 나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			조영재&cr;(출석률: 100.0%)	강준호&cr;(출석률: 100.0%)	김석&cr;(출석률: 92.9%)
			찬 반 여 부
1	2020-01-02	(1) 분할 보고총회에 갈음하는 공고 승인의 건	찬성	찬성	찬성
		(2) 분할 후 사무처리에 관한 합의서 체결 승인의 건	찬성	찬성	찬성
		(3) 분할신설회사로 이전되는 금융 채무에 대한 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성
		(4) (주)피에몬테와 (주)휠라홀딩스 간 자산양수도 승인의 건	찬성	찬성	찬성
		(5) (주)휠라홀딩스와 자회사 간 경영자문계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성
		(6) 본점소재지 변경 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2	2020-02-14	(1) 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건	-	-	-
		(2) 준법통제제도 운영결과 보고의 건	-	-	-
		(3) 제 30기 회계연도 내부결산 승인의 건	찬성	찬성	찬성
		(4) 제 30기 회계연도 현금배당 결정의 건	찬성	찬성	찬성
		(5) 제 30기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성
		(6) 사내이사 후보 추천의 건	찬성	찬성	찬성
		(7) 전대차 계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성
3	2020-02-28	(1) 자기주식 소각의 건	찬성	찬성	찬성
		(2) FILA Singapore Holdings Pte. Ltd. 및 FILA Malaysia 법인 설립의 건	찬성	찬성	찬성
4	2020-03-19	(1) 제 30기 회계연도 확정 재무제표 보고의 건	-	-	-
5	2020-03-23	(1) 계열회사간 자금 대여 승인의 건	찬성	찬성	찬성
		(2) 자기주식 취득 승인의 건	찬성	찬성	찬성
6	2020-03-31	(1) 신한은행 일반대출 실행의 건	찬성	찬성	찬성
		(2) 신한은행 한도대출 실행의 건	찬성	찬성	찬성
7	2020-04-08	(1) 산업은행 한도대출 실행의 건	찬성	찬성	찬성
8	2020-04-14	(1) 우리은행 운전자금대출 실행의 건	찬성	찬성	찬성
9	2020-04-22	(1) 농협은행 일반대출 실행의 건	찬성	찬성	찬성
10	2020-05-15	(1) 2020년 1분기 사업현황 보고의 건	-	-	불참
11	2020-06-22	(1) 주식회사 휠라홀딩스와 주식회사 FILA SPORT (HONG KONG) Ltd. 간&cr; 자산양수도 계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성
		(2) 신한은행 신규 외화대출 실행의 건	찬성	찬성	찬성
12	2020-07-27	(1) (주)한국스탠다드차타드은행 외화대출 만기연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성
13	2020-08-12	(1) 2020년 2분기 사업현황 보고의 건	-	-	-
		(2) 준법통제기준 개정 승인의 건	찬성	찬성	찬성
		(3) 준법지원인 재선임 승인의 건	찬성	찬성	찬성
14	2020-09-24	(1) 자기주식 취득 신탁계약 만기연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성

&cr; 다. 사외이사의 전문성&cr;회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조&cr;하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수&cr;있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.&cr;

(1) 사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
전략기획팀	4	과장 1, 대리 2, 사원 1&cr;(평균 4년)	이사회 및 이사회 내 위원회&cr;의사결정을 위한 업무 전반 지원

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황

(2) 사외이사 교육실시 현황

2020년 02월 14일회사사외이사 3인&cr;(조영재, 강준호, 김석)-연간 실적 설명 및 2020년 사업계획 설명을 통한&cr;회사의 경영 현황 및 산업 동향 교육2020년 03월 31일회사사외이사 3인&cr;(조영재, 강준호, 김석)-업계 동향 변화 속 경영 현황 및 산업 동향 교육2020년 05월 15일회사사외이사 2인&cr;(조영재, 강준호)개인사유로 불참(김석)2020년 1분기 실적 설명 및 현황 안내 및 교육을 통한&cr;회사의 경영 현황 및 산업 동향 교육2020년 08월 12일회사사외이사 3인&cr;(조영재, 강준호, 김석)-2020년 2분기 실적 설명 및 현황 안내 및 교육을 통한&cr;회사의 경영 현황 및 산업 동향 교육

교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용

라. 이사회 내 위원회&cr; 해당사항 없습니다.

&cr;마. 이사의 독립성&cr; 당사는 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한, 관계법령에 의거 이사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주주총회 전 소집통지 또는 공고를 하고 있습니다.

성 명	추천인	임기	연임&cr;횟수	선임일	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계
윤윤수	이사회	3년	4회	2020.03.27	임기 만료에 따른 재선임	이사회 의장	해당없음	최대주주 법인의 대표이사
윤근창	이사회	3년	1회	2019.03.27	임기 만료에 따른 재선임	휠라홀딩스 운영총괄&cr;휠라코리아 운영총괄	해당없음	최대주주 법인의 이사
김정미	이사회	3년	-	2020.03.27	신규선임	휠라코리아&cr;상품기획 총괄	해당없음	해당없음
조영재	이사회	3년	4회	2018.03.16	임기 만료에 따른 재선임	사외이사	해당없음	해당없음
강준호	이사회	3년	5회	2018.03.16	임기 만료에 따른 재선임	사외이사	해당없음	해당없음
김석	이사회	3년	-	2019.03.27	신규선임	사외이사	해당없음	해당없음

※ 2020년 9월 28일을 기준으로 당사의 사내이사인 정승욱 이사가 임기 만료로 퇴임하였습니다.&cr;&cr;

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

직 명	성 명	생년월일	주요경력	담당&cr;업무	선임일&cr;(임기만료일)
상근&cr;감사	윤영선	1956.06.05	-국세청 재무부 재경부 -청와대 경제수석실 행정관 -조세심판원 상임심판관 -기획재정부 세제실장 -관세청장 -가천대학교 회계세무학과 박사 -미국 위스콘신대학 공공정책학과 석사 -제23회 행정고시 합격	감사	2018-03-23&cr;~2021-03-22

&cr; 나. 감사의 독립성&cr;감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 관계서류를 제출할 것을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.&cr;&cr; 다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부
1	2020-01-02	(1) 분할 보고총회에 갈음하는 공고 승인의 건	가결
		(2) 분할 후 사무처리에 관한 합의서 체결 승인의 건	가결
		(3) 분할신설회사로 이전되는 금융 채무에 대한 연대보증의 건	가결
		(4) (주)피에몬테와 (주)휠라홀딩스 간 자산양수도 승인의 건	가결
		(5) (주)휠라홀딩스와 자회사 간 경영자문계약 체결의 건	가결
		(6) 본점소재지 변경 승인의 건	가결
2	2020-02-14	(1) 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건	-
		(2) 준법통제제도 운영결과 보고의 건	-
		(3) 제 30기 회계연도 내부결산 승인의 건	가결
		(4) 제 30기 회계연도 현금배당 결정의 건	가결
		(5) 제 30기 정기주주총회 소집의 건	가결
		(6) 사내이사 후보 추천의 건	가결
		(7) 전대차 계약 체결의 건	가결
3	2020-02-28	(1) 자기주식 소각의 건	가결
		(2) FILA Singapore Holdings Pte. Ltd. 및 FILA Malaysia 법인 설립의 건	가결
4	2020-03-19	(1) 제 30기 회계연도 확정 재무제표 보고의 건	-
5	2020-03-23	(1) 계열회사간 자금 대여 승인의 건	가결
		(2) 자기주식 취득 승인의 건	가결
6	2020-03-31	(1) 신한은행 일반대출 실행의 건	가결
		(2) 신한은행 한도대출 실행의 건	가결
7	2020-04-08	(1) 산업은행 한도대출 실행의 건	가결
8	2020-04-14	(1) 우리은행 운전자금대출 실행의 건	가결
9	2020-04-22	(1) 농협은행 일반대출 실행의 건	가결
10	2020-05-15	(1) 2020년 1분기 사업현황 보고의 건	-
11	2020-06-22	(1) 주식회사 휠라홀딩스와 주식회사 FILA SPORT (HONG KONG) Ltd. 간&cr; 자산양수도 계약 체결의 건	가결
		(2) 신한은행 신규 외화대출 실행의 건	가결
12	2020-07-27	(1) (주)한국스탠다드차타드은행 외화대출 만기연장 승인의 건	가결
13	2020-08-12	(1) 2020년 2분기 사업현황 보고의 건	-
		(2) 준법통제기준 개정 승인의 건	가결
		(3) 준법지원인 재선임 승인의 건	가결
14	2020-09-24	(1) 자기주식 취득 신탁계약 만기연장 승인의 건	가결

◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황

&cr; 라. 감사 교육실시 현황

2020년 02월 14일회사연간 실적 설명 및 2020년 사업계획 설명을 통한&cr;회사의 경영 현황 및 산업 동향 교육2020년 03월 31일회사업계 동향 변화 속 경영 현황 및 산업 동향 교육2020년 05월 15일회사2020년 1분기 실적 설명 및 현황 안내 및 교육을 통한&cr;회사의 경영 현황 및 산업 동향 교육2020년 08월 12일회사2020년 2분기 실적 설명 및 현황 안내 및 교육을 통한&cr;회사의 경영 현황 및 산업 동향 교육

교육일자 교육실시주체 주요 교육내용

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황

마. 감사 지원조직 현황

글로벌관리팀7차장 1, 과장 2, 대리 1, 사원 3&cr;(평균 3년)재무제표, 이사회 등 경영 전반에 대한 감사업무 지원

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역

&cr; 바. 준법지원인에 관한 사항

1. 준법지원인	성명	권창호
	생년월일	1974. 12. 15
	최종학력	한국외국어대학교 졸업
	현직	윤리경영실 실장
	주요경력	(주)웅진홀딩스 그룹법무팀 (주)웅진식품 법무팀장
2. 이사회 결의일		2020. 08. 12.
3. 결격요건		해당사항 없음
4. 기타		해당사항 없음

&cr; 사. 준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과

일시 / 빈도	주요 내용	결과	비고
상시	ㆍ회사의 경영활동 및 대외거래 시 법규 준수 여부 점검&cr; - 계약 진행 시 사전 법무검토 후 계약 체결&cr; - 해외투자 신고 관련 전반 검토	특이사항 없음	-
2020년 1월 - 2020년 2월	ㆍ2019년 전사 준법통제기준 운영 실태 점검 및 이사회 보고	특이사항 없음	-
2020년 6월 - 2020년 7월	ㆍ2020년 상반기 전사 준법통제기준 운영 실태 점검	특이사항 없음	-
기타 활동 내역	ㆍ준법경영 활동&cr; - 2020년 상반기 전사 개인정보보호조치 점검&cr;ㆍ윤리경영 활동&cr; - 윤리경영 포스터 게시(주요 주제 : 부패 방지 등)	-	-

◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황

아. 준법지원인 등 지원조직 현황

법무팀4과장 1, 대리 1, 사원 2&cr;(평균 3년)준법통제기준의 수립&cr;준법통제기준 및 법적 리스크 점검 / 관리&cr;임직원 대상 준법교육 실시경영진단팀2부장 1, 과장 1&cr;(평균 9년)준법통제기준의 수립&cr;준법통제기준 및 법적 리스크 점검 / 관리&cr;임직원 대상 준법교육 실시

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제의 채택여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; (2) 서면투표제의 채택여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; (3) 전자투표제의 채택여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 소수주주권의 행사여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 경영권 경쟁&cr;해당사항 없습니다.

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2020년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

(주) 피에몬테최대주주 본인보통주12,276,60520.0912,803,15921.07-윤수연기타보통주15,0000.0215,0000.02-조영재발행회사 임원보통주7000.007000.00-보통주12,292,30520.1112,818,85921.10-------

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
계

&cr; 2. 최대주주의 주요경력 및 개요

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주) 피에몬테3윤윤수75.18윤윤수75.18윤윤수75.18--윤근창4.05----윤수연0.00--

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr; 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

(주) 피에몬테271,7555,906265,8492,08853,82251,469

구 분

법인 또는 단체의 명칭

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

영업이익

당기순이익

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

* 당사의 최대주주인 주식회사 피에몬테 (구, 주식회사 휠라홀딩스)는&cr;2017년 4월 12일 설립된 비상장회사이며 윤윤수 회장과 그 특수관계인이 기존에 보유한 회사의 기명식 보통주식 2,455,321주를 현물출자하였습니다.&cr;보고서 작성기준일 현재 주식회사 피에몬테는 주식회사 휠라홀딩스(구, 휠라코리아 주식회사)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 '지주사업'을 영위하고 있습니다.

* 2019년 10월 당사의 최대주주 법인 주식회사 휠라홀딩스의 사명이 주식회사&cr;피에몬테로 변경되었습니다.

라. 최대주주 변동현황&cr;해당사항 없습니다.

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

3. 주식의 분포 및 주식 소유현황

2020년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

(주) 피에몬테12,803,15921.07국민연금공단6,846,05211.27--

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	-
	-
우리사주조합		-

※ 당사는 2020년 2월 28일 자사주 362,848주를 전량 소각하였습니다. 이로 인해 당사의 발행주식총수는 61,115,070주에서 60,752,222주로 감소하였습니다.&cr;※ 당사의 최대주주인 주식회사 피에몬테는 장내매수를 통해 주식을 추가로 취득하여 공시일인 2020년 11월 13일 기준으로 13,133,678주를 보유하고 있습니다. 이를 반영할 시 보고서 발행일 현재 최대주주 및 특수관계인의 총 소유주식수는 13,149,378주, 지분율은 21.64%입니다.&cr;&cr; 4. 소액주주현황

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 2020년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

34,01834,03299.9735,786,41660,752,22258.91-

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액&cr;주주수	전체&cr;주주수	비율&cr;(%)	소액&cr;주식수	총발행&cr;주식수	비율&cr;(%)
소액주주

&cr; 5. 주식사무

정관상&cr;신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.&cr;② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.&cr;1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr;2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr;3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우&cr;4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 / 판매 / 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr;5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr;6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr;③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다&cr;④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생할 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.
결산일	12월 31일	정기주주총회	3월 중
주주명부폐쇄시기	1월 1일 ∼ 1월 7일
주권의 종류	일주, 오주, 일십주, 오십주, 일백주, 오백주, 일천주, 일만주권(8종)
명의개서대리인	한국예탁결제원
주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문, 서울경제신문

&cr; 6. 주가 및 주식거래실적

구분			20년 4월	20년 5월	20년 6월	20년 7월	20년 8월	20년 9월
보통주	주가	최 고	35,050	39,800	43,800	38,350	37,050	39,650
		최 저	28,000	30,950	34,250	33,400	30,300	35,050
		평 균	32,323	34,600	38,275	35,446	33,673	37,260
	거래량	최고(일)	1,226,117	1,625,527	1,351,184	1,038,624	916,405	1,230,204
		최저(일)	334,987	304,159	250,371	149,324	260,869	122,414
		평 균	658,220	700,676	605,918	366,767	498,754	366,749

&cr;

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

2020년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

윤윤수남1946년 03월회장등기임원상근이사회 의장現 (주)휠라홀딩스 이사회 의장&cr;現 Acushnet Holdings Corp. 이사회 의장&cr;상명대학 명예 경영박사&cr;한국외국어대 정치외교학--최대주주 법인&cr;대표이사1991년 06월~2023년 03월 27일윤근창남1975년 05월대표이사등기임원상근휠라홀딩스 운영총괄&cr;휠라코리아 운영총괄現 (주)휠라홀딩스 대표이사&cr;現 (주)휠라코리아 전략기획본부장&cr;FILA U.S.A. Inc. 최고재무책임자&cr;MBA, University of Rochester&cr;한국과학기술연구원(KAIST)&cr;University of California Davis--최대주주 법인&cr;이사2015년 07월~2022년 03월 26일김정미여1970년 05월사내이사등기임원상근휠라코리아&cr;상품기획 총괄現 휠라코리아 상품기획본부 총괄&cr;삼성물산 패션부문 글로벌 소싱담당 상무&cr;제일모직 에잇세컨즈 상무&cr;서울대학교 경영학과---2017년 01월~2023년 03월 27일조영재남1951년 07월사외이사등기임원비상근사외이사ASEAN-Korea Centre 사무총장(CEO)&cr;외교부 기획관리실장&cr;Flecher School of Diplomacy & Law&cr;서울대학교 경영학700--2014년 03월~2021년 03월 22일강준호남1967년 07월사외이사등기임원비상근사외이사서울대 체육학과 교수&cr;스포츠산업연구센터소장&cr;서울대 기획부처장, 협력부처장&cr;Univ. of Michigan 스포츠경영학(PhD)&cr;MBA, Wharton School, Univ. of Pennsylvania&cr;서울대학교 스포츠과학---2013년 03월~2021년 03월 22일김석남1954년 03월사외이사등기임원비상근사외이사삼성증권 대표이사 사장&cr;삼성자산운용 대표이사 사장&cr;삼성카드 영업본부장 부사장&cr;삼성그룹 비서실 재무담당 상무&cr;서울대학교---2019년 03월~2022년 03월 26일윤영선남1956년 06월상근감사등기임원상근감사 국세청 재무부 재경부&cr;청와대 경제수석실 행정관&cr;조세심판원 상임심판관&cr;기획재정부 세제실장&cr;관세청장&cr;가천대학교 회계세무학과 박사&cr;미국 위스콘신대학 공공정책학과 석사&cr;제23회 행정고시 합격---2018년 03월~2021년 03월 22일윤명진남1970년 10월상무미등기임원상근글로벌기획한국뉴욕주립대 IT 융합연구소 씨윗코리아 경영기획&cr;웅진폴리실리콘 전략기획팀&cr;University of California 토목환경공학&cr;고려대학교 환경공학과---1996년 08월~-

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
								의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식

※ 2020년 9월 28일을 기준으로 당사의 사내이사인 정승욱 이사가 임기 만료로 퇴임하였습니다.&cr;

나. 직원 등 현황

2020년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

관리사무남23000236.81,92884000-관리사무여15000154.373849-영업관리남00000000-영업관리여00000000-상품기획남11000115.192484-상품기획여300035.311037-기타남003333.020468-기타여002222.95528-52055575.63,95969-

직원										소속 외&cr;근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	남	여	계
		기간의 정함이&cr;없는 근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)
합 계

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

※ 직원수는 공시작성기준일 시점 재직자 기준입니다.&cr;&cr;다. 미등기임원 보수 현황

2020년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

2280140-

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

* 상기 미등기이사 인원수 및 보수총액은 2020년 1분기에 중도 퇴임한 前 임원 1명의 내역을 포함하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원) 등기이사75,500-감사1120-

구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

※ 2020년 9월 28일을 기준으로 당사의 사내이사인 정승욱 이사가 임기 만료로 퇴임하였습니다. 상기 등기이사 7인의 경우 주주총회 당시의 기준으로, 정승욱 이사를 포함합니다.&cr;

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원) 83,513439-

인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고

※ 2020년 9월 28일을 기준으로 당사의 사내이사인 정승욱 이사가 임기 만료로 퇴임하였습니다. 상기 보수지급대상 등기이사의 경우 당분기 누계 기준으로, 정승욱 이사를 포함합니다.&cr;

2-2. 유형별

(단위 : 백만원) 43,360840-310836-----14545-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

※ 2020년 9월 28일을 기준으로 당사의 사내이사인 정승욱 이사가 임기 만료로 퇴임하였습니다. 상기 보수지급대상 등기이사의 경우 당분기 누계 기준으로, 정승욱 이사를 포함합니다.&cr;

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상)

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원) 윤윤수회장1,971-윤근창대표이사501-

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
윤윤수	근로소득	급여	1,155	연봉 1,540백만원의 1/12인 약 128백만원을 매월 지급
		상여	800	인센티브는 전년도 계량지표와 비계량지표를 고려하여 결정함.&cr;계량지표 관련 2019년도 주식회사 휠라홀딩스 매출액이 전년대비 17% 증가한 3조 4,504억원을 달성하였고,&cr;영업이익 또한 전년대비 1,136억 증가한 4,707억을 달성하는 등 대부분의 지표가 전년도 대비 초과 달성하였음.&cr;비계량지표로서는 어려운 시장 여건에서도 회장으로서의 리더십을 발휘하여 경영성과 달성에 기여하였으며,&cr;한국뿐만 아니라 Global 방면에서도 FILA 브랜드 가치를 높이는데 공헌하였음.&cr;상기 사항을 바탕으로 인센티브 800백만원을 산정, 지급하였음.
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	16	복리후생 차원에서의 의료비 지원 등
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-
윤근창	근로소득	급여	275	연봉 367백만원의 1/12인 약 31백만원을 매월 지급
		상여	199	인센티브는 전년도 계량지표와 비계량지표를 고려하여 결정함.&cr;계량지표 관련 2019년도 주식회사 휠라홀딩스 매출액이 전년대비 17% 증가한 3조 4,504억원을 달성하였고,&cr;영업이익 또한 전년대비 1,136억 증가한 4,707억을 달성하는 등 대부분의 지표가 전년도 대비 초과 달성하였음.&cr;비계량지표로서는 어려운 시장 여건에서도 회장으로서의 리더십을 발휘하여 경영성과 달성에 기여하였으며,&cr;한국뿐만 아니라 Global 방면에서도 FILA 브랜드 가치를 높이는데 공헌하였음.&cr;상기 사항을 바탕으로 인센티브 199백만원을 산정, 지급하였음.
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	27	차량지원금 및 복리후생 차원에서의 의료비 지원 등
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl 39_개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인)

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원) 윤윤수회장1,971-윤근창대표이사501-

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
윤윤수	근로소득	급여	1,155	연봉 1,540백만원의 1/12인 약 128백만원을 매월 지급
		상여	800	인센티브는 전년도 계량지표와 비계량지표를 고려하여 결정함.&cr;계량지표 관련 2019년도 주식회사 휠라홀딩스 매출액이 전년대비 17% 증가한 3조 4,504억원을 달성하였고,&cr;영업이익 또한 전년대비 1,136억 증가한 4,707억을 달성하는 등 대부분의 지표가 전년도 대비 초과 달성하였음.&cr;비계량지표로서는 어려운 시장 여건에서도 회장으로서의 리더십을 발휘하여 경영성과 달성에 기여하였으며,&cr;한국뿐만 아니라 Global 방면에서도 FILA 브랜드 가치를 높이는데 공헌하였음.&cr;상기 사항을 바탕으로 인센티브 800백만원을 산정, 지급하였음.
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	16	복리후생 차원에서의 의료비 지원 등
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-
윤근창	근로소득	급여	275	연봉 367백만원의 1/12인 약 31백만원을 매월 지급
		상여	199	인센티브는 전년도 계량지표와 비계량지표를 고려하여 결정함.&cr;계량지표 관련 2019년도 주식회사 휠라홀딩스 매출액이 전년대비 17% 증가한 3조 4,504억원을 달성하였고,&cr;영업이익 또한 전년대비 1,136억 증가한 4,707억을 달성하는 등 대부분의 지표가 전년도 대비 초과 달성하였음.&cr;비계량지표로서는 어려운 시장 여건에서도 회장으로서의 리더십을 발휘하여 경영성과 달성에 기여하였으며,&cr;한국뿐만 아니라 Global 방면에서도 FILA 브랜드 가치를 높이는데 공헌하였음.&cr;상기 사항을 바탕으로 인센티브 199백만원을 산정, 지급하였음.
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	27	차량지원금 및 복리후생 차원에서의 의료비 지원 등
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

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IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황&cr; 가. 당사의 계열회사의 명칭 및 현황

구 분		계열회사 명칭	법인등록번호
국내사&cr;(6사)	비상장사 (6사)	(주)매그너스홀딩스&cr;(주)스팍스글렌코코리아&cr;휠라코리아(주) (주1)&cr;주식회사 피에몬테&cr;주식회사 케어라인&cr;주식회사 리햅케어	110111-5927508&cr;110111-6080321&cr;110111-7344487&cr;134111-0465951&cr;110111-0407935&cr;154111-0012394
해외사&cr;(60사)	상장사 (1사)	Acushnet Holdings Corp.	-
	비상장사&cr;(59사)	GLBH Holdings S.a.r.l.&cr;FILA Singapore Holdings Pte. Ltd. (주2)&cr;FILA WR Malaysia Sdn. Bhd. (주2)&cr;FILA Luxembourg S.a.r.l.&cr;FILA Sport (Hong Kong) Ltd.&cr;FILA U.S.A. Inc.&cr;FILA Online, Inc. (주3)&cr;FILA Retail, Inc.&cr;Integrix B.V.&cr;Montebelluna Ltd.&cr;FILA Italy S.r.l.&cr;FILA Canada Inc.&cr;Alife Holdings,LLC&cr;Quanzhou Biella Footwear Apparel Co., Ltd.&cr;FILA Deutschland Gmbh&cr;FILA Europe Spa&cr;Full Prospect Sports. Ltd. (Joint Venture)&cr;Acushnet Company&cr;AASI, Inc.&cr;Webb Acquisition Co.&cr;Acushnet Footjoy (Thailand) Ltd.&cr;Acushnet Cayman Limited&cr;Acushnet International Inc.&cr;PG Golf LLC (주4)&cr;Excel Industrial Limited (주4)&cr;Acushnet Lionscore Limited (주4)&cr;Fuijan Fuh Deh Leh Sport Industrial Co. Ltd. (주4)&cr;Acushnet Australia Pty. Ltd.&cr;Acushnet Japan Inc.&cr;Acushnet Canada Inc.&cr;Acushnet Golf (Thailand) Ltd.&cr;Acushnet Korea Co., Ltd. (주5)&cr;Acushnet Malaysia Sdn. Bhd.&cr;Acushnet Hong Kong Ltd.&cr;Acushnet New Zealand Inc.&cr;Acushnet Singapore Pte. Ltd.&cr;Acushnet Titleist Manufacturing LLC&cr;Acushnet Europe Limited&cr;Acushnet Netherlands Manufacturing B.V.&cr;Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.&cr;Changsha Acushnet Sports Products Co., Ltd&cr;Acushnet Netherlands Services. B.V.&cr;Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.&cr;Acushnet France S.A.S.&cr;Acushnet Denmark ApS&cr;Acushnet Nederland B.V.&cr;Acushnet Osterreich GmbH&cr;Acushnet South Africa (Pty.) Ltd.&cr;Acushnet Ireland Ltd.&cr;Acushnet GmbH&cr;Acushnet Espana. S.L.U.&cr;Acushnet Sverige AB&cr;KJUS Holdings, Inc (주4)&cr;Panthera Holdings Limited (주4)&cr;LK International AG (주4)&cr;KJUS Retail Deutschland GMBH (주4)&cr;LK Deutschland GMBH (주4)&cr;LK Oesterreich GMBH (주4)&cr;KJUS North America, Inc. (주4)	-

(주1) 당기 중 물적분할을 통해 존속법인은 (주)휠라홀딩스로 사명을 변경하였고, 국내 사업을 담당하는 신설법인은 휠라코리아(주)를 사명으로 하여 설립되었습니다.&cr;(주2) 당기 중 신설되었습니다.&cr;(주3) 당기 계열사간 매각으로 종속기업 FILA U.S.A. Inc. 의 자회사로 편입되었습니다.&cr;(주4) 해당 법인의 소유지분율은 과반수 미만이나 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr;(주5) 당기 계열사간 매각으로 종속기업 Acushnet Europe Limited의 자회사로 편입되었습니다.&cr;※ 당사의 계열회사는 상기 목록에서 확인할 수 있는 66개사이며, K-IFRS상 종속회사를 기준으로 판단할 경우 Full Prospect Sports. Ltd. (Joint Venture) , 주식회사 피에몬테, 주식회사 케어라인과 주식회사 리햅케어가 제외됩니다.&cr;※ 당사는 2020년 9월 30일 현재 당사를 제외한 3개의 국내법인, 59개의 해외현지법인과 1개의 Joint venture 회사에 투자하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 당분기 및 전기말 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황

구분	소재지	결산월	지배 및 투자기업	유효지분율
				당분기말	전기말
<종속기업>
GLBH Holdings S.a.r.l.	룩셈부르크	12월	(주)휠라홀딩스	100%	100%
(주)매그너스홀딩스	한국	12월		100%	100%
(주)스팍스글렌코코리아	한국	12월		100%	100%
휠라코리아(주) (주1)	한국	12월		100%	-
FILA Singapore Holdings PTE. LTD. (주2)	싱가포르	12월		100%	-
FILA WR Malaysia Sdn. Bhd. (주2)	말레이시아	12월	FILA Singapore Holdings PTE. LTD.	100%	-
FILA Luxembourg S.a.r.l.	룩셈부르크	12월	GLBH Holdings S.a.r.l.	100%	100%
Acushnet Holdings Corp.	미국	12월	(주)매그너스홀딩스	52%	52%
FILA Sport (Hong Kong) Ltd.	홍콩	12월	FILA Luxembourg S.a.r.l.	100%	100%
FILA U.S.A. Inc.	미국	12월		100%	100%
FILA Retail, Inc.	미국	12월		100%	100%
Integrix B.V.	네덜란드	12월		100%	100%
Montebelluna Ltd.	홍콩	12월		100%	100%
FILA Italy S.r.l.	이탈리아	12월		100%	100%
FILA Canada Inc.	캐나다	12월	FILA U.S.A. Inc.	100%	100%
Alife Holdings, LLC.	미국	12월		88%	86%
FILA Online, Inc.(주3)	미국	12월		100%	100%
Quanzhou Biella Footwear Apparel Co., Ltd.	중국	12월	FILA Sport (Hong Kong) Ltd.	100%	100%
FILA Deutschland Gmbh	독일	12월	Integrix B.V.	100%	100%
FILA Europe Spa	이탈리아	12월		100%	100%
Acushnet Company	미국	12월	Acushnet Holdings Corp.	52%	52%
AASI, Inc.	미국	12월	Acushnet Company	52%	52%
Webb Acquisition Co.	미국	12월		52%	52%
Acushnet Footjoy (Thailand) Ltd.	태국	12월		52%	52%
Acushnet Cayman Limited	케이만군도	12월		52%	52%
Acushnet International Inc.	미국	12월		52%	52%
PG Golf LLC (주4)	미국	12월	AASI, Inc.	42%	42%
Excel Industrial Limited (주4)	홍콩	12월	Acushnet Cayman Limited	21%	21%
Acushnet Lionscore Limited (주4)	케이만군도	12월		21%	21%
Fuijan Fuh Deh Leh Sport Industrial Co. Ltd. (주4)	중국	12월	Acushnet Lionscore Limited	21%	21%
Acushnet Australia Pty. Ltd.	호주	12월	Acushnet International Inc.	52%	52%
Acushnet Japan Inc.	일본	12월		52%	52%
Acushnet Canada Inc.	캐나다	12월		52%	52%
Acushnet Golf (Thailand) Ltd.	태국	12월		52%	52%
Acushnet Malaysia Sdn. Bhd.	말레이시아	12월		52%	52%
Acushnet Hong Kong Ltd.	홍콩	12월		52%	52%
Acushnet New Zealand Inc.	뉴질랜드	12월		52%	52%
Acushnet Singapore Pte. Ltd.	싱가포르	12월		52%	52%
Acushnet Europe Limited	영국	12월		52%	52%
Acushnet Netherlands Manufacturing B.V.	네덜란드	12월		52%	52%
KJUS Holdings, Inc. (주4)	미국	12월		44%	43%
Panthera Holdings Limited (주4)	영국	12월	KJUS Holdings, Inc	44%	43%
KJUS North America, Inc. (주4)	미국	12월		44%	43%
LK International AG (주4)	스위스	12월	Panthera Holdings Limited	44%	43%
KJUS Retail Deutschland GMBH (주4)	독일	12월	LK International AG	44%	43%
LK Deutschland GMBH (주4)	독일	12월		44%	43%
LK Oesterreich GMBH (주4)	오스트리아	12월		44%	43%
Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.	중국	12월	Acushnet Hong Kong Ltd.	52%	52%
Changsha Acushnet Sports Products Co., Ltd.	중국	12월	Acushnet Golf Products Trading &cr;(Shenzhen) Co. Ltd.	52%	52%
Acushnet Netherlands Services. B.V.	네덜란드	12월	Acushnet Netherlands Manufacturing B.V.	52%	52%
Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.	태국	12월		52%	52%
Acushnet Titleist Manufacturing LLC	미국	12월		52%	52%
Acushnet France S.A.S.	프랑스	12월	Acushnet Europe Limited	52%	52%
Acushnet Denmark ApS	덴마크	12월		52%	52%
Acushnet Nederland B.V.	네덜란드	12월		52%	52%
Acushnet Osterreich GmbH	오스트리아	12월		52%	52%
Acushnet Korea Co., Ltd. (주5)	한국	12월		52%	52%
Acushnet South Africa (Pty.) Ltd.	남아프리카공화국	12월		52%	52%
Acushnet Ireland Ltd.	아일랜드	12월		52%	52%
Acushnet GmbH	독일	12월		52%	52%
Acushnet Espana. S.L.U.	스페인	12월		52%	52%
Acushnet Sverige AB	스웨덴	12월		52%	52%

(주1) 당기 물적분할을 통해 신설되었습니다.&cr;(주2) 당기 신설되었습니다.&cr;(주3) 당기 계열사간 매각으로 종속기업 FILA U.S.A. Inc. 의 자회사로 편입되었습니다.&cr;(주4) 해당 법인의 소유지분율은 과반수 미만이나 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr;(주5) 당기 계열사간 매각으로 종속기업 Acushnet Europe Limited의 자회사로 편입되었습니다.

다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향력을 미치는 회사&cr;해당사항 없습니다.&cr;

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성 명	직 명	겸직 현황
윤 윤 수	등기임원	FILA Sport (Hong Kong) Ltd. 의장 (비상근)&cr;FILA U.S.A. Inc. 대표이사 (비상근)&cr;Acushnet Holdings Corp. 의장 (비상근)&cr;주식회사 피에몬테 대표이사 (상근)
윤 근 창	등기임원	FILA Sport (Hong Kong) Ltd. 대표이사 (비상근)&cr;주식회사 매그너스홀딩스 대표이사 (상근)&cr;주식회사 스팍스글렌코코리아 대표이사 (상근)&cr;Montebelluna Ltd. 대표이사 (비상근)&cr;Acushnet Holdings Corp. 이사 (비상근)&cr;주식회사 피에몬테 이사 (상근)&cr;주식회사 케어라인 이사 (비상근)&cr;주식회사 리햅케어 대표이사 (비상근)

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황

2. 타법인출자 현황

2020년 09월 30일(단위 : 천원, 주, %)

(기준일 : )

GLBH Holdings S.a.r.l.2007년 03월 31일FILA Global 인수1,878,6902,000,000100.00%1,878,690---2,000,000100.00%1,878,6901,054,676,94682,565,141주식회사 매그너스홀딩스2015년 12월 24일Acushnet Holdings Corp. 관리273,713,245806,178100.00%402,205,089---806,178100.00%402,205,089655,382,23015,212,222주식회사 스팍스글렌코코리아2016년 06월 02일해외자회사 관리50,0005,505,000100.00%2,387,456---5,505,000100.00%2,387,4564,016,0852,347,727휠라코리아 주식회사2020년 01월 01일물적분할 후 국내사업 운영152,022,873---11,765,824 152,022,873-11,765,824100.00%152,022,873384,106,02453,122,359FILA Singapore Holdings PTE. LTD.2020년 03월 09일해외자회사 관리0---1,000246,400-1,000100.00% 246,4001,642,900-12,3348,311,178-406,471,23511,766,824152,269,273-20,078,002-558,740,5082,099,824,186153,235,115

법인명	최초취득일자	출자&cr;목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
				수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
							수량	금액
합 계

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여&cr; 해당사항 없습니다.&cr;

2. 대주주와의 자산양수도 등&cr; 2017년 4월 기존 당사의 최대주주였던 윤윤수 외 특수관계인이 보유한 (주)휠라홀딩스(구, 휠라코리아(주))의 발행주식 현물출자로 (주)피에몬테(구, (주)휠라홀딩스)가 당시 휠라코리아(주)의 주식을 신규취득하여 최대주주로 변경되었습니다. (주)피에몬테 (구, (주)휠라홀딩스)는 (주)휠라홀딩스(구, 휠라코리아(주))의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 '지주사업'을 목적으로 하고 있습니다.

거래당사자	회사와의 관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래금액
윤윤수	변경 전 최대주주	현물출자	2017년 04월 24일	휠라코리아(주) 보통주식	128,595,829,984원&cr;(1,842,928주*주당 현물출자가액 69,778원)
윤근창	변경 전 최대주주의 특수관계인	현물출자	2017년 04월 24일	휠라코리아(주) 보통주식	6,977,800,000원&cr;(100,000주*주당현물출자가액 69,778원)
(주)케어라인	변경 전 최대주주의 특수관계인	현물출자	2017년 04월 24일	휠라코리아(주) 보통주식	35,753,758,754 원&cr;(512,393주*주당 현물출자가액 69,778원)

&cr; 3. 대주주와의 영업거래&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr; 해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황&cr; 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr;나. 주주총회 의사록 요약

일 자	안 건	결 의 내 용
제 30기&cr;정기주주총회&cr;(2020.03.27)	제1호 의안 : 제 30기 회계연도 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 사내이사 선임의 건(윤윤수, 김정미)&cr;제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인
2019년&cr;임시주주총회&cr;(2019.11.15)	제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 개정의 건	원안승인&cr;원안승인
제 29기&cr;정기주주총회&cr;(2019.03.27)	제1호 의안 : 제 29기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 사내이사 선임의 건(윤근창)&cr;제3호 의안 : 사외이사 선임의 건(김석)&cr;제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인
제 28기&cr;정기주주총회&cr;(2018. 03. 23)	제1호 의안 : 제28기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 개정의 건&cr;제3호 의안 : 주식 분할의 건&cr;제4호 의안 : 이사 선임의 건(이동수, 조영재, 강준호)&cr;제5호 의안 : 감사 선임의 건(윤영선)&cr;제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인
2017년&cr;임시주주총회&cr;(2017.09.29)	제1호 의안 : 사내이사 선임의 건(이동식, 정승욱)	원안승인
제 27기&cr;정기주주총회&cr;(2017. 03. 31)	제1호 의안 : 제 27기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 사외이사 선임의 건(조영재, 강준호)&cr;제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인&cr;원안승인

&cr; 2. 우발채무 등&cr; 가. 중요한 소송사건&cr;해당사항 없습니다.

&cr;나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr; 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 내역

(단위 : 백만원)

피보증인	금융기관	수혜액	비고
휠라코리아(주)	우리은행 외	36,000	지급보증
(주)스팍스글렌코코리아	하나은행	3,000	지급보증

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&cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr;가. 제재현황&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr;나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr;4. 단기매매차익 미환수 현황&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr;5. 공모자금의 사용내역&cr; 해당사항 없습니다.&cr;

◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역

6. 사모자금의 사용내역

2020년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

사모1회2018년 06월 29일--외화대출상환61,694-

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획		실제 자금사용&cr; 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액

7. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.&cr; &cr; 8. 기타사항&cr; (1) 당사는 2018년 3월 23일 주주총회 결의를 통해 주당 액면가를 5,000원에서&cr; 1,000원으로 감소시키는 액면분할을 결정하였습니다. 2018년 5월 9일&cr; 액면분할에 따른 변경상장이 완료되어 기존 총 발행주식수 12,223,014주, 주당&cr; 액면가 5,000원에서 총 발행주식수 61,115,070주, 주당 액면가 1,000원이&cr; 되었습니다. 이후 2020년 2월 28일 362,848 주를 소각하여 총 발행주식수는&cr; 60,752,222주로 감소하였습니다.&cr;

(2) 당사는 2019년 반기 중 회사의 영업의 일부에 대해 영업양수도 계약을 체결하였 으며 5,000백만원을 현금출자하여 (주)스팍스글렌코코리아&cr; (구, (주)매그너스홀딩스2)의 기명식 보통주식 5,000주를 교부받았습니다.&cr; &cr;(3) 당분기말 현재 당사는 (주)매그너스홀딩스의 차입금 2,000억원에 대하 여&cr; 자금보 충계약 을 체 결하고 있습니다.&cr;&cr;(4) 당분기말 현재 당사는 휠라코리아(주)의 분할 전 채무에 대하여 연대보증을&cr; 실시하고 있습니다.

&cr;(5) 당사는 자기주식 취득을 위한 NH투자증권과 신탁 계약을 체결하는 안건을&cr; 2020년 3월 23일 이사회를 통해 의결하였습니다. 계약금액은 200억원이며,&cr; 계약기간은 6개월(2020년 3월 25일 ~ 2020년 9월 24일)입니다. 본 건 계약은 &cr; 이후 9월 24일에 1개월 연장되었으며 2020년 10월 23일에 신탁 계약을 &cr; 해지하였습니다. 당사는 해당 계약기간 중 자사주 656,383주를 매입하였으며 &cr; 본 보고서 발행일 현재 해당 주식을 보유하고 있습니다.

&cr;

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.&cr;

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.&cr;