가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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제3조(본점의 소재지 및 지점등의 설치) ① 회사의 본점은 부산광역시에 둔다. ② (생략) |
제3조(본점의 소재지 및 지점등의 설치) ① 회사의 본점은 울산광역시에 둔다. ② (좌동) |
본점소재지 변경 |
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제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① (생략) ② (생략) ③ (생략) ④ (생략) ⑤ (생략) ⑥ (생략) ⑦ (생략) ⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. |
제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① (좌동) ② (좌동) ③ (좌동) ④ (좌동) ⑤ (좌동) ⑥ (좌동) ⑦ (좌동) ⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의2 규정을 준용한다. |
참조 조항 변경 |
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제12조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, ?상법? 제542조의3(주식매수선택권) 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 10범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② (생략) ③ (생략) ④ (생략) ⑤ (생략) ⑥ (생략) ⑦ (생략) ⑧ (생략) ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. |
제12조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, ?상법? 제542조의3(주식매수선택권) 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② (좌동) ③ (좌동) ④ (좌동) ⑤ (좌동) ⑥ (좌동) ⑦ (좌동) ⑧ (좌동) ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의2 규정을 준용한다. |
1. 상법 시행령 제30조 제4항 한도에 따라 최근 사업년도말 자본금 3,000억원 미만 법인은 100분의 3범위 내로 설정가능 2. 참조 조항 변경 |
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제14조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. |
(삭제) | 표준정관에 따라 삭제 |
| (신설) |
제14조의2(자기주식의 보유 또는 처분) ① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. ② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우 2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우 3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우 4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우 5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기위하여 필요한 경우 |
표준정관에 따라 신설 |
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제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 지점 또는 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. |
제24조(소집지와 개최방식) ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 지점 또는 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. ② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로만 총회를 개최한다. |
표준정관에 따라 변경 |
| (신설) |
제31조의2(자회사 상장 승인에 관한 특례) ① 회사는 자회사를 상장하고자 할 때에는 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ② 제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다만, 「상법」 제542조의12(감사위원회의 구성 등)에 준하여, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인 등 「상법 시행령」에서 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ③ 제2항 단서조항에 따라 그 비율을 초과하는 주식으로서 행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 발행주식총수에 산입하지 아니한다. |
자회사 상장 관련 내용 신설 |
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제33조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상 12인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1이상으로 한다. ② (생략) ③ (생략) |
제33조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상 12인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의1이상으로 한다. ② (좌동) ③ (좌동) |
사외이사 명칭 변경 |
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제37조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. |
제37조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ④ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. |
상법 개정에 따라 이사의 의무를 주주에게까지 확대 |
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제38조의2(이사의 책임경감) ① 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② (생략) |
제38조의2(이사의 책임경감) ① 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(독립이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② (좌동) |
사외이사 명칭 변경 |
| 제39조의 1(이사회 의장) 이사회의 의장은 이사회 결의로 선임한다. 다만 이사회 의장이 사고 등으로 인하여 그 직무를 수행 할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 대표이사가 그 직무를 대행하고, 대표이사가 그 직무를 수행 할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 이사회의 결의에 의한 임시의장이 그 직무를 대행한다. | 제39조의 1(이사회 의장) 이사회의 의장은 대표이사로 하며, 다만 이사회 의장이 사고 등으로 인하여 그 직무를 수행 할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 이사회의 결의에 의한 임시의장이 그 직무를 대행한다. | 의장선임 변경 |
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제47조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사) 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관 계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
제47조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
표준정관에 따라 감사 해임 내용 추가 |
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제49조(감사의 직무와 의무) ① (생략) ② (생략) ③ (생략) ④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다. ⑤ (생략) ⑥ (생략) ⑦ (생략) |
제49조(감사의 직무와 의무) ① (좌동) ② (좌동) ③ (좌동) ④ 감사에 대해서는 제37조 제4항 및 제38조의2의 규정을 준용한다. ⑤ (좌동) ⑥ (좌동) ⑦ (좌동) |
37조 변경에 따른 참조조항 변경 |
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부 칙 이 정관은 2026년 09월 07일부터 시행한다. 다만, 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다. |
정관변경 시행일의 명확화 및 표준정관에 따라 부칙 내 단서조항 추가 |
※ 기타 참고사항
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ독립이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 독립이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
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| 나요한 | 1969.04.18 | 부 | 부 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
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| 기간 | 내용 | |||
| 나요한 | 회사원 | 1997.03~2015.04 | 전)삼영엠텍 생산 차장 | - |
| 2015.09~2018.07 | 전)엔티케이산업 부장 | |||
| 2018.07 ~ 현재 | 현)대창솔루션 생산이사 | |||
다. 후보자의 직무수행계획(독립이사 선임의 경우에 한함)
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라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 나요한 후보자는 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 기업경영을 공정하고 객관적으로 유도하며 직무수행을 할 것으로 판단되어 이사로 추천함. |
※ 기타 참고사항
가. 의안 제목
- 자회사 ((주)크리오스)상장 승인의 건
나. 의안의 요지
- 자회사((주)크리오스)의 상장 추진에 따라, 당사 정관 및 관리규정에 의거하여 주주총회 승인을 받고자 함.* 기타 참고사항 - 자회사 상장 추진 관련 이사회 의견서는 2026.08.07에 공시된 『 주주총회 소집결의(임시주주총회)』의 첨부문서를 참고 부탁드립니다.