| 2025 년 04 월 02 일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(신주인수권부사채권 발행결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2024 년 03 월 18 일 |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 자금조달의 목적 | 조달자금의 사용목적 확정에 따른 정정 | 운영자금 (원) : 10,001,000,000 | 타법인 증권 취득자금 (원): 10,001,000,000 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 | 주1) 정정전 | 주2) 정정후 | |
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 | 주3) 정정전 | 주4) 정정후 |
주1) 정정전
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '2024년 | '2025년 | '2026년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 운영자금 | - | - | - | 10,001 |
※ 운영자금 사용의 세부내역은 현재 확정되지 않았습니다. 확정되는 즉시 공시를 통해 안내드리도록 하겠습니다. 주2) 정정후
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득 자금 | 케이아이비벤처스 주식회사 | 케이아이비벤처스 주식회사 | 신기술사업에대한 투자 | 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가대상자산의 평가기준일 현재 가치는 7,211백만원에서 12,474백만원으로 추정되었습니다. 따라서 귀사와 양도인 간에 합의된 자산양수도 가액 10,500백만원이 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 않았습니다. |
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
| (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2024년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 8,741 | 매출액 | 647 |
| 부채총계 | 15 | 당기순손익 | -457 |
| 자본총계 | 8,726 | 외부감사인 | 다산회계법인 |
| 자본금 | 10,000 | 감사의견 | 적정 |
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
● 외부평가 1. 평가기관명 : 회계법인 여일 2. 평가기간 : 2025년 3월 14일 ~ 2025년 4월 2일 3. 제출일자 : 2025년 4월 2일 4. 평가결과
회계법인 여일(이하 "당 법인")은 주권상장법인인 주식회사 한울앤제주(이하 "귀사")와 체결한 지분증권 매매 관련 평가용역계약에 따라 귀사가 인수할 케이아이비벤처스(주) (이하 "평가대상회사")의 주식(이하 "양수대상주식")의 가치를 2024년 12월 31일(이하 "평가기준일")을 기준일로 하여 평가하였습니다.본 평가의견서는 양수대상주식의 취득을 위한 귀사의 내부의사결정에 대한 참고자료를 제시하고 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 이용되기 위하여 작성된 것으로 그 이외의 다른 용도로 이용하거나 귀사 외 제3자에게 이용되어서는 아니되며, 당 법인은 본 의견서가 타용도로 사용되는 경우 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다. 당 법인은 본 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사가 제정한 '자본시장법에 따른외부평가업무 수행기준(2024.11)'을 준수하였습니다. 또한, 당 법인은 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.평가를 실시함에 있어 당 법인은 귀사와 사전에 합의한 바와 같이 자산접근법을 평가방법으로 하여 평가대상자산의 가치를 평가하였습니다.본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가대상자산의 평가기준일 현재 가치는 7,211백만원에서 12,474백만원으로 추정되었습니다. 따라서 귀사와 양도인 간에 합의된 자산양수도 가액 10,500백만원이 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 않았습니다.
이러한 추정결과는 본 의견서의 별첨 1.에 기재된 가정과 제약조건 및 보고서 이용상의 유의사항에 따라 도출된 것입니다. 당 법인의 추정결과는 보고서일인 2024년 12월 31일 현재로만 유효한 것입니다. 따라서 보고서일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지는 평가대상회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 기업가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 당 법인이추정한 평가대상회사의 주식가치의 결과가 달라질 수 있고 또한 그러한 사항이 중요할 수도 있습니다. 당 법인은 보고서일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서 또는 평가대상회사의 주식 가치평가 결과를 갱신할 의무가 없습니다.본 의견서에 기술된 절차는 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 당 법인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약 당 법인이 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.평가기관의 독립성: 당 법인은 귀사 및 평가대상회사와 "자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5"와 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조"에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 "공인회계사법 제21조및 제33조"의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.주3) 정정전
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 | 발행 대상자(인수자) 및 발행금액 변경에 의한 정정 |
| 향후 계획 | 납입일까지 납입 완료 예정 |
주4) 정정후
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 | 조달자금의 사용목적 확정에 따른 정정 |
| 향후 계획 | - |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 04 월 02 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 한울앤제주 | |
| 대 표 이 사 : | 김 백 산 | |
| 본 점 소 재 지 : | 제주특별자치도 제주시 한림읍 금능농공길 62-11 | |
| (전 화) 064-798-9800 | ||
| (홈페이지) http://www.hanwoolnjeju.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 남 봉 관 |
| (전 화) 02-2235-5559 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | ||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | ||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | |||
| 기준환율등 | ||||
| 발행지역 | ||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | ||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | |||
| 영업양수자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | ||||
| 채무상환자금 (원) | ||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | ||||
| 기타자금 (원) | ||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |||
| 만기이자율 (%) | ||||
| 5. 사채만기일 | ||||
| 6. 이자지급방법 | ||||
| 7. 원금상환방법 | ||||
| 8. 사채발행방법 | ||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 | 행사비율 (%) | |||
| 행사가액 (원/주) | ||||
| 행사가액 결정방법 | ||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | ||||
| 신주대금 납입방법 | ||||
| 신주인수권행사에 따라발행할 주식 | 종류 | |||
| 주식수 | ||||
| 주식총수 대비비율(%) | ||||
| 권리행사기간 | 시작일 | |||
| 종료일 | ||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | ||||
| 시가하락에따른행사가액조정 | 최저 조정가액 (원) | |||
| 최저 조정가액 근거 | ||||
| 발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | ||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||||
| 10. 합병 관련 사항 | ||||
| 11. 청약일 | ||||
| 12. 납입일 | ||||
| 13. 납입방법 | ||||
| 14. 대표주관회사 | ||||
| 15. 보증기관 | ||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | ||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |||
| 불참 (명) | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | ||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 2025년 04월 24일 및 이후 매월 해당되는 날 에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환 지급일
2025년 04월 24일 2025년 05월 24일 2025년 06월 24일 2025년 07월 24일
2025년 08월 24일 2025년 09월 24일 2025년 10월 24일 2025년 11월 24일
2025년 12월 24일 2026년 01월 24일 2026년 02월 24일 2026년 03월 24일
2026년 04월 24일 2026년 05월 24일 2026년 06월 24일 2026년 07월 24일
2026년 08월 24일 2026년 09월 24일 2026년 10월 24일 2026년 11월 24일
2026년 12월 24일 2027년 01월 24일 2027년 02월 24일 2027년 03월 24일
2027년 04월 24일 2027년 05월 24일 2027년 06월 24일 2027년 07월 24일
2027년 08월 24일 2027년 09월 24일 2027년 10월 24일 2027년 11월 24일
2027년 12월 24일
나. 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점
다. 조기상환 지급장소: 기업은행 신제주지점
라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 50일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환 지급일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2025-03-05 | 2025-03-25 | 2025-04-24 | 100.7518 % |
| 2차 | 2025-04-04 | 2025-04-24 | 2025-05-24 | 101.0037% |
| 3차 | 2025-05-05 | 2025-05-26 | 2025-06-24 | 101.2562% |
| 4차 | 2025-06-04 | 2025-06-24 | 2025-07-24 | 101.5094% |
| 5차 | 2025-07-05 | 2025-07-25 | 2025-08-24 | 101.7631% |
| 6차 | 2025-08-05 | 2025-08-25 | 2025-09-24 | 102.0175% |
| 7차 | 2025-09-04 | 2025-09-24 | 2025-10-24 | 102.2726% |
| 8차 | 2025-10-05 | 2025-10-27 | 2025-11-24 | 102.5283% |
| 9차 | 2025-11-04 | 2025-11-24 | 2025-12-24 | 102.7846% |
| 10차 | 2025-12-05 | 2025-12-26 | 2026-01-24 | 103.0415% |
| 11차 | 2026-01-05 | 2026-01-26 | 2026-02-24 | 103.2991% |
| 12차 | 2026-02-02 | 2026-02-23 | 2026-03-24 | 103.5574% |
| 13차 | 2026-03-05 | 2026-03-25 | 2026-04-24 | 103.8163% |
| 14차 | 2026-04-04 | 2026-04-24 | 2026-05-24 | 104.0758% |
| 15차 | 2026-05-05 | 2026-05-26 | 2026-06-24 | 104.3360% |
| 16차 | 2026-06-04 | 2026-06-24 | 2026-07-24 | 104.5969% |
| 17차 | 2026-07-05 | 2026-07-27 | 2026-08-24 | 104.8584% |
| 18차 | 2026-08-05 | 2026-08-25 | 2026-09-24 | 105.1205% |
| 19차 | 2026-09-04 | 2026-09-28 | 2026-10-24 | 105.3833% |
| 20차 | 2026-10-05 | 2026-10-26 | 2026-11-24 | 105.6468% |
| 21차 | 2026-11-04 | 2026-11-24 | 2026-12-24 | 105.9109% |
| 22차 | 2026-12-05 | 2026-12-28 | 2027-01-24 | 106.1757% |
| 23차 | 2027-01-05 | 2027-01-25 | 2027-02-24 | 106.4411% |
| 24차 | 2027-02-02 | 2027-02-22 | 2027-03-24 | 106.7072% |
| 25차 | 2027-03-05 | 2027-03-25 | 2027-04-24 | 106.9740% |
| 26차 | 2027-04-04 | 2027-04-26 | 2027-05-24 | 107.2414% |
| 27차 | 2027-05-05 | 2027-05-25 | 2027-06-24 | 107.5095% |
| 28차 | 2027-06-04 | 2027-06-24 | 2027-07-24 | 107.7783% |
| 29차 | 2027-07-05 | 2027-07-26 | 2027-08-24 | 108.0477% |
| 30차 | 2027-08-05 | 2027-08-25 | 2027-09-24 | 108.3178% |
| 31차 | 2027-09-04 | 2027-09-27 | 2027-10-24 | 108.5886% |
| 32차 | 2027-10-05 | 2027-10-25 | 2027-11-24 | 108.8601% |
| 33차 | 2027-11-04 | 2027-11-24 | 2027-12-24 | 109.1323% |
조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
● 외부평가 1. 평가기관명 : 회계법인 여일 2. 평가기간 : 2025년 3월 14일 ~ 2025년 4월 2일 3. 제출일자 : 2025년 4월 2일 4. 평가결과
회계법인 여일(이하 "당 법인")은 주권상장법인인 주식회사 한울앤제주(이하 "귀사")와 체결한 지분증권 매매 관련 평가용역계약에 따라 귀사가 인수할 케이아이비벤처스(주) (이하 "평가대상회사")의 주식(이하 "양수대상주식")의 가치를 2024년 12월 31일(이하 "평가기준일")을 기준일로 하여 평가하였습니다.본 평가의견서는 양수대상주식의 취득을 위한 귀사의 내부의사결정에 대한 참고자료를 제시하고 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 이용되기 위하여 작성된 것으로 그 이외의 다른 용도로 이용하거나 귀사 외 제3자에게 이용되어서는 아니되며, 당 법인은 본 의견서가 타용도로 사용되는 경우 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다. 당 법인은 본 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사가 제정한 '자본시장법에 따른외부평가업무 수행기준(2024.11)'을 준수하였습니다. 또한, 당 법인은 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.평가를 실시함에 있어 당 법인은 귀사와 사전에 합의한 바와 같이 자산접근법을 평가방법으로 하여 평가대상자산의 가치를 평가하였습니다.본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가대상자산의 평가기준일 현재 가치는 7,211백만원에서 12,474백만원으로 추정되었습니다. 따라서 귀사와 양도인 간에 합의된 자산양수도 가액 10,500백만원이 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 않았습니다.
이러한 추정결과는 본 의견서의 별첨 1.에 기재된 가정과 제약조건 및 보고서 이용상의 유의사항에 따라 도출된 것입니다. 당 법인의 추정결과는 보고서일인 2024년 12월 31일 현재로만 유효한 것입니다. 따라서 보고서일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지는 평가대상회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 기업가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 당 법인이추정한 평가대상회사의 주식가치의 결과가 달라질 수 있고 또한 그러한 사항이 중요할 수도 있습니다. 당 법인은 보고서일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서 또는 평가대상회사의 주식 가치평가 결과를 갱신할 의무가 없습니다. 본 의견서에 기술된 절차는 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 당 법인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약 당 법인이 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.평가기관의 독립성: 당 법인은 귀사 및 평가대상회사와 "자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5"와 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조"에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 "공인회계사법 제21조및 제33조"의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련사항 | 이론가격 | |
| 이론가격 산정모델 | ||
| 신주인수권의 가치 | ||
| 비 고 | ||
| 신주인수권증권매각 관련 사항 | 매각 계획 | 매각예정일 |
| 권면(전자등록)총액 | ||
| 신주인수권증권매각총액 | ||
| 신주인수권증권매각단가 | ||
| 매각 상대방 | ||
| 매각 상대방과회사 또는최대주주와의 관계 | ||
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 |
| 향후 계획 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||