| (합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할) | |
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| 금융감독원장 귀하 | 2021년 10월 12일 |
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| 회 사 명 :&cr; | 유진기업인수목적5호 주식회사 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 유승운 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 국제금융로24(여의도동) |
| (전 화) 02-368-6353 | |
| (홈페이지) http://eugenespac5.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 기타비상무이사 (성 명) 김성훈 |
| (전 화) 02-368-6353 | |
| &cr; | |
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구분 |
일정 | |
| 이사회결의일 | 2021년 04월 29일 | |
| 합병계약일 | 2021년 04월 29일 | |
| 합병계약 1차변경계약일 | 2021년 07월 09일 | |
| 합병계약 2차변경계약일 | 2021년 07월 20일 | |
| 합병계약 3차변경계약일 | 2021년 07월 29일 | |
| 합병계약 4차변경계약일 | 2021년 08월 18일 | |
| 주주명부폐쇄 공고일 | 2021년 07월 09일 | |
| 주주명부폐쇄 기준일 | 2021년 07월 26일 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2021년 07월 27일 |
| 종료일 | 2021년 08월 03일 | |
| 주주총회 소집통지 공고 | 2021년 08월 18일 | |
| 합병반대주주&cr;사전통지기간 | 시작일 | 2021년 08월 18일 |
| 종료일 | 2021년 09월 01일 | |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2021년 09월 02일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2021년 09월 02일 |
| 종료일 | 2021년 09월 23일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2021년 09월 03일 |
| 종료일 | 2021년 10월 05일 | |
| 주식매수청구 매수대금 지급예정일 | 2021년 10월 06일 | |
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합병기일 |
2021년 10월 07일 | |
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합병종료보고 공고일 |
2021년 10월 08일 | |
| 합병등기예정일 | 2021년 10월 12일 | |
| 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. |
&cr;
| (단위: 주, %) |
| 현재 | 합병 | CB전환 | ||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 확정 | 지분율 | 주식수 확정 | 지분율 | |
| 김대중 | 650,000 | 39.08% | 5,489,575 | 30.40% | 5,489,575 | 28.82% |
| 안창현 | 100,000 | 6.01% | 844,550 | 4.68% | 844,550 | 4.43% |
| 전재현 | 100,000 | 6.01% | 844,550 | 4.68% | 844,550 | 4.43% |
| 최대주주 등 소계 | 850,000 | 51.10% | 7,178,675 | 39.75% | 7,178,675 | 37.69% |
| 컴퍼니케이 유망서비스펀드 | 302,884 | 18.21% | 2,558,006 | 14.17% | 2,558,006 | 13.43% |
| 컴퍼니케이 디지털콘텐츠코리아 펀드 | 129,808 | 7.80% | 1,096,293 | 6.07% | 1,096,293 | 5.76% |
| 파인벨류 | 79,000 | 4.75% | 667,194 | 3.69% | 667,194 | 3.50% |
| 한국투자 Core | 77,043 | 4.63% | 650,666 | 3.60% | 650,666 | 3.42% |
| 한국투자 Dream | 77,042 | 4.63% | 650,658 | 3.60% | 650,658 | 3.42% |
| 한국투자 Essence | 76,663 | 4.61% | 647,457 | 3.59% | 647,457 | 3.40% |
| 한양증권 | 62,000 | 3.73% | 523,621 | 2.90% | 523,621 | 2.75% |
| 최지훈 | 9,000 | 0.54% | 76,009 | 0.42% | 76,009 | 0.40% |
| (주)포커스에이치엔에스 | - | - | 6,869,904 | 38.04% | 6,869,904 | 36.07% |
| 기타 주주 소계 | 813,440 | 48.90% | 3 | 0.00% | 3 | 0.00% |
| 포커스에이치엔에스 합계 | 1,663,440 | 100.00% | 14,048,582 | 77.79% | 14,048,582 | 73.75% |
| 유진투자증권 | 0.25% | 10,000 | 0.06% | 1,000,000 | 5.25% | |
| 스톤브릿지 | 12.47% | 500,000 | 2.77% | 500,000 | 2.62% | |
| 기타 주주 | 87.28% | 3,500,000 | 19.38% | 3,500,000 | 18.37% | |
| 유진스팩5호 합계 | 100.00% | 4,010,000 | 22.21% | 5,000,000 | 26.25% | |
| 합병시 합계 | 1,663,440 | 100.00% | 18,058,582 | 100.00% | 19,048,582 | 100.00% |
주) 합병 및 CB 전환 주식수는 스팩 신주 발행 후 주식수 입니다.&cr;
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr;&cr;(1) 유진기업인수목적5호(주) 주식매수청구시의 주식매수가격 &cr;
| 구분 | 내용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,030원 |
| 산출근거 | 투자자 보호를 위하여 유진기업인수목적5호(주)의 신탁금 분배 시 예정가격으로 산정 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,124원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr;증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 주식매수청구 대금지급일인 2021년 10월 06일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치금은 7,111,005천원이고, 이를 공모주식수인 3,500,000주로 나눈 금액은 2,031원이며, 원단위를 절사하여 2,030원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.&cr;&cr;현재 유진기업인수목적5호(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사의 신탁금은 공모자금 70억원이며 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일은 2019년 09월 27일이며 적용이자율은 아래와 같습니다.&cr;&cr;(2) (주)엔피의 주식매수청구시의 주식매수가격&cr;&cr;『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)포커스에이치엔에스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.&cr;&cr;(주)포커스에이치엔에스 주식매수 예정가격은 16,891원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)포커스에이치엔에스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)포커스에이치엔에스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.&cr;&cr;2. 청구내용&cr;&cr;가. 합병법인 [유진기업인수목적5호(주)] &cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr;나. 피합병법인 [주식회사 포커스에이치엔에스]&cr;&cr;해당사항 없음&cr;
3. 매수일자&cr;
| 회사명 | 지급시기 |
| 유진기업인수목적5호(주) | 해당사항 없음 |
| (주)포커스에이치엔에스 | 해당사항 없음 |
&cr;4. 매수 소요자금의 원천&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr;5. 매수주식의 처리방침&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr;6. 그 밖의 사항&cr;&cr;해당사항 없음&cr;
&cr;본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr;
| 구 분 | 일 자 | 비 고 |
| 합병승인 주주총회 | 2021.09.02 | - |
| 채권자 이의제출 공고 | 2021.09.03 | 유진기업인수목적5호(주) : 매일경제신문&cr;(주)포커스에이치엔에스 : 매일경제신문, &cr; 회사 홈페이지 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2021.09.03 ~ 2021.09.23 | - |
&cr;합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr;
&cr;1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율&cr;
| 구 분 | 적 요 | |
| 합병으로 인한&cr;발행주식의 수 | 기명식 보통주식 | 14,048,582주 |
| 1주당 액면가액 | 100원 | |
| 합병비율 | (주)포커스에이치엔에스 보통주 1주당 삼성기업인수목적2호(주) 보통주식 8.44550주를 교부합니다. | |
&cr;2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr;&cr;합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr;&cr;3. 교부금 지급&cr;&cr;합병법인인 유진기업인수목적5호(주)는 피합병법인인 (주)포커스에이치엔에스를 흡수합병함에 있어 합병법인인 유진기업인수목적5호(주)가 피합병법인인 (주)포커스에이치엔에스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
| (단위 : 원) |
| 과목 | 합병 전(2020년말) | 단순 합 | 합병 후 추정 | |
| 유진기업인수목적5호(주) | (주)포커스에이치엔에스 | |||
| 이촌회계법인 | 삼정회계법인 | |||
| 자산 | ||||
| 유동자산 | 8,424,489,090 | 16,421,250,190 | 24,845,739,280 | 23,542,469,564 |
| 비유동자산 | 0 | 8,569,691,663 | 8,569,691,663 | 9,872,961,379 |
| 자산총계 | 8,424,489,090 | 24,990,941,853 | 33,415,430,943 | 33,415,430,943 |
| 부채 | ||||
| 유동부채 | 400 | 14,633,373,857 | 14,633,374,257 | 14,633,374,257 |
| 비유동부채 | 914,478,015 | 4,731,259,106 | 5,645,737,121 | 5,645,737,121 |
| 부채총계 | 914,478,415 | 19,364,632,963 | 20,279,111,378 | 20,279,111,378 |
| 자본 | ||||
| 자본금 | 401,000,000 | 831,720,000 | 1,232,720,000 | 1,805,858,200 |
| 자본잉여금 | 7,082,467,755 | 929,837,500 | 8,012,305,255 | 9,471,241,239 |
| 이익잉여금 | 26,542,920 | 3,864,751,390 | 3,891,294,310 | 2,246,318,126 |
| 자본총계 | 7,510,010,675 | 5,626,308,890 | 13,136,319,565 | 13,136,319,565 |
| 주1) 상기의 요약 재무상태표는 2020년말 재무제표를 기준으로 유진기업인수목적5호(주)의 개별재무상태표 및 ㈜포커스에이치엔에스의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜포커스에이치엔에스의 코스닥 시장 상장을 위해 유진기업인수목적5호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |