II. 합병 가액 및 그 산출근거
|
평가계약일자
|
2024년 3월 19일
|
|
평가기간
|
2024년 3월 19일 ~ 2024년 6월 14일
|
|
제출일자
|
2024년 6월 14일
|
|
평가회사명
|
이촌회계법인
|
|
대표이사
|
김 명 진 (인)
|
|
소재지
|
서울특별시 영등포구 여의나루로 60 |
|
평가책임자
|
(직책) 이사 (성명) 공 익 준 (인)(전화번호) 02-6671-7220 |
1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 블랙야크아이앤씨가 코스닥시장 주권상장법인인 미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 블랙야크아이앤씨는 존속하고 미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등의관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것
2. 합병비율에 대한 평가2.1 합병당사회사 개요본 합병의 당사회사인 주식회사 블랙야크아이앤씨 및 미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사 개요는 다음과 같습니다.
| 구분 |
합병법인 |
피합병법인 |
| 법인명 |
주식회사 블랙야크아이앤씨 |
미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사 |
| 합병 후 존속 여부 |
존속 |
소멸 |
| 대표이사 |
김태효 |
김필수 |
| 주소 |
본사 |
서울특별시 서초구 바우뫼로 201 |
서울특별시 중구 을지로5길26 |
| 연락처 |
02-2286-9354 |
02-3774-3705 |
| 설립연월일 |
2014년 8월 8일 |
2021년 11월 23일 |
| 납입자본금(주1) |
100,000,000 원 |
617,600,000 원 |
| 자산총액(주2) |
21,786,958,763 원 |
15,239,644,093 원 |
| 결산기 |
12월 |
12월 |
| 임직원수(주3) |
16명 |
4명 |
| 발행주식의 종류 및 수(주4) |
보통주 21,100,000주 (액면 100원) |
보통주 6,176,000주 (액면 100원) |
(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서)주1) 합병법인과 피합병법인의 납입자본금은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.주3) 2023년 12월 31일 현재 임직원수입니다.주4) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.2.2 평가의 개요주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2024년 6월 14일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조
2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2023년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 18.43% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 6월 7일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.
| (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함) |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 |
| (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 |
| (5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 |
| (6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산 |
| (7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감 |
| (8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 |
| (9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 |
| (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 |
| (11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 |
2.3.3.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인이 속한 산업은 성장성이 높은 산업이며, 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하며 합병법인은 최근 사업연도에 배당을 실시하였으나, 이후 이익잉여금처분계산서상 배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.
3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약
| 구분 |
합병법인 |
피합병법인 |
| 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) |
해당사항 없음 |
2,000 |
| 나. 본질가치(주2) |
3,869 |
해당사항 없음 |
| 다. 자산가치 |
770 |
1,652 |
| 라. 수익가치 |
5,934 |
해당사항 없음 |
| 마. 상대가치(주3) |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 바. 합병가액/1주(주4) |
3,869 |
2,000 |
| 사. 합병비율 |
1 |
0.5169294 |
(Source: 이촌회계법인 Analysis)주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.
3.2 합병당사회사의 합병가액 산정
3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.
| 구분 |
금액 |
| 가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5] |
3,869 |
| 나. 자산가치 |
770 |
| 다. 수익가치 |
5,934 |
| 라. 상대가치(주1) |
해당사항 없음 |
| 마. 합병가액/1주(주2) |
3,869 |
(Source: 이촌회계법인 Analysis)주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.
(1) 최근 2년간 유상증자 현황 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.
| 내 역 |
주식 종류 |
일자 |
발행일자 기준 |
평가의견서 제출일 현재 기준(주1) |
총 발행가액 |
| 주당 발행가액 |
발행 주식수 |
주당 발행가액 |
발행 주식수 |
| 유상증자 |
보통주 |
2024-05-17 |
70,000 |
55,000 |
3,500 |
1,100,000 |
3,850,000,000 |
| 주1) 2024년 5월 23일 무상증자(1:19) 진행에 따른 기준가액 및 수량입니다. |
(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황
최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다.
| 일 자 |
주식의 종류 |
양도자 |
양수자 |
매매일자 기준 |
평가의견서 제출일 현재 기준(주1) |
거래금액 |
| 거래주식수 |
주당 거래단가 |
거래주식수 |
주당 거래단가 |
| 2024-05-16 |
보통주 |
강준석 |
플럭스 기술혁신투자조합2호 |
12,700 |
63,000 |
254,000 |
3,150 |
800,100,000 |
| 2024-05-21 |
보통주 |
강영순 |
미래에셋증권 |
3,175 |
63,000 |
63,500 |
3,150 |
200,025,000 |
| 주1) 2024년 5월 23일 무상증자(1:19) 진행에 따른 기준가액 및 수량입니다. |
(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.
| 구분 |
인터넷 주소 |
1주당 가격 |
| 38커뮤니케이션 |
http://www.38.co.kr |
해당사항 없음 |
| 피스톡 |
http://www.pstock.co.kr |
해당사항 없음 |
(Source: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)(4) 검토의견합병법인은 최근 2년간 1건의 유상증자가 존재하며, 최근 2년간 주식양수도거래는 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래입니다.최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.
3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| 과목 |
금액 |
| A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) |
11,866,532,734 |
| B. 조정항목(a - b) |
4,381,000,000 |
| a. 가산항목 |
4,381,000,000 |
| (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 |
- |
| (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2) |
531,000,000 |
| (3) 자기주식 |
- |
| (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주3) |
5,500,000 |
| (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주3) |
3,844,500,000 |
| (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 |
- |
| (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 |
- |
| (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 |
- |
| (9) 주식매수선택권 행사가정 |
- |
| (10) 전환사채의 전환가정 |
- |
| b. 차감항목 |
- |
| (1) 실질가치 없는 무형자산 |
- |
| (2) 회수가능성이 없는 채권 |
- |
| (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 |
- |
| (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2) |
- |
| (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 |
- |
| (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 |
- |
| (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 |
- |
| (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 |
- |
| (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 |
- |
| C. 조정된 순자산가액 (A + B) |
16,247,532,734 |
| D. 발행주식총수(주4) |
21,100,000 |
| E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) |
770 |
(Source: 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 있는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.
| 피투자회사명 |
장부가액(*1) |
보유주식수(*2) |
종가(*3) |
지분가액 |
평가차이 |
| (A) |
(B) |
(C) |
(D=B*C) |
(E=D-A) |
| [기타포괄손익-공정가치금융자산] |
| 틸론 |
673,000,000 |
400,000 |
3,010 |
1,204,000,000 |
531,000,000 |
| 시장성 있는 투자주식 가산항목 |
531,000,000 |
| 시장성 있는 투자주식 차감항목 |
- |
(Source: 합병법인의 제시자료)(*1) 피투자회사 장부가액은 합병법인의 2023년말 재무제표 상의 장부금액입니다.
(*2) 합병법인의 2023년말 현재 보유중인 주식회사 틸론의 주식수는 20만주였으나, 2024년 1월 30일 주식회사 틸론의 1:1 무상증자로 인해 분석기준일 현재 합병법인이 보유중인 주식회사 틸론의 주식수는 40만주입니다.(*3) 분석기준일 현재 피투자회사 투자주식의 종가입니다.주3) 2024년 5월 17일 제3자배정 유상증자가 실시됨에 따라 유상증자로 발행된 주식 55,000주를 순자산 및 발행주식총수에 가산하여 1주당 순자산 가치를 계산하였습니다.
주4) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.
(2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.
합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
금액 |
| 가. 추정기간 동안의 영업가치 |
34,836,514,825 |
| 나. 영구현금흐름의 영업가치 |
84,356,831,191 |
| 다. 영업가치 (다=가+나) |
119,193,346,016 |
| 라. 비영업자산 가치 |
6,020,789,647 |
| 마. 기업가치 (마=다+라) |
125,214,135,663 |
| 바. 이자부부채의 가치 |
- |
| 사. 수익가치 (사=마-바) |
125,214,135,663 |
| 아. 발행주식수(주1) |
21,100,000 |
| 자. 1주당 수익가치 (원) |
5,934 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.
3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.
(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토 결과합병법인인 주식회사 블랙야크아이앤씨는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "신발 및 신발 부분품 제조업" 및 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "신발 및 신발 부분품 제조업" 및 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"에 해당하는 주권상장법인 10개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.동 10개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "신발 제조 및 판매업"이며, 최근 2개 사업연도 평균 주당법인세비용차감전계속사업이익과 최근 사업연도 주당순자산을 합병법인의 최근 2개 사업연도 평균 주당법인세비용차감전계속사업이익과 최근 사업연도 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.
(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토
(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "신발 제조 및 판매업"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 7개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.
| 회사명 |
주요 제품 및 용역 |
선정여부 |
| 윙스풋 |
신발 - PB상품(국내 독점 라이선스 브랜드, 해외 직접 매입 브랜드,자체 상표권 브랜드), GB상품(글로벌 브랜드) |
충족 |
| 까스텔바작 |
골프의류, 골프잡화, 라이선스매출 |
충족 |
| 화승엔터프라이즈 |
신발 제조, 유통 및 기타 |
충족 |
| 토박스코리아 |
유아동 신발, 유아동 의류, 액세서리 |
충족 |
| 신세계인터내셔날 |
패션 및 라이프스타일과 코스메틱 사업 |
충족 |
| 한세엠케이 |
캐주얼, 여성복(여성정장), 남성복(남성정장), 유아동복, 스포츠, 골프 등 |
충족 |
| 모다이노칩 |
전자기기에 적용되어 정전기(ESD)및 전자파(EMI)를 방지하는 부품(세라믹수동부품)을 제조/판매 |
미충족 |
| 피에이치씨 |
스마트 케어존 및 App를 통하여 혈당, 혈압, 체지방, 식단 관리 등 바이오사업 |
미충족 |
| 젬백스링크 |
해외패션의류 사업부분영역을 중심으로 명품 병행수입을 기반으로한 패션전문기업 |
충족 |
| 코웰패션 |
택배의 집하 및 배송이 주업종인 운송 서비스업 |
미충족 |
(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "신발 및 신발 부분품 제조업" 및 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.
| 유사회사명 |
최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1) |
최근사업연도주당순자산 요건 |
유사기업요건충족여부 |
| 금액 |
충족여부 |
금액 |
충족여부 |
| 합병법인 |
305 |
- |
727 |
- |
- |
| (+30%) |
396 |
- |
945 |
- |
- |
| (-30%) |
213 |
- |
509 |
- |
- |
| 윙스풋 |
(398) |
미충족 |
1,793 |
미충족 |
미충족 |
| 까스텔바작 |
(1,069) |
미충족 |
8,499 |
미충족 |
미충족 |
| 화승엔터프라이즈 |
(100) |
미충족 |
9,232 |
미충족 |
미충족 |
| 토박스코리아 |
414 |
미충족 |
3,471 |
미충족 |
미충족 |
| 신세계인터내셔날 |
2,771 |
미충족 |
23,858 |
미충족 |
미충족 |
| 한세엠케이 |
(889) |
미충족 |
2,916 |
미충족 |
미충족 |
| 젬백스링크 |
(191) |
미충족 |
1,770 |
미충족 |
미충족 |
(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2023년 및 2022년의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.
| 구분 |
금액 |
| 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 |
2,000 |
| 나. 자산가치 |
1,652 |
| 다. 합병가액 (Max[가, 나]) |
2,000 |
(Source: 이촌회계법인 Analysis)
3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 6월 14일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 6월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 6월 14일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 18.43% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 6월 14일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 6월 13일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 5월 14일부터 2024년 6월 13일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 6월 7일부터 2024년 6월 13일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.
| 구분 |
기간 |
금액 |
| 가. 1개월 가중평균 주가 |
2024년 5월 14일부터 2024년 6월 13일까지 |
2,368 |
| 나. 1주일 가중평균 주가 |
2024년 6월 7일부터 2024년 6월 13일까지 |
2,493 |
| 다. 최근일 주가 |
2024년 6월 13일 |
2,495 |
| 라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3] |
2,452 |
| 마. 할인율 |
(-)18.43% |
| 바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마)) |
2,000 |
(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)
한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2024년 6월 13일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
| 일자 |
종가 |
거래량 |
종가 X 거래량 |
| 2024/06/13 |
2,495 |
25,284 |
63,083,580 |
| 2024/06/12 |
2,495 |
45,695 |
114,009,025 |
| 2024/06/11 |
2,430 |
30,056 |
73,036,080 |
| 2024/06/10 |
2,475 |
50,188 |
124,215,300 |
| 2024/06/07 |
2,520 |
98,731 |
248,802,120 |
| 2024/06/05 |
2,460 |
53,615 |
131,892,900 |
| 2024/06/04 |
2,405 |
190,579 |
458,342,495 |
| 2024/06/03 |
2,305 |
76,572 |
176,498,460 |
| 2024/05/31 |
2,295 |
47,128 |
108,158,760 |
| 2024/05/30 |
2,255 |
24,320 |
54,841,600 |
| 2024/05/29 |
2,250 |
23,047 |
51,855,750 |
| 2024/05/28 |
2,255 |
97,612 |
220,115,060 |
| 2024/05/27 |
2,255 |
20,112 |
45,352,560 |
| 2024/05/24 |
2,230 |
14,286 |
31,857,780 |
| 2024/05/23 |
2,215 |
23,951 |
53,051,465 |
| 2024/05/22 |
2,265 |
25,642 |
58,079,130 |
| 2024/05/21 |
2,265 |
16,355 |
37,044,075 |
| 2024/05/20 |
2,270 |
8,295 |
18,829,650 |
| 2024/05/17 |
2,260 |
5,774 |
13,049,240 |
| 2024/05/16 |
2,260 |
32,563 |
73,592,380 |
| 2024/05/14 |
2,250 |
11,338 |
25,510,500 |
| 1개월 가중평균종가 |
2,368 |
| 1주일 가중평균종가 |
2,493 |
(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)
3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| 과목 |
금액 |
| A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) |
12,379,005,830 |
| B. 조정항목(a - b) |
2,736,821,266 |
| a. 가산항목 |
2,736,821,266 |
| (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 |
- |
| (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 |
- |
| (3) 자기주식 |
- |
| (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 |
- |
| (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 |
- |
| (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 |
- |
| (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 |
- |
| (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 |
- |
| (9) 주식매수선택권 행사가정 |
- |
| (10) 전환사채의 전환가정(주2) |
2,736,821,266 |
| b. 차감항목 |
- |
| (1) 실질가치 없는 무형자산 |
- |
| (2) 회수가능성이 없는 채권 |
- |
| (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 |
- |
| (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 |
- |
| (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 |
- |
| (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 |
- |
| (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 |
- |
| (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 |
- |
| (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 |
- |
| C. 조정된 순자산가액 (A + B) |
15,115,827,096 |
| D. 발행주식총수(주2) |
9,150,000 |
| E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) |
1,652 |
(Source: 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 2,974,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.(*1) 전환사채의 내용
| 구분 |
내용 |
| 표면이자율 |
0% |
| 만기보장수익률 |
0% |
| 전환청구기간 |
2022년 1월 6일부터 2026년 12월 5일까지 |
| 전환가격 |
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) |
| 상환방법 |
만기일 일시상환 |
(출처: 피합병법인 제시자료)전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.
|
구 분
|
주식 수 |
주당 자산가치 |
| 전환증권 행사 전 발행주식총수 |
6,176,000 |
2,004 |
| 전환증권 행사 시 발행주식총수 |
9,150,000 |
1,652 |
(출처: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 산업에 대한 이해3.3.1.1 산업의 개요
합병법인이 속한 산업은 행정안전부의 「재난안전산업 특수분류」에 따라 정의된 '재난안전산업'으로 합병법인은 산업용 안전화 및 의류ㆍ용품 등의 다양한 워크웨어와 소방 특수 방화복, 절연복 등 산업안전용 신체 보호 장비를 제작하여 판매하는 것을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 「재난안전산업 특수분류」에 따른 합병법인이 속한 세부분류 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
내용 |
| 대분류 |
2. 사회재난 예방산업 |
| 중분류 |
24. 기타 안전사고 관련 예방산업(산업재해, 범죄, 보안 등) |
| 소분류 |
241. 산업재해 및 기타 안전사고 대비용 피복 제조업 |
안전산업이란, 자연적ㆍ사회적 재해 등 안전 수요에 대응해 경제주체들의 생명과 재산을 보호하는 유무형의 재화 및 서비스를 제공하는 산업으로, 안전산업 분야는 소방, 방재, 위생, 보안, 제조업, 건설업, 광업, 농업 등과 같은 산업안전 및 사회시설 안전 등을 의미합니다.안전산업은 다시 안전재화와 안전서비스로 분류할 수 있으며, 안전재화는 ① 안전사고를 미연에 방지하기 위해 설치하는 안전설비, ② 부득이하게 안전사고가 발생했을 때 위험으로부터 개인의 신체를 보호하기 위해 입거나 착용하는 안전보호복 및 장비인 보호구로 분류되며, 보호구의 종류는 다음과 같습니다.
![]()
보호구의 종류.jpg
보호구의 종류
(Source: 대한산업안전협회)(1) 산업용 안전화산업용 안전화는 작업장의 위험으로부터 작업자의 발을 보호하기 위해 고안된 필수 개인 보호 장비입니다. 안전화는 물체의 낙하ㆍ충격, 물체에 끼임, 감전 또는 정전기의 대전에 의한 위험이 있는 작업에 사용되어, 충격, 펑크, 전기적 위험 및 미끄러짐에 대한 저항력을 제공하는 내구성 있는 소재로 제작되고 있습니다. 강화된 발가락 캡은 무거운 물체로부터 보호하며, 견고한 밑창은 미끄러짐 방지 기능과 감전으로부터의 절연 기능을 제공합니다. 산업용 안전화는 보호 기능 외에도 장시간 작업에도 편안함과 지지력을 제공하며, 발가락 골절, 염좌, 미끄러짐 등의 부상 위험을 최소화함으로써 건설, 제조, 물류 등 다양한 산업 전반에서 작업자의 복지와 생산성을 보장하는 데 중요한 역할을 하고 있습니다.최근 작업장 안전에 대한 인식 제고와 규제 강화로 산업용 안전화 시장 규모가 크게 성장하고 있으며, 산업이 확장됨에 따라 직원 복지와 사고 예방에 대한 강조가 높아지면서 수요도 증가하고 있습니다. 또한 다양한 부문에서 안전 표준의 채택이 늘어나면서 신뢰할 수 있는 보호 장비에 대한 필요성이 더욱 높아지고 있고, 사고 예방의 장기적인 이점에 대한 이해가 높아짐에 따라 기업은 직원의 안전에 더 많이 투자하고 있으며 이는 산업용 안전화 시장의 상승 궤도에 기여하고 있습니다.산업용 안전화 시장에서 두드러진 추세 중 하나는 향상된 보호 기능과 편안함을 위한 혁신적인 기술의 통합입니다. 신제품에는 경량 합성 발가락 캡과 같은 고급 소재가 사용되어 기존 강철과 동일한 수준의 안전성을 제공하는 동시에 착용자의 편안함을 향상시키며, 또한, 센서와 연결 기능을 갖춘 스마트 안전화는 작업자의 상태와 잠재적인 위험을 실시간으로 모니터링할 수 있어 주목을 받고 있습니다.(2) 재난안전산업의 특성① 경기변동과의 관계재난안전산업용품 시장은 경기변동에 크게 영향을 받는 산업입니다. 산업용 안전화는 작업장의 위험으로부터 작업자의 발을 보호하며, 건설업, 물류업, 조선업, 철강업 등 다양한 산업 전반에서 작업자의 복지와 생산성을 보장하는 데 중요한 역할을 합니다. 따라서 건설경기의 회복, 물류 물동량의 증가, 조선 수주 증가 등의 경기 회복에 따라 경제활동인구가 증가하여 관련 재난안전산업용품의 수요 또한 증가하는 추세를 보이고 있습니다.② 제품 수명 주기산업용 안전화의 경우 충격, 펑크, 전기적 위험 및 미끄러짐에 대한 저항력을 제공하는 내구성 있는 소재로 제작되었으나, 산업용 안전화가 사용되는 건설업, 물류업, 조선업 등에서의 업무 환경 및 산업 안전 규정에 따라 3개월 내외의 짧은 수명주기를 가지고 있습니다.③ 법령 및 규제 환경국내 재난안전산업에 관한 법령은 근로기준법으로부터 시작되어, 산업안전보건법과 중대재해처벌법의 제정 등 법령의 변화에 따라 성장했습니다. 2018년 겨울, 태안 화력발전소에서 하청업체 소속이자 사회초년생인 젊은 근로자가 사망하는 사건이 발생하며 산업재해에 대한 처벌 강화 논의가 쟁점화되었고, 이 사건을 계기로 산업안전보건법이 전면 개정되었으며, 2021년 중대재해처벌법이 제정되었습니다. 기존 산업안전보건법은 주로 현장에 대한 조치를 규정해 '현장 책임자'를 처벌하였다면, 중대재해처벌법은 주로 경영관리상의 조치를 규정해 사업 전체에 대한 '경영책임자'를 처벌할 수 있게 한다는 데에서 큰 차이를 보여, 의무주체가 경영책임자로 확대되고, 처벌의 수위도 높아져, 산업안전에 대한 관심이 더욱 커질것으로 전망하고 있습니다.
3.3.1.2 시장 규모 및 전망
Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따르면, 2023년 전 세계 산업용 안전화 시장 규모는 57억 52.5백만 달러로 평가되었으며, 2024~2030년 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년까지 95억 14.4백만 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다.산업용 안전화 시장 성장의 중요한 원동력은 엄격한 산업 안전 규정에 대한 관심이 높아지고 있다는 것입니다. 전 세계 정부와 산업 규제 기관은 근로자의 복지를 보장하기 위해 엄격한 기준을 적용하고 있으며, 이로 인해 기업은 작업장 사고 및 관련 책임을 예방하기 위해 안전화를 포함한 고품질 개인 보호 장비에 투자해야 합니다. 이러한 규정을 준수하지 않으면 벌금이 부과되거나 작업장의 사고로 인한 처벌 등 명예가 훼손될 수 있습니다. 이에 기업들은 안전대책을 적극적으로 채택하고 있으며, 산업용 안전화에 대한 수요 증가 등 이러한 추세는 직원의 건강과 안전을 중시하는 사회의 광범위한 변화와 일치하며 시장 확장을 촉진하고 있습니다.산업용 안전화 시장의 성장을 가속화하는 또 다른 주요 원동력은 재료 및 제품 혁신의 지속적인 발전입니다. 산업용 안전화 제조업체는 내구성, 편안함, 향상된 보호 기능을 결합한 새로운 소재를 개발하고 있으며, 이러한 혁신을 통해 작업자를 보호하는 데 더욱 효과적일 뿐만 아니라 장시간 교대근무 중에도 더욱 편안하게 착용할 수 있는 안전화를 출시하고 있습니다. 인체공학적 디자인, 수분 흡수 특성, 통기성, 안전성 등이 결합되어 착용자 만족도에 더욱 기여하고 있습니다. 관련 산업 업계에서는 우수한 안전화에 대한 투자의 장기적인 이점을 인식함에 따라 이러한 기술적으로 진보된 제품에 대한 수요가 급증하고 있습니다. 안전화 디자인의 이러한 역동적인 발전은 다양한 부문에 걸쳐 시장 확장을 주도하는 데 중추적인 역할을 하고 있습니다.최근 국내에서는 2021년 중대재해처벌법이 제정되었으며, 중대재해처벌법 시행에 따른 안전화 착용 의무 확대 및 산업 전반에 대한 재해 관련 정책 강화 움직임으로 산업용 안전화 시장의 성장에 영향을 줄것으로 예상하고 있습니다.
3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요(1) 개요
합병법인은 2014년 설립 후 안전화 제품 및 용품 판매 사업을 시작하였습니다. 당사 보유 기술인 고어텍스, 슈퍼패브릭, 보아다이얼 등 고기능성 소재를 중심으로 건설, 정비 등 각종 산업 현장에서 일하는 작업자를 위한 안전화를 기획제작하여 판매하였으며, 이후 발열조끼, 안전벨트 등 산업안전 의류용품 및 다양한 워크웨어 공급으로 사업 영역을 확장해 왔습니다. 합병법인의 제조 및 판매의 주요 구조는 다음과 같습니다.
![]()
합병법인 영업구조.jpg
합병법인 영업구조
(Source: 합병법인 제시자료)합병법인은 산업용 안전화 및 의류ㆍ용품 등의 다양한 워크웨어에 대해 직접 기술과 디자인을 기획개발하고 있습니다. 다만, 별도의 생산공장을 보유하고 있지 아니하여, 외주가공업체를 통한 OEM 방식으로 제작한 물품을 매입 후 판매하고 있으며, 대부분을 차지하고 있는 멀티브랜드를 취급하는 총판대리점에 대한 판매와 일부 정부기관 등에 대한 산업안전용 장비 판매가 발생하고 있습니다.
(2) 주요 연혁
합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.
| 구분 |
주요 연혁
|
| 2014년 |
(주)블랙야크아이앤씨 설립 |
| 2013년 |
안전화 제품 및 용품 공급 |
| 2014년 |
대표이사 변경(정운석 -> 강준석) |
| 2018년 |
(주)블랙야크아이앤씨 온라인 쇼핑몰을 (주)비와이엔블랙야크에 양도 및 (주)비와이엔블랙야크의 산업안전 사업부 양수 |
| 2019년 |
군.경 및 특수산업분야로 사업확대 |
| 2020년 |
기업연구전담부서 설립 - 군.정부 디자인 용역 수행 |
| 2020년 |
기업부설연구소 전환 - 연구인력 확보 및 중기청 기술혁신개발사업 수주 |
| 2023년 |
임원 변동(사임 : 강준석 대표이사, 강태선 사내이사, 강주연 사내이사, 김명민 감사취임 : 김태효 대표이사, 진일정 사내이사, 강준석 기타비상무이사, 변수남 사외이사, 박태영 감사) |
(Source: 합병법인 제시자료)
(3) 주요 제품 현황주요 제품 현황은 다음과 같습니다.
| 구분 |
제품명 |
설명 |
| 산업용 안전화 |
YAK-501 |
산업안전보건법에 따른 안전인증 심사(인증번호: 20-AV4CR-0152)를 받았으며, 천연가죽 및 고탄성 PU 인솔을 사용하여 착화감 및 쿠셔닝이 우수하고, 블랙야크 아웃솔 패턴으로 미끌림 최소화 및 충격흡수가 우수하고 가벼운 파이론 미드솔을 사용한 안전화 |
| YAK-66 |
산업안전보건법에 따른 안전인증 심사(인증번호: 15-AV2CR-0242)를 받았으며, 토캡부분 러버 자재 사용으로 내구성이 우수하고, 블랙야크 아웃솔 패턴으로 미끌림 최소화 및 충격흡수가 우수하고 가벼운 파이론을 사용한 기본형 안전화 |
| YAK-405D |
산업안전보건법에 따른 안전인증 심사(인증번호: 18-AV4CR-0197)를 받았으며, 메쉬 원단 사용으로 경량성 및 통풍이 우수하고, 토캡부분 러버 자재 및 고탄성 PU 인솔 사용으로 내구성 및 쿠셔닝이 우수한 안전화 |
| 클래식D |
통기성이 뛰어난 메쉬 소재를 사용하였으며, 못 등의 뽀족한 물체의 관통으로부터 발을 보호하기 위해 발바닥에 방탄섬유 내답판을 적용하였고, 고탄성 PU인솔 및 TPU 적용된 파일론 미드솔의 적용으로 충격 흡수, 쿠셔닝, 경량성 및 안정적 착화감을 제공하는 활동화 |
| 의류ㆍ용품 |
S-발열조끼 |
전기용품 및 생활용품 안전관리법에 따른 안전확인신고 인증(신고번호: YU07280-22001A)을 받았으며, 보온 및 벌키성이 뛰어나며, 버튼식 3단 온도조절 및 DC 5.0V, 1.5A이상의 범용 보조배터리 사용이 가능한 남녀공용 동계용 세이프 패딩베스트 |
| S-넥게이터 |
폴리에스터 원단 사용으로 보온성과 신축성이 뛰어나며, 스트링으로 사이즈 조절 가능하여 다양한 현장 및 일상 활동에 착장이 가능한 넥워머 |
| S-세이프베스트 |
통기성이 좋으며, 지퍼를 이용한 포켓구성으로 편의성을 제공하여 다양한 현장에서 활용이 가능한 멀티형 안전조끼 |
| S-워크패딩자켓 |
블랙야크 개발소재 야크패딩(천연 야크모)를 접목하여 보온 및 벌키성이 뛰어나며, 스트레치 우븐겉감을 사용하여 높은 내구성과 활동성, 생활방수 등의 다양한 기능성을 제공하는 남여공용 캐주얼 동절 패딩자켓 |
(Source: 합병법인 제시자료)
3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표(1) 합병법인의 재무상태표
| 과 목 |
2021년 (주1) |
2022년 (주1) |
2023년 (주1) |
2024년 1분기 (주1) |
| <자산> |
|
|
|
|
| Ⅰ.유동자산 |
7,386,617 |
10,138,394 |
18,914,753 |
16,824,274 |
| 현금및현금성자산 |
1,034,562 |
348,535 |
6,188,183 |
6,384,294 |
| 단기금융상품 |
- |
- |
- |
- |
| 매출채권 |
3,372,959 |
4,724,500 |
6,920,648 |
5,381,471 |
| 재고자산 |
2,925,914 |
4,885,754 |
5,751,069 |
5,038,339 |
| 기타유동금융자산 |
50,000 |
167,841 |
41,335 |
7,229 |
| 기타유동자산 |
3,182 |
11,764 |
13,518 |
12,941 |
| 당기법인세자산 |
- |
- |
- |
- |
| Ⅱ. 비유동자산 |
3,197,025 |
2,744,914 |
2,872,206 |
2,921,697 |
| 당기손익-공정가치금융자산 |
2,777,272 |
- |
- |
- |
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 |
- |
2,260,000 |
673,000 |
791,600 |
| 관계기업투자 |
- |
- |
- |
- |
| 유형자산 |
93,144 |
96,160 |
67,789 |
60,712 |
| 투자부동산 |
- |
- |
- |
- |
| 사용권자산 |
268,668 |
323,587 |
1,849,562 |
1,753,596 |
| 무형자산 |
1,307 |
983 |
7,978 |
7,618 |
| 기타비유동금융자산 |
56,634 |
39,655 |
90,608 |
132,405 |
| 파생상품자산 |
- |
- |
- |
- |
| 이연법인세자산 |
- |
24,529 |
183,269 |
175,766 |
| 자 산 총 계 |
10,583,642 |
12,883,308 |
21,786,959 |
19,745,971 |
| <부채> |
|
|
|
|
| Ⅰ. 유동부채 |
6,289,903 |
5,572,454 |
8,564,159 |
5,537,477 |
| 매입채무 |
3,944,176 |
3,365,421 |
6,766,481 |
3,391,662 |
| 단기차입금 |
1,308,500 |
917,271 |
- |
- |
| 유동성장기차입금 |
- |
- |
- |
- |
| 유동성리스부채 |
96,581 |
227,227 |
498,590 |
512,949 |
| 기타유동금융부채 |
- |
- |
- |
- |
| 기타유동부채 |
338,080 |
368,802 |
377,038 |
457,737 |
| 당기법인세부채 |
602,566 |
693,733 |
922,050 |
1,175,129 |
| Ⅱ. 비유동부채 |
826,537 |
99,982 |
1,356,267 |
1,259,303 |
| 장기차입금 |
608,500 |
- |
- |
- |
| 리스부채 |
166,721 |
99,982 |
1,356,267 |
1,259,303 |
| 확정급여부채 |
- |
- |
- |
- |
| 기타비유동금융부채 |
- |
- |
- |
- |
| 기타비유동부채 |
- |
- |
- |
- |
| 이연법인세부채 |
51,316 |
- |
- |
- |
| 부 채 총 계 |
7,116,440 |
5,672,436 |
9,920,426 |
6,796,780 |
| <자본> |
|
|
|
|
| 자본금 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
| 자본잉여금 |
- |
- |
- |
- |
| 자본조정 |
- |
- |
- |
- |
| 기타포괄손익누계액 |
- |
(242,000) |
(1,496,557) |
(1,402,744) |
| 이익잉여금 |
3,367,202 |
7,352,872 |
13,263,090 |
14,251,934 |
| 자 본 총 계 |
3,467,202 |
7,210,872 |
11,866,533 |
12,949,190 |
| 부채 및 자본총계 |
10,583,642 |
12,883,308 |
21,786,959 |
19,745,970 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2021년 및 2022년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2023년 및 2024년 1분기 재무제표는 감사 또는 검토 받은 재무제표입니다.(2) 합병법인의 손익계산서
| 과 목 |
2021년 (주1) |
2022년 (주1) |
2023년 (주1) |
2024년 1분기 (주1) |
| Ⅰ.매출액 |
23,664,683 |
28,123,553 |
35,201,396 |
6,187,995 |
| Ⅱ.매출원가 |
16,005,008 |
18,517,951 |
22,745,444 |
4,032,261 |
| Ⅲ.매출총이익 |
7,659,675 |
9,605,602 |
12,455,952 |
2,155,734 |
| Ⅳ.판매비와관리비 |
3,387,691 |
4,174,070 |
4,393,886 |
900,408 |
| Ⅴ.영업이익 |
4,271,984 |
5,431,532 |
8,062,066 |
1,255,326 |
| 금융수익 |
13,431 |
40,316 |
32,839 |
4,732 |
| 금융비용 |
- |
197,272 |
- |
- |
| 기타수익 |
30,046 |
21,846 |
67,571 |
3,100 |
| 기타비용 |
382,318 |
255,405 |
383,256 |
38,454 |
| 지분법이익(손실) |
- |
- |
- |
- |
| Ⅵ.법인세비용차감전순이익 |
3,933,143 |
5,041,017 |
7,779,220 |
1,224,704 |
| 법인세비용(수익) |
799,989 |
1,055,348 |
1,569,002 |
235,859 |
| Ⅶ.당기순이익 |
3,133,154 |
3,985,669 |
6,210,218 |
988,845 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)
주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2021년 및 2022년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2023년 및 2024년 1분기 재무제표는 감사 또는 검토 받은 재무제표입니다.3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 합병법인의 2021년 및 2022년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2023년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2024년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률 계속기업 가정 하에 2028년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2028년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2024년부터 2028년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2023.12)를 적용하였습니다.
| 구분 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 소비자물가상승률 |
2.10 |
1.60 |
2.00 |
1.70 |
1.80 |
| 명목임금상승률 |
3.10 |
2.80 |
4.10 |
3.40 |
3.50 |
(Source: Economist Intelligence Unit, 2023.12)
(나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 개정이 예정된 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.
| 과세표준 |
세율(지방소득세 포함) |
| 과세표준 2억원 이하 |
9.90% |
| 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 |
20.90% |
| 과세표준 200억원 초과 |
23.10% |
(다) 합병회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다.
3.3.3.3 수익가치의 추정합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적(주1) |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 매출액 |
23,664,683 |
28,123,553 |
35,201,396 |
6,187,995 |
42,823,753 |
50,592,057 |
57,992,047 |
64,436,930 |
69,334,137 |
| 매출원가 |
16,005,008 |
18,517,951 |
22,745,444 |
4,032,261 |
28,738,537 |
33,951,757 |
38,917,807 |
43,242,895 |
46,529,355 |
| 매출총이익 |
7,659,675 |
9,605,602 |
12,455,952 |
2,155,734 |
14,085,216 |
16,640,300 |
19,074,240 |
21,194,035 |
22,804,782 |
| 판매비와관리비 |
3,387,691 |
4,174,070 |
4,393,886 |
900,408 |
4,772,270 |
5,339,206 |
5,916,159 |
6,424,440 |
6,838,032 |
| 영업이익 |
4,271,984 |
5,431,532 |
8,062,066 |
1,255,326 |
9,312,946 |
11,301,094 |
13,158,081 |
14,769,595 |
15,966,750 |
| 법인세비용(수익) |
799,989 |
1,055,348 |
1,569,002 |
235,859 |
1,867,912 |
2,281,853 |
2,667,582 |
3,002,333 |
3,250,350 |
| 세후영업이익 |
3,471,995 |
4,376,184 |
6,493,064 |
1,019,467 |
7,445,034 |
9,019,241 |
10,490,499 |
11,767,262 |
12,716,400 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2021년부터 2024년 1분기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.
3.3.3.4 매출액의 추정
합병법인의 매출액은 제품매출(안전화, 안전복, 안전용품)로 구분되며, 합병법인의 제품매출은 모두 국내에서 발생하고 있습니다.합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2021년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발생한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.
합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 제품매출 |
23,664,683 |
28,123,553 |
35,201,396 |
6,187,995 |
42,823,753 |
50,592,057 |
57,992,047 |
64,436,930 |
69,334,137 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 제품매출
합병법인의 제품매출은 크게 산업용 안전화 매출과 의류ㆍ용품 등의 다양한 워크웨어 매출로 구성되어 있으며, 모두 국내매출로 구성되어 있습니다. 합병법인의 주요 제품군 및 설명은 다음과 같습니다.
| 구분 |
설명 |
| 산업용 안전화 |
등산화에 철판을 덧댄 안전화로 시장에 처음 진입하였으며, 당사 보유 기술인 고어텍스, 슈퍼패브릭, 보아다이얼 등 고기능성 소재를 중심으로 건설, 정비 등 각종 산업 현장에서 일하는 작업자를 위한 안전화를 기획제작하여 판매하고 있습니다. |
| 의류ㆍ용품 |
발열조끼, 안전벨트 등 산업안전 의류용품으로 사업 영역을 확대한 이후 재킷, 팬츠, 베스트 등 고성능 제품 개발과 최근 디자인이나 편의성을 강화한 기능성 제품 등의 품목 확대를 통한 다양한 워크웨어 출시에 집중하고 있으며, 건설, 항공, 정비, 운송에 특화된 작업복은 물론 소방 특수 방화복, 절연복 등 산업안전용 신체 보호 장비를 제작하여 판매하고 있습니다. |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따르면, 2023년 전 세계 산업용 안전화 시장 규모는 57억 52.5백만 달러로 평가되었으며, 2024~2030년 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년까지 95억 14.4백만 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다.
국내의 산업용 안전화 시장규모 및 연평균성장률(CAGR)의 경우 그 표본이 많지 않으며, 대부분 2020~2021년의 과거data 및 해당 시점에 추정한 연평균성장률(CAGR)임에 따라 평가에 따른 예측기간인 2024~2028년에 적용하기에 적합하지 않다고 판단하였습니다. 따라서 연평균성장률(CAGR) 추정시 추가적으로 전 세계 기준 전망자료를 수집하였고, 비교적 최근에 조사된 자료 및 평가기간인 2024년으로부터 5년간의 기간을 전부 다룰수 있는 연평균성장률(CAGR)을 사용하였습니다.합병법인의 제품매출은 크게 안전화, 안전복 및 안전용품 매출로 구성되어 있으며, 과거 3개년 평균기준 매출비중은 안전화가 약 61%로 큰 비중을 차지하고 있으며, 과거 3개년 제품매출 연평균 성장률(CAGR)은 약 21.96%(21년~22년 18.84%, 22년~23년 25.17%)로 높은 성장률을 보이고 있습니다. 최근, 재난안전산업용품 시장은 산업 안전에 대한 법령과 규정 등의 강화로 인하여 관심이 높아지고 있는 상황이며, 안전 용품의 재료 및 제품 혁신의 지속적인 발전으로 작업자를 보호하는데 더욱 효과적이고, 인체공학적 디자인, 수분 흡수 특성, 통기성 등 편안하게 착용할 수 있는 특성으로 인하여 재난안전산업용품 시장의 성장을 촉진하고 있습니다.
매출 구분에 따른 CAGR 미사용에 대한 기재합병법인의 총매출 중 안전화 매출 비중은 60%에서 크게 벗어난 바가 없으며, 안전화 외의 의류용품 등 매출은 안전화 매출에 추종적인 성격을 가지는 바, 합병법인의 안전화 외 의류용품 등 매출에 대해 안전화의 시장성장률을 적용하였습니다. 자료수집중 연평균성장률(CAGR)에 있어 대부분의 시장자료가 산업용 안전용품 전부에 대한 시장 혹은 안전화 시장 자료로 구분되어 있으며, 안전화 및 의류용품은 일종의 소모품적인 성격이 강하므로 반영구적인 안전용품을 포함한 시장 또한 다루는 산업용 안전용품 전체의 연평균성장률(CAGR)을 사용하는 것은 적합하지 않다고 판단하였습니다.상기 사항을 고려하여 합병법인의 제품매출 추정시 직전 사업연도 매출액에 예상 매출성장률을 고려하여 추정하였으며, 예상 매출성장률은 2023년 합병법인의 매출성장률인 25.17%에서
Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따른 안전화 시장의 예상 성장률인 7.60%에 점진적으로 도달하는 것을 가정하였습니다.상기 가정에 따른 예상 매출성장률은 다음과 같습니다.
| 구분 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 매출액 |
28,123,553 |
35,201,396 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 매출성장률 |
- |
25.17% |
21.65% |
18.14% |
14.63% |
11.11% |
7.60%(주1) |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1)
Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따르면, 세계 산업용 안전화 시장규모는 2023년에 57억 달러로 평가되었으며, 2024년에서 2030년까지 연평균성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년에는 95억달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기(주1) |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 안전화 |
15,920,654 |
18,092,245 |
19,308,267 |
4,583,591 |
23,489,196 |
27,750,177 |
31,809,135 |
35,344,208 |
38,030,368 |
| 안전복 |
3,716,073 |
4,328,125 |
8,238,187 |
695,967 |
10,022,048 |
11,840,065 |
13,571,885 |
15,080,182 |
16,226,276 |
| 안전용품 |
4,027,955 |
5,703,182 |
7,654,943 |
908,438 |
9,312,509 |
11,001,816 |
12,611,028 |
14,012,540 |
15,077,494 |
| 매출액 합계 |
23,664,682 |
28,123,552 |
35,201,397 |
6,187,996 |
42,823,753 |
50,592,058 |
57,992,048 |
64,436,930 |
69,334,138 |
| 매출성장률 |
- |
18.84% |
25.17% |
(-)1.11% |
21.65% |
18.14% |
14.63% |
11.11% |
7.60% |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
주1) 2023년 1분기 매출실적 대비 2024년 1분기 매출성장률을 계산하였습니다.
3.3.3.5 매출원가의 추정
합병법인의 매출원가는 제품매출원가로 구성되어 있습니다. 매출원가별 최근 3개년과 2024년 1분기 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 제품매출원가 |
16,005,008 |
18,517,951 |
22,745,444 |
4,032,261 |
28,738,537 |
33,951,757 |
38,917,807 |
43,242,895 |
46,529,355 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 제품매출원가 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비, 변동비성 비용 등으로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인은 제품 전부를 외주로 생산하고 있어 생산에 따른 인건비성비용, 고정비성비용 및 감가상각비 등은 발생하지 않습니다.
원가동인별 최근 3개년과 2024년 1분기 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 재료비 |
16,868 |
15,760 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 변동비성 비용 |
16,392,636 |
20,482,615 |
23,623,259 |
3,324,398 |
28,738,537 |
33,951,757 |
38,917,807 |
43,242,895 |
46,529,355 |
| 기타 차이조정(주1) |
(404,496) |
(1,980,424) |
(877,815) |
707,863 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 합계 |
16,005,008 |
18,517,951 |
22,745,444 |
4,032,261 |
28,738,537 |
33,951,757 |
38,917,807 |
43,242,895 |
46,529,355 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
주1) 기타 차이조정은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 향후 추정기간부터는 기초재고 자산과 기말재고자산이 동일하여 예상 판매수량과 예상 생산수량이 일치한다고 가정하였으며, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(가) 재료비재료비는 일부 제품에 대한 샘플 등 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(나) 변동비성 비용합병법인은 제품 전부를 외주로 생산하고 있습니다. 이에 따라 변동비성비용은 외주가공비로 구성되어 있으며, 최근 사업연도 제품매출 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 제품매출액 |
23,664,683 |
28,123,553 |
35,201,396 |
6,187,995 |
42,823,753 |
50,592,057 |
57,992,047 |
64,436,930 |
69,334,137 |
| 외주가공비 |
16,392,636 |
20,482,615 |
23,623,259 |
3,324,398 |
28,738,537 |
33,951,757 |
38,917,807 |
43,242,895 |
46,529,355 |
| - 매출액 대비 비율 |
69.27% |
72.83% |
67.11% |
53.72% |
67.11% |
67.11% |
67.11% |
67.11% |
67.11% |
| 변동비성 비용 합계 |
16,392,636 |
20,482,615 |
23,623,259 |
3,324,398 |
28,738,537 |
33,951,757 |
38,917,807 |
43,242,895 |
46,529,355 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
3.3.3.6 판매비와관리비의 추정
판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 인건비성 비용 |
1,256,673 |
905,881 |
1,072,307 |
281,860 |
1,333,409 |
1,593,898 |
1,864,649 |
2,106,508 |
2,304,453 |
| 변동비성 비용 |
1,216,940 |
1,414,172 |
1,665,879 |
90,538 |
1,489,491 |
1,759,687 |
2,017,072 |
2,241,238 |
2,411,572 |
| 고정비성 비용(주3) |
705,536 |
1,201,119 |
1,467,120 |
413,521 |
1,497,930 |
1,521,896 |
1,552,334 |
1,578,724 |
1,607,141 |
| 감가상각비 등(주1,3) |
180,265 |
25,047 |
29,129 |
7,437 |
29,741 |
30,216 |
30,820 |
31,344 |
31,908 |
| 경상연구개발비 |
17,822 |
637,968 |
207,729 |
91,403 |
421,699 |
433,509 |
451,284 |
466,626 |
482,958 |
| 기타비용(주2) |
10,455 |
(10,117) |
(48,278) |
15,650 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 합계 |
3,387,691 |
4,174,070 |
4,393,886 |
900,409 |
4,772,270 |
5,339,206 |
5,916,159 |
6,424,440 |
6,838,032 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.
주2) 기타비용은 대손상각비, 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따른 회계처리 및 실제 현금유출액의 차이분으로 구성되어 있습니다. 대손상각비(환입)는 과거 매출채권의 대손 경험률이 거의 없음에 따라 향후 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였으며, 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따른 회계처리 및 실제 현금유출액의 차이분에 대해서는 실제 리스료 지급액을 고정비성 비용으로 반영하였습니다.주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 등 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영하기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. (1) 인건비성 비용
인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 사업연도 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.
합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 연평균 인원(주1) |
12.3 |
10.6 |
11.5 |
11.0 |
13.7 |
15.9 |
17.9 |
19.6 |
20.7 |
| 1인당 연평균급여(주2) |
87,576 |
73,185 |
78,669 |
21,792 |
81,108 |
83,379 |
86,798 |
89,749 |
92,890 |
| 급여 |
1,072,811 |
774,542 |
904,698 |
239,708 |
1,111,377 |
1,328,491 |
1,554,158 |
1,755,744 |
1,920,728 |
| 퇴직급여 |
82,981 |
55,109 |
62,259 |
12,037 |
92,615 |
110,708 |
129,513 |
146,312 |
160,061 |
| - 급여 대비 비율 |
7.73% |
7.11% |
6.88% |
5.02% |
8.33% |
8.33% |
8.33% |
8.33% |
8.33% |
| 복리후생비 |
100,881 |
76,230 |
105,350 |
30,114 |
129,417 |
154,699 |
180,978 |
204,452 |
223,664 |
| - 급여 대비 비율 |
9.40% |
9.84% |
11.64% |
12.56% |
11.64% |
11.64% |
11.64% |
11.64% |
11.64% |
| 인건비성 비용 합계 |
1,256,673 |
905,881 |
1,072,307 |
281,859 |
1,333,409 |
1,593,898 |
1,864,649 |
2,106,508 |
2,304,453 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 연평균인원은 판매관리부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 연평균 인당매출액이 동일할 것으로 가정하여 추정하였습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 매출액(A) |
23,664,683 |
28,123,553 |
35,201,396 |
6,187,995 |
42,823,753 |
50,592,057 |
57,992,047 |
64,436,930 |
69,334,137 |
| 인당 매출액(B)(*1) |
1,931,811 |
2,657,344 |
3,060,991 |
562,545 |
3,125,272 |
3,175,276 |
3,238,782 |
3,293,841 |
3,353,130 |
| 연평균 인원(C=A/B) |
12.3 |
10.6 |
11.5 |
11.0 |
13.7 |
15.9 |
17.9 |
19.6 |
20.7 |
(*1) 추정기간의 인당 매출액은 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였으며, 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2023년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.
(2) 변동비성 비용변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 운반비, 로열티수수료로 구성되어 있습니다. 운반비는 과거 매출액 대비 비율이 유사한 수준을 보이고 있어 최근 사업연도 매출액 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 로열티수수료의 경우 제품의 매입액 기준 6.8%로 적용하여 지급하였으나, 2023년 체결한 계약에 따라 2024년부터는 매출액 기준 2.8%를 적용하여 지급하므로, 추정기간동안 매출액 대비 2.8%가 발생하는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 매출액 |
23,664,683 |
28,123,553 |
35,201,396 |
6,187,995 |
42,823,753 |
50,592,057 |
57,992,047 |
64,436,930 |
69,334,137 |
| 운반비 |
185,043 |
208,266 |
238,732 |
48,609 |
290,426 |
343,109 |
393,295 |
437,003 |
470,216 |
| - 매출액 대비 비율 |
0.78% |
0.74% |
0.68% |
0.79% |
0.68% |
0.68% |
0.68% |
0.68% |
0.68% |
| 로열티수수료 |
1,031,897 |
1,205,906 |
1,427,147 |
41,927 |
1,199,065 |
1,416,578 |
1,623,777 |
1,804,235 |
1,941,356 |
| - 매출액 대비 비율 |
4.36% |
4.29% |
4.05% |
0.68% |
2.80% |
2.80% |
2.80% |
2.80% |
2.80% |
| 변동비성 비용 합계 |
1,216,940 |
1,414,172 |
1,665,879 |
90,536 |
1,489,491 |
1,759,687 |
2,017,072 |
2,241,238 |
2,411,572 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(3) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 접대비, 통신비, 세금과공과금, 지급임차료, 보험료, 차량유지비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 소모품비, 지급수수료, 광고선전비 및 견본비로 구성되어 있습니다.2024년 고정비성 비용은 최근 사업연도 금액에 예상 소비자물가상승률을 고려한 금액으로 추정하였으며, 2024년 이후 연도부터는 매년 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정(주1) |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 여비교통비 |
15,146 |
7,613 |
10,472 |
3,803 |
10,692 |
10,863 |
11,080 |
11,269 |
11,471 |
| 접대비 |
3,365 |
5,306 |
9,209 |
4,717 |
9,403 |
9,553 |
9,744 |
9,910 |
10,088 |
| 통신비 |
4,733 |
3,716 |
1,119 |
293 |
1,143 |
1,161 |
1,184 |
1,204 |
1,226 |
| 세금과공과금 |
1,893 |
1,033 |
3,545 |
272 |
3,619 |
3,677 |
3,751 |
3,814 |
3,883 |
| 지급임차료(주2) |
68,800 |
324,848 |
505,271 |
147,991 |
515,882 |
524,136 |
534,619 |
543,707 |
553,494 |
| 보험료 |
1,395 |
557 |
2,723 |
255 |
2,780 |
2,825 |
2,881 |
2,930 |
2,983 |
| 차량유지비 |
5,114 |
8,453 |
20,677 |
3,930 |
21,111 |
21,449 |
21,878 |
22,250 |
22,651 |
| 교육훈련비 |
- |
230 |
128 |
- |
131 |
133 |
135 |
138 |
140 |
| 도서인쇄비 |
120 |
109 |
78 |
80 |
79 |
81 |
82 |
84 |
85 |
| 소모품비 |
27,770 |
14,596 |
6,036 |
5,412 |
6,163 |
6,261 |
6,387 |
6,495 |
6,612 |
| 지급수수료(주2) |
448,704 |
734,959 |
773,606 |
226,269 |
789,851 |
802,489 |
818,539 |
832,454 |
847,438 |
| 광고선전비 |
76,171 |
84,376 |
125,708 |
17,900 |
128,348 |
130,401 |
133,010 |
135,271 |
137,706 |
| 견본비 |
52,325 |
15,323 |
8,548 |
2,599 |
8,728 |
8,867 |
9,044 |
9,198 |
9,364 |
| 고정비성 비용 합계 |
705,536 |
1,201,119 |
1,467,120 |
413,521 |
1,497,930 |
1,521,896 |
1,552,334 |
1,578,724 |
1,607,141 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 등 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영하기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다.
(4) 경상연구개발비 추정
경상연구개발비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용 등으로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 경상연구개발비 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 인건비성 비용(주1) |
- |
381,376 |
404,413 |
94,643 |
421,701 |
433,509 |
451,282 |
466,626 |
482,958 |
| 기타 비용(주2) |
17,822 |
256,591 |
(196,684) |
(3,240) |
- |
- |
- |
- |
- |
| 합 계 |
17,822 |
637,968 |
207,729 |
91,403 |
421,699 |
433,509 |
451,284 |
466,626 |
482,958 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여는 연평균 급여의 8.33%(1/12)가 향후에 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 복리후생비는 최근 사업연도 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.
합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 연평균 인원(*1) |
- |
5.0 |
5.0 |
5.0 |
5.0 |
5.0 |
5.0 |
5.0 |
5.0 |
| 1인당 연평균급여(*2) |
- |
65,629 |
70,078 |
17,689 |
72,250 |
74,273 |
77,318 |
79,947 |
82,745 |
| 급여 |
- |
328,143 |
350,388 |
88,445 |
361,250 |
371,365 |
386,591 |
399,735 |
413,726 |
| 퇴직급여 |
- |
23,770 |
24,590 |
6,198 |
30,103 |
30,947 |
32,217 |
33,311 |
34,477 |
| - 급여 대비 비율 |
- |
7.24% |
7.02% |
7.01% |
8.33% |
8.33% |
8.33% |
8.33% |
8.33% |
| 복리후생비 |
- |
29,463 |
29,435 |
- |
30,346 |
31,197 |
32,476 |
33,580 |
34,755 |
| - 급여 대비 비율 |
- |
8.98% |
8.40% |
- |
8.40% |
8.40% |
8.40% |
8.40% |
8.40% |
| 인건비성 비용 합계 |
- |
381,376 |
404,413 |
94,643 |
421,699 |
433,509 |
451,284 |
466,626 |
482,958 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 연평균인원은 연구개발부서 인원의 연초 및 연말을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(*2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2023년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주2) 기타 비용기타 비용은 연구인력에 대한 정부보조금 및 비경상적으로 발생하는 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.
3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정
신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.(1) 신규투자 및 재투자 추정합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 생산능력 증대를 위해 일정규모의 신규투자가 필요할 수 있으며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비를 고려하여 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.1) 신규투자합병법인은 제품 전부를 외주로 제조하고 있어 합병법인의 유형자산은 제조 특성상 금액적으로 중요하지 않습니다. 합병법인의 원가의 대부분은 외주가공비가 자치하며, 제품 제조에 따른 공장 등의 증설이 필요하지 않으므로, 신규투자는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.
2) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정합병법인의 유ㆍ무형자산은 기존자산에 대한 감가상각비의 최근 사업년도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정기간 동안 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.3) 신규투자 및 재투자 추정액추정기간동안 각 자산별 신규투자는 없는 것으로 가정하였으며, 재투자 추정액은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| <유형자산> |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 기계장치 |
3,060 |
3,060 |
3,060 |
649 |
3,124 |
3,174 |
3,238 |
3,293 |
3,352 |
| 공구와기구 |
12,537 |
21,390 |
25,712 |
6,428 |
26,252 |
26,672 |
27,206 |
27,668 |
28,166 |
| 비품 |
320 |
320 |
131 |
- |
133 |
135 |
138 |
140 |
143 |
| 기타(주2) |
13,756 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 소 계 |
29,673 |
24,770 |
28,903 |
7,077 |
29,509 |
29,981 |
30,582 |
31,101 |
31,661 |
| <무형자산> |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 특허권 |
92 |
277 |
226 |
360 |
232 |
235 |
238 |
243 |
247 |
| 기타(주2) |
150,500 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 소 계 |
150,592 |
277 |
226 |
360 |
232 |
235 |
238 |
243 |
247 |
| 총 계 |
180,265 |
25,047 |
29,129 |
7,437 |
29,741 |
30,216 |
30,820 |
31,344 |
31,908 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 한국채택국제회계기준 최초도입에 따라 발생한 비경상적 비용으로 추정기간동안에는 발생하지않는 것으로 가정하였습니다.(2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정유ㆍ무형자산의 감가상각비는 향후 투자계획 및 합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.
| 구분 |
감가상각방법 |
추정내용연수 |
상각률 |
| 유형자산 |
|
|
|
| - 기계장치 |
정액법 |
5년 |
20.00% |
| - 공구와기구 |
정액법 |
5년 |
20.00% |
| - 비품 |
정액법 |
5년 |
20.00% |
| 무형자산 |
|
|
|
| - 특허권 |
정액법 |
5년 |
20.00% |
(Source: 합병법인 제시자료)(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역
유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정액은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| <자산별 상각비> |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 유형자산 |
29,673 |
24,770 |
28,903 |
7,077 |
29,510 |
29,982 |
30,581 |
31,101 |
31,661 |
| 무형자산 |
150,592 |
277 |
226 |
360 |
231 |
234 |
239 |
243 |
247 |
| 합계 |
180,265 |
25,047 |
29,129 |
7,437 |
29,741 |
30,216 |
30,820 |
31,344 |
31,908 |
| <상각비의 배부> |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 판매비와관리비(주1) |
180,265 |
25,047 |
29,129 |
7,437 |
29,741 |
30,216 |
30,820 |
31,344 |
31,908 |
| 합계 |
180,265 |
25,047 |
29,129 |
7,437 |
29,741 |
30,216 |
30,820 |
31,344 |
31,908 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 사용권자산에 대한 상각비는 제외한 금액입니다.(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
추정 |
| 2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| <자산별 상각비 합계>(주1) |
|
|
|
|
|
| 기계장치 |
3,124 |
3,174 |
3,238 |
3,293 |
3,352 |
| 공구와기구 |
26,252 |
26,672 |
27,206 |
27,668 |
28,166 |
| 비품 |
133 |
135 |
138 |
140 |
143 |
| 감가상각비 소계 |
29,509 |
29,981 |
30,582 |
31,101 |
31,661 |
| 특허권 |
232 |
235 |
238 |
243 |
247 |
| 무형자산상각비 소계 |
232 |
235 |
238 |
243 |
247 |
| 유무형자산 상각비 계 |
29,741 |
30,216 |
30,820 |
31,344 |
31,908 |
| <성격별 배분> |
|
|
|
|
|
| 판매비와관리비 |
29,741 |
30,216 |
30,820 |
31,344 |
31,908 |
| 유무형자산 상각비 계 |
29,741 |
30,216 |
30,820 |
31,344 |
31,908 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 자산별 상각비는 합병법인의 2023년말 유ㆍ무형자산 내역을 근거로 산출되었으며, 향후 감가상각비 발생액만큼 기존 생산능력 유지를 위한 재투자 및 추정기간동안 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 발생하는 것으로 추정하였습니다.
3.3.3.8 법인세비용의 추정
각 연도별로 합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 과세표준 |
4,271,984 |
5,081,508 |
7,024,620 |
1,235,789 |
9,312,946 |
11,301,094 |
13,158,081 |
14,769,595 |
15,966,749 |
| 산출세액 |
834,397 |
996,302 |
1,314,678 |
214,800 |
1,749,460 |
2,127,208 |
2,480,035 |
2,786,223 |
3,013,682 |
| 공제감면세액 |
- |
50,661 |
54,795 |
- |
56,494 |
58,076 |
60,457 |
62,512 |
64,700 |
| 연구인력개발비세액공제 |
- |
50,661 |
54,795 |
- |
56,494 |
58,076 |
60,457 |
62,512 |
64,700 |
| 차가감세액 |
834,397 |
945,641 |
1,259,883 |
214,800 |
1,692,966 |
2,069,132 |
2,419,578 |
2,723,711 |
2,948,982 |
| 지방소득세 |
83,440 |
99,630 |
131,468 |
21,480 |
174,946 |
212,721 |
248,004 |
278,622 |
301,368 |
| 총부담세액 |
917,837 |
1,045,271 |
1,391,351 |
236,280 |
1,867,912 |
2,281,853 |
2,667,582 |
3,002,333 |
3,250,350 |
| 농어촌특별세 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 법인세 회계조정 |
(117,848) |
10,077 |
177,651 |
(422) |
- |
- |
- |
- |
- |
| 법인세비용 |
799,989 |
1,055,348 |
1,569,002 |
235,858 |
1,867,912 |
2,281,853 |
2,667,582 |
3,002,333 |
3,250,350 |
(Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 과세표준
법인세 과세표준은 최근 3개년 이월결손금 잔액 및 공제액이 없음에 따라 영업이익과 동일한 것으로 가정하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 세전영업이익(A) |
4,271,984 |
5,421,416 |
8,013,789 |
1,235,789 |
9,312,946 |
11,301,094 |
13,158,081 |
14,769,595 |
15,966,749 |
| 이월결손금 공제액 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 과세표준(B) |
4,271,984 |
5,081,508 |
7,024,620 |
1,235,789 |
9,312,946 |
11,301,094 |
13,158,081 |
14,769,595 |
15,966,749 |
| 비율(B/A) |
100.00% |
93.73% |
87.66% |
100.00% |
100.00% |
100.00% |
100.00% |
100.00% |
100.00% |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(2) 산출세액 및 지방소득세과세표준 구간별로 산출세액 및 지방소득세의 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.- 법인세율
| 과세표준 |
세율 |
| 0원 이상 ~ 2억원 이하 |
9.0% |
| 2억원 초과 ~ 200억원 이하 |
19.0% |
| 200억원 초과 |
21.0% |
- 지방소득세율
| 과세표준 |
세율 |
| 0원 이상 ~ 2억원 이하 |
0.9% |
| 2억원 초과 ~ 200억원 이하 |
1.9% |
| 200억원 초과 |
2.1% |
(3) 공제감면세액
합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 현행 세법상 일몰기한이 존재하지 않는 연구인력개발비세액공제에 대해서는 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것으로 가정하여 공제 감면세액을 추정하였습니다.(가) 연구인력개발비세액공제
조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 인건비(A)(주1) |
- |
357,607 |
379,822 |
- |
391,597 |
402,561 |
419,067 |
433,315 |
448,481 |
| 세액공제대상 인건비(B) |
- |
202,646 |
219,181 |
- |
225,975 |
232,303 |
241,827 |
250,049 |
258,801 |
| 세액공제대상 비율(B/A)(주2) |
- |
56.67% |
57.71% |
- |
57.71% |
57.71% |
57.71% |
57.71% |
57.71% |
| 당기 발생액(주3) |
- |
50,661 |
54,795 |
- |
56,494 |
58,076 |
60,457 |
62,512 |
64,700 |
| 당기 발생액의 당기 공제액 |
- |
50,661 |
54,795 |
- |
56,494 |
58,076 |
60,457 |
62,512 |
64,700 |
| 세액공제 차기 이월액(주4) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 인건비는 경상연구개발비에 포함되는 인건비이며 합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.
주2) 세액공제대상 인건비율은 최근사업연도인 2023년의 인건비 대비 세액공제대상 인건비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
주3) 연구인력개발비 발생금액의 25%와 직전 사업연도 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 큰 금액으로 추정하였습니다.주4)
세무조정계산서
상의
연구인력개발비세액공제의
전기이월액을 반영하였습니다.
3.3.3.9 순운전자본의 추정
합병법인의 영업자산은 대손충당금 차감 후의 매출채권, 재고자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금으로 구성되어 있습니다. 순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 영업자산(A) |
6,286,568 |
9,606,799 |
12,671,717 |
10,419,810 |
15,685,608 |
18,531,004 |
21,241,494 |
23,602,144 |
25,395,908 |
| - 매출채권 |
3,372,959 |
4,724,500 |
6,920,648 |
5,381,471 |
8,419,216 |
9,946,476 |
11,401,325 |
12,668,399 |
13,631,198 |
| - 재고자산 |
2,913,609 |
4,882,299 |
5,751,069 |
5,038,339 |
7,266,392 |
8,584,528 |
9,840,169 |
10,933,745 |
11,764,710 |
| 영업부채(B) |
3,914,175 |
3,337,302 |
6,738,018 |
3,289,787 |
8,513,388 |
10,057,730 |
11,528,853 |
12,810,099 |
13,783,667 |
| - 매입채무 |
2,177,953 |
2,683,171 |
5,774,400 |
2,680,468 |
7,295,871 |
8,619,354 |
9,880,088 |
10,978,101 |
11,812,437 |
| - 미지급금 |
1,736,222 |
654,131 |
963,618 |
609,319 |
1,217,517 |
1,438,376 |
1,648,765 |
1,831,998 |
1,971,230 |
| 순운전자본(A-B) |
2,372,393 |
6,269,497 |
5,933,699 |
7,130,023 |
7,172,220 |
8,473,274 |
9,712,641 |
10,792,045 |
11,612,241 |
| 순운전자본 증감(주1) |
- |
3,897,104 |
(335,798) |
1,196,324 |
1,238,521 |
1,301,054 |
1,239,367 |
1,079,404 |
820,196 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.주2) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.(1) 매출채권매출채권은 합병법인의 최근 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 매출채권 |
3,372,959 |
4,724,500 |
6,920,648 |
5,381,471 |
8,419,216 |
9,946,476 |
11,401,325 |
12,668,399 |
13,631,198 |
| 매출액(주1) |
23,664,683 |
28,123,553 |
35,201,396 |
6,187,995 |
42,823,753 |
50,592,057 |
57,992,047 |
64,436,930 |
69,334,137 |
| 매출채권회전율(주2) |
701.60% |
595.27% |
508.64% |
114.99% |
508.64% |
508.64% |
508.64% |
508.64% |
508.64% |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 매출액은 매출채권과 관련성이 있는 총 매출금액에 해당합니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.
(2) 재고자산재고자산은 합병법인의 최근 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 재고자산 |
2,913,609 |
4,882,299 |
5,751,069 |
5,038,339 |
7,266,392 |
8,584,528 |
9,840,169 |
10,933,745 |
11,764,710 |
| 매출원가(주1) |
16,005,008 |
18,517,951 |
22,745,444 |
4,032,261 |
28,738,537 |
33,951,757 |
38,917,807 |
43,242,895 |
46,529,355 |
| 재고자산회전율(주2) |
549.32% |
379.29% |
395.50% |
80.03% |
395.50% |
395.50% |
395.50% |
395.50% |
395.50% |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 매출원가는 재고자산과 관련성이 있는 총 매출원가에 해당합니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.
(3) 매입채무
매입채무는 합병법인의 최근 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 매입채무 |
2,177,953 |
2,683,171 |
5,774,400 |
2,680,468 |
7,295,871 |
8,619,354 |
9,880,088 |
10,978,101 |
11,812,437 |
| 매출원가(주1) |
16,005,008 |
18,517,951 |
22,745,444 |
4,032,261 |
28,738,537 |
33,951,757 |
38,917,807 |
43,242,895 |
46,529,355 |
| 매입채무회전율(주2) |
734.86% |
690.15% |
393.90% |
150.43% |
393.90% |
393.90% |
393.90% |
393.90% |
393.90% |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 매출원가는 매입채무와 관련성이 있는 총 매출원가 금액에 해당합니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.
(4) 미지급금미지급금은 합병법인의 최근 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 미지급금 |
1,736,222 |
654,131 |
963,618 |
609,319 |
1,217,517 |
1,438,376 |
1,648,765 |
1,831,998 |
1,971,230 |
| 매출원가(주1) |
16,005,008 |
18,517,951 |
22,745,444 |
4,032,261 |
28,738,537 |
33,951,757 |
38,917,807 |
43,242,895 |
46,529,355 |
| 미지급금회전율(주2) |
921.83% |
2,830.92% |
2,360.42% |
661.77% |
2,360.42% |
2,360.42% |
2,360.42% |
2,360.42% |
2,360.42% |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 매출원가는 미지급금와 관련성이 있는 총 매출원가 금액에 해당합니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.
3.3.3.10 가중평균자본비용 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ RsRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타Rs: 규모위험 프리미엄
| 구분 |
산출내역 |
비고 |
| Rf |
3.18% |
Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률) |
| Rm - Rf |
14.85% |
한국공인회계사회가 제공하는 시장위험 프리미엄 가이던스의 평균값 적용 |
| β |
0.9863 |
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 |
| Rs |
3.35% |
한국공인회계사회가 제공하는 한국의 규모위험 프리미엄(Size Risk Premium) 연구결과를 참조하여 적용 |
| Ke |
14.42% |
Rf + (Rm - Rf) x β+ Rs |
(Source: 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.
| 회사명 |
Observed Beta(주1) |
시가총액(주2) |
이자부부채(주3) |
부채비율(주4) |
Unlevered Beta(주5) |
Relevered Beta(주6) |
| 까스텔바작 |
0.8966 |
315 |
260 |
82.67% |
0.5421 |
0.9380 |
| 화승엔터프라이즈 |
0.9836 |
5,144 |
5,936 |
115.40% |
0.5142 |
0.8897 |
| 신세계인터내셔날 |
0.8166 |
6,533 |
3,127 |
47.87% |
0.5923 |
1.0248 |
| 한세엠케이 |
0.9854 |
647 |
1,129 |
174.42% |
0.4141 |
0.7165 |
| 젬백스링크 |
1.0441 |
1,019 |
420 |
41.22% |
0.7874 |
1.3624 |
| 평균 |
0.9453 |
- |
- |
92.32% |
0.5700 |
0.9863 |
(Source: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)
주1) 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.주2) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.주3) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다.주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 92.32%를 적용하였습니다.
동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "신발 및 신발 부분품 제조업" 및 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 은 "산업용 안전화"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "신발 제조 및 판매업"을 영위하는 주권상장법인 중 최근 2년 이내 상장한 회사 및 2023년말 기준 Observed Beta가 가장 높거나 낮은 2개 회사를 제외한 5개사를 동종기업으로 선정하였습니다.
(2) 타인자본비용타인자본비용은 합병법인의 신용등급(BBB+)에 따른 2023년 12월말 기준 5년 만기 무보증 공모사채 수익률인 8.058%(금융투자협회 채권정보센터 고시)를 적용하였습니다.(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 92.32%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 10.5553%이며, 산식은 아래와 같습니다.10.5553% = {14.4154% × 51.9973% + 8.0580% × (1 - 20.9%) × 48.0027%}
3.3.4.1 주식가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
영구현금흐름구간 |
| 매출액 |
42,823,753 |
50,592,057 |
57,992,047 |
64,436,930 |
69,334,137 |
70,027,478 |
| 매출원가 |
28,738,537 |
33,951,757 |
38,917,807 |
43,242,895 |
46,529,355 |
46,994,649 |
| 매출총이익 |
14,085,216 |
16,640,300 |
19,074,240 |
21,194,035 |
22,804,782 |
23,032,829 |
| 판매비와관리비 |
4,772,270 |
5,339,206 |
5,916,159 |
6,424,440 |
6,838,032 |
6,906,413 |
| 영업이익(EBIT) |
9,312,946 |
11,301,094 |
13,158,081 |
14,769,595 |
15,966,750 |
16,126,416 |
| 법인세비용 |
1,867,912 |
2,281,853 |
2,667,582 |
3,002,333 |
3,250,350 |
3,348,421 |
| 세후영업이익 |
7,445,034 |
9,019,241 |
10,490,499 |
11,767,262 |
12,716,400 |
12,777,995 |
| 감가상각비 및 무형자산상각비(주1) |
29,741 |
30,216 |
30,820 |
31,344 |
31,908 |
32,228 |
| 투자액(CAPEX)(주1) |
(29,741) |
(30,216) |
(30,820) |
(31,344) |
(31,908) |
(32,228) |
| 순운전자본의 증감 |
(1,238,521) |
(1,301,054) |
(1,239,367) |
(1,079,404) |
(820,196) |
(116,123) |
| 잉여현금흐름 |
6,206,513 |
7,718,187 |
9,251,132 |
10,687,858 |
11,896,204 |
12,661,872 |
| 현가계수(주2) |
95.11% |
86.03% |
77.81% |
70.38% |
63.66% |
63.66% |
| 현재가치 |
5,903,015 |
6,639,957 |
7,198,306 |
7,522,115 |
7,573,123 |
84,356,831 |
| 가. 추정기간 현재가치의 합계 |
34,836,516 |
| 나. 영구현금흐름의 현재가치 (주3) |
84,356,831 |
| 다. 영업가치 (가+나) |
119,193,347 |
| 라. 비영업자산 (주4) |
6,020,789 |
| 마. 기업가치 (다+라) |
125,214,136 |
| 바. 이자부부채의 가치 (주5) |
- |
| 사. 자기자본가치(마-바) |
125,214,136 |
| 아. 발행주식수(단위: 주)(주6) |
21,100,000 |
| 자. 주당수익가치(원) (사/아) |
5,934 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.주2) 기중 현금흐름을 가정하였으며, 가중평균자본비용은 10.5553%를 적용하였습니다.주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
금액 |
| 가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 |
12,661,872 |
| 나. 할인율 |
10.56% |
| 다. 영구성장률 |
1.00% |
| 라. 영구현금흐름(가/(나-다)) |
132,511,516 |
| 마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.6366) |
84,356,831 |
(Source: 이촌회계법인 Analysis)
주4) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.
| 구분 |
장부금액(*1) |
조정 |
비영업자산 |
내역 |
| 초과보유현금(*2) |
6,188,183 |
(1,373,394) |
4,814,789 |
현금, 보통예금 |
| 대여금(*3) |
50,000 |
(50,000) |
- |
- |
| 투자자산(*4) |
675,000 |
531,000 |
1,206,000 |
- |
| 합계 |
6,913,183 |
(892,394) |
6,020,789 |
- |
(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 장부금액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.(*2) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 4,814,789천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 6,188,183천원 중 작은 금액인 4,814,789천원으로 산출하였습니다.
| 구분 |
금액 |
|
2024년
추정 매출원가
|
28,738,537 |
|
2024년
추정 판매비와관리비
|
4,772,270 |
|
2024년
추정 투자액(CAPEX)
|
29,741 |
|
2024년
추정 감가상각비
|
(29,741) |
| 합계 |
33,510,807 |
| 영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분) |
1,373,394 |
|
2023년
보유현금
|
6,188,183 |
| 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 |
4,814,789 |
(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
| 구분 |
금액 |
| 보유현금(A) |
6,188,183 |
| 유동자산(B) |
18,915,097 |
| 현금을 제외한 유동자산(C=B-A) |
12,726,914 |
| 단기차입금(D) |
- |
| 유동부채(E) |
8,065,569 |
| 차입금을 제외한 유동부채(F=E-D) |
8,065,569 |
| 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5) |
6,188,183 |
(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*3) 대손충당금을 차감하였습니다.(*4) 투자자산의 조정내역은 다음과 같습니다.
| 피투자회사명 |
장부가액(*1) |
보유주식수(*2) |
종가(*3) |
지분가액 |
평가차이 |
| (A) |
(B) |
(C) |
(D=B*C) |
(E=D-A) |
| [기타포괄손익-공정가치금융자산] |
| 틸론 |
673,000,000 |
400,000 |
3,010 |
1,204,000,000 |
531,000,000 |
| 시장성 있는 투자주식 가산항목 |
531,000,000 |
| 시장성 있는 투자주식 차감항목 |
- |
(Source: 합병법인의 제시자료)
주5) 2023년 12월 31일 현재 합병회사의 이자부부채는 없습니다.주6) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.
3.3.4.2 민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.
| 구분 |
가중평균자본비용(WACC) |
| 9.5553% |
10.5553% |
11.5553% |
| 영구성장률 |
- |
6,127 |
5,543 |
5,062 |
| 1.00% |
6,628 |
5,934 |
5,374 |
| 2.00% |
7,262 |
6,417 |
5,751 |
(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2024년 6월 14일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.
4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 블랙야크아이앤씨(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사(이하 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
3,869원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.5169294 은 적정한 것으로 판단됩니다.
별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.
별첨 2.
| 점검항목 |
점검결과 |
| 1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 |
예 |
| 2. 피합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화ㆍ용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 |
예 |
| 3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등 |
예 |
| 4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? |
예 |
| 5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 |
예 |
| 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? |
예 |
| 7. 문서화※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존 |
예 |
|
외부평가기관: |
이촌회계법인 |
|
대 표 이 사: |
김 명 진 (인) |
|
평 가 책 임 자: |
(직책) 이사 (성명) 공익준 (인) |
|
|
(전화번호) 02-6671-7220 |
|
|
|
VI. 투자위험요소
|
투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)블랙야크아이앤씨이며, 피합병법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.
|
1. 합병 성사조건과 관련한 위험
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.
|
["합병회사" 주식회사블랙야크아이앤씨 (합병법인),"피합병회사" 미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사 (피합병법인)]
제12조 (선행조건)
본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.
1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.
2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.
3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.
4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.
제13조 (계약의 해제)
① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.
1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우
4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우
5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우
② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.
|
한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.
|
["합병회사" 주식회사블랙야크아이앤씨 (합병법인),"피합병회사" 미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사 (피합병법인)]
제12조 (선행조건)
본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.
1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.
2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.
3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.
4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.
|
나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에따라 의결권을 행사하게 됩니다.
다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.
(주)블랙야크아이앤씨는 2024년 06월 14일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 09월 26일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다.그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.
|
제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우
2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우
3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.
4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우
5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.
6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우
7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우
|
또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.
라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%)을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 단, 피합병법인의 공모 전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험
가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2025년 01월
22일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성
1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
본 합병은 코스닥시장 상장규정 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.
|
항 목
|
요 건
|
검토내용
|
충족여부
|
|
경영성과 및
시장평가 등
|
-
법인세비용차감전계속사업이익: 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)
-
법인세비용차감전계속사업이익 실현&매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)
|
-
2023년 법인세비용차감전계속사업이익: 7,779,220,689원
-
2023년 매출액: 35,201,395,775원
|
충족 |
|
감사의견
|
- 적정 의견 |
- 2023년 감사의견: 적정 |
충족 |
|
주식의 양도제한
|
- 없을 것 |
- 해당사항 없음 |
충족 |
|
합병대상법인규모
|
- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상 |
- 2023년 기준
블랙야크아이앤씨 자산총액: 21,786,958,763원
-
미래에셋비전기업인수목적 1호 신탁금액: 11,700,000,000원
-
21,786백만원 > 9,360백만원(11,700백만원*80%)
|
충족 |
다. 예비심사승인 취소 가능성주식회사 블랙야크아이앤씨는 2024년 6월 14일에 한국거래소에 합병상장을 위한 예비심사신청서를 제출하여 2024년 9월 26일 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.
|
1. 상장예비심사결과
□ ㈜블랙야크아이앤씨(합병대상법인 : 미래에셋비전기업인수목적1호㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24. 9. 26)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함
2. 예비심사결과의 효력 불인정
□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음
1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우
2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우
3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우
4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우
5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음
6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우
7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우
□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음
3. 기타 신규상장에 필요한 사항
□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함
1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의
2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실
3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함
4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서
5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함
|
3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우
증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.
| 용어 |
설명 |
| 재난안전산업 |
재난이나 그 밖의 각 종 사고로부터 사람의 생명·신체 및 재산을 보호하기 위하여 기술·장비·시설·제품 등을 개발·생산·유통하거나 이에 관련된 서비스를 제공하는 산업 |
| 안전용품(보호구) |
산업현장이나 군사작전 등의 위험한 작업현장에서 사용자의 신체에 위해를 가하는 요소를 감소시키거나 제거하는 역할을 가지는 물건 |
| 안전화 |
건설 현장을 비롯한 여러 작업 현장에서 착용하는 안전용품으로 발의 부상을 방지하는 기능성 신발 |
| 안전복(보호복) |
극한 환경에서의 생활이나 특수한 환경에서 작업할 때 인체를 보호해 줄 수 있는 의복 및 타 그룹과 식별할 수 있도록 착용하는 의복(유니폼) |
| 기타안전용품 |
당사가 제조하는 제품 중 안전화와 안전복을 제외한 안전용품 |
| 개인보호구(PPE) |
Personal Protective Equipment
사용자가 위험으로부터 보호받기 위해 착용하거나 사용할 수 있는 안전용품
|
| ICT |
Information and Communication Technology
정보 및 통신 기술을 의미
|
| GPS |
Global Positioning System : 위성을 이용한 자동위치추적 시스템으로 지구상의 모든 이동체의 위치를 거리 및 속도 등을 측정하여 자기의 위치정보를 자동으로 알려주는 시스템 |
| 스마트 PPE |
블루투스나 인터넷, 태블릿, 휴대폰 등 기타 기기와 연결해 실시간 안전정보를 제공하는 첨단 개인보호장비 |
| 산업안전보건법 |
산업안전·보건에 관한 기준을 확립하고 그 책임의 소재를 명확하게 하여산업재해를 예방하고 쾌적한 작업환경을 조성함으로써 근로자의 안전과 보건을유지·증진함을 목적으로 1981년에 제정된 법 |
| 중대재해처벌법 |
사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 제정된 법 |
| 방수성 |
물이 새거나 스며들거나 흐르지 않도록 막는 성질 |
| 투습성 |
투습의 의미는 쉽게 말해 비와 물과 같은 외부 습기는 차단시키면서 자켓 내부의 신체에서 발생한 땀과 습기는 자켓 외부로 통과시키는 것 |
| 절연화 |
전류가 흐르는 작업장에서 감전 사고를 미연에 방지하고자, 착용하는 안전화 |
| 고어텍스 원단 |
원단의 한 종류로 비와 눈 등 외부로부터 습기를 막아주고 내부의 땀은 밖으로 배출해 쾌적한 상태를 유지하는 기능성 원단 |
| 논슬립 안전화 |
기름, 물, 세제 등의 작업시 미끄럼을 방지하여 신체를 보호하는 안전화 |
| BOA® Fit System |
사용자가 다이얼을 돌려 신발끈을 쉽게 조작하여 미세한 피팅이 가능한 신발끈 조절 시스템 |
| 폴리우레탄 |
다용도성과 유연성을 자랑하는 고분자 화합물 |
| 인솔 |
신발의 깔창, 또는 안창 |
| 미드솔 |
신발의 갑피(신발창을 대지 않은 상태의 신발 윗부분)와 아웃솔 중간에 위치한 중창 |
| 아웃솔 |
신발창 중에서 땅바닥에 닿는 부분 |
| 방한귀마개 |
귀 위에 착용해 추위로부터 귀를 보호하는 안전용품 |
| 보온장갑 |
손에 착용해 추위로부터 손을 보호하는 안전용품 |
| 패딩장갑 |
솜 등의 보온재를 넣은 보온장갑 |
| 방수필름(인서트) |
패딩장갑의 방수를 위해 내장되는 필름 |
| 샤무드 |
초극세사 섬유로 이루어진 부직포형 인조가죽으로 세균이 번식하기 어렵고, 온도에 민감하지 않아 여름에는 뜨겁지 않고 겨울에는 차갑지 않으며, 통풍이 우수함 |
| 메쉬원단 |
그물망처럼 구멍이 뚫려 있어서 원단이 비치는 것이 특징이며, 통풍성이 좋음 |
| 멀티넥 |
코와 입, 목까지 보호할 수 있는 원피스형 안전용품 |
| 아이스필 |
땀이 나면 체온을 내리는 기능을 갖춘 소재 |
| 쿨토시 |
자외선 차단 등 팔을 보호하기 위한 안전용품 |
| 흡습속건 |
수분을 흡수하고 빠르게 마르게 하는 효과 |
| 냉감효과 |
온도가 내려가는 효과 |
| 넥쿨러 |
목에 착용해 체온을 내려가게 하는 효과가 있는 스카프 등 |
| 약기모 |
기모는 모직물이나 면직물의 표면을 긁어서 보풀이 일게 하는 일을 뜻
약기모는 기모 효과를 약(弱)하게 했다는 뜻
|
| 에어도트 소재 |
미세한 환기구멍이 있는 소재 |
| 립스탑 |
립스탑 원단은 방수가 되어 텐트, 침낭, 낙하산, 열기구, 깃발 등 다양한 방면으로도 널리 사용 |
가. 사업위험
|
(1) 경기 변동에 따른 위험
합병법인이 영위하는 산업안전용품 시장은 경기 변동에 크게 영향을 받는 산업입니다. 산업안전보건연구원의 연구에 따르면 경기 호황/불황, 산업별 가동률 변화, 고용률 변화 등 경기변동은 필연적으로 산업재해에 영향을 주는 것으로 밝혀졌습니다. 경제 성장으로 인한 제품공급에 대한 수요증가는 노동자들에게 빠른 작업속도를 요구하게 되고 미숙련노동자들의 투입을 증가시켜 산업재해의 가능성을 증가시킵니다. 또한 제품 및 서비스의 수요 증가는 노동자의 증가뿐만 아니라 사업장 수, 규모 등도 변화시켜 노동자들이 처한 산업재해 발생 위험을 변화시킬 수 있으며, 생산제품 종류의 변화 및 생산량 증가를 위한 생산방법변화도 산업재해 발생 위험을 변화시키는 요인이 됩니다.최근 몇 년간 한국의 경제지표는 성장과 불확실성이 엇갈리고 있으며, 한국 경제의 미래 성장은 세계 경제의 발전 등 당사가 통제할 수 없는 다양한 요인들의 영향을 받습니다. 글로벌 경기 악화 등으로 향후 한국 경제가 악화될 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 및 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망합니다.
한국은행이 2024년
8월
발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은
2.4%
, 2025년 국내 경제성장률은
2.1%
수준일 것으로 예상됩니다. 한편, 2024년
07월
국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년
3.2%
, 2025년 3.3%를 기록할 전망입니다.
2024년 전망치의 경우 지난
04월
에 발표한 성장률대비
동
일하며, 2025년 전망치는 지난
04월
전망치 대비 0.1%p 상향 조정되었습니다. 이처럼 아시아 지역의 수출 증가 등 세계 무역 회복의 영향으로 세계 경제가 양호한 성장세를 보일 것으로 예상하였습니다.비록 2024년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 인하에 대한 기대 등이 예상되기는 하나, 반대로 러시아-우크라이나 및 이스라엘-팔레스타인 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, Covid-19 감염 상황 악화, 미국과 중국 간의 관계 악화 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다.
이러한 경기 불확실성은 국내외 소비 및 금융시장 심리 악화, 설비투자 및 수출 부진, 주택 경기 악화, 지정학적 리스크 등에 영향을 받는 합병법인의 사업에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
|
합병법인이 영위하는 산업안전용품 시장은 경기 변동에 크게 영향을 받는 산업입니다. 산업안전보건연구원의 연구에 따르면 경기 호황/불황, 산업별 가동률 변화, 고용률 변화 등 경기변동은 필연적으로 산업재해에 영향을 주는 것으로 밝혀졌습니다. 경제 성장으로 인한 제품공급에 대한 수요증가는 노동자들에게 빠른 작업속도를 요구하게 되고 미숙련노동자들의 투입을 증가시켜 산업재해의 가능성을 증가시킵니다. 또한 제품 및 서비스의 수요 증가는 노동자의 증가뿐만 아니라 사업장 수, 규모 등도 변화시켜 노동자들이 처한 산업재해 발생 위험을 변화시킬 수 있으며, 생산제품 종류의 변화 및 생산량 증가를 위한 생산방법변화도 산업재해 발생 위험을 변화시키는 요인이 됩니다.
| [경기변동에 따른 산업재해 발생 위험변화 개념도] |
![]()
경기변동에 따른 산업재해 발생 위험변화 개념도.jpg
경기변동에 따른 산업재해 발생 위험변화 개념도
| 출처: 산업안전보건연구원. 경기변동과 산업재해의 연관성 연구(2018) |
제조업의 경우 재해자는 시차 없이 제조업 가동률이 증가한 달의 재해자가 증가하는 것으로 나타났고, 업무상 사고사망자의 경우는 약 3개월의 시차를 두고 영향을 주는 것으로 나타났습니다. 건설업의 경우 약 1년의 시차를 두고 국내건설수주액이 증가하면 재해자가 증가하는 것으로 나타났습니다. 따라서 경기가 호황이면 산업안전용품의 수요가 증가하고 불황이면 수요가 감소하게 됩니다. 다만 소방·방재 산업의 경우 사회 필수 서비스에 해당하기 때문에 경기변동에 따른 영향이 작습니다.
최근 사례로는 코로나 19의 발생으로 경기가 위축된 2020년에 사회재난 예방산업의 매출액이 크게 감소했다가 회복세를 보인 2021년 이후 크게 증가했습니다. 따라서 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다.
| 사회재난 예방산업 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
| 화재 및 폭발·붕괴 관련 사회재난 예방산업 |
104,919 |
61,241 |
48,806 |
48,128 |
| 교통사고 관련 사회재난 예방산업 |
47,345 |
29,085 |
48,671 |
47,455 |
| 감염병, 화생방, 환경오염 관련 사회재난 예방산업 |
14,274 |
8,329 |
6,806 |
10,804 |
| 기타 안전사고 예방산업(산업재해, 범죄, 보안 등) |
38,811 |
20,422 |
34,120 |
36,108 |
| 합계 |
133,513 |
119,077 |
138,403 |
142,485 |
1) 국내 경기 동향최근 몇 년간 한국의 경제지표는 성장과 불확실성이 엇갈리고 있으며, 한국 경제의 미래 성장은 세계 경제의 발전 등 당사가 통제할 수 없는 다양한 요인들의 영향을 받습니다. 글로벌 경기 악화 등으로 향후 한국 경제가 악화될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업실적 및 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.최근 몇 년간, 주로 코로나19 팬데믹으로 인한 전세계 금융시장의 악재 및 변동성, 석유 및 상품가격의 변동성, 글로벌 경제의 전반적인 약세 등은 러시아의 우크라이나 침공과 이에 따른 러시아 제재 및 이스라엘과 팔레스타인 간의 갈등 고조로 인하여 전반적인 글로벌 경제전망의 불확실성에 기여하여 한국 경제에 악영향을 미쳤으며 앞으로도 계속 악영향을 미칠 수 있습니다. 특히 주요 외환과 미국 달러 대비 원화 가치가 크게 변동했습니다. 또한 글로벌 경제상황과 한국 경제상황의 악화로 인하여 최근 몇 년간 국내 기업들의 주가 변동이 나타나고 있습니다.향후 코스피지수의 하락과 외국인투자자의 한국 증권 대량매도 및 그 수익금의 유출은 원화의 가치, 금융기관의 외화보유액, 한국 기업의 자금조달 능력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 한국 또는 세계 경제의 악화는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 기타 상황은 다음과 같습니다.- 소비자 신뢰도 하락 및 국내외 경제에서의 소비 지출 둔화- COVID-19, 미국과 중국 간의 관계 악화, 중동 각지의 지정학적·사회적 불안정 지속, 러시아와 우크라이나 간의 군사적 갈등 등으로 인한, 미국, 유럽, 중남미, 일본, 중국, 그 밖의 아시아 내 신흥 시장경제 등 한국의 중요한 수출시장의 부정적 환경- 영토 또는 무역 분쟁이나 대외 정책의 이견으로 인한 악화를 포함하여 한국과 교역 상대국 또는 동맹국 간의 경제적 또는 외교적 관계 악화- 추가적인 중증 전염병의 유행- 외화예비금 수준, 상품가격(유가 포함), 환율(미달러화, 유로화 또는 일본 엔화 환율 변동 또는 중국 위안화의 재평가 포함), 금리, 물가상승률 또는 주식시장의 불리한 변화 또는 변동- 특정 국가의 국가 채무불이행 위험 증가 및 그로 인한 글로벌 금융시장의 악영향- 정부의 최저임금 인상 및 근로시간 제한 정책으로 인한 한국 내 중소기업 및 기타 기업의 재무 상황 또는 실적 악화- 잠재적 비위행위에 대한 한국 대기업집단 및 그 고위 경영진의 조사- 가계부채의 지속적인 증가 및 한국 소매 또는 중소기업 차주의 연체 및 신용 연체 증가- 러시아 관련된 적대적 상황, 정치적 또는 사회적 긴장(러시아의 우크라이나 침공 및 미국 및 기타 국가들이 향후 취하였거나 취할 수 있는 조치 포함) 및 그로 인하여 석유 및 기타 천연자원의 전세계적 공급 및 세계 금융시장에 미치는 부정적 영향- 사회 및 노동자 불안- 현재 협상이 진행 중이거나 향후 진행될 자유무역협정의 경제적 영향 또는 기존 자유무역협정의 변경- 국내 부동산 시장가격의 상당한 변동- 조세수입의 감소, 재정부양책, 실업보상 및 기타 경제ㆍ사회적 프로그램에 대한 정부의 지출의 상당한 증가 등으로 인한 국가 재정 적자 및 정부 부채의 증가- 한국 기업집단, 다른 대형기업, 공급업체 또는 금융부문의 재무적 문제 또는 구조개선의 지체- 한국 기업의 회계부정 또는 지배구조 이슈로 인한 투자자 신뢰 상실- 국내 인구의 고령화를 지원하기 위한 사회적 지출의 증가 또는 국내 인구의 감소로 인한 경제적 생산성 저하- 지역-정치 관련 불확실성 및 전세계 테러 집단의 공격 위험- 한국 또는 그 주요 교역상대국에 중대한 경제적 또는 기타 부정적 영향을 미치는 자연재해 또는 인재- 한국 내 정치적 불확실성 또는 정당 간 또는 정당 내 분쟁 증가- 중동(이스라엘과 팔레스타인 간의 갈등 고조 포함), 러시아 및 북아프리카의 석유 생산국과 관련된 적대적 상황, 정치적 또는 사회적 긴장, 전세계 석유 공급의 중대한 차질 또는 석유 가격의 급격한 인상- 북한과 한국 간 또는 북한과 미국 간의 긴장 또는 적대적 상황의 발생
한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망합니다. 한국은행이 2024년
8월
발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은
2.4%
, 2025년 국내 경제성장률은
2.1%
수준일 것으로 예상됩니다. 이에 따르면 주요국의 긴축완화 움직임이 확산되고 글로벌 IT경기는 개선세를 이어가고 있는 반면, 금융시장의 변동성이 확대되고 지정학적 리스크도 증대되었습니다. 결과적으로 내수는 회복흐름을 재개했지만 회복세가 더딘 것으로 평가하였습니다.
| 구 분 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년(E) |
2025년(E) |
| 경제성장률 |
(0.7) |
4.1 |
2.6 |
1.4 |
2.4 |
2.1 |
| 자료: 한국은행 경제전망 보고서(2024년
08월)
|
| 주1) 2024년, 2025년 수치는 한국은행 전망치입니다. |
한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 하반기 이후에는 기업실적 개선에 힘입은 임금 상승률 확대, 물가상승률 둔화 등으로 가계의 소비여력이 개선되면서 민간소비의 회복속도가 점차 빨라질 것으로 전망됩니다. 건설투자는 수주 및 착공 위축의 영향으로 감소흐름을 나타내겠으나, 당초 예상보다는 감소폭이 작을 전망입니다. 설비투자는 하반기에는 글로벌 금융여건이 완화되는 가운데 기업실적 개선에 따른 투자여력 확대에 힘입어 반등하겠으며, 내년에도 이러한 흐름이 이어질 것으로 예상됩니다.
| [한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망] |
| (단위: %) |
| 구분 |
2023년 |
2024년(E) |
2025년(E) |
| 연간 |
상반기 |
하반기 |
연간 |
상반기 |
하반기 |
연간 |
| GDP성장률 |
1.4 |
2.8 |
2.0 |
2.4 |
1.8 |
2.4 |
2.1 |
| 민간소비 |
1.8 |
1.0 |
1.8 |
1.4 |
-3.4 |
1.8 |
-0.7 |
| 건설투자 |
1.5 |
0.8 |
-2.2 |
-0.8 |
-3.4 |
1.8 |
-0.7 |
| 설비투자 |
1.1 |
-2.3 |
2.6 |
0.2 |
6.5 |
2.2 |
4.3 |
| 지식재산생산물투자 |
1.7 |
1.7 |
2.0 |
1.9 |
3.2 |
3.4 |
3.3 |
| 재화수출 |
2.9 |
8.4 |
5.6 |
6.9 |
3.1 |
2.6 |
2.9 |
| 재화수입 |
-0.3 |
-1.4 |
4.6 |
1.6 |
5.2 |
2.1 |
3.6 |
| 자료: 한국은행 경제전망보고서 (2024년
08월)
|
| 주1) 전년동기대비 기준입니다. |
또한 한국은행은 향후 국내 경제의 성장 전망에는 주요국 성장·물가흐름, IT경기 확장 속도, 글로벌 정치 상황 등과 관련한 불확실성이 높으며, 물가의 경우 기상여건, 공공요금 조정 시기 등을 잠재 리스크 요인으로 언급하였습니다.
2) 글로벌 경기 동향
한편, 2024년
07월
국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년
3.2%
, 2025년 3.3%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난
04월
에 발표한 성장률대비
동
일하며, 2025년 전망치는 지난
04월
전망치 대비 0.1%p 상향 조정되었습니다. 이처럼 아시아 지역의 수출 증가 등 세계 무역 회복의 영향으로 세계 경제가 양호한 성장세를 보일 것으로 예상하였습니다.
IMF는 '24년 전세계적인 선거의 해를 맞아 성장률 상하방 요인이 균형을 맞추고 있는 것으로 평가하였습니다.
성장을 높일 상방 요인으로는 성공적인 구조개혁을 통한 생산성 증가, 다자 간 협력 강화를 통한 무역 확대 등을 제시하였습니다. 반면, 지정학적 갈등에 따른 물가 상승 및 그에 따른 고금리 상황 지속, 선거 결과에 따른 정책 급변 및 재정적자·부채 확대 등을 성장을 제약할 우려가 있는 하방 요인으로 지적하였습니다.
국가별 전망의 경우, 선진국의 2024년 경제성장률 전망은
2024년 04월
예상한 전망치 대비 동일한 수준인
1.7%
, 신흥국의 2024년 경제성장률 전망은
2024년 04월
대비 0.1%p 높은 수준인
4.3%
로 전망하였습니다. 한국의 성장률은
2024년 04월 대비 0.2%p 높은 수준인 2.5%
로 전망했습니다.
2024년
07월
국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다.
| ['24.
07월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망]
|
| (단위: %, %p) |
| 경제성장률 |
2023년 |
2024년(E) |
2025년(E) |
| 24년 04월 |
24년 07월 |
조정폭 |
24년 04월 |
24년 07월 |
조정폭 |
| (A) |
(B) |
(B-A) |
(C) |
(D) |
(D-C) |
| 세계 |
3.3 |
3.2 |
3.2 |
- |
3.2 |
3.3 |
+0.1 |
| 선진국 |
1.7 |
1.7 |
1.7 |
- |
1.8 |
1.8 |
- |
| 미국 |
2.5 |
2.7 |
2.6 |
-0.1 |
1.9 |
1.9 |
- |
| 유로존 |
0.5 |
0.8 |
0.9 |
+0.1 |
1.5 |
1.5 |
- |
| 일본 |
1.9 |
0.9 |
0.7 |
-0.2 |
1.0 |
1.0 |
- |
| 한국 |
1.4 |
2.3 |
2.5 |
+0.2 |
2.3 |
2.2 |
-0.1 |
| 신흥국 |
4.4 |
4.2 |
4.3 |
+0.1 |
4.2 |
4.3 |
+0.1 |
| 중국 |
5.2 |
4.6 |
5.0 |
+0.4 |
4.1 |
4.5 |
+0.4 |
| 인도 |
8.2 |
6.8 |
7.0 |
+0.2 |
6.5 |
6.5 |
- |
|
자료: IMF, World Economic Outlook (2024년
07월)
|
비록 2024년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 기대 등이 예상되기는 하나, 반대로 러시아-우크라이나 및 이스라엘-팔레스타인 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, Covid-19 감염 상황 악화, 미국과 중국 간의 관계 악화 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이러한 경기 불확실성은 국내외 소비 및 금융시장 심리 악화, 설비투자 및 수출 부진, 주택 경기 악화, 지정학적 리스크 등에 영향을 받는 합병법인의 사업에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
|
(2) 전방 산업의 성장성 둔화 및 투자 축소 관련 위험고용노동부의 2023년 산업재해 발생 현황에 따르면 업종별 재해자 비중은 제조업이 24.1%, 건설업이 23.7%를 차지하였고, 사망자는 건설업이 24.1%, 제조업은 23.6%를 차지하였습니다.
이처럼 특히 안전사고가 많이 발생하는 건설업과 제조업에서 산업안전용품에 대한 수요가 주로 발생하며, 전방 산업의 사이클에 따라 합병법인의 수익성에 영향을 끼칠 위험이 있습니다.합병법인의 주요 전방시장인 국내 건설업 시장의 경우 한국건설산업연구원에 따르면, 2022년 229.7조원으로 역대 최대치를 기록했던 건설수주는 2023년에 전년 대비 17.3% 감소한 190.1조원을 기록한 이후, 2024년에도 1.5% 감소해 2년 연속 수주가 감소할 전망입니다.
한편, 제조업의 경우 대한상공회의소에 따르면 2024년 3분기 제조업 경기전망지수(BSI)는 직전분기(99)대비 10p, 전년 동기(91)대비 2p 하락한 89로 집계되었습니다. 이는 제조업 경기를 부정적으로 전망한 제조업체가 직전분기와 전년동기 대비 모두 많아졌다는 것을 의미합니다.
다만, 합병법인은 안전용품과 의류 제품의 매출 증가를 통해 2024년
3분기
매출은
231.03억원
으로 전년동기대비
7.06%
의 성장을 달성하였습니다. 이는 합병법인의 제품 중 매출 비중이 가장 높은 안전화가 건설업 경기의 영향을 많이 받음에도 불구하고 매출 감소는 미미하였으며, 용품과 의류에서 다양한 신제품 출시를 통해 취급 품목이 증가한 결과로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 향후 전방시장 사이클에 따라 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없으며, 회사 매출 성장세 둔화 및 수익성 악화 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
|
합병법인이 속한 재난안전산업은 자연적·사회적 재해 등 안전 수요에 대응해 경제주체들의 생명과 재산을 보호하는 유·무형의 재화 및 서비스를 제공하는 산업입니다. 합병법인의 주요 제품은 산업현장에서 개인의 안전과 편의성을 제공하기 위한 안전화, 안전복, 기타안전용품으로 건설, 제조, 물류, 소방·방재현장 등에 공급됩니다
![]()
산업현장에서의 개인 안전 보호구.jpg
산업현장에서의 개인 안전 보호구
고용노동부의 2023년 산업재해 발생 현황에 따르면 업종별 재해자 비중은 제조업이 24.1%, 건설업이 23.7%를 차지하였고, 사망자는 건설업이 24.1%, 제조업은 23.6%를 차지하였습니다. 이처럼 특히 안전사고가 많이 발생하는 건설업과 제조업에서 산업안전용품에 대한 수요가 주로 발생하며, 전방 산업의 사이클에 따라 합병법인의 수익성에 영향을 끼칠 위험이 있습니다.
![]()
2023년 업종별 산업재해 발생 현황.jpg
2023년 업종별 산업재해 발생 현황
| 주1) '기타의 사업'은 통상 서비스업으로 지칭되는 도소매업, 보건 및 사회복지사업, 음식숙밥업 등이 포함되어 있음 |
| 주2) 기타는 어업, 농업, 금융보험업에 해당 |
| 출처: 고용노동부 |
합병법인의 주요 전방시장인 국내 건설업 시장의 경우 한국건설산업연구원에 따르면, 2022년 229.7조원으로 역대 최대치를 기록했던 건설수주는 2023년에 전년 대비 17.3% 감소한 190.1조원을 기록한 이후, 2024년에도 1.5% 감소해 2년 연속 수주가 감소할 전망입니다. 예상보다 고금리 상황이 장기화되고, 금리인하 시기가 불확실하여 2024년 내 건설기업의 자금조달 어려움은 지속될 가능성이 높습니다. 또한 향후 부동산 PF 연체율이 증가하고 부실 가능성이 일부 증가할 수밖에 없는 바 금융권에서의 건설기업의 자금조달은 지속적으로 어려움을 겪을 것으로 예상됩니다.
| 구분 |
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
| 연간 |
상반기 |
하반기 |
연간 |
상반기 |
하반기(E) |
연간(E) |
연간(E) |
| 건설수주액(조원, 당해년 가격) |
| 공공 |
56.0 |
27.3 |
29.6 |
56.9 |
26.3 |
29.5 |
55.8 |
58.4 |
| 민간 |
156.0 |
89.5 |
83.4 |
172.9 |
69.1 |
65.2 |
134.3 |
128.9 |
| 토목 |
53.6 |
30.3 |
30.7 |
61.0 |
35.4 |
27.9 |
63.3 |
63.5 |
| 건축 |
158.4 |
86.4 |
82.4 |
168.8 |
60.0 |
66.8 |
126.8 |
123.8 |
| 계 |
212.0 |
116.7 |
113.0 |
229.7 |
95.4 |
94.7 |
190.1 |
187.3 |
| 증감률(%, 전년 동기비) |
| 공공 |
7.5 |
1.9 |
1.1 |
1.5 |
-3.4 |
-0.3 |
-1.8 |
4.6 |
| 민간 |
9.9 |
17.4 |
4.6 |
10.8 |
-22.8 |
-21.8 |
-22.3 |
-4.0 |
| 토목 |
20.0 |
17.8 |
10.0 |
13.7 |
16.7 |
-9.0 |
3.8 |
0.3 |
| 건축 |
6.0 |
11.9 |
1.5 |
6.6 |
-30.5 |
-18.9 |
-24.9 |
-2.4 |
| 계 |
9.2 |
13.4 |
3.6 |
8.4 |
-18.3 |
-16.2 |
-17.3 |
-1.5 |
| [2024년 국내 건설투자 전망] |
| (단위: 조원, 전년동기대비) |
| 구분 |
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
| 연간 |
상반기 |
하반기 |
연간 |
상반기 |
하반기(E) |
연간(E) |
연간(E) |
| 건설투자 |
264.96 |
122.64 |
135.00 |
257.64 |
124.88 |
136.71 |
261.59 |
260.68 |
| 증감률 |
-1.6 |
-3.7 |
-1.8 |
-2.8 |
1.8 |
1.3 |
1.5 |
-0.3 |
한편, 제조업의 경우 대한상공회의소에 따르면 2024년 3분기 제조업 경기전망지수 (BSI)는 직전분기(99)대비 10p, 전년 동기(91)대비 2p 하락한 89로 집계되었습니다. 이는 제조업 경기를 부정적으로 전망한 제조업체가 직전분기와 전년동기 대비 모두 많아졌다는 것을 의미합니다. 대한상공회의소는 이에 대해 IT경기 상승으로 수출 중심 회복세를 보이던 체감경기가 내수기업과 중소기업의 부정적 전망과 전통 제조업의 침체가 지속된 결과로 해석하고 있습니다. 또한, 수출 회복세가 반도체 등 일부업종에 국한되고, 고금리/고물가 상황이 예상보다 길어질 것으로 예측되면서 내수기업들의 우려가 커진 것으로 평가하고 있습니다.
![]()
제조업 bsi 전망치 추이.jpg
제조업 bsi 전망치 추이
| 주) 경기전망지수(BSI)는 100 이상이면 해당 분기의 경기를 이전 분기보다 긍정적으로 본 기업이 많다는 의미이고, 100 이하면 부정적으로 본 기업이 많다는 것을 의미 |
| 출처: 대한상공회의소, 2024.07.01 |
이와 같은 상황에서 합병법인의 제품은 산업 현장 근로자들이 사용하는 안전용품이기 때문에 전방시장의 수요 및 투자 계획에 직접적인 영향을 받아 호황기에 실적이 상향하며, 사이클 하락기에 연동되어 감소할 수밖에 없는 특성을 가지고 있습니다. 따라서 전방시장의 수요 부진과 투자 하락이 장기간 지속되는 경우 합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
다만, 합병법인은 안전용품과 의류 제품의 매출 증가를 통해
2024년
3분기
매출은
231억원
으로 전년동기대비
7.06%
의 성장
을 달성하였습니다. 이는 합병법인의 제품 중 매출 비중이 가장 높은 안전화가 건설업 경기의 영향을 많이 받음에도 불구하고 매출 감소는 미미하였으며, 안전용품과 안전복에서 다양한 신제품 출시를 통해 매출이 성장한 결과로 판단됩니다.
| [블랙야크아이앤씨 제품별 매출 개요] |
| (단위: 억원, 개) |
| 구분 |
23년
3분기말
|
24년
3분기말
|
| 매출액 |
품목수 |
매출액 |
품목수 |
| 제품 |
안전화 |
138.9 |
132 |
132.7 |
160 |
| 기타안전용품 |
38.6 |
57 |
51.1 |
77 |
| 안전복 |
38.3 |
40 |
47.3 |
73 |
| 합계 |
215.8 |
229 |
231.0 |
310 |
품목별로는 합병법인의 2024년
3분기말
기준 안전화 매출은
132.7억원
으로 전년동기대비
4.5%
가량 감소하였습니다. 고용노동부의 통계에 따르면 건설업 종사자 수가 2023년말 기준 146만명에서 2024년 반기말 기준 139만명으로 4.8% 감소한 것을 감안하였을 때, 건설경기 부진에도 불구하고 합병법인의 안전화 제품은 점유율 확대를 통해 준수한 매출을 달성한 것으로 판단됩니다. 또한, 안전용품과 안전복은 각각 전년동기대비
32.2%, 23.5%
의 매출 성장을 기록하는 등 향후 지속적인 신제품 출시를 통해 매출성장세가 지속될 것으로 기대됩니다. 그럼에도 불구하고, 향후 전방시장 사이클에 따라 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없으며, 회사 매출 성장세 둔화 및 수익성 악화 가능성이존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
|
(3) 산업안전용품 시장 규모의 축소 위험국내 산업재해 발생현황의 경우 재해자는 2018년에 102,305명이 발생한 이후로 꾸준히 상승하는 추세로 2023년 136,796명을 기록하였습니다. 또한, 국내 산업재해 사망자는 매년 2,000명 이상을 기록하면서 사회적 피해에 따라 산업안전시장이 확대되는 기조를 보이고 있습니다. 정부에서는 이러한 산업재해 증가율을 낮추기 위해 중대재해처벌법을 2022년 1월부터 시행하고 있으며,
이에 제조업, 건설업 등의 주요 안전 산업 분야에서 산업재해를 예방하기 위해 개인 안전 보호 장비를 지급하고 있습니다. 이에 따라 국내 안전보호 산업 시장 규모는 2021년 8,567억 원에서 연평균 6.33%씩 성장하여 2027년 1조 2,352억 원으로 증가할 것으로 전망됩니다.
그러나 상기의 긍정적인 전망에도 불구하고 시장 환경의 변화, 정부 규제의 변화, 경기침체 등의 이슈로 합병볍인 영위 산업의 성장 속도가 기존 예상 속도에 비해 저조할 경우 경영환경은 부정적인 방향으로 변화할 가능성이 존재합니다. 이는 합병법인의 매출액 및 수익성 저하 요인으로 작용할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
|
국내 산업재해 발생현황의 경우 재해자는 2018년에 102,305명이 발생한 이후로 꾸준히 상승하는 추세로 2023년 136,796명을 기록하였습니다. 또한, 국내 산업재해 사망자는 매년 2,000명 이상을 기록하면서 사회적 피해에 따라 산업안전시장이 확대되는 기조를 보이고 있습니다. 정부에서는 이러한 산업재해 증가율을 낮추기 위해 중대재해처벌법을 2022년 1월부터 시행하고 있으며, 이에 제조업, 건설업 등의 주요 안전 산업 분야에서 산업재해를 예방하기 위해 개인 안전 보호 장비를 지급하고 있습니다.
| 구분 |
'18년 |
'19년 |
'20년 |
'21년 |
'22년 |
'23년 |
'24년 반기말 |
| 재해자수 |
102,305 |
109,242 |
108,379 |
122,713 |
130,348 |
136,796 |
68,413 |
| 사망자수 |
2,142 |
2,020 |
2,062 |
2,080 |
2,223 |
2,016 |
1,033 |
이에 따라 국내 안전보호 산업 시장 규모는 2021년 8,567억 원에서 연평균 6.33%씩 성장하여 2027년 1조 2,352억 원으로 증가할 것으로 전망됩니다. 하지만 한익익스프레스 이천 물류센터 화재, 쿠팡 덕평 물류센터 대형 화재 등 최근 산업 전반에 대형 안전 사건이 발생함으로써 관련 규제 강화로 안전보호 산업 시장 성장 속도는 기존보다 높아질 수 있는 것으로 판단하고 있습니다.
|
[안전보호 산업 국내 시장 규모 및 전망]
|
|
(단위 : 억원, %)
|
| 구분 |
'21년 |
'22년 |
'23년 |
'24년 |
'25년 |
'26년 |
'27년 |
CAGR
('21~'27)
|
| 국내시장 |
8,567 |
9,133 |
9,699 |
10,301 |
10,939 |
11,617 |
12,352 |
6.33 |
| 출처: 전략품목 환경분석- 안전보호 융·복합 섬유 품목보고서, 중소기업기술정보진흥원(2024) |
한편, 글로벌 시장의 경우 개인보호장비(personal protective equipment, PPE)는 산업 위해환경에서 개인을 보호하기 위한 장비로 다양한 제품들이 판매되고 있으며, 석유 및 가스, 광업, 건설, 제조산업에서 근로자의 안전에 대한 관심도가 증가하면서 개인보호장비에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 특히 안전사고가 많이 발생하는 건설업과 제조업의 성장으로 인해 각국의 정부에서 근로자의 복지를 보호하기 위해 엄격한 규제 정책 및 규범을 제시함에 따라 개인보호장비에 대한 수요가 더욱 증가할 것으로 예상됩니다. 결과적으로 2021년 766억 달러였던 세계 개인보호장비(PPE) 시장은 2022년 804억 달러를 기록하였지만, 2023년 779억 달러로 소폭 감소하는 양상을 보인 후 연평균 약 4.7%의 성장세를 보이면서 2027년 936억 달러의 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.
|
[개인보호장비(PPE) 세계 시장규모 및 전망]
|
|
(단위 : 백만달러, %)
|
| 구분 |
'21년 |
'22년 |
'23년 |
'24년 |
'25년 |
'26년 |
'27년 |
CAGR
('21~'27)
|
| 세계시장 |
76,602 |
80,380 |
77,880 |
81,540 |
85,373 |
89,385 |
93,586 |
4.7 |
| 출처: 전략품목 환경분석- 안전보호 융·복합 섬유 품목보고서, 중소기업기술정보진흥원(2024) |
그러나 상기의 긍정적인 전망에도 불구하고 시장 환경의 변화, 정부 규제의 변화, 경기침체 등의 이슈로 합병볍인 영위 산업의 성장 속도가 기존 예상 속도에 비해 저조할 경우 경영환경은 부정적인 방향으로 변화할 가능성이 존재합니다. 이는 합병법인의 매출액 및 수익성 저하 요인으로 작용할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
|
(4) 시장 내 경쟁 심화 위험
산업안전용품 시장은 산업안전보건인증원에 등록된 제조사업장이 400여개, 안전화의 경우 등록된 기업이 100여개 이상으로 사업을 영위하지 않는 기업이 있다고 하더라도 다수의 기업이 참여하는 경쟁적 시장입니다. 또한 제품의 안전성, 땀을 흡수하는 흡수성, 땀을 배출하는 발수성, 통풍성, 보온성, 발열성 등 기능성에서는 가격대별로 차이를 보이지만, 유사한 가격대에서는 큰 차이가 없습니다. 이에 따라 산업안전용품 시장 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황이나, 산업안전용품 시장 내에서 브랜드 인지도를 바탕으로 사업을 영위하는 기업은 블랙야크아이앤씨, 케이투세이프티, 지벤세이프티 3사에 불과하다고 판단됩니다.
합병법인은 브랜드 인지도, 재고자산 확보 역량, 신제품 개발력을 모두 보유하고 있다는 점에서 경쟁우위를 보유하고 있습니다.
합병법인은 이러한 경쟁우위를 바탕으로 생산업체 및 판매 대리점 모두 긴밀한 협력관계를 구축하고 있으며, 이를 통해 높은 성장률을 보이고 있으며, 향후에도 안정적인 수익을 창출해 나갈 수 있을 것으로 예상됩니다.
경쟁우위에도 불구하고, 신규 업체 수가 증가하고 시장 경쟁이 더욱 치열해질 경우 합병법인의 시장 점유율이 하락하고 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 또한 시장의 급격한 성장 등으로 인해 경쟁구도가 재편되고 압도적 경쟁력을 지닌 경쟁기업이 시장에 진입한다면 영업활동에 어려움이 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
|
산업안전용품 시장은 산업안전보건인증원에 등록된 제조사업장이 400여개, 안전화의 경우 등록된 기업이 100여개 이상으로 사업을 영위하지 않는 기업이 있다고 하더라도 다수의 기업이 참여하는 경쟁적 시장입니다. 또한 제품의 안전성, 땀을 흡수하는 흡수성, 땀을 배출하는 발수성, 통풍성, 보온성, 발열성 등 기능성에서는 가격대별로 차이를 보이지만, 유사한 가격대에서는 큰 차이가 없습니다. 이에 따라 산업안전용품 시장 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황이나, 산업안전용품 시장 내에서 브랜드인지도를 바탕으로 사업을 영위하는 기업은 케이투세이프티, 지벤세이프티, 블랙야크아이앤씨 3사에 불과하다고 판단됩니다.
| [합병법인 및 경쟁기업 최근 3개년 시장 점유율] |
|
(단위 : 억원)
|
| 업체명 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
'21~'23 CAGR |
| 매출액 |
점유율 |
매출액 |
점유율 |
매출액 |
점유율 |
| 케이투세이프티 |
922 |
10.8% |
1,223 |
13.4% |
1,310 |
13.5% |
19.2% |
| 지벤세이프티 |
536 |
6.3% |
695 |
7.6% |
797 |
8.2% |
21.9% |
| 블랙야크아이앤씨 |
237 |
2.8% |
281 |
3.1% |
352 |
3.6% |
22.0% |
| 기타 |
6,872 |
80.2% |
6,934 |
75.9% |
7,240 |
74.7% |
2.6% |
| 합계 |
8,567 |
100.0% |
9,133 |
100.0% |
9,699 |
100.0% |
6.4% |
| 주) 시장점유율 산출 방식: 각 사 매출액 / 안전보호산업 국내 시장 규모 |
| 출처: 전략품목 환경분석- 안전보호 융·복합 섬유 품목보고서, 중소기업기술정보진흥원(2024), 각 회사별 공시자료(전자공시시스템) |
2023년 국내 안전보호 산업의 시장규모는 9,699억원으로 추산되며, 케이투세이프티의 매출이 1,310억원으로 13.5%, 지벤세이프티가 797억원으로 8.2%, 합병법인의 매출이 352억원으로 3.6%를 점유하고 있는 것으로 나타났습니다. 시장점유율 변화추이를 살펴보면 상위 3사의 점유율은 상승하고 있고, 나머지 기업들의 점유율은 하락하고 있어, 브랜드 인지도가 높은 기업들의 점유율이 높아지고 있음을 알 수 있습니다. 또한 산업안전용품 상위 3사의 매출액 CAGR이 산업 평균보다 월등히 높은점을 고려하였을 때, 향후 상위업체 중심의 시장 형성이 기대됩니다.
<케이투세이프티(비상장)>주식회사 케이투세이프티는 2014년 2월 1일을 분할기일로 하여 케이투코리아 주식회사로부터 인적분할을 통해 신설된 회사입니다. 합병회사와 가장 유사한 사업구조를 구축하고 있는 업체로 안전화, 안전용품 등 산업안전 관련 제품을 개발 및 판매하고 있습니다. 또한, 케이투코리아가 가지고 있는 등산화 기술을 안전화에 접목시켰고, 브랜드 인지도를 바탕으로 다양한 기능을 갖춘 안전화를 선보여 이 분야에서 국내 시장점유율 1위를 기록하고 있습니다.<지벤세이프티(비상장)>
주식회사 지벤세이프티는 2007년 설립된 회사로 안전화를 주요 제품으로 하고 있습니다. 지벤세이프티의 경우 지벤기술연구소에서 제품 소재 연구를 담당하고, 캄보디아 현지법인의 공장을 통해 제품을 생산하고 있습니다. 또한, 현지법인의 생산과 유통을 통해 해외 진출을 추진 중에 있습니다. 안전화 제품의 경우 합병법인과 유사하게 논슬립 안전화를 출시하였으며, 친환경 및 재활용 소재를 활용한 제품들을 제공 중에 있습니다.
| [주요 경쟁업체 비교 현황] |
|
(단위 : 백만원)
|
| 구분 |
블랙야크아이앤씨 |
케이투세이프티 |
지벤세이프티 |
| '21연도 |
'22연도 |
'23연도 |
'21연도 |
'22연도 |
'23연도 |
'21연도 |
'22연도 |
'23연도 |
| (제9기) |
(제10기) |
(제11기) |
(제8기) |
(제9기) |
(제10기) |
(제10기) |
(제11기) |
(제12기) |
| 설립일 |
2013-08-08 |
2014-02-01 |
2013-01-07 |
| 매출액 |
23,665 |
28,124 |
35,201 |
92,207 |
122,292 |
130,971 |
53,644 |
69,513 |
79,682 |
| 매출원가율 |
67.6% |
65.8% |
64.6% |
59.8% |
61.6% |
60.7% |
58.7% |
60.4% |
57.7% |
| 영업이익 |
4,272 |
5,432 |
8,062 |
28,360 |
34,139 |
38,164 |
17,094 |
21,643 |
25,712 |
| 영업이익률 |
18.1% |
19.3% |
22.9% |
30.8% |
27.9% |
29.1% |
31.9% |
31.1% |
32.3% |
| 당기순이익 |
3,133 |
3,986 |
6,210 |
23,790 |
28,311 |
34,333 |
12,805 |
20,280 |
35,166 |
| 순이익률 |
13.2% |
14.2% |
17.6% |
25.8% |
23.2% |
26.2% |
23.9% |
29.2% |
44.1% |
| 총자산 |
10,584 |
12,883 |
21,787 |
174,711 |
201,199 |
228,962 |
47,907 |
81,743 |
110,278 |
| 총부채 |
7,116 |
5,672 |
9,920 |
15,356 |
18,787 |
17,463 |
20,100 |
36,656 |
35,024 |
| 자기자본 |
3,467 |
7,211 |
11,867 |
159,355 |
182,412 |
211,499 |
27,807 |
45,087 |
75,254 |
| 상장여부(상장일) |
비상장 |
비상장 |
비상장 |
| (상장일) |
| 주요 제품(매출비중) |
안전화(54.9%)안전의류(23.4%)안전용품(21.7%) |
안전화(62.5%)안전의류(9.5%)안전용품(28.0%) |
안전화,안전의류 등(100%) |
|
주1) 주요 제품(매출비중)은 2023년 기준으로 작성하였으며, 케이투세이프티의 매출 비중은 2022년 기준입니다.
|
| 출처: 각 회사별 공시자료(전자공시시스템) |
합병법인은 브랜드 인지도, 재고자산 확보 역량, 신제품 개발력을 모두 보유하고 있다는 점에서 경쟁우위를 보유하고 있습니다.
합병법인은 이러한 경쟁우위를 바탕으로 생산업체 및 판매 대리점 모두 긴밀한 협력관계를 구축하고 있으며, 이를 통해 높은 성장률을 보이고 있으며, 향후에도 안정적인 수익을 창출해 나갈 수 있을 것으로 예상됩니다.
1) 브랜드 인지도브랜드 인지도는 충성도 높은 고객을 확보할 수 있도록 만들어 지속적인 매출 발생이가능하도록 하는 원천입니다. 현재 산업안전용품 시장 점유율을 살펴보면 상위 3사인 케이투세이프티, 지벤세이프티, 블랙야크아이앤씨의 브랜드 인지도가 강하고, 나머지 기업들은 브랜드 인지도가 미미합니다. 특히 합병법인의 경우 산업안전용품 산업에서는 후발주자였지만, 아웃도어 패션에서 브랜드 인지도가 강한 비와이엔블랙야크에 힘입어 산업안전용품 시장에서 높은 브랜드 인지도를 확보하였습니다. 이를 통해 고가격 정책을 유지하고 있으며, 브랜드 인지도는 합병법인의 매출 성장에 큰 역할을 하고 있다고 판단하고 있습니다.2) 재고자산 확보 역량
합병법인의 매출처인 대리점은 산업현장으로부터 주문을 받으면 즉시 구매할 수 있는 제조업체를 물색하게 됩니다. 따라서 이러한 주문에 즉각 대응할 수 있도록 재고확보가 중요한 요소입니다. 또한, 산업안전용품은 제조업체에게 인증 의무가 있으며,이러한 안전인증을 취득한 제조업체를 확보하기 위해서는 충분한 물량을 발주할 수 있어야 합니다. 따라서 충분한 자금력을 통한 재고자산 확보 역량은 생산과 매출 측면에 있어서 모두 중요한 요소이며, 합병법인의 주요 경쟁우위로 작용한다고 판단됩니다.3) 신제품 개발력최근 개인보호장비(PPE)의 트렌드가 스마트 PPE의 도입과 작업자 및 현장 모니터링으로 변화하고 있습니다. 이에 합병법인은 GPS 기능이 있는 안전화를 국내 최초로개발했으며, 향후에도 스마트 PPE의 개발에 박차를 가할 예정입니다. 또한 국내 최초로 재활용 소재를 이용한 논슬립 ECO 안전화를 개발했습니다, 논슬립 ECO 안전화는 EVA(Ethylene-vinyl acetate : 비닐) 분쇄물, 폐가죽 분쇄물을 원재료로 사용한친환경 제품으로, ESG 경영환경 하에서 공공기관이 요구하는 친환경 제품을 개발해 공공기관 공급에 우위를 점할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
상기된 경쟁우위에도 불구하고, 신규 업체 수가 증가하고 시장 경쟁이 더욱 치열해질경우 합병법인의 시장 점유율 및 매출이 하락하고 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 또한 시장의 급격한 성장 등으로 인해 경쟁구도가 재편되고 압도적 경쟁력을 지닌 경쟁기업이 시장에 진입한다면 영업활동에 어려움이 발생할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
|
(5) 안전인증 기준 미충족 관련 위험
산업안전용품(보호구)은 산업안전보건법 제83조 제1항 및 제2항과 산업안전보건법시행령 제74조 제1항 제3호에 따른 보호구 안전인증기준에 의거하여 KCs 인증을 취득한 제품을 사용해야 하며, 미인증제품 사용 시 형사처벌이 부과됩니다. 이러한 안전인증의 의무는 제품을 생산하는 제조업체에 있습니다.
안전 인증에 소요되는 기간은 기존 3개월에서 현재 4개월 이상으로 연장되는 등 인증 심사 기준이 강화되고 있어 인증 획득이라는 진입장벽은 더욱 높아질 전망입니다. 안전보건공단에 따르면 2020년
부터 2022년까지 3년간의 의무안전인증 제품심사 결과, 전체 품목 2,741건 중 부적합은 540건(연평균 180건) 발생하였고, 이에 따른 부적합율은 19.7%에 달하였습니다. 품목별로는 안전화 28.0%(364건), 안전대 25.3%(74건), 안전모 25.0%(14건, 보안경 22.3%(31건) 순으로 부적합율이 높게 나타났습니다.
특히, 합병법인의 주요 제품인 안전화의 경우
제품심사 건수는 1,299건으로 전품목 대비 47.4%의 심사 비중을 차지하나, 부적합 건수는 364건, 부적합율은 28.0%로 전품목 부적합율인 19.7%를 상회
하였습니다.
합병법인은 OEM 업체를 통해 제품을 외주생산하고 있으며, 안전인증의 의무는 이러한 외부 제조업체에게 있습니다. 다만, 합병법인이 판매한 제품의 안전인증기준 미충족으로 인해 합병법인의 신뢰도가 하락하거나, 제품 생산이 원활하게 이뤄지지 않거나, 새로운 제조업체를 확보해야 하는 등 합병법인의 사업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
다만, 합병법인은 이러한 위험을 방지하기 위해 생산공정에 대한 관리를 합병법인의 품질팀에서 직접 수행하고 있습니다. 또한, 안전화의 경우 국내업체 중 생산능력과 신뢰도를 고려해 4개 업체에 외주를 의뢰하고 있습니다. 안전복과 안전용품은 생산할 수 있는 제조 업체가 다수가 있으나, 그 중 합병법인과의 오랜 거래를 통해 신뢰할 수 있는 업체에 외주를 의뢰하고 있습니다. 그
럼에도 불구하고 생산처의 예측치 못한 규정 위반으로 인
해 시정명령 등을 받을 경우 합병법인의
평판 및 신뢰도에 부정적 영향을 미칠 수 있
고, 합병법인의 매출 규모가 축소되거나 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
|
산업안전용품(보호구)은 산업안전보건법 제83조 제1항 및 제2항과 산업안전보건법시행령 제74조 제1항 제3호에 따른 보호구 안전인증기준에 의거하여 KCs 인증을 취득한 제품을 사용해야 하며, 미인증제품 사용 시 형사처벌이 부과됩니다. 이러한 안전인증의 의무는 제품을 생산하는 제조업체에 있습니다. 제조업체가 취득해야 하는 산업안전용품(보호구)에 대한 안전인증에는 의무안전인증과 자율안전확인이 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.
| 산업안전보건법 |
|
제83조(안전인증기준) ① 고용노동부장관은 유해하거나 위험한 기계ㆍ기구ㆍ설비 및 방호장치ㆍ보호구(이하 “유해ㆍ위험기계등”이라 한다)의 안전성을 평가하기 위하여 그 안전에 관한 성능과 제조자의 기술 능력 및 생산 체계 등에 관한 기준(이하 “안전인증기준”이라 한다)을 정하여 고시하여야 한다.
② 안전인증기준은 유해ㆍ위험기계등의 종류별, 규격 및 형식별로 정할 수 있다.
|
| 산업안전보건법 시행령 |
|
제74조(안전인증대상기계등) ①
법
제84조제1항
에서 “대통령령으로 정하는 것”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.
3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 보호구
가. 추락 및 감전 위험방지용 안전모
나. 안전화
다. 안전장갑
라. 방진마스크
마. 방독마스크
바. 송기(送氣)마스크
사. 전동식 호흡보호구
아. 보호복
자. 안전대
차. 차광(遮光) 및 비산물(飛散物) 위험방지용 보안경
카. 용접용 보안면
타. 방음용 귀마개 또는 귀덮개
|
| 의무안전인증 |
의무안전인증 대상 방호장치·보호구를 제조(외국에서 제조하여 대한민국으로 수출하는 경우 등을 포함)하는 자는 고용노동부장관이 실시하는 안전인증을 받아야한다.위반 시 : 3년이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금 |
| 자율안전확인신고 |
자율안전확인 대상 방호장치·보호구를 제조 또는 수입하는 자는 고용노동부장관이 정하여 고시하는 안전기준에 맞는 것임을 확인하여 고용노동부장관에게 신고해야 한다.위반 시 : 1년이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금 |
1) 의무안전인증
의무안전인증이란 보호구의 안전성능과 제조자의 기술능력 및 생산체계가 안전인증기준에 맞는 지에 대해 고용노동부장관이 종합적으로 심사하는 제도로 대상이 되는 품목은 다음과 같습니다.
|
추락 및 감전 위험방지용 안전모, 안전화, 안전장갑, 방진마스크, 방독마스크, 송기마스크,
전동식 호흡보호구, 보호복, 안전대, 차광(遮光) 및 비산물(飛散物) 위험방지용 보안경,
용접용 보안면, 방음용 귀마개 또는 귀덮개
|
2) 자율안전확인
자율안전확인 대상 방호장치·보호구를 제조 또는 수입하는 자는 고용노동부장관이 정하여 고시하는 안전기준에 맞는 것임을 확인하여 고용노동부장관에게 신고하는 제도로 대상이 되는 품목은 다음과 같습니다.
|
안전모(추락 및 감전 위험방지용 안전모는 제외한다)
보안경(차광 및 비산물 위험방지용 보안경은 제외한다)
보안면(용접용 보안면은 제외한다)
|
안전 인증에 소요되는 기간은 기존 3개월에서 현재 4개월 이상으로 연장되는 등 인증 심사 기준이 강화되고 있어 인증 획득이라는 진입장벽은 더욱 높아질 전망입니다. 안전보건공단에 따르면 2020년
부터 2022년까지 3년간의 의무안전인증 제품심사 결과, 전체 품목 2,741건 중 부적합은 540건(연평균 180건) 발생하였고, 이에 따른 부적합율은 19.7%에 달하였습니다. 품목별로는 안전화 28.0%(364건), 안전대 25.3%(74건), 안전모 25.0%(14건), 보안경 22.3%(31건) 순으로 부적합율이 높게 나타났습니다.
| ['20~'22년 안전인증 대상 제품 심사 건수] |
|
(단위 : 건)
|
| 구 분 |
합계 |
안전화 |
안전대 |
안전모 |
보안경 |
보호복 |
안전장갑 |
방진마스크
|
기타 |
| 제품심사 |
2,741 |
1,299 |
292 |
56 |
139 |
388 |
32 |
291 |
244 |
| 점유율(%) |
100% |
47.4% |
10.7% |
2.0% |
5.1% |
14.2% |
1.2% |
10.6% |
8.9% |
| 적합 |
2,201 |
935 |
218 |
42 |
108 |
367 |
32 |
268 |
231 |
| 부적합 |
540 |
364 |
74 |
14 |
31 |
21 |
0 |
23 |
13 |
| 부적합율(%) |
19.7% |
28.0% |
25.3% |
25.0% |
22.3% |
5.4% |
- |
7.9% |
5.3% |
특히, 합병법인의 주요 제품인 안전화의 경우
제품심사 건수는 1,299건으로 전품목 대비 47.4%의 심사 비중을 차지하나, 부적합 건수는 364건, 부적합율은 28.0%로 전품목 부적합율인 19.7%를 상회
하였습니다.
| ['20~'22년 안전화 제품 심사 건수] |
|
(단위 : 건)
|
| 구 분 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
합계 |
| 제품심사 |
437 |
408 |
454 |
1,299 |
| 적합 |
315 |
281 |
339 |
935 |
| 부적합 |
122 |
127 |
115 |
364 |
| 부적합율(%) |
27.9% |
31.1% |
25.3% |
28.0% |
| 전품목 부적합율(%) |
20.2% |
21.0% |
17.9% |
19.7% |
산업안전보건인증원은 별도의 안전 인증 유효기간을 두고 있지 않
으나, 안전 인증을 받은 제품의 성능유지를 위해 안전 인증을 받은 다음년도부터 매년 제조자가 안전인증기준을 지키고 있는지 여부를 확인하는 확인심사를 실시하고 있습니다. 산업안전보건법 제86조에 따르면 확인심사 결과 안전인증의 취소 요건에 해당되는 경우 그 사실을 관할 노동관서에 통보하여 법규에 따라 조치되도록 하고 있습니다.
| 산업안전보건법 |
|
제86조(안전인증의 취소 등) ① 고용노동부장관은 안전인증을 받은 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 안전인증을 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 안전인증표시의 사용을 금지하거나 안전인증기준에 맞게 시정하도록 명할 수 있다. 다만, 제1호의 경우에는 안전인증을 취소하여야 한다.
1. 거짓이나 그 밖의 부정한 방법으로 안전인증을 받은 경우
2. 안전인증을 받은 유해ㆍ위험기계등의 안전에 관한 성능 등이 안전인증기준에 맞지 아니하게 된 경우
3. 정당한 사유 없이 제84조제4항에 따른 확인을 거부, 방해 또는 기피하는 경우
② 고용노동부장관은 제1항에 따라 안전인증을 취소한 경우에는 고용노동부령으로 정하는 바에 따라 그 사실을 관보 등에 공고하여야 한다.
③ 제1항에 따라 안전인증이 취소된 자는 안전인증이 취소된 날부터 1년 이내에는 취소된 유해ㆍ위험기계등에 대하여 안전인증을 신청할 수 없다.
|
합병법인은 OEM 업체를 통해 제품을 외주생산하고 있으며, 안전인증의 의무는 이러한 외부 제조업체에게 있습니다. 다만, 합병법인이 판매한 제품의 안전인증기준 미충족으로 인해 합병법인의 신뢰도가 하락하거나, 제품 생산이 원활하게 이뤄지지 않거나, 새로운 제조업체를 확보해야 하는 등 합병법인의 사업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.다만, 합병법인은 이러한 위험을 방지하기 위해 생산공정에 대한 관리를 합병법인의 품질팀에서 직접 수행하고 있습니다. 또한, 안전화의 경우 국내업체 중 생산능력과 신뢰도를 고려해 4개 업체에 외주를 의뢰하고 있습니다. 안전복과 안전용품은 생산할 수 있는 제조 업체가 다수가 있으나, 그 중 합병법인과의 오랜 거래를 통해 신뢰할 수 있는 업체에 외주를 의뢰하고 있습니다. 그
럼에도 불구하고 생산처의 예측치 못한 규정 위반으로 인
해 시정명령 등을 받을 경우 합병법인의
평판 및 신뢰도에 부정적 영향을 미칠 수 있
고, 합병법인의 매출 규모가 축소되거나 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
|
(6) 산업안전 관련 법률의 변화에 따른 위험
합병법인이 영위하는 산업안전용품 시장은 관련 법률의 변화에 따라 성장했습니다. 이러한 변화는 근로자의 기본 권리인 생명과 건강 유지를 위한 것으로, 근로자를 여러 형태의 위험으로부터 보호하기 위해 산업안전 규제를 강화하는 측면에서 이루어져 왔습니다. 그 중에서도 산업안전에 관한 법률은 1981년 12월 31일 근로기준법에서 분리되어 독립적인 산업안전보건법으로 제정(법률 제3532호)된 이후 우리나라의 사회·경제적 환경의 변화를 반영하며 개정되고 있습니다.또한, 2020년 이천 물류센터 공사장 화재로 사망자 38명이 발생하여 중대재해를 막기 위한 특별법 제정이 요구되었고, 2021년 중대재해처벌법이 국회를 통과했습니다.
중대재해처벌법 제정에 따라 의무주체가 사업주에서 경영책임자로 확대되고, 처벌이 강화되었습니다.
이처럼 근로자의 안전을 보호하기 위한 목적으로 관련 법률이 지속적으로 강화되고 있어 합병법인이 영위하는 산업안전용품 시장도 꾸준히 성장할 전망입니다. 그럼에도 불구하고 정부 규제가 합병법인에 불리한 방향으로 변경될 경우, 영업환경이 악화되어 합병법인의 매출 및 수익성 하락이 발생할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다
.
|
합병법인이 영위하는 산업안전용품 시장은 노동 관련 법률의 변화에 따라 성장했습니다. 이러한 변화는 근로자의 기본 권리인 생명과 건강 유지를 위한 것으로, 근로자를 여러 형태의 위험으로부터 보호하기 위해 산업안전을 강화하는 측면에서 이루어져 왔습니다. 그 중에서도 산업안전에 관한 법률은 1981년 12월 31일 근로기준법에서 분리되어 독립적인 산업안전보건법으로 제정(법률 제3532호)된 이후 우리나라의 사회·경제적 환경의 변화를 반영하며 개정되고 있습니다.
| 시기 |
법규 |
개요 |
| 1953년 |
근로기준법 |
사업장의 기계·기구·설비 및 작업환경 등에 관하여 일정한 기준을 설정하고 안전관리자와 보건관리자 배치 |
| 1960년대 |
근로보건관리규칙
근로안전관리규칙
광산보안법,
산업재해보상보험법
산업재해보상보험법 시행령
|
근로자(하청 근로자 포함)의 안전과 보건을 유지ㆍ증진에 목적
산업재해보상보험 사업을 시행하여 근로자의 업무상의 재해를 신속하고 공정하게 보상하며, 재해근로자의 재활 및 사회 복귀를 촉진
|
| 1981년 |
산업안전보건법 |
사업주의 안전 및 보건에 대한 기본 조치 및 의무가 강화 |
| 2021년 |
중대재해처벌법 |
산업안전 의무주체가 경영책임자로 확대
중대 재해발생 시 처벌 강화
|
1970년대부터 경제의 고도성장으로 사업장 기계설비의 대형화, 고속화 및 건설공사의 대규모화 등에 따른 중대재해가 급증하였고, 유해물질의 대량 사용 등으로 새로운 직업성 질병이 증가했으며, 이에 따른 경제적 손실도 급증했습니다. 정부는 이러한 경제성장의 이면으로부터 근로자를 보호하기 위해 산업안전보건법을 시행하였고, 근로자 안전 및 보건에 대한 사업주의 기본 조치 및 의무가 강화되고, 안전조치 미이행 기업, 산업재해다발기업 및 사업주에 대한 법적제재가 강화되었습니다. 이에 따라 기업들이 근로자의 안전에 관심을 갖고 안전보호구를 근로자들에게 지급하기 시작한 것이 산업안전용품산업이 성장하는 계기가 되었습니다.
|
① 산업재해예방을 위한 사업주 및 근로자의 기본적 의무를 명시
② 노동부에 산업안전보건정책심의위원회를 두어 산업재해예방에 관한 주요정책을 심의·조정
③ 유해위험성이 있는 사업에는 안전보건관리책임자와 안전관리자 및 보건관리자를 선임하게 하고 안전보건위원회를 설치하도록 하며 안전보건 관계자 및 근로자에 대한 안전보건교육을 실시
④ 작업환경이 인체에 해로운 작업장에 대하여는 작업환경을 측정 기록하고, 근로자에 대한 건강진단을 실시
⑤ 산업재해 예방시설의 종류와 설치, 운영방법 및 정부의 지원육성방안을 정하고 산재예방에 관한 과학기술의 진흥과 연구개발을 추진하여 그 성과를 보급
|
또한, 2020년 이천 물류센터 공사장 화재로 사망자 38명이 발생하여 중대재해를 막기 위한 특별법 제정이 요구되었고, 2021년 중대재해처벌법이 국회를 통과했습니다. 중대재해처벌법 제정에 따라 의무주체가 사업주에서 경영책임자로 확대되고, 처벌이 강화되었습니다.
| 구분 |
산업안전보건법 |
중대재해처벌법 |
| 의무주체 |
사업주(법인사업주+개인사업주) |
개인사업주, 경영책임자 등 |
| 보호대상 |
근로자, 수급인의 근로자, 특수형태근로종사자 |
근로자, 노무제공자, 수급인, 수급인의 근로자 및 노무제공자 |
| 적용범위 |
전 사업장 적용
(다만, 안전보건관리체제는 50인 이상 적용)
|
5인 미만 사업장 적용 제외
(50인 미만 사업장은 2024년 1월 27일부터 시행)
|
| 재해정의 |
중대재해 :
산업재해 중
- 사망자 1명 이상
- 3개월 이상 요양이 필요한 부상자 동시 2명 이상
- 부상자 또는 직업성질병자 동시 10명 이상
* 산업재해: 노무를 제공하는 자가 업무와 관계되는 건설물, 설비 등에 의하거나 작업또는 업무로 인하여 사망ㆍ부상ㆍ질병
|
중대산업재해 : 산업안전보건법상 산업재해 중
- 사망자 1명 이상
- 동일한 사고로 6개월 이상 치료가 필요한 부상 자 2명 이상
- 동일한 유해요인으로 급성중독 등 직업성질병자 1년 내 3명 이상
|
| 의무내용 |
사업주의 안전조치
- 프레스ㆍ공작기계 등 위험기계나 폭발성물질 등 위험물질 사용 시
- 굴착ㆍ발파 등 위험한 작업 시
- 추락하거나 붕괴할 우려가 있는 등 위험한 장소에서 작업 시
사업주의 보건조치
- 유해가스나 병원체 등 위험물질
- 신체에 부담을 주는 등 위험한 작업
- 환기ㆍ청결등 적정기준 유지
* 산업안전보건기준에 관한 규칙에서 구체적으로 규정(680개 조문)
|
개인사업주 또는 경영책임자등의 종사자에 대한 안전ㆍ보건 확보 의무
- 안전보건관리체계의 구축 및 이행에 관한 조치
- 재해 재발방지 대책의 수립 및 이행에 관한 조치
- 중앙행정기관 등이 관계 법령에 따라 시정 등을 명한 사항 이행에 관한 조치
- 안전ㆍ보건 관계 법령상 의무이행에 필요한 관리상의 조치
|
| 처벌수준 |
자연인
- 사망 : 7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금
- 안전ㆍ보건조치위반 : 5년 이하 징역 또는 5천만원 이하 벌금
법인
- 사망 : 10억원 이하 벌금
- 안전ㆍ보건조치위반 : 5천만원 이하 벌금
|
자연인
- 사망 : 1년 이상 징역 또는 10억원 이하 벌금
- 부상ㆍ질병 : 7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금
법인
- 사망 : 50억원 이하 벌금
- 부상ㆍ질병 : 10억원 이하 벌금
|
최근에는 2024년 1월 27일자로 상시 근로자 수 5인 이상의 모든 기업을 대상으로 중대재해처벌법이 확대 적용되었습니다.
이에 50인 미만의 근로자를 사용하는 회사에서도 중대재해처벌법 제4조에 따라 재해예방에 필요한 인력 및 예산 등 안전보건관리체계의 구축 및 그 이행에 관한 조치, 재해 발생 시 재발방지 대책의 수립 및 그 이행에 관한 조치, 중앙행정기관·지방자치단체가 관계 법령에 따라 개선, 시정 등을 명한 사항의 이행에 관한 조치, 안전·보건 관계 법령에 따른 의무 이행에 필요한 관리상의 조치를 하도록 규정하고 있습니다.이처럼 근로자의 안전을 보호하기 위한 목적으로 관련 법률이 지속적으로 강화되고 있어 합병법인이 영위하는 산업안전용품 시장도 꾸준히 성장할 전망입니다. 그럼에도 불구하고 정부 규제가 합병법인에 불리한 방향으로 변경되거나 규제 변화에 적시에 대처하지 못할 경우, 영업환경이 악화되어 합병법인의 매출 및 수익성 하락이 발생할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
|
(7)
계절에 따른 매출편중 위험
산업안전용품은 계절별로 작업환경에 영향을 받는 사업으로, 같은 품목이더라도 계절마다 다른 제품을 착용해야 합니다. 예를 들어 하절기의 안전화를 동절기에 착용할 수 없고, 동절기의 안전화를 하절기에 착용할 수 없습니다. 또한 안전복의 경우 하절기에는 통풍 및 땀의 배출이 중요한 요인이고, 동절기에는 보온 및 발열이 중요한 요인으로 하절기와 동절기 제품에 기능성이 부여되어 가격이 높은 편입니다.
따라서 대체로 하절기 시작 직전인 2분기와 동절기 시작 직전인 4분기의 매출액이 높은 편이며, 또한 동절기 제품의 경우 하절기 제품에 비해 단가가 높아 4분기
매출이 전체 매출비중의 35% 이상을 기록하는 등 계절에 따라 매출이 편중되는 경향을 보이고 있습니다.
이러한 합병법인 매출액의 계절성이 심화될 경우, 합병법인의 자금 사용계획 및 사업운영 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
|
산업안전용품은 계절별로 작업환경에 영향을 받는 사업으로, 같은 품목이더라도 계절마다 다른 제품을 착용해야 합니다. 예를 들어 하절기의 안전화를 동절기에 착용할 수 없고, 동절기의 안전화를 하절기에 착용할 수 없습니다. 또한 안전복의 경우 하절기에는 통풍 및 땀의 배출이 중요한 요인이고, 동절기에는 보온 및 발열이 중요한 요인으로 하절기와 동절기 제품에 기능성이 부여되어 가격이 높은 편입니다.
| [최근 3개년 분기별 매출 추이] |
|
(단위 : 백만원)
|
| 구분 |
1분기 |
2분기 |
3분기 |
4분기 |
합계 |
| 금액 |
비율 |
금액 |
비율 |
금액 |
비율 |
금액 |
비율 |
| 2021년 |
3,912 |
16.5% |
6,256 |
26.4% |
4,787 |
20.2% |
8,710 |
36.8% |
23,665 |
| 2022년 |
4,827 |
17.2% |
7,414 |
26.4% |
5,340 |
19.0% |
10,543 |
37.5% |
28,124 |
| 2023년 |
6,257 |
17.8% |
9,476 |
26.9% |
5,846 |
16.6% |
13,622 |
38.7% |
35,201 |
| 2024년 |
6,188 |
26.8% |
10,846 |
46.9% |
6,069 |
26.3% |
- |
- |
23,103 |
![]()
최근 3개년 분기별 매출 추이.jpg
최근 3개년 분기별 매출 추이
따라서 대체로 하절기 시작 직전인 2분기와 동절기 시작 직전인 4분기의 매출액이 높은 편이며, 또한 동절기 제품의 경우 하절기 제품에 비해 단가가 높아 4분기
매출이 전체 매출비중의 35% 이상을 기록하는 등 계절에 따라 매출이 편중되는 경향을 보이고 있습니다. 이러한 합병법인 매출액의 계절성이 심화될 경우, 합병법인의 자금 사용계획 및 사업운영 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
나. 회사위험
| (1) 매출처 안정성 위험합병법인의 주요 제품은 산업현장에서 개인의 안전과 편의성을 제공하기 위한 안전화, 안전복, 기타안전용품으로 건설, 제조, 물류, 소방·방재현장 등에 공급됩니다. 안전용품의 최종 고객은 작업현장에 사용될 보호구를 구매해 노무자에게 지급하는 작업현장 근로자이며, 산업현장에 직접 공급되는 경우도 있지만, 대개 1차 고객은 산업현장 및 소매점에 보호구를 공급하는 유통업체인 대리점입니다. 이에 합병회사의 매출은 일정 거래처의 집중되기보다는 다수의 거래처 대상으로 매출이 발생하고 있습니다. 합병법인 사업 특성상 다수의 거래처가 존재하는 점은 통상적인 거래 특성이며, 다양한 대리점과 지속적인 거래를 통해 안정적인 매출을 시현하고 있다고 판단됩니다. 다만 신규 대리점 확보 실패, 기존 대리점 매출 부진 및 이탈 등으로 인해 매출처의 질적, 양적 악화가 발생할 경우, 합병법인의 매출과 손익에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. |
합병법인의 주요 제품은 산업현장에서 개인의 안전과 편의성을 제공하기 위한 안전화, 안전복, 기타안전용품으로 건설, 제조, 물류, 소방·방재현장 등에 공급됩니다. 안전용품의 최종 고객은 작업현장에 사용될 보호구를 구매해 노무자에게 지급하는 작업현장 근로자이며, 산업현장에 직접 공급되는 경우도 있지만, 대개 1차 고객은 산업현장 및 소매점에 보호구를 공급하는 유통업체인 대리점입니다. 이에 당사의 매출은 일정 거래처의 집중되기보다는 다수의 거래처 대상으로 매출이 발생하고 있습니다.
|
매출처명
|
2024년 3분기
|
2023년
|
2022년 |
2021년 |
| 매출액 |
비중 |
매출액
|
비중
|
매출액
|
비중
|
매출액
|
비중
|
| A사 |
2,840 |
12.29% |
2,970 |
8.44% |
2,051 |
7.29% |
901 |
3.81% |
| B사 |
1,405 |
6.08% |
1,412 |
4.01% |
843 |
3.00% |
659 |
2.78% |
| C사 |
1,227 |
5.31% |
2,312 |
6.57% |
1,365 |
4.85% |
822 |
3.47% |
| D사 |
460 |
1.99% |
1,066 |
3.03% |
1,122 |
3.99% |
912 |
3.85% |
| 기타 |
17,171 |
74.32% |
27,442 |
77.96% |
22,742 |
80.87% |
20,371 |
86.08% |
|
합계
|
23,103 |
100.00% |
35,201 |
100.00% |
28,124 |
100.00% |
23,665 |
100.00% |
이에 합병법인의 주요 유통채널인 대리점 확보가 중요한 요소이며, 합병법인은 2021년 88곳이었던 대리점에 2024년 현재 대리점 6곳을 추가로 확보해 유통채널을 다각화하고 있습니다. 또한 각 대리점의 합병법인 제품 매출현황을 파악해 매출이 미미한대리점의 경우 매출처에서 제외하고 다른 대리점을 발굴해 매출을 증가시키기 위해 노력하고 있습니다.
합병법인의 판매 대리점들은 다양한 제품 라인업 및 재고 확보 등을 위해 합병법인의 제품을 포함하여 타사 제품을 함께 취급하는 것이 일반적입니다. 한편 합병법인의 브랜드 이미지를 대리점이 활용할 수 있도록 대리점의 간판에 합병법인의 제품을 판매하는 대리점이라는 점을 인증해 대리점 홍보에 활용해 합병법인와 대리점이 Win-Win할 수 있도록 마케팅을 진행하고 있습니다.
또한 합병법인은 아래와 같이 직영점을 확대해 나갈 계획을가지고 있으며, 이를 통해 브랜드 홍보 효과 및 B2C 매출 확대를 기대하고 있습니다.
| 연도 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 직영점 수 |
0개 |
1개 |
3개 |
6개 |
10개 |
한편, 합병회사는 2024년 7월 중고가 브랜드인 웍스원(WORXONE)을 새롭게 출시하였으며, 웍스원 브랜드를 통해 대리점을 통한 유통 채널뿐만 아니라 단일 브랜드 직영점 모델을 점차 확대하여 매출의 안정성 및 고객의 브랜드 충성도를 높이는 전략을 구사함으로써 매출처 안정성 위험을 방지하도록 노력할 계획입니다.
사업 특성상 다수의 거래처가 존재하는 점은 통상적인 거래 특성이며, 다양한 대리점과 지속적인 거래를 통해 안정적인 매출을 시현하고 있다고 판단됩니다. 다만 신규 대리점 확보 실패, 기존 대리점 매출 부진 및 이탈 등으로 인해 매출처의 질적, 양적 악화가 발생할 경우, 합병법인의 매출과 손익에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.
| (2) 매입처 안정성 위험안전용품은 제품의 안정성을 위한 연구개발과 소비자의 기호에 맞는 제품개발이 우선 시 되며, 제조공정은 합리적인 관리에 중점을 두고 있습니다. 따라서 합병법인은 우선순위가 높은 기획 및 연구개발활동에 집중하고, 제품은 외주생산(OEM)하고 있으며, 생산공정에 대한 관리는 합병법인의 품질팀에서 직접 수행하고 있습니다.이러한 노력에도 불구하고, 주요 외주처들의 경영상황 악화 혹은 공장 가동 차질로 인해 적시에 적정 재고를 확보하지 못하는 경우
혹은 OEM 업체를 통한 기술 유출이 발생하는 경우, 합병법인 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.
|
안전용품은 제품의 안정성을 위한 연구개발과 소비자의 기호에 맞는 제품개발이 우선 시 되며, 제조공정은 합리적인 관리에 중점을 두고 있습니다. 따라서 합병법인은 우선순위가 높은 연구 및 기획 및 개발활동에 집중하고, 제품은 외주생산(OEM)하고 있으며, 생산공정에 대한 관리는 합병법인의 품질팀에서 직접 수행하고 있습니다.
합병법인은 안전용품을 생산할 수 있는 국내 외주생산업체의 생산능력과 수주상황을고려해 외주를 의뢰하고 있으며, 20개 내외의 외주생산업체를 대상으로 매입을 진행하고 있습니다.
|
매입처명
|
2024년
3분기
|
2023년
|
2022년 |
2021년 |
| 매입액 |
비중 |
매입액
|
비중
|
매입액
|
비중
|
매입액
|
비중
|
| A사 |
4,259 |
23.25% |
7,011 |
29.70% |
8,511 |
41.50% |
6,797 |
41.40% |
| B사 |
4,248 |
23.19% |
6,397 |
27.10% |
5,017 |
24.50% |
4,209 |
25.70% |
| C사 |
2,805 |
15.31% |
2,149 |
9.10% |
1,489 |
7.30% |
1,197 |
7.30% |
| D사 |
2,206 |
12.04% |
3,057 |
12.90% |
2,076 |
10.10% |
1,884 |
11.50% |
|
기타
|
4,798 |
26.20% |
5,011 |
21.20% |
3,397 |
16.60% |
2,313 |
14.10% |
|
합계
|
18,316 |
100.00% |
23,626 |
100.00% |
20,490 |
100.00% |
16,400 |
100.00% |
| 주) 연도별 매입처 수 21년 20개사. 22년 18개사. 23년 17개사, 24년
3분기 18개사
|
합병법인은 외주생산 업체의 부도, 화재, 생산능력 부족 등 생산 차질로 인한 문제 발생 시 대응을 위하여 1. Carry-over(제품이 꾸준하게 판매가 다년간 지속적으로 판매가 되고 있는 주력 제품)제품별 적정재고 보유(3~4개월 매출 재고 확보) 2. 생산제품 규격서 확보(대체 공장 즉시 생산 가능) 3. 품종별 메인 생산업체 외 서브 생산업체 추가 확보(리스트업)의 대응 방안을 통해, 주요 매입처 생산 차질로 인한 위험을 최소화하고 있습니다.
한편 합병법인은 OEM 업체와 체결하는 물품납품계약서 계약 조항을 통해, 기술 유출 가능성에 대응하고 있습니다.
| 조항 |
내용 |
| 제5조(견본의 제작 및 제품의 가공) |
'을'은 '갑'의 견본, 디자인 및 유사제품 및 가공품 등에 관하여 제3자에게 양도, 판매 및 제공할 수 없다. |
| 제6조(재하도급 및 양도금지) |
1. '을'은 '갑'의 사전승인 없이 '갑'이 위탁한 가공작업을 제3자에게 재하도급을 주거나 이와 유사한 행위를 하지 못한다.2. '을'은 '갑'의 사전 승낙없이 본 계약에 의거 취득한 권리 또는 의무를 제3자에게 양도하지 못한다. |
| 제16조(영업상 비밀유지) |
1. '을'은 '갑'의 사전승인 없이 '갑'이 위탁한 가공작업을 제3자에게 재하도급을 주거나 이와 유사한 행위를 하지 못한다.2. '을'은 '갑'의 사전 승낙없이 본 계약에 의거 취득한 권리 또는 의무를 제3자에게 양도하지 못한다. |
| 주)'갑': 블랙야크아이앤씨, '을': OEM업체 |
합병법인의 주요 외주처는 안정적인 제품 생산능력을 보유하고 있으며 합병회사는 기존 외주업체와의 정기적인 커뮤니케이션을 통해 관계를 공고히 하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 주요 외주처들의 경영상황 악화 혹은 공장 가동 차질로 인해 적시에 적정 재고를 확보하지 못하는 경우
혹은 OEM 업체를 통한 기술 유출이발생하는 경우, 합병법인 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.
|
(3) 성장성 및 수익성 악화 위험
합병법인의 2021년~ 2023년 매출액은 각각 237억원, 281억원, 352억원으로 지속적으로 우상향 하였으며, 동 기간 매출액의 증가율은 37.8%, 18.8% 및 25.2%을 기록하였습니다. 이는 안전용품 시장에서 브랜드의 신뢰감을 바탕으로 지속적으로 안전화 분야에서 매출 성장을 시현하고, 안전용품, 안전복 분야에서도 지속적인 신제품 출시 등을 통한 품목 확보를 통해 매출성장을 이루어 낸 것에 기인합니다.
합병법인의 매출원가율은 2021년부터 2024년
3분기
까지 지속적으로 하락하고 있으며, 24년
3분기
기준
64.63%
를 기록하는 등 매출 성장에 따른 구매력 강화 등으로 인해수익성이 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 또한 안전화 대비 상대적으로 낮은 매출원가율을 보이고 있는 기타안전용품, 안전복 매출 비중이 지속적으로 상승하는 추세 또한 합병법인의 매출원가율 개선에 기여하고 있습니다.합병법인은 향후에도 신규 제품 개발 및 거래처 추가 확보 등의 적극적인 영업활동을기반으로 예년과 같은 매출 성장세를 유지하는 한편 매출성장 시 고정비 효과를 통한영업이익률 및 당기순이익률의 개선이 지속될 것으로 기대됩니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인이 현재 영위하고 있는 사업의 시장 내 경쟁 심화 및 경기 악화 등으로 인하여 인하여 판매 부진 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 매출이 현재 실적보다 악화될 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
|
합병법인의 최근 3개년 및 2024년
3분기
기준 손익현황은 아래와 같습니다.
| [최근 3개년 및 2024년 및
3분기 기준 손익현황]
|
| (단위 : 백만원) |
| 구분 |
2024년
3분기
|
2023년 |
2022년 |
2021년 |
| 매출액 |
23,103 |
35,201 |
28,124 |
23,665 |
| 매출원가 |
14,931 |
22,745 |
18,518 |
16,005 |
| 매출총이익 |
8,172 |
12,456 |
9,606 |
7,660 |
| 판매비와관리비 |
3,686 |
4,394 |
4,174 |
3,388 |
| 영업이익 |
4,486 |
8,062 |
5,432 |
4,272 |
| 당기순이익 |
3,665 |
6,210 |
3,986 |
3,133 |
| 주1) |
2021년은 K-GAAP, 2022~4년은 K-IFRS 재무제표 기준 |
| 주2) |
24년 3분기말 재무수치는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치입니다. |
증권신고서 제출일 현재 합병법인의 가결산 매출액 및 영업이익 현황은 다음과 같습니다.
| [증권신고서 제출일 현재 가결산 기준 손익현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 |
2023년 |
2024년 반기 |
24년 7월 |
24년 8월 |
24년 9월 |
24년 3분기 |
| 매출액 |
35,201 |
17,034 |
2,565 |
1,852 |
1,652 |
23,103 |
| 매출원가 |
22,745 |
10,940 |
1,660 |
1,228 |
1,103 |
14,931 |
| 매출총이익 |
12,456 |
6,094 |
905 |
624 |
549 |
8,172 |
| 판관비 |
4,394 |
2,281 |
400 |
459 |
546 |
3,686 |
| 영업이익 |
8,062 |
3,813 |
505 |
165 |
3 |
4,486 |
| 주1) |
K-IFRS 재무제표 기준입니다. |
| 주2) |
2024년 3분기 재무수치는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치입니다. |
[성장성]
합병법인의 최근 3개년 및 2024년
3분기 기준 성장성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다.
| [최근 3개년 및 2024년
3분기
기준 성장성 관련 재무비율]
|
| (단위 : %) |
| 구 분 |
재 무 비 율 |
2024년
3분기
|
2023년 |
2022년 |
2021년 |
2022년도 업종평균 |
| 성장성 |
매출액 증가율 |
-12.49% |
25.17% |
18.84% |
37.81% |
12.17% |
| 영업이익 증가율 |
-25.81% |
48.43% |
27.14% |
81.91% |
N/A |
| 당기순이익 증가율 |
-21.31% |
55.81% |
27.21% |
81.36% |
N/A |
| 주1) |
K-IFRS 재무제표 기준입니다. (2021년 재무상태표는 K-GAAP 기준) |
| 주2) |
24년 3분기말 재무수치는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치이며, 재무비율은 3분기 금액을 연환산하여 산출하였습니다. |
| 주3) |
업종 평균 비율은 한국은행에서 발간한 '2022년 기업경영분석'의 'G46. 도매 및 상품중개업'을 참고하여 작성하였습니다. |
최근 3개년 및 당해연도
3분기
합병법인의 제품별 매출 현황은 다음과 같습니다.
| [최근 3개년 및 당해연도
3분기 기준 합병법인 매출 현황]
|
| (단위: 백만원, %) |
| 품목 |
2024년
3분기
|
2023년 |
2022년 |
2021년 |
21년~23년 평균성장률 |
| 금액 |
비중 |
금액 |
비중 |
금액 |
비중 |
금액 |
비중 |
| 제품 |
안전화 |
13,269 |
57.43% |
19,308 |
54.90% |
18,092 |
64.30% |
15,921 |
67.30% |
10.1% |
| 기타안전용품 |
5,107 |
22.11% |
7,655 |
21.70% |
5,703 |
20.30% |
4,028 |
17.00% |
37.9% |
| 안전복 |
4,727 |
20.46% |
8,238 |
23.40% |
4,328 |
15.40% |
3,716 |
15.70% |
48.9% |
| 합계 |
23,103 |
100.00% |
35,201 |
100.00% |
28,124 |
100.00% |
23,665 |
100.00% |
22.0% |
합병법인의 2021년~ 2023년 매출액은 각각 237억원, 281억원, 352억원으로 지속적으로 우상향 하였으며, 동 기간 매출액의 증가율은 37.81%, 18.84% 및 25.17%을 기록하였습니다. 이는 안전용품 시장에서 브랜드의 신뢰감을 바탕으로 지속적으로 안전화 분야에서 매출 성장을 시현하고, 안전용품, 안전복 분야에서도 지속적인 신제품 출시 등을 통한 품목 확보를 통해 매출성장을 이루어 낸 것에 기인합니다. 또한 2021년 기준 안전화 매출 비중이 67% 수준에서, 2024년
3분기
기준
57% 수준까지 감소하여 매출성장 및 매출 다각화가 동시에 진행되고 있습니다. 합병법인의 2021년~2023년 영업이익은 각각 43억원, 54억원, 81억원이며, 영업이익증가율은 각각 81.91%, 27.14%, 48.43%으로 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 합병법인의 2021년~ 2023년 당기순이익은 각각 31.3억원, 39.9억원, 62.1억원을 기록하였습니다. 합병법인의 당기순이익률 증가율은 81.36%, 27.21%, 55.81%를 기록하며 수익 또한 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다.
24년
3분기
연환산 기준 매출액은 전년 대비 감소하는 추세를 보이고 있으나, 이는 합병회사의 매출의 계절성(상반기 매출비중 45%, 하반기 매출비중 55%,
4분기 매출 비중이 연매출의 35% 이상
)에 기인하는 것으로 24년 온기 기준 매출 및 영업이익은 전년대비 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 실제 전년 동기인 23년
3분기
실적(
216억원
) 대비, 24년
3분기
실적(
231억원
)은
7.06%
성장하는 모습을 보이고 있습니다. 다만 평년 대비 합병법인의 매출성장세가 둔화된 이유는 전방시장인 건설업 경기의 부진에 기인한 것으로 판단됩니다.(자세한 사항은 사업위험-(2) 전방 산업의 성장성 둔화 및 투자 축소 관련 위험을 참고하시기 바랍니다.)
[수익성]
합병법인의 최근 3개년 및 2024년
3분기 기준 수익성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다.
| [최근 3개년 및 2024년
3분기 기준 수익성 관련 재무비율]
|
| (단위 : %) |
| 구 분 |
재 무 비 율 |
2024년
3분기
|
2023년 |
2022년 |
2021년 |
2022년도 업종평균 |
| 수익성 |
매출원가율 |
64.63% |
64.62% |
65.84% |
67.63% |
83.55% |
| 매출총이익률 |
35.37% |
35.38% |
34.16% |
32.37% |
16.45% |
| 영업이익률 |
19.42% |
22.90% |
19.31% |
18.05% |
3.14% |
| 매출액 순이익률 |
15.86% |
17.64% |
14.17% |
13.24% |
2.71% |
| EBIT/매출액 |
21.42% |
22.10% |
17.92% |
16.62% |
3.44% |
| 총자산 순이익률 |
19.58% |
35.82% |
33.97% |
32.96% |
5.08% |
| 자기자본 순이익률 |
30.91% |
65.11% |
74.65% |
117.67% |
11.06% |
| 주1) |
K-IFRS 재무제표 기준입니다. (2021년 재무상태표는 K-GAAP 기준) |
| 주2) |
24년 3분기말 재무수치는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치이며, 2024년 3분기 재무비율은 3분기 금액을 연환산하여 산출하였습니다. |
| 주3) |
업종 평균 비율은 한국은행에서 발간한 '2022년 기업경영분석'의 'G46. 도매 및 상품중개업'을 참고하여 작성하였습니다. |
| [최근 3개년 및 당해연도
3분기 기준 합병법인 제품별 매출 및 수익성 현황]
|
| (단위: 백만원, %) |
| 품목 |
2024년
3분기
|
2023년 |
2022년 |
2021년 |
| 금액 |
비중 |
매출원가율 |
금액 |
비중 |
매출원가율 |
금액 |
비중 |
매출원가율 |
금액 |
비중 |
매출원가율 |
| 제품 |
안전화 |
13,269 |
57.43% |
66.64% |
19,308 |
54.90% |
66.30% |
18,092 |
64.30% |
68.00% |
15,921 |
67.30% |
69.30% |
| 기타안전용품 |
5,107 |
22.11% |
62.60% |
7,655 |
21.70% |
64.90% |
5,703 |
20.30% |
63.90% |
4,028 |
17.00% |
65.10% |
| 안전복 |
4,727 |
20.46% |
61.16% |
8,238 |
23.40% |
60.40% |
4,328 |
15.40% |
59.40% |
3,716 |
15.70% |
63.00% |
| 합계 |
23,103 |
100.00% |
64.63% |
35,201 |
100.00% |
64.62% |
28,124 |
100.00% |
65.84% |
23,665 |
100.00% |
67.63% |
합병법인의 매출원가율은 2021년부터
2023년까지 지속적으로 하락하였으며, 2024년 3분기에는 64.63%를 기록하는 등 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 이처럼 합병법인은 매출 성장에 따른 구매력 강화 등으로 인해 수익성이 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 또한 안전화 대비 상대적으로 낮은 매출원가율을 보이고 있는 기타안전용품, 안전복 매출 비중이 지속적으로 상승하는 추세 또한 합병법인의 매출원가율 개선에 기여하고 있습니다. 또한 향후 매출원가 상승이 발생할 경우 제품 출고가격에 반영되도록 가격 정책을 수립하여 운영하고 있어, 매출원가 상승에 따른 합병법인의 수익성 저하 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 매출원가율 개선, 매출성장을 통한 고정비 효과, 23년말 기준 무차입 경영 달성 등을통해 합병법인의 2021년 ~
2023년 영업이익률 18.05%, 19.31%, 22.90%를 기록하였으며, 2021년~
2023년 순이익률은 각각 13.24%, 14.17%, 17.64%를 기록하며 지속적으로 개선되는 모습을 보이고 있습니다.
또한, 합병법인은 2024년 3분기 기준 영업이익률 19.42%, 순이익률 15.86%를 기록하였으며, 매출의 계절성(4분기 매출이 전체 매출비중의 35% 이상을 기록)에 따라 4분기 매출의 고정비 효과를 통해 2024년 온기 기준 영업이익률 및 순이익률의 개선은 지속될 것으로 기대됩니다.
합병법인의 2021년 ~2024년
3분기
총자산순이익률은 32.96%, 33.97%, 35.82%.
19.58%
를 기록하였으며, 2021년~2024년
3분기
자기자본 순이익률은 각각 117.67%, 74.65%, 65.11%,
30.91%를 기록하며 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 지속적이 이익 증대 및 24년 5월 유상증자(38.5억원) 등을 통한 한 자산 및 자기자본 증가로 인한 것으로, 2022년 업종 평균 (총자산순이익률 5.08%, 자기자본순이익률 11.06%) 를 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 종합적으로 합병법인은 매출 성장을 기반으로 수익성이 지속적으로 개선되고 있으며, 모든 수익성 비율에서 업종평균을 상회하는 모습을 보이고 있습니다.
합병법인과 유사한 사업을 영위하는 상장사는 존재하지 않으며, 비상장사로는 케이투세이프티, 지벤세이프티가 존재합니다. 합병법인이 속해 있는 산업 안전산업은 일반적인 패션업 대비 1) 이월제품이 많이 발생하지도 않지만, 발생하더라도 할인판매를 하지 않는점, 2) 디자인이나 색상 등의 유행에 덜 민감하기 때문에 신상품 개발을 위한 비용이 많이 발생하지 않는 점 3) 대리점과 영업팀의 지속적인 소통을 통해 수요를 매우 정확하게 예측할 수 있기 때문에 판매할 수 있는 정도만 생산할 수 있는 점 4) 수요층이 확정되어 있기 때문에 광고나 마케팅에 많은 비용이 필요하지 않은 점 등을 고려하였을 때 일반적인 패션회사 대비 상대적으로 높은 수익성을 보이고 있습니다. 합병법인과의 비교를 위해 유사한 사업을 영위하는 2개사(케이투세이프티, 지벤세이프티)와 브랜드 기반의 아웃도어 브랜드 사업을 영위하는 영원무역을 비교대상으로 선정하였으며, 해당 기업의 최근 3개년 및 당해연도 반기(비상장사는 반기 실적은 공시하지 않아 제외) 주요 재무실적 및 성장성과 수익성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다.
| [최근 3개년 및 2024년 반기 기준 합병법인 및 합병법인 유사회사 재무실적 현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 |
합병법인 |
케이투세이프티 |
지벤세이프티 |
영원무역 |
| K-GAAP |
K-IFRS |
K-IFRS |
K-IFRS |
K-GAAP |
K-GAAP |
K-GAAP |
K-GAAP |
K-GAAP |
K-GAAP |
K-IFRS연결 |
K-IFRS연결 |
K-IFRS연결 |
K-IFRS연결 |
| 2021 |
2022 |
2023 |
2024년상반기 |
2021 |
2022 |
2023 |
2021 |
2022 |
2023 |
2021 |
2022 |
2023 |
2024년상반기 |
| 매출액 |
23,665 |
28,124 |
35,201 |
17,034 |
92,207 |
122,292 |
130,972 |
53,645 |
69,514 |
79,683 |
2,792,518 |
3,910,961 |
3,604,377 |
1,602,411 |
| 영업이익 |
4,272 |
5,432 |
8,062 |
3,813 |
28,360 |
34,140 |
38,165 |
17,095 |
21,643 |
25,713 |
442,515 |
823,027 |
637,146 |
237,494 |
| 세전이익 |
3,933 |
5,041 |
7,779 |
4,242 |
30,768 |
36,744 |
44,030 |
16,477 |
20,919 |
36,013 |
451,252 |
881,756 |
681,633 |
312,431 |
| 당기순이익 |
3,133 |
3,986 |
6,210 |
3,384 |
23,790 |
28,311 |
34,334 |
12,805 |
20,281 |
35,167 |
334,303 |
743,155 |
533,071 |
243,535 |
| 자산총계 |
10,055 |
12,883 |
21,787 |
33,000 |
174,711 |
201,200 |
228,962 |
47,907 |
81,744 |
110,278 |
3,547,620 |
4,513,624 |
5,297,124 |
5,425,546 |
| 부채총계 |
6,772 |
5,672 |
9,920 |
13,601 |
15,356 |
18,787 |
17,463 |
20,101 |
36,657 |
35,024 |
1,113,408 |
1,399,320 |
1,709,153 |
1,697,388 |
| 자본총계 |
3,283 |
7,211 |
11,867 |
19,398 |
159,355 |
182,413 |
211,499 |
27,807 |
45,087 |
75,254 |
2,434,212 |
3,114,304 |
3,587,971 |
3,728,158 |
| [최근 3개년 및 2024년 반기 기준 합병법인 및 합병법인 유사회사 성장성 및 수익성 등 재무비율 현황] |
| (단위 : %) |
| 구분 |
2021년 |
2022년 |
| 합병법인 |
케이투세이프티 |
지벤세이프티 |
영원무역 |
합병법인 |
케이투세이프티 |
지벤세이프티 |
영원무역 |
| 성장성 비율 |
매출액증가율 |
37.81% |
7.83% |
33.33% |
13.22% |
18.84% |
32.63% |
29.58% |
40.05% |
| 영업이익증가율 |
81.91% |
12.16% |
80.42% |
70.40% |
27.14% |
20.38% |
26.61% |
85.99% |
| 당기순이익증가율 |
81.36% |
0.45% |
68.66% |
83.25% |
27.21% |
19.00% |
58.38% |
122.30% |
| 활동성 비율 |
총자산회전율 |
2.49회 |
0.57회 |
1.41회 |
0.85회 |
2.40회 |
0.65회 |
1.07회 |
0.97회 |
| 재고자산회전율 |
5.81회 |
5.14회 |
4.81회 |
4.89회 |
7.20회 |
4.73회 |
4.41회 |
4.80회 |
| 매출채권회전율 |
8.34회 |
3.44회 |
12.73회 |
7.73회 |
6.95회 |
3.84회 |
15.57회 |
8.72회 |
| 수익성 비율 |
매출원가율 |
67.63% |
59.85% |
58.67% |
70.36% |
65.84% |
61.64% |
60.40% |
66.34% |
| 매출액영업이익률 |
18.05% |
30.76% |
31.87% |
15.85% |
19.31% |
27.92% |
31.13% |
21.04% |
| 매출액순이익률 |
13.24% |
25.80% |
23.87% |
11.97% |
14.17% |
23.15% |
29.17% |
19.00% |
| 총자산순이익률 |
32.96% |
14.80% |
33.69% |
10.15% |
33.97% |
15.06% |
31.28% |
18.44% |
| 자기자본순이익률 |
117.67% |
16.13% |
53.57% |
15.10% |
74.65% |
16.57% |
55.64% |
26.79% |
| 안정성 비율 |
유동비율 |
117.44% |
1137.80% |
142.79% |
389.29% |
181.94% |
1062.40% |
123.56% |
342.95% |
| 부채비율 |
205.25% |
9.64% |
72.29% |
45.74% |
78.67% |
10.30% |
81.30% |
44.93% |
| 차입금의존도 |
18.11% |
0.00% |
20.54% |
10.11% |
7.12% |
0.00% |
32.11% |
11.30% |
| 구분 |
2023년 |
2024년 상반기 |
| 합병법인 |
케이투세이프티 |
지벤세이프티 |
영원무역 |
합병법인 |
영원무역 |
| 성장성 비율 |
매출액증가율 |
25.17% |
7.10% |
14.63% |
-7.84% |
-3.22% |
-11.09% |
| 영업이익증가율 |
48.43% |
11.79% |
18.80% |
-22.59% |
-5.41% |
-25.45% |
| 당기순이익증가율 |
55.81% |
21.27% |
73.40% |
-28.27% |
8.97% |
-8.63% |
| 활동성 비율 |
총자산회전율 |
2.03회 |
0.61회 |
0.83회 |
0.73회 |
1.24회 |
0.60회 |
| 재고자산회전율 |
6.62회 |
3.95회 |
4.45회 |
3.12회 |
5.50회 |
2.41회 |
| 매출채권회전율 |
6.05회 |
3.53회 |
13.07회 |
7.20회 |
4.80회 |
5.22회 |
| 수익성 비율 |
매출원가율 |
64.62% |
60.68% |
57.68% |
67.96% |
64.23% |
68.78% |
| 매출액영업이익률 |
22.90% |
29.14% |
32.27% |
17.68% |
22.39% |
14.82% |
| 매출액순이익률 |
17.64% |
26.21% |
44.13% |
14.79% |
19.87% |
15.20% |
| 총자산순이익률 |
35.82% |
15.96% |
36.63% |
10.87% |
24.71% |
9.08% |
| 자기자본순이익률 |
65.11% |
17.43% |
58.44% |
15.91% |
43.29% |
13.31% |
| 안정성 비율 |
유동비율 |
220.86% |
932.75% |
179.67% |
297.96% |
220.86% |
318.09% |
| 부채비율 |
83.60% |
8.26% |
46.54% |
47.64% |
70.12% |
45.53% |
| 차입금의존도 |
0.00% |
0.00% |
25.99% |
12.94% |
0.00% |
12.65% |
| 주1) |
2024년 상반기 손익계산서 관련 계정의 경우 비교가능성을 제고하고자 단순 연환산하여 재무비율을 산출하였습니다. |
| 주2) |
케이투세이프티, 지벤세이프티는 비상장사, 영원무역은 유가증권시장 상장사 입니다. |
성장성 재무비율과 관련하여 합병법인의 2023년 온기 기준 성장성 비율(매출액증가율, 영업이익증가율, 당기순이익증가율)은 비교회사(케이투세이프티, 지벤세이프티, 영원무역)의 수치를 모두 상회하고 있습니다. 다만 2023년 온기 기준 수익성(영업이익률, 순이익률)은 유사사업을 영위하는 케이투세이프티, 지벤세이프티 대비 열위한 수치를 보이고 있으며, 이는 케이투세이프티, 지벤세이프티가 합병법인 대비 높은 매출을 시현하면서, 구매력 확보를 통한 낮은 원가율 달성 및 고정비 효과를 통해 높은 수익성을 시현하고 있기 때문인 것으로 사료됩니다. 한편 합병법인은 영원무역 대비 우수한 수익성을 보이고 있으며, 이는 앞서 기술한 바와 같이 일반적인 패션업 대비 높은 영업이익률을 유지할 수 있는 사업적인 특성에 기인한것으로 판단됩니다..
합병법인은 향후에도 신규 제품 개발 및 거래처 추가 확보 등의 적극적인 영업활동을기반으로 예년과 같은 매출 성장세를 유지하는 한편 매출성장 시 고정비 효과를 통한영업이익률 및 당기순이익률의 개선이 지속될 것으로 기대됩니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인이 현재 영위하고 있는 사업의 시장 내 경쟁 심화 및 경기 악화 등으로 인하여 인하여 판매 부진 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 매출이 현재 실적보다 악화될 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
|
(4) 재무안정성 및 유동성 악화 위험
합병법인의 2021년 유동비율은 117.44%로 2022년 업종평균 157.02% 대비 열위에 있었으나, 2022년, 2023년 및 2024년
3분기
유동비율은 181.94%, 220.86% 및
401.15%
로 지속적으로 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 당좌비율 또한 2021년 및 2022년은 각각 70.92%, 94.26%로 2022년 업종평균 119.24% 대비 열위에 있었으나, 2023년 및 2024년
3분기
는 각각 153.71% 및
241.93%
로 지속적으로 개선되어 양호한 수준을 보이고 있습니다.
합병법인의 차입금의존도는 2021년 18.11%, 2022년 7.12%을 기록하였으며, 차입금 상환으로 2023년말 이후 차입금이 존재하지 않아 높은 재무건전성을 보이고 있으며, 자기자본비율은 매출 및 순이익 성장에 따른 자기자본 증가에 따라 지속적으로 개선되고 있습니다
21년부터 24년
3분기
말까지 합병법인의 재무안정성 지표를 검토한 결과, 2021년에는 업종평균을 하회하는 지표도 존재하였으나, 지속적인 매출성장 및 수익성 개선, 23년말 이후 무차입 상태 지속 등을 통해 24년
3분기
기준 대부분 업종평균을 상회하는 양호한 재무안정성을 시현하고 있습니다.
또한 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 기대됩니다.
다만 향후 급격한 경기하락 및 사업부진 등으로 추가적인 자금소요가 발생하거나, 영업환경의 악화로 인한 실적 부진, 신사업 추진, 물류센터 확보 등 추가적인 투자를 위한 타인자본 조달로인해 재무안정성이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
합병법인의 최근 3개년 및 2024년
3분기
재무안정성에 관한 주요 지표 및 재무상태표 관련 주요 계정 현황은 다음과 같습니다.
| [최근 3개년 및 2024년
3분기 재무상태표 관련 주요 계정]
|
| (단위 : 백만원) |
| 계정과목 |
2024년
3분기
|
2023년 |
2022년 |
2021년 |
| K-IFRS |
K-IFRS |
K-IFRS |
K-IFRS |
| 자산총계 |
28,139 |
21,787 |
12,883 |
10,584 |
| 유동자산 |
22,996 |
18,915 |
10,138 |
7,387 |
| - 현금및현금성자산 |
7,349 |
6,188 |
349 |
1,035 |
| - 재고자산 |
9,128 |
5,751 |
4,886 |
2,926 |
| 비유동자산 |
5,143 |
2,872 |
2,745 |
3,197 |
| 부채총계 |
8,388 |
9,920 |
5,672 |
7,116 |
| 유동부채 |
5,732 |
8,564 |
5,572 |
6,290 |
| - 단기차입금 |
- |
- |
917 |
1,309 |
| - 매입채무 및 기타채무 |
4,520 |
6,766 |
3,365 |
3,944 |
| - 유동리스부채 |
637 |
499 |
227 |
97 |
| 비유동부채 |
2,656 |
1,356 |
100 |
827 |
| - 장기차입금 |
- |
- |
- |
609 |
| - 비유동리스부채 |
1,450 |
1,356 |
100 |
167 |
| 자본총계 |
19,751 |
11,867 |
7,211 |
3,467 |
| - 자본금 |
2,110 |
100 |
100 |
100 |
| - 자본잉여금 |
1,825 |
- |
- |
- |
| - 기타포괄손익누계액 |
(1,112) |
(1,497) |
(242) |
- |
| - 이익잉여금 |
16,928 |
13,263 |
7,353 |
3,367 |
| 주1) |
K-IFRS 재무제표 기준입니다. |
| 주2) |
24년 3분기말 재무수치는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치입니다. |
| [최근 3개년 및 2024년
3분기 재무안정성 비율 현황]
|
| (단위: %, 배) |
| 구 분 |
재 무 비 율 |
2024년
3분기
|
2023년 |
2022년 |
2021년 |
2022년도 업종평균 |
| 안정성 |
유동비율 |
401.15% |
220.86% |
181.94% |
117.44% |
157.02% |
| 부채비율 |
42.47% |
83.60% |
78.67% |
205.25% |
116.44% |
| 차입금의존도 |
- |
- |
7.12% |
18.11% |
26.83% |
| 이자보상배율(배) |
- |
217.44 |
68.17 |
24.88 |
6.62 |
| 당좌비율 |
241.93% |
153.71% |
94.26% |
70.92% |
119.24% |
| 자기자본비율 |
70.19% |
54.47% |
55.97% |
32.76% |
46.20% |
| 주1) |
K-IFRS 재무제표 기준입니다.(2021년도 손익계산서는 K-GAAP 기준) |
| 주2) |
업종 평균 비율은 한국은행에서 발간한 '2022년 기업경영분석'의 'G46. 도매 및 상품중개업'을 참고하여 작성하였습니다. |
| 주3) |
23년말, 24년
3분기말 기준으로 차입금이 존재하지 않습니다.
|
| 주4) |
유동비율 = 유동자산 / 유동부채 |
| 주5) |
당좌비율 = (유동자산 - 재고자산) / 유동부채 |
| 주6) |
부채비율 = 부채총계 / 자본총계 |
| 주7) |
차입금의존도 = (단기차입금+유동성장기차입금+장기차입금) / 자산총계 |
| 주8) |
이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용 |
| 주9) |
자기자본비율 = 자본총계 / 자산총계 |
합병법인의 2021년 유동비율은 117.44%로 2022년 업종평균 157.02% 대비 열위에 있었으나, 2022년, 2023년 및 2024년
3분기
유동비율은 181.94%, 220.86% 및
401.15%
로 지속적으로 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 당좌비율 또한 2021년 및 2022년은 각각 70.92%, 94.26%로 2022년 업종평균 119.24% 대비 열위에 있었으나, 2023년 및 2024년
3분기
는 각각 153.71% 및
241.93%로 지속적으로 개선되어 양호한 수준을 보이고 있습니다.
합병법인의 차입금의존도는 2021년 18.11%, 2022년 7.12%을 기록하였으며, 차입금 상환으로 2023년말 이후 차입금이 존재하지 않아 높은 재무건전성을 보이고 있으며, 자기자본비율은 매출 및 순이익 성장에 따른 자기자본 증가에 따라 지속적으로 개선되고 있습니다.
한편, 합병법인의 설립이후 보통주 발행내역은 다음과 같습니다.
| [설립 이후 보통주 발행 내역] |
| (단위: 주, 원) |
| 일자 |
2013.08.08 |
2024.05.17 |
| 비고 |
설립증자 |
제3자 배정 유상증자 |
| 주식종류 |
보통주 |
보통주 |
| 발행/거래대상자 |
강준석(16,000주)강영순(2,000주)강주연(2,000주) |
플럭스 기술혁신 투자조합 2호(43,570주)
미래에셋증권 (11,430주)
|
| 발행주식수 |
20,000 |
55,000 |
| 액면가액 |
5,000 |
100 |
| 발행단가 |
5,000 |
70,000 |
| 발행총액 |
100,000,000 |
3,850,000,000 |
| 자금사용목적 |
설립출자 |
무상증자 재원 확보, 운영자금 조달 |
| 주1) |
합병법인은 2024년 04월 30일 액면분할(5,000원 → 100원)과 2024년 5월 23일 무상증자(1:19)를 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다. |
합병법인은 설립출자를 포함하여 총 2차례의 증자를 통해 자금을 조달하였으며, 운영자금 확보, 연구개발 , 인건비, 기타 경비로 사용하였습니다. 2024년 05월 진행된 제3자배정 유상증자의 발행가격은 사업의 현황, 성장성 등 기업가치를 고려하여 합병법인 및 인수자의 합의를 통하여 결정되었습니다.
21년부터 24년
3분기
말까지 합병법인의 재무안정성 지표를 검토한 결과, 2021년에는 업종평균을 하회하는 지표도 존재하였으나, 지속적인 매출성장 및 수익성 개선, 23년말 이후 무차입 상태 지속 등을 통해 24년
3분기
기준 대부분 업종평균을 상회하는 양호한 재무안정성을 시현하고 있습니다. 또한 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 기대됩니다.다만 향후 급격한 경기하락 및 사업부진 등으로 추가적인 자금소요가 발생하거나, 영업환경의 악화로 인한 실적 부진, 신사업 추진, 물류센터 확보 등 추가적인 투자를 위한 타인자본 조달로인해 재무안정성이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
(5) 현금흐름 위험
합병법인은 고객사인 대리점으로부터 매출대금을 수취하고 외주협력사에게 매입대금을 지급하고 있습니다. 매출대금 회수기간은 일반적으로 결제일로부터 60일 이내회수되고 있으며, 매입대금은 일반적으로 60일
이내에 지급하고 있습니다. 합병법인은 이러한 자금 수입과 지출을 예측하여 단기 및 중장기 자금계획을 수립하여 운영하고 있으며, 지속적인 현금흐름 분석을 통하여 유동성위험을 관리하고 있습니다.
합병법인은 지속적인 영업활동으로 인한 현금흐름을 창출하고, 보유중인 유동자산을바탕으로 안정적인 현금흐름을 유지할 것으로 예상하고 있으며, 합병을 통해 유입되는 자금을 통해 현금을 추가적으로 확보하여 재무 안정성을 보강할 수 있을 것으로 기대됩니다.
다만 대내외적 경영환경의 악화 및 매출감소, 신사업 및 물류센터 투자 등으로 인하여 현금흐름이 감소할 경우 합병법인의 재무안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
|
합병법인은 고객사인 대리점으로부터 매출대금을 수취하고 OEM(외주협력사)업체에게 매입대금을 지급하고 있습니다. 매출대금 회수기간은 일반적으로 결제일로부터 60일이내 회수되고 있으며, 매입대금은 일반적으로 60일
이내에 지급하고 있습니다. 합병법인은 이러한 자금 수입과 지출을 예측하여 단기 및 중장기 자금계획을 수립하여 운영하고 있으며, 지속적인 현금흐름 분석을 통하여 유동성위험을 관리하고 있습니다.
합병법인의 최근 2개년 및 2024년
3분기 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.
| [최근 2개년 및 2024년
3분기 별도 현금흐름표]
|
| (단위: 백만원) |
| 과 목 |
2024
년
3분기
|
2023
년
|
2022
년
|
| Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 |
1,391 |
7,536 |
772 |
|
영업으로부터 창출된 현금흐름
|
2,994 |
8,816 |
1,805 |
|
이자의 수취
|
81 |
25 |
34 |
|
이자의 지급
|
(124) |
(138) |
(105) |
|
법인세 납부
|
(1,560) |
(1,167) |
(962) |
| Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 |
(3,749) |
(56) |
(128) |
|
1.
투자활동으로 인한 현금유입액
|
- |
84 |
4 |
|
2.
투자활동으로 인한 현금유출액
|
(3,749) |
(141) |
(131) |
| Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 |
3,519 |
(1,640) |
(1,330) |
|
1.
재무활동으로 인한 현금유입액
|
3,880 |
1,010 |
309 |
|
2.
재무활동으로 인한 현금유출액
|
(361) |
(2,650) |
(1,639) |
| Ⅴ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ) |
1,161 |
5,840 |
(686) |
| Ⅵ. 기초의 현금 |
6,188 |
349 |
1,035 |
| Ⅶ. 기말의 현금 |
7,349 |
6,188 |
349 |
| 주) K-IFRS 기준입니다. 21년 현금흐름표는 K-GAAP 기준으로 작성되어 비교가능성이 낮아 작성에서 제외하였습니다. |
합병법인의 영업활동으로 인한 현금흐름은 2022년 772백만원, 2023년 7,536백만원, 2024년
3분기 1,391백만원
으로 지속적인 양(+)의 현금흐름을 창출하고있습니다.
합병법인의 투자활동으로 인한 현금흐름은 2022년
(-)128백만원, 2023년 (-)56백만원, 2024년
3분기 (-)3,749백만원
으로 지속적인 음(-)의 현금흐름을 나타내고있습니다. 합병법인의 재무활동으로 인한 현금흐름은 2022년
(-)1,330백만원, 2023년 (-)1,640백만원, 2024년
3분기 (+)3,519백만원
으로 2023년말까지 지속적인 음(-)의 현금흐름을 시현하
였으나 2024년
3분기
양(+)의 현금흐름을 창출하였습니다.
2022년 투자활동으로 인한 현금유입은 국고보조금 4백만원, 투자활동으로 인한 현금 유출(131백만원)은 공구와기구 취득 (29백만원), 특허권 취득 (2백만원), 임차보증금의 증가(물류센터 100백만원)로 인한 것이며, 2023년 투자활동으로 인한 현금유입(84백만원)은 차량운반구 처분 (81백만원), 국고보조금 감소 (3백만원), 투자활동으로인한 현금유출(141백만원)은 차랑운반구 취득 (127백만원), 건설중인자산(특허권, 6백만원) ,특허권 취득 (2백만원), 상표권 (2백만원), 임차보증금의 증가(4백만원)에 기인한 것입니다.
2024년
3분기
투자활동으로 인한 현금유출액은 펜타게이트 지분투자 등으로 인한 것이며, 2024년
3분기
재무활동으로 인한 현금흐름은 24년 5월 중 진행된 무상증자 38.5억원에 기인한 것으로 24년
3분기말
기준 합병법인은
73억여원
의 현금을 보유하고 있습니다.
합병법인의 주요 유동자산은 현금 및 현금성자산, 매출채권 등이 있으며, 주요 유동부채는 매입채무 등이 있습니다. 최근 3개년 및 2024년
3분기 말 기준 합병법인의 주요 유동자산과 유동부채 현황 및 유동성 지표는 다음과 같습니다.
| [최근 3개년 및 2024년
3분기 유동자산 및 유동부채 현황]
|
| (단위: 백만원) |
| 구분 |
2024
년
3분기
|
2023
년
|
2022
년
|
2021
년
|
|
유동자산
|
22,996 |
18,915 |
10,138 |
7,387 |
|
현금 및 현금성자산
|
7,349 |
6,188 |
349 |
1,035 |
|
매출채권
|
3,717 |
6,921 |
4,725 |
3,373 |
|
유동부채
|
5,732 |
8,564 |
5,572 |
6,290 |
|
매입채무
|
4,520 |
6,766 |
3,365 |
3,944 |
|
단기차입금
|
- |
- |
917 |
1,309 |
| [최근 3개년 및 2024년
3분기 유동성 관련 지표 현황]
|
| (단위: %) |
| 구분 |
2024
년
3분기
|
2023
년
|
2022
년
|
2021
년
|
| 유동비율 |
401.15% |
220.86% |
181.94% |
117.44% |
| 부채비율 |
42.47% |
83.60% |
78.67% |
205.25% |
합병법인의 유동비율은 2021년 117.44%, 2022년 181.94%, 2023년 220.86%, 2024년
3분기
401.15%
로 지속적으로 증가하였습니다.
합병법인의 부채비율은 2021년 205.25%, 2022년 78.67%, 2023년 83.60%, 2024년
3분기 42.47%
로, 부채비율이 개선되고 있는 추세를 보이고 있습니다.
이러한 유동비율 및 부채비율의 개선은 합병법인은 지속적인 매출 및 영업이익 성장으로 인한 현금 등 유동자산 증가, 23년도말 기준 무차입 경영 달성, 24년 5월 유상증자(38.5억원)에 따른 현금 및 현금성자산 증가 등에 따른 것입니다.
신고서 제출일 현재 합병법인의 차입금은 존재하지 않으며, 지속적인 영업활동으로 인한 현금흐름을 창출하고, 보유중인 유동자산을 바탕으로 안정적인 현금흐름을 유지할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 합병을 통해 유입되는 자금을 통해 현금을 추가적으로 확보하여 재무 안정성을 보강할 수 있을 것으로 기대됩니다. 다만 대내외적 경영환경의 악화 및 매출감소, 재고확보를 위한 운전자본 투입, 신사업 및 물류센터 투자 등으로 인하여 현금흐름이 감소할 경우 합병법인의 재무안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
|
(6) 매출채권 회수에 관한 위험
합병법인의 주요 매출처는 산업용 안전용품을 판매하는 대리점으로, 기본적으로 물품대급 지급이 지연될 경우 계약 해지 및 물품제공이 중단되며, 대부분의 채권이 6개월이내 회수되어 매출채권 회수 지연 및 실패로 인해 합병회사 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 부실화된 매출채권이 증가할 경우 합병법인의 재무안정성 및 수익성 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
|
합병법인의 매출채권 회전율은 2021년(8.4회), 2022년(7.0회), 2023년(6.1회) 2024년
3분기(5.8회)로 업종평균(8.5회, 한국은행 2022 기업경영분석 ‘G46 도매 및 상품중개업‘인용) 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다.
| [최근 3사업연도 및 당해년도 매출채권 연령분석] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 |
3월미만 |
3～6월
미만
|
6～12월
미만
|
1년이상 |
매출채권
잔액
|
부도금액
(업체수)
|
| 2021년말 |
3,373 |
- |
- |
- |
3,373 |
- |
| 2022년말 |
4,725 |
- |
- |
- |
4,725 |
- |
| 2023년말 |
6,885 |
35 |
- |
- |
6,921 |
- |
| 2024년
3분기말
|
3,561 |
156 |
- |
35 |
3,752 |
35(1개) |
다만 매출처에 대한 피합병법인의 결제조건은 개별 매출처마다 세부적으로 조금씩 차이가 있으나, 일반적으로 60일 이내 회수되고 있으며, 대부분의 매출채권 연령은 6개월 미만으로 유지되고 있어, 매출채권 회수 위험은 상대적으로 낮다고 해석할 수 있습니다. 한편 1년 이상 매출채권 35백만여원은 부도업체에 대한 매출채권으로 전액에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다.
| [2024년
3분기 말 기준 매출채권 회수 현황]
|
| 매출처명 |
매출채권(A)
(2024년
3분기말)
|
연령분석(2024년
3분기말)
|
대손충당금
(2024년
3분기말)
|
회수현황(B) |
잔액 |
| 3월내 |
3～6월 |
6～12월 |
1년이상 |
10월 |
계 |
(A-B) |
| A사 |
321 |
321 |
- |
- |
- |
- |
110 |
110 |
211 |
| B사 |
247 |
247 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
247 |
| C사 |
296 |
296 |
- |
- |
- |
- |
80 |
80 |
216 |
| D사 |
290 |
290 |
- |
- |
- |
- |
126 |
126 |
164 |
| E사 |
35 |
- |
- |
- |
35 |
35 |
- |
- |
35 |
| 기타 |
2,563 |
2,407 |
156 |
- |
- |
- |
883 |
883 |
1,680 |
| 계 |
3,753 |
3,561 |
156 |
- |
35 |
35 |
1,199 |
1,199 |
2,553 |
합병법인의 주요 매출처는 산업용 안전용품을 판매하는 대리점(신고서 제출일 현재 94개사)으로, 기본적으로 물품대급 지급이 지연될 경우 계약 해지 및 물품제공이 중단되며, 대부분의 채권이 6개월이내 회수되어 매출채권 회수 지연 및 실패로 인해 합병회사 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 부실화된 매출채권이 증가할 경우 합병법인의 재무안정성 및 수익성 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
| (7) 재고자산 관련 위험
블랙야크아이앤씨의 23년도말, 24년
3분기말
기준 6개월 이내 재고가 각각 81.8%,
88.8%
로 80%를 상회하는 수준이며, 합병회사가 영위하는 산업 안전 사업의 경우 인증, 디자인 등에 큰 변화가 없고, 영업팀이 매출처의 수요를 고려하여 재고를 확보하고 있어 제품 진부화 가능성이 상대적으로 낮은 것으로 판단하고 있습니다.
합병회사는 매출이 지속적으로 증가하는 가운데 적정 재고 수준을 유지하고 있는 것으로 판단되나, 합병회사의 기대와 달리 재고자산의 판매가 부진할 수 있으며, 예기치 못한 영업환경 악화 등의 상황이 발생할 경우 재고자산 소진이 지연될 수 있습니다. 이와 같은 상황이 발생할 경우 영업현금흐름 및 재무수치가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
블랙야크아이앤씨의 23년도말, 24년
3분기말
기준 6개월 이내 재고가 각각 81.8%,
88.8%
로 80%를 상회하는 수준이며, 연령 6개월 이상의 재고는 1) 시즌(여름, 겨울)이 경과한 제품으로 다음해 돌아오는 시즌에 판매가 가능하며, 2) 특이사이즈 재고 확보 제품으로 연령이 장기화 되는 경우가 있으나 지속적으로 매출이 발생하고 있습니다. 합병회사의 매출액 대비 재고자산 비중은 2021년 12.36%, 2022년 17.37%, 2023년 16.34%, 2024년
3분기말
기준
29.63%
를 기록하며 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 매출성장 및 품목 다각화 과정에서 재고자산 확보를 위해 자연스럽게 발생하는 현상으로 판단하고 있으며, 향후에도 매출 성장에 따라 적정 수준의 재고를 확보를 위해 재고자산이 증가할 가능성이 존재합니다.
합병회사가 영위하는 산업 안전 사업의 경우 인증, 디자인 등에 큰 변화가 없고, 영업팀이 매출처의 수요를 고려하여 재고를 확보하고 있어 제품 진부화 가능성이 상대적으로 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 이에 연령 6개월 이상의 재고들도 모두 판매가가능한 재고들로 판단하고 있으며, 재고자산에 대한 충당금을 설정하지 않은 점을 고려하였을 때 향후 재고자산 장기화 및 진부화로 인한 문제가 발생할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.
한편 합병회사의 재고자산 평가충당금 설정을 위해 다음과 같은 세 가지 test를 각 재무제표 기준일에 수행하고 있으며, test 결과는 다음과 같습니다.1. 장기체화재고 검토기말 재고자산의 기획연도를 파악하여 장기체화재고 존재 여부를 검토함: 기획연도 2020~2022 (판매기간 2020~2024) 재고판매비율이 평균 98.9%로 장기체화재고에 해당하지 아니함.2. 무이동재고 검토재고수불부상 1년 이상 무이동 재고 존재 여부를 검토함 : 1년 이상 무이동 재고금액이 매우 미미함3. NRV(순실현가능가치) test원가가 순실현가능가치를 초과하여 평가충당금을 설정해야 하는 경우가 존재하는지 검토함: 순실현가능가치(판매단가에서 판매부대비용을 차감한 금액)가 원가 미만으로 하락한 상품이 일부 존재하나, 금액이 미미함.
| [최근 3개 사업연도 및 당해연도 재고자산 현황] |
| (단위: 백만원,%) |
| 구분 |
매출액 |
매출액 대비 재고자산 비중 |
재고자산 |
연령분석 |
| 3월내 |
3～6월 |
6～12월 |
1년이상 |
| 금액 |
비중 |
금액 |
비중 |
금액 |
비중 |
금액 |
비중 |
| 2021년말 |
23,665 |
12.36% |
2,926 |
2,037 |
69.62% |
412 |
14.08% |
310 |
10.59% |
167 |
5.71% |
| 2022년말 |
28,124 |
17.37% |
4,886 |
2,581 |
52.82% |
1,237 |
25.32% |
818 |
16.74% |
250 |
5.12% |
| 2023년말 |
35,201 |
16.34% |
5,751 |
3,240 |
56.34% |
1,466 |
25.49% |
351 |
6.10% |
694 |
12.07% |
| 2024년
3분기말
|
23,103 |
29.63% |
9,128 |
5,458 |
59.79% |
2,648 |
29.01% |
593 |
6.50% |
429 |
4.70% |
|
주) 2024년
3분기말
매출액 대비 재고자산 비중은 2024년
3분기말
기준 매출을 연환산
(X4/3)
하여 산출하였습니다.
|
합병회사는 매출이 지속적으로 증가하는 가운데 적정 재고 수준을 유지하고 있는 것으로 판단되나, 합병회사의 기대와 달리 재고자산의 판매가 부진할 수 있으며, 예기치 못한 영업환경 악화 등의 상황이 발생할 경우 재고자산 소진이 지연될 수 있습니다. 이와 같은 상황이 발생할 경우 영업현금흐름 및 재무수치가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| (8) 핵심 인력 유출위험합병회사가 속한 산업안전용품 시장은 다수의 기업이 참여하는 경쟁적시장으로 제품의 기술 수준에서는 업체별로 차이가 크지 않은 특성을 보입니다. 합병회사는 브랜드 인지도와 신제품 개발의 측면에서 비교우위에 있다고 판단하고 있으며, 그 중에서도 신제품 개발은 핵심 인력들의 역량과 노하우를 필요로 합니다.
신규제품의 지속적인 출시를 통해 매출성장이 발생하고 있는 합병법인의 사업 특성상, 우수인력 확보 및 장기근속을 위한 동기 부여가 매우 중요합니다. 합병법인은 임직원의 장기근속 동기 부여를 위해 (1) 급여 인상,(2) 합리적인 성과 보상(인센티브) 지급, (3) 국내외 박람회 등 견학 기회 제공, (4) 최신장비, 개발 프로그램 등 제공, (5) 사내 복지(숙박시설, 의류 및 신발 직원 할인가에 제공 등) 등을 제공하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 추가 연구/개발인력 확보 실패 및 인력 이탈이 발생할 경우 대체인력 탐색, 채용, 교육 등의 추가적인 비용이 소요되고, 이에 따라 피합병법인의 경영성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
합병회사가 속한 산업안전용품 시장은 다수의 기업이 참여하는 경쟁적시장으로 제품의 기술 수준에서는 업체별로 차이가 크지 않은 특성을 보입니다. 합병회사는 브랜드인지도와 신제품 개발의 측면에서 비교우위에 있다고 판단하고 있으며, 그 중에서도 신제품 개발은 핵심 인력들의 역량과 노하우를 필요로 합니다.
합병회사는 제품의 기획, 개발, 디자인 조직을 모두 보유하고 있으며 적재적소에 활용하고 있습니다. 따라서 경쟁사 대비 우수한 인력 확보는 사업의 성공 여부에 직결되며 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 치열한 상황입니다. 합병회사의 연구개발 관련 업무는 크게 상품기획사업부 내 상품연구개발팀과 신발연구개발팀이 진행하고 있습니다. 구체적인 인력 현황 및 주요업무는 다음과 같습니다.
|
구분
|
인원 |
업무
|
|
상품연구개발팀
(의류,용품)
|
3명 |
1. 정부과제 운영 및 개발결과 사업화 수행2. 품질/생산 관리 및 인증업무 수행3. 의류,용품기획, 디자인/패턴 개발, 패키지기획4. 상품 상세기술서 기획 |
|
신발연구개발팀
(안전화)
|
2명 |
1. 신발 디자인 개발, 패키지 개발2. 상품 상세기술서 기획 |
| 직위 |
성명 |
담당업무 |
주요경력 |
주요연구실적 |
| 차장 |
김용호 |
산업안전
의류,용품
개발기술 제품화
관리
|
09.06~15.05 포마트 내수영업 과장
15.11~18.05 나디아퍼시픽 내수영업
18.06~20.01 BYN 블랙야크 소싱팀
20.01~현재블랙야크아이앤씨 상품연구개발팀 팀장(차장)
|
발열기술 상용화
S-발열 제품 시리즈
냉감기술 상용화
S- 냉감제품 시리즈
|
| 차장 |
채윤아 |
산업안전
의류,용품
개발기술 제품화
디자인
개발
|
04.04~06.02 잭앤질 패션디자인
06.03~07.02 HUM 패션디자인 사원
07.02~08.03 매긴나잇브릿지 패션 디자인
08.09~13.11 EXR 패션 디자인
13.11~15.10 FILA의류 패션 디자인
15.12~18.01 LS 프로스펙스 패션 디자인
18.02~19.04 머렐 패션 디자인
19.05~20.02 마모트 디자인실
20.02~현재 블랙야크 아이앤씨 상품연구개발팀 차장
|
이형소재 융합 상용화 제품 디자인 개발
개발 소재의 최적화 제품 디자인 개발
S-발열제품
S-냉감제품
위치추적 제품
LED Lighting 제품
|
| 차장 |
조광연 |
정부과제,
인증/
지적재산권,
연구개발결과 상품/제품화
|
07.06~10.08 한국봉제기술연구소 연구개발본부
10.08~17.04 한국패션산업연구원 연구개발본부
17.05~20.10 BYN 블랙야크 R&D팀
20.10~현재 블랙야크 아이앤씨 상품연구개발팀 차장
|
발열 및 냉감제품 상용화 기초 Data-sheet 확보
관련 특허 4건 등록
기업부설연구소
벤처기업확인
이노비즈인증
특수방화복 국내?외 인증
정부과제 수행 5건
|
| 차장 |
윤수호 |
산업안전
의류,용품
개발기술 제품화
패턴
개발
|
05.10~06.04 혜민통상아동복 영업팀
09.01~12.11 영진상사 남성복 디자인/패턴
14.01~15.06 미리기획 의류패턴
15.06~20.09 BYN블랙야크 패턴팀
20.09 ~ 현재 블랙야크아이앤씨 상품연구개발팀 차장
|
이형소재 융합 상용화 제품 패턴 개발
개발 소재의 최적화 제품 패턴 개발
S-발열제품
S-냉감제품
위치추적 제품
LED Lighting 제품
|
| 대리 |
윤태연 |
신발연구개발
디자인
|
18.10~20.10 토박스 코리아디자인팀
20.10~현재 블랙야크 아이앤씨 신발연구개발팀 주임
|
이형소재 융합 상용화 제품 디자인 개발
개발 소재의 최적화 제품 디자인 개발
위치추적 제품
Lighting 제품
|
합병법인은 신고서 제출일 기준 총 21명의 임직원을 두고 있으며, 이 중 5명이 연구개발 인력으로 근무하고 있습니다. 신규제품의 지속적인 출시를 통해 매출성장이 발생하고 있는 합병법인의 사업 특성상, 우수인력 확보 및 장기근속을 위한 동기 부여가 매우 중요합니다. 합병법인은 임직원의 장기근속 동기 부여를 위해 (1) 급여 인상, (2) 합리적인 성과 보상(인센티브) 지급, (3) 국내외 박람회 등 견학 기회 제공, (4) 최신장비, 개발 프로그램 등 제공, (5) 사내 복지(숙박시설, 의류 및 신발 직원 할인가에 제공 등) 등을 제공하고 있습니다.이러한 노력에도 불구하고 추가 연구/개발인력 확보 실패 및 인력 이탈이 발생할 경우 대체인력 탐색, 채용, 교육 등의 추가적인 비용이 소요되고, 이에 따라 피합병법인의 경영성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| (9) 특수관계자 거래 위험 블랙야크아이앤씨는 기타특수관계자인 비와이엔블랙야크, 동진레저 등과의 거래 내역이 존재합니다. 블랙야크아이앤씨는 비와이엔블랙야크에 관리 업무 일부를 아웃소싱(재무, IT, 물류, A/S 등)하고 이에 대한 수수료를 지급하였으며, 브랜드 사용에 대한 수수료, 사무실 임대에 대한 임차료를 지급하였습니다. 한편 동진레저는 합병회사 제품을 매입하여 판매한 사례가 존재하여 매출이 소량 발생하였으며, 21,22년 중 동진레저에 물류대행 서비스에 대하여 수수료를 지급한 내역이 존재합니다.
합병회사의 매출성장 과정에서 지속적인 운전자본 투입이 필요했던 상황으로, 회사 자금 유동성 확보 목적으로 '19년~`23년 특수관계자(강준석, 강영순, 강태선)로부터 자금을 차입하였으며, 차입금에 대하여 이자(인정이자율 4.6% 적용)를 지급하였습니다. 다만 이는 최대주주에 대한 특혜 및 부의이전으로 해석될 수 있다고 판단하여, 24년 7월 중 강준석,강영순,강태선 등에게 지급하였던 이자지급분을 전액 환수하였습니다. 합병법인은 상장 후 내부통제 확보를 위해 24년 4월 이해관계자 거래 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 이에 최대주주를 포함한 이해관계자와의 거래에서 자금 거래는 원칙적으로 금지하고 있으며, 이해관계자 거래 진행 시에도 이사회 승인을득한 후 진행하도록 규정하고 있습니다. 따라서 향후에도 이해관계자와의 거래가 필요해질 경우 동 규정에서 정한대로 거래의 투명성을 확보하고, 적정하게 진행할것으로 판단됩니다.다만 이러한 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자와의 거래가 발생할 경우 이해관계인 간의 거래특성 상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없으며 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
|
블랙야크아이앤씨는 기타특수관계자인 비와이엔블랙야크, 동진레저 등과의 거래 내역이 존재합니다. 블랙야크아이앤씨는 비와이엔블랙야크에 관리 업무 일부를 아웃소싱(재무, IT, 물류, A/S 등)하고 이에 대한 수수료를 지급하였으며, 브랜드 사용에 대한 수수료, 사무실 임대에 대한 임차료를 지급하였습니다. 한편 동진레저는 합병회사 제품을 매입하여 판매한 사례가 존재하여 매출이 소량 발생하였으며, 21,22년 중 동진레저에 물류대행 서비스에 대하여 수수료를 지급한 내역이 존재합니다.
2024년 기준 블랙야크아이앤씨는 IT, 물류, A/S, 브랜드 사용권 관련 수수료 및 사무실 임대 관련 임차료를 지급하고 있습니다. 해당 거래는 물류(개당 단가 책정), IT(그룹사 매출안분), 사무실 임대(주변 임대료 반영) 등 합리적인 거래 조건을 마련하여용역계약 및 임대계약을 체결한 후 이에 근거하여 대금을 지급하고 있습니다.
| [블랙야크아이앤씨 특수관계자 매출/매입 거래내역] |
| 구분 |
관계 |
거래내역 |
2024년
3분기
|
2023년 |
2022년 |
2021년 |
| 비와이엔블랙야크 |
기타특수관계자 |
지급임차료 |
50,941 |
171 |
322,800 |
52,800 |
| 지급수수료 |
725,655 |
1,958,557 |
1,625,634 |
1,116,230 |
| 운반(택배)비 |
98 |
913 |
498 |
- |
| 이자비용 주1) |
118,686 |
92,249 |
- |
13,128 |
| 사용권자산 취득주2) |
537,542 |
- |
- |
- |
| ㈜동진레저 |
기타특수관계자 |
매출 |
-232 |
62,915 |
73,925 |
38,274 |
| 지급수수료 |
- |
- |
52,000 |
312,000 |
| 블랙야크 강태선나눔재단 |
기타특수관계자 |
기부금 |
- |
50,000 |
- |
- |
| 강준석 |
최대주주 |
이자비용 |
- |
8,228 |
17,603 |
35,513 |
| 잡이익 |
88,276 |
- |
- |
- |
| 강영순 |
최대주주의 누나 |
이자비용 |
- |
28,715 |
61,962 |
53,751 |
| 잡이익 |
192,165 |
- |
- |
- |
| 강태선 |
최대주주의 父 |
이자비용 |
- |
- |
- |
69,000 |
| 잡이익 |
200,623 |
- |
- |
- |
| 주1) 리스로 인한 이자비용이 반영되어 있습니다. |
| 주2) 24년 중 체결된 본사 사무실 임대차 계약으로 인한 리스자산 취득 내역입니다. |
한편 합병회사의 매출성장 과정에서 지속적인 운전자본 투입이 필요했던 상황으로, 회사 자금 유동성 확보 목적으로 '19년~`23년 특수관계자(강준석, 강영순, 강태선)로부터 자금을 차입하였으며, 차입금에 대하여 이자(인정이자율 4.6% 적용)를 지급하였습니다. 다만 이는 최대주주에 대한 특혜 및 부의이전으로 해석될 수 있다고 판단하여, 24년 7월 중 강준석,강영순,강태선 등에게 지급하였던 이자지급분을 전액 환수하였습니다.
| 구분 |
연도 |
차입 |
상환 |
누적잔액 |
적용이자율 |
이자지급내역(원) |
| 강준석 |
2019 |
630 |
630 |
- |
4.6% |
4,141,512 |
| 2020 |
1,000 |
595 |
405 |
22,790,737 |
| 2021 |
1,000 |
763 |
642 |
35,512,756 |
| 2022 |
40 |
509 |
174 |
17,602,687 |
| 2023 |
210 |
384 |
- |
8,228,497 |
| 합 계 |
88,276,189 |
| 강영순 |
2019 |
420 |
- |
420 |
4.6% |
13,021,150 |
| 2020 |
500 |
20 |
900 |
34,716,174 |
| 2021 |
400 |
25 |
1,275 |
53,750,684 |
| 2022 |
120 |
800 |
595 |
61,962,000 |
| 2023 |
800 |
1,395 |
- |
28,715,342 |
| 합 계 |
192,165,350 |
| 강태선 |
2018 |
600 |
- |
600 |
4.6% |
19,584,657 |
| 2019 |
1,500 |
400 |
1,700 |
33,838,356 |
| 2020 |
- |
200 |
1,500 |
78,200,000 |
| 2021 |
- |
1,500 |
- |
69,000,000 |
| 합계 |
200,623,013 |
합병법인은 상장 후 내부통제 확보를 위해 24년 4월 이해관계자 거래 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.
이에 최대주주를 포함한 이해관계자와의 거래에서 자금 거래는 원칙적으로 금지하고 있으며, 이해관계자 거래 진행 시에도 전문경영인, 사외이사, 감사가 포함된 이사회 승인을 득한 후 진행하도록 규정하고 있습니다. 따라서 향후에도 이해관계자와의 거래가 필요해질 경우 동 규정에서 정한대로 거래의 투명성을 확보하고, 적정하게 진행할 것으로 판단됩니다.
| [ 이해관계자와의 거래에 관한 규정] |
|
제1조 (목적) 이 규정은 주식회사 블랙야크아이앤씨의 경영 활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다.
제2조 (적용범위) 본 규정에서 정하지 아니한 사항은 정관 및 관련 법규정에 따른다.
제3조 (용어의 정의)
① “이해관계자”라 함은 상법 542조의 9 제1항 각 호에 해당하는 자로서 당해 법인의 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 (「상법」제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다), 집행임원 또는 감사(감사위원회의 위원을 포함한다)를 말한다.
② "최대주주" 라 함은 회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그의 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인을 말한다.
③ “주요주주”라 함은 「상법」제542조의 8 제2항 6호에 해당하는 자로서 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주를 말한다.
④ “특수관계인”이라 함은 본인과 「상법」시행령 제34조 제4항에 해당하는 특수한 관계에 있는 자를 말한다.
제4조 (이해관계자에 대한 신용공여의 제한)
회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각목의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.
1. 금전, 증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여
2. 채무이행의 보증
3. 자금 지원적 성격의 증권 매입
4. 담보를 제공하는 거래
5. 어음을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래
6. 출자의 이행을 약정하는 거래
7. 이해관계자에 대한 신용공여의 제한(제1호부터 제6호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조 제1항 제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래
8. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조 제1항 제5호에 따른 거래
9. 기타 법령에서 금지하는 거래행위
제5조 (일반원칙의 예외)
회사는 제4조의 조항에도 불구하고 다음 각목의 1에 해당하는 경우에는 이해관계자에 대한 신용공여를 할 수 있다.
1. 복리후생을 위한 이사?집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 1억원의 범위 에서 금전을 대여하는 행위
2. 기타 법령에서 허용하는 신용공여
3. 그 밖에 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 법인인 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다)를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여
제6조 (기타 거래의 제한 및 절차)
① 회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각 호에 해당하는 거래(제4조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다)를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다.
1. 단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 or 이상인 거래
2. 해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 or 이상인 거래
② 제1항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 회사는 제1항에 따른 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각호의 1의 사항을 보고하여야 한다.
1. 거래의 목적
2. 거래의 상대방
3. 거래의 내용, 일자 기간 및 조건
4. 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액
제7조 (제한의 예외)
제6조에도 불구하고 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 얻지 아니하고 이를 할 수 있으며, 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.
|
| 성명 |
성별 |
출생년월 |
직위 |
담당
업무
|
등기임원여부 |
상근여부 |
약 력 |
최대주주와의관계 |
| 김태효 |
남 |
1966.09 |
대표이사 |
경영총괄 |
등기 |
상근 |
- 선린상고(86.02)
- 코오롱상사 (
89.09~99.11)
- K2코리아 (
99.12~10.06)
- 에스콰이어 (
11.12~12.03)
- 지벤세이프티 (
12.03~12.05)
- 비와이엔블랙야크 (
12.05~18.01)
- 블랙야크아이앤씨 산업안전본부장 (18.02~23.12)
- (現)블랙야크아이앤씨 대표이사 (23.12~현재)
|
타인 |
| 진일정 |
남 |
1976.03 |
상무이사 |
재무총괄 |
등기 |
상근 |
- 연세대학교 경제학과(03.02)
- 삼정회계법인 (
02.11~05.11)
- GE Real Estate Asia-Pacific (05.11~09.02)
- 제이드프라퍼티즈 (
09.04~10.04)
- Sumitomo Mitsui Bank (10.05~13.02)
- United Overseas Bank
(
13.03~15.11)
- Macquarie Bank (
15.12~19.03)
- 한국맥쿼리증권 (
19.04~20.10)
- 한컴라이프케어 (
20.11~21.03)
- 모비딕벤처스 (
21.04~21.10)
- 모비딕자산운용 (
21.11~23.03)
- (現)블랙야크아이앤씨 CFO (23.05~현재)
|
타인 |
| 강준석 |
남 |
1981.10 |
기타비상무이사 |
경영자문 |
등기 |
비상근 |
- Univ of Wisconsin-Madison 경영학 학사(09.05)
- 블랙야크아이앤씨 (
14.03~23.12)
- 비와이엔블랙야크 기획사업부장
- 비와이엔블랙야크 미래전략실장
- (現)비와이엔블랙야크 사장 (09.04~현재)
|
본인 |
| 변수남 |
남 |
1962.05 |
사외이사 |
기술고문 |
등기 |
비상근 |
- 제주대학교 행정학 석사(99.02)
- 소방사 (
84.03~13.06)
- 소방방재청 (
13.06~14.04)
- 국민안전처 (
14.04~16.03)
- 서울시 소방학교장 (
16.03~17.09)
- 소방청 (
17.09~18.10)
- 전라남도 소방본부 본부장 (18.10~19.09)
- 부산시 소방재난본부 본부장 (19.09~21.04)
- (現)블랙야크아이앤씨 사외이사 (23.12~현재)
|
타인 |
| 박태영 |
남 |
1975.03 |
감사 |
감사 |
등기 |
비상근 |
- 국립세무대학 내국세학과(96.03)
- 국세청 국제거래조사국 (07.03 ~ 09.02)
- 삼일회계법인(11.10~12.07)
- 삼정회계법인(12.08~16.12)
- (現)세무법인 다현(17.01~현재)
|
타인 |
합병법인은 내부 규정 제정 등을 통해 내부통제시스템을 구축하여 이해관계자와의 거래를 제한하고, 거래가 발생할 경우 관련 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공정성 등을 견지할 수 있도록 내부규정 및 운용체제를 구축하여 적법하게 운영하고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자와의 거래가 발생할경우 이해관계인 간의 거래 특성 상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없으며 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
|
(10) 배당관련 위험
신청회사는 3개년(2018~2020) 동안 배당성향 100% 수준의 배당을 지급하였습니다. 다만 이후 3개년간(2021~2023) 배당횟수 및 성향이 낮은 점(22년 1회 배당 지급, 배당성향 9.69%), 최근 6년간(2018~2023) 배당성향(배당금 합산/당기순이익 합산)은 약 31.7%수준으로 코스닥 평균배당성향(2018~2023 평균) 30.4%와 유사한 수준을 보이고 있는 점을 고려하였을 때 회사에 미치는 부정적인 영향은 제한적이라고 판단됩니다.
또한 합병회사는 상장 후 영업실적 및 현금창출능력과 사업계획, 예산 및 자금계획, 일반적인 코스닥 상장사의 배당수준을 고려, 주주평등원칙을 준수하여 주주들에게 배당 지급을 검토하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 향후 합병회사를 둘러싼 거시경제환경, 전방산업 업황 등 다양한 변수로 인하여 수익성이 악화되거나 신규 투자계획 등으로인해 추가적인 자금집행이 필요할 경우 현재 검토하고 있는 배당정책에 변동이 발생할 수 있는 바, 실제 배당금 지급 여부 및 규모 등과 관련하여 불확실성이 존재합니다. 따라서 투자자께서는투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
합병회사는 주주에게 현금으로 배당금을 지급한 내역이존재하며, 해당 배당금을 지급함에 있어 상법 및 정관 등에 의거 정기주주총회 승인을 득하여 배당을 진행한 점을 고려하였을 때, 배당금 지급절차를 준수한 것으로 파악됩니다. 주주 대상으로 실시한 배당에 대한 자세한 내용은 다음과 같습니다.
| [블랙야크아이앤씨 배당 지급내역] |
| (단위:원) |
| 구분 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
| 당기순이익 |
1,638,615,178 |
1,974,050,093 |
1,727,543,018 |
3,133,154,329 |
3,095,218,896 |
6,210,218,195 |
| 발행주식수 |
20,000 |
20,000 |
20,000 |
20,000 |
20,000 |
20,000 |
| 주당순이익 |
81,931 |
98,703 |
86,377 |
156,658 |
154,761 |
310,511 |
| 배당금총액 |
1,646,440,000 |
1,974,060,000 |
1,727,540,000 |
- |
300,000,000 |
- |
| 배당성향 |
100.48% |
100.00% |
100.00% |
- |
9.69% |
- |
|
코스닥 평균배당성향주)
|
31.0% |
32.4% |
32.7% |
26.9% |
29.8% |
29.6% |
|
상법상
배당가능이익
|
1,646,450,541 |
1,974,060,634 |
1,727,543,652 |
3,133,157,981 |
6,228,376,877 |
11,716,532,734 |
| 주) 한국거래소 보도자료 기준 (배당성향이 음수이거나 200%이상인 회사 제외) |
신청회사는 3개년(2018~2020) 동안 배당성향 100% 수준의 배당을 지급하였습니다. 다만 이후 3개년간(2021~2023) 배당횟수 및 성향이 낮은 점(22년 1회 배당 지급, 배당성향 9.69%), 최근 6년간(2018~2023) 배당성향(배당금 합산/당기순이익 합산)은 약 31.7%수준으로 코스닥 평균배당성향(2018~2023 평균) 30.4%와 유사한 수준을 보이고 있는 점을 고려하였을 때 회사에 미치는 부정적인 영향은 제한적이라고 판단됩니다.
또한 합병회사는 상장 후 영업실적 및 현금창출능력과 사업계획, 예산 및 자금계획, 일반적인 코스닥 상장사의 배당수준을 고려, 주주평등원칙을 준수하여 주주들에게 배당 지급을 검토하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 합병회사를 둘러싼 거시경제환경, 전방산업 업황 등 다양한 변수로 인하여 수익성이 악화되거나 신규 투자계획 등으로인해 추가적인 자금집행이필요할 경우 현재 검토하고 있는 배당정책에 변동이 발생할 수 있는 바, 실제 배당금 지급 여부 및 규모 등과 관련하여 불확실성이 존재합니다. 따라서 투자자께서는투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
| (11) 신규투자 및 신사업 추진 관련 위험합병회사는 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장을 진행하고 있으며, 기업인수목적회사와의 합병으로 유입될 자금은 물류 효율화를 위한 스마트 물류센터 구축/ERP시스템 개선, 운영자금 및 투자자금으로 사용될 예정에 있습니다.스마트 물류센터 구축을 통한 물류 효율성 제고, 운영자금 확보를 통한 원활한 매출 성장, 투자자금 집행을 통한 신사업 진행 등을 기대하고 있습니다. 또한 합병회사는 단기간 내 신사업에 공격적인 투자를 하기보다는, 기존 산업용 안전용품제품의 매출성장을 기반으로 점진적으로 신규사업에 진출하고자 하는 계획을 세우고있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 스마트 물류센터 설계 및 운영 실패로 인한 물류 비효율화, 직영 대리점 부진으로 인한 실적 및 수익성 악화, 투자를 통한 신규 사업 진출 실패 및 투자지분 손실이 발생할 경우 합병회사의 매출 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. |
합병회사는 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장을 진행하고 있으며, 기업인수목적회사와의 합병으로 유입될 자금은 물류 효율화를 위한 스마트 물류센터 구축/ERP시스템 개선, 운영자금 및 투자자금으로 사용될 예정에 있습니다.
| [블랙야크아이앤씨 합병 자금 사용계획] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 |
사용내역 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
합 계 |
| 시설자금 |
新 물류센터 임차보증금 |
4,900 |
- |
- |
4,900 |
| 新 물류센터 자동화 설비비(물류로봇) |
2,200 |
150 |
150 |
2,500 |
| 新 물류센터 안전관리시스템 설비비 |
600 |
50 |
50 |
700 |
| ERP 시스템 기능 개선 및 추가 |
600 |
50 |
50 |
700 |
| 소 계 |
8,300 |
250 |
250 |
8,800 |
| 운영자금 |
직영대리점 개설 비용 |
50 |
100 |
150 |
300 |
| 소 계 |
50 |
100 |
150 |
300 |
| 투자자금 |
신사업 진출을 위한 지분투자 |
1,500 |
1,500 |
1,500 |
4,500 |
| 신사업 진출을 위한 연구개발비 |
360 |
360 |
353 |
1,073 |
| 소 계 |
1,860 |
1,860 |
1,853 |
5,573 |
| 합 계 |
10,210 |
2,210 |
2,253 |
14,673 |
| 주1) 상기 자금 사용계획은 향후 사업 추진상황에 따라 변동될 수 있습니다. |
(1) 시설자금
합병회사는 현재 용인 양지에 위치한 ㈜비와이엔블랙야크의 물류센터 한 개 층(면적 약 6천 제곱미터)을 임차하여 사용하고 있습니다만, 2024년도 예상 매출액 수준에서이 물류센터는 포화상태로 판단하고 있으며, 합병회사의 업종 특성에 따라 재고가 한번에 대량으로 입출고되는 사례가 매우 많으므로, 효율적인 물류센터 운영의 필요성이 점차 높아지고 있습니다. 아울러 합병회사의 매출 증가에 따라 물류센터에서 추가로 고용해야 하는 인원에 대한 비용을 감안한다면, 과감한 투자를 통해 스마트 물류센터를 구축하는 것이 고정비용을 줄이는 한편 입출고 프로세스의 개선을 통해 고객의 만족도를 높일 수 있는 방안으로 판단하고 있습니다. 이에 합병을 통해 조달된 자금으로 스마트 물류센터 구축에 성공할 경우, 현재 매출의 세배이상의 물량도 무리없이 처리할 수 있는 시스템을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 스마트 물류센터 도입에 활용되는 자금은 아래와 같이 사용될 예정입니다.
1) 임차보증금 합병회사는 이미 서안산IC 인근의 신축 물류센터와 임대차 협의를 진행중에 있으며, 이 곳으로 물류센터를 이전할 경우 핵심 고객과의 물류 이동거리가 현저하게 짧아지게 되어 화물비용이 절약되는 일석이조의 효과를 누릴 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 이 물류센터의 임대차에 임차보증금 50억원이 소요될 것으로 예상되는 바, 기존 사용하고 있는 물류센터의 보증금 1억원에 추가로 49억원이 사용될 예정입니다.
2) 자동화 설비비 현재 상장을 위한 예비심사승인을 통과하고 공모 절차를 진행 중인 국내 로봇서비스 전문회사로부터 물류 자동화 시스템 (물류로봇) 설치에 대한 가견적을 받아 예상 소요자금을 산정하였습니다.
3) 안전관리 시스템 설비비 새로운 물류센터가 물류로봇에 의한 자동화 처리 시설을 갖추게 됨에 따라 본사에서 직접 물류센터를 제어할 수 있는 관제시스템 및 작업자의 안전을 위한 관리시스템을 구축하고, 이러한 경험을 바탕으로 향후 안전시스템 솔루션을 개발하여 미래의 먹거리로 삼기 위한 투자 소요자금입니다.
(2) 운영자금
합병회사는 2025년에 1곳, 2026년에 2곳, 2027년에 3곳 등 총 6곳의 직영대리점을 개설할 목표를 가지고 있는 바, 1곳의 직영대리점 당 개설비용 5천만원이 소요될 것으로 예상하고 있습니다.
(3) 투자자금
최근 ICT기술의 발전으로 실시간으로 산업현장을 모니터링하고, 보호구에 부착된 센서를 통해 산업현장 상황을 파악할 수 있는 등 ICT기술이 산업현장에 적용되는 추세가 지속되고 있습니다. 이에 합병회사는 ICT가 적용된 안전화를 포함한 스마트 PPE(Personel Proective Equipment : 개인보호구) 개발과 함께 작업현장 모니터링 시스템 개발에 투자할 계획입니다. 또한 지난 4월 영상분석 시스템 기술을 보유한 펜타게이트 지분 투자 사례와 같이, 합병회사가 보유한 안전용품과 연계하여 산업현장안전 생태계를 구축할 수 있는 유망기업과의 공동연구 혹은 지분투자를 지속적으로 진행하고자 합니다.
이와 더불어 합병회사는 최근 ESG 및 친환경소재에 대한 관심이 제고되는 상황에 발맞추어, 안전화 제품 등에 친환경, 재활용 소재를 적용하고 있습니다. 이에 제품에 적용가능한 친환경, 재활용 소재를 생산하는 기업과의 협업을 위해, 공동연구개발 혹은 지분투자를 계획하고 있습니다.이에 따라 매년 15억원 수준의 유망업체에 대한 지분투자와, 3.5억원 내외의 기술개발비 집행을 통해 신기술 확보 및 토탈 안전 솔루션 제공 회사로 거듭나고자 합니다.
상기 기재한 바와 같이 스마트 물류센터 구축을 통한 물류 효율성 제고, 운영자금 확보를 통한 원활한 매출 성장, 투자자금 집행을 통한 신사업 진행 등을 기대하고 있습니다. 또한 합병회사는 단기간 내 신사업에 공격적인 투자를 하기보다는, 기존 산업용 안전용품 제품의 매출성장을 기반으로 점진적으로 신규사업에 진출하고자 하는 계획을 세우고있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 스마트 물류센터 설계 및 운영 실패로 인한 물류 비효율화, 직영 대리점 부진으로 인한 실적 및 수익성 악화, 투자를 통한 신규 사업 진출 실패 및 투자지분 손실이 발생할 경우 합병회사의 매출 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.
| (12) 기타우발채무 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률위반 사항이 존재하지 않습니다. 하지만 향후 합병법인의 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원이 합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. |
증권신고서 제출일 현재 합병법인은 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률위반 사항이 존재하지 않습니다. 하지만 향후 합병법인의 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원이 합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다.법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 발생할 경우 막대한 소송비용이 발생할 수 있습니다. 합병법인은 법률위반으로 인한 우발채무 발생 위험을 회피하고자 영업 관련 주요 계약서 작성 시 법률검토 및 자문을 받고 있으며, 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 그럼에도 불구하고 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편, 24년
3분기말 기준 기타 우발채무 관련현황은 아래와 같습니다.
(1) 보고기간 종료일 현재 회사가 금융기관 등으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.
| 제공자 |
제공받은 보증내용 |
당분기말 |
전기말 |
| 서울보증보험 |
물품공급계약 |
3,000 |
40,730 |
(2)
당분기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.
| 금융기관 |
종류 |
약정금액 |
실행금액 |
| ㈜신한은행 |
전자방식외담대 |
3,000,000 |
- |
| 중소기업은행 |
회전대출 |
1,000,000 |
- |
| 중소기업은행 |
전자방식외담대 |
5,000,000 |
- |
(3)
당분기말
현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.(4)
당분기말
현재 회사는 자동차보험에 가입하고 있으며, 생산물배상 책임보험(부보금액: 1,000,000천원)인 메리츠화재해상 보험에 가입하고 있습니다.
다. 기타위험
| (1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 최대주주인 강준석 및 특수관계인 강영순은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기간을 1년 추가하여 합병상장일로부터 1년 6개월간 의무보유할 예정입니다. 또한, 플럭스기술혁신투자조합2호 및 미래에셋증권(주)는 코스닥시장 상장규정에 따라 보유주식을 6개월 또는 1개월간 의무보유할 예정입니다. 합병 후 발행주식총수는
24,292,555주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는
25,829,901주입니다. 따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주
21,268,517주(합병법인 21,100,000주, 피합병법인
168,517주)로 합병 후 주식총수
24,292,555주 기준
87.55%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
22,805,863주(합병법인 21,100,000주, 피합병법인
1,705,863주)로 합병 및 전환후 주식총수
25,829,901주 기준
88.29%입니다. 또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 1,100,000주, 6개월 후
2,023,363
주, 1년 6개월 후 19,682,500주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
|
합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 최대주주인 강준석 및 특수관계인 강영순은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기간을 1년 추가하여 합병상장일로부터 1년 6개월간 의무보유할 예정입니다. 또한, 플럭스기술혁신투자조합2호 및 미래에셋증권 (주)는 코스닥시장 상장규정에 따라 보유주식을 6개월 또는 1개월간 의무보유할 예정입니다. 피합병법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모 전 주주인 (주)티와이파트너스, 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주), (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.
본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.
| 구분 |
주주명 |
관계 |
전환사채 전환 전 |
전환사채 전환 후 |
의무보유 기간 |
비고 |
지분변동 경위 |
단가 |
증감주식수 |
지분변동 연도별보유시점 연말 주식수 |
| 주식수 |
지분율 |
주식수 |
지분율 |
| (주)블랙야크아이앤씨 |
| 최대주주등 |
강준석 |
최대주주 |
13,746,000 |
56.59% |
13,746,000 |
53.22% |
1년 6개월 |
주5) |
설립 |
5,000 |
16,000 |
2013년(16,000주) |
| 증여 |
- |
(4,000) |
2015년(12,000주) |
| 수증 |
- |
2,000 |
2017년(14,000주) |
| 액면분할 |
- |
686,000 |
2024년(13,746,000주) |
| 양수도 |
63,000 |
(12,700) |
| 무상증자 |
- |
13,058,700 |
| 강영순 |
등기임원 |
5,936,500 |
24.44% |
5,936,500 |
22.98% |
1년 6개월 |
주5) |
설립 |
5,000 |
2.000 |
2013년(2,000주) |
| 수증 |
- |
4,000 |
2015년(6,000주) |
| 액면분할 |
- |
294,000 |
2024년(5,936,500주) |
| 양수도 |
63,000 |
(3,175) |
| 무상증자 |
- |
5,639,675 |
| 소계 |
19,682,500 |
81.02% |
19,682,500 |
76.20% |
- |
| 벤처금융 및 전문투자자 |
플럭스기술혁신 투자조합2호 |
벤처금융 |
871,400 |
3.59% |
871,400 |
3.37% |
1개월 |
주6) |
제3자 배정유상증자 |
70,000 |
43,570 |
2024년(1,125,400주) |
| 254,000 |
1.05% |
254,000 |
0.98% |
6개월 |
주7) |
주식양수도 |
63,000 |
3,250 |
| 무상증자 |
- |
1,069,130 |
| 미래에셋증권주식회사 |
전문투자자 |
228,600 |
0.94% |
228,600 |
0.89% |
1개월 |
주6) |
제3자 배정유상증자 |
70,000 |
11,430 |
2024년(292,100주) |
| 63,500 |
0.26% |
63,500 |
0.25% |
6개월 |
주7) |
주식양수도 |
63,000 |
3,175 |
| 무상증자 |
- |
277,495 |
| 소계 |
1,417,500 |
5.84% |
1,417,500 |
5.49% |
- |
| 합병법인((주)블랙야크아이앤씨) 유통제한물량 합계 |
21,100,000 |
86.86% |
21,100,000 |
81.69% |
- |
| 미래에셋비전기업인수목적1호(주) |
| 공모 전 주주 |
(주)티와이파트너스 |
공모전주주 |
155,078 |
0.64% |
155,078 |
0.60% |
6개월 |
주8,9) |
주식양수도 |
2021년 (300,000주) |
| 미래에셋증권(주) |
발기인 |
5,169 |
0.02% |
775,393 |
3.00% |
6개월 |
주8) |
발기인 |
2021년(10,000주) |
| 리딩투자증권(주) |
발기인 |
4,135 |
0.02% |
387,696 |
1.50% |
6개월 |
주8) |
발기인 |
2021년(8,000주) |
| (주)엠앤앰인베스트먼트 |
발기인 |
4,135 |
0.02% |
387,696 |
1.50% |
6개월 |
주8) |
발기인 |
2021년(8,000주) |
| 소계 |
168,517 |
0.69% |
1,705,863 |
6.60% |
- |
| 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주)) 유통제한물량 합계 |
168,517 |
0.69% |
1,705,863 |
6.60% |
- |
| 합병 후 유통제한물량 합계 |
21,268,517 |
87.55% |
22,805,863 |
88.29% |
- |
| 합병 후 유통가능물량 합계 |
3,024,038 |
12.45% |
3,024,038 |
11.71% |
- |
| 발행예정주식 총수 |
24,292,555 |
100.00% |
25,829,901 |
100.00% |
- |
| 주1) |
상기 SPAC의 소액주주는 단주 등에 의해 자기주식으로 취득 예정인 지분을 포함하였습니다. |
| 주2) |
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.5169294를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.
|
| 주3) |
전환사채 인수계약서에 따르면 미래에셋비전기업인수목적1호 스팩의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 2,974백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 2,974,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는
1,537,346주입니다.
|
| 주4) |
합병신주 배정에 따라 단주 수량은 달라질 수 있습니다. |
| 주5) |
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 1년 추가하여 1년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. |
| 주6) |
「코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. |
| 주7) |
「코스닥시장 상장규정」 제77조 제2항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. |
| 주8) |
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모 전 주주인(주)티와이파트너스, 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주) 및 (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. |
| 주9) |
공모전인 21년 12월 30일, 미래에셋비전기업인수목적1호의 발기주주였던
티그리스인베스트먼트 주식회사가 주식회사 티와이파트너스에게 주식 전부를 양도하여 회사의 지배주주가 변경되었습니다.
|
| 주10) |
합병법인은 2024년 04월 30일 액면분할(5,000원 → 100원)과 2024년 5월 23일 무상증자(1:19)를 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다. |
합병 후 발행주식총수는
24,292,555
주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는
25,829,901
주입니다. 따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주
21,268,517
주(합병법인 21,100,000주, 피합병법인
168,517
주)로 합병 후 주식총수
24,292,555
주 기준
87.55%
입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
22,805,863
주(합병법인 21,100,000주, 피합병법인
1,705,863
주)로 합병 및 전환후 주식총수
25,829,901
주 기준
88.29%
입니다. 또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 1,100,000주, 6개월 후
2,023,363
주, 1년 6개월 후 19,682,500주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| [합병법인의 상장일 기준 시점별 의무보유주식수(전환사채 전환 가정)] |
| 구분 |
주식수 |
지분율 |
상장일 기준 의무보유 기간별 주식 |
상장일 유통가능주식 |
| 1개월 |
3개월 |
6개월 |
1년 |
1년6개월 |
합계 |
지분율 |
주식수 |
지분율 |
| 강준석 |
13,746,000 |
53.22% |
- |
- |
- |
- |
13,746,000 |
13,746,000 |
53.22% |
- |
0.00% |
| 강영순 |
5,936,500 |
22.98% |
- |
- |
- |
- |
5,936,500 |
5,936,500 |
22.98% |
- |
0.00% |
| 플러스기술혁신투자조합2호 |
1,125,400 |
4.36% |
871,400 |
- |
254,000 |
- |
- |
1,125,400 |
4.36% |
- |
0.00% |
| 미래에셋증권 |
292,100 |
1.13% |
228,600 |
- |
63,500 |
- |
- |
292,100 |
1.13% |
- |
0.00% |
| 티와이파트너스 |
155,078 |
0.60% |
- |
- |
155,078 |
- |
- |
155,078 |
0.60% |
- |
0.00% |
| 미래에셋증권 |
775,393 |
3.00% |
- |
- |
775,393 |
- |
- |
775,393 |
3.00% |
- |
0.00% |
| 리딩투자증권 |
387,696 |
1.50% |
- |
- |
387,696 |
- |
- |
387,696 |
1.50% |
- |
0.00% |
| 엠앤앰인베스트먼트 |
387,696 |
1.50% |
- |
- |
387,696 |
- |
|
387,696 |
1.50% |
- |
0.00% |
| 합계 |
22,805,863 |
88.29% |
1,100,000 |
- |
2,023,363 |
- |
19,682,500 |
22,805,863 |
88.29% |
- |
0.00% |
또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 1,100,000주, 6개월 후
2,023,363주, 1년 6개월 후 19,682,500주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
합병법인의 최근 3개년 유상증자 등 외부투자유치 내역과 구주거래 등에 따른 주식변동 사유는 아래와 같습니다.
| 구분 |
2024년 |
| 주식 등 변동 사유 |
주식양수도 |
제3자배정 유상증자 |
주식양수도 |
| 변동 일시 |
2024.05.16 |
2024.05.17 |
2024.05.21 |
| 거래당사자 |
강준석, 플럭스기술혁신투자조합2호 |
플럭스기술혁신투자조합2호, 미래에셋증권 |
강영순, 미래에셋증권 |
| 거래단가(무상증자 후 기준) |
3,150원 |
3,500원 |
3,150원 |
| 거래주식수(무상증자 후 기준) |
254,000주 |
1,100,000주 |
63,500주 |
| 거래규모 |
800백만원 |
3,850백만원 |
200백만원 |
| 평가여부 |
부 |
부 |
부 |
| 모집매출 해당여부 |
부 |
부 |
부 |
| 비고 |
- |
- |
- |
| 주) 합병법인은 2024년 5월 23일 무상증자(1:19)를 진행한 바 있으며, 거래단가 및 거래주식 수는 무상증자 후 기준으로 작성하였습니다. |
|
(2) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험
본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 06월 14일 금융위에 제출되었습니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한,
증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
(주)블랙야크아이앤씨와 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2024년 03월 19일 이촌회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 (주)블랙야크아이앤씨의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 06월 14일 금융위에 제출되었습니다. 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.
외부평가기관인 이촌회계법인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다.
| [최근 3년간 이촌회계법인이 평가한 합병 내역] |
|
(단위: 백만원) |
| 대상회사 |
업종 |
평가연도 |
계정과목 |
예측치 |
실적치 |
| 1차년도 |
2차년도 |
3차년도 |
1차년도 |
2차년도 |
3차년도 |
| 실적 |
괴리율 |
실적 |
괴리율 |
실적 |
괴리율 |
| A사 |
신발 도매업 |
2024년 |
매출액 |
42,824 |
50,592 |
57,992 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 영업이익 |
9,313 |
11,301 |
13,158 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 당기순이익 |
7,445 |
9,019 |
10,490 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| B사 |
응용 소프트웨어 개발 및 공급업 |
2024년 |
영업수익 |
13,158 |
34,465 |
66,518 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 영업이익 |
4,878 |
21,535 |
50,427 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 당기순이익 |
4,787 |
18,758 |
40,267 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| C사 |
산업용 난방보일러, 금속탱크 및 유사 용기 제조 |
2024년 |
매출액 |
171,614 |
190,835 |
212,208 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 영업이익 |
15,712 |
20,801 |
26,084 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 당기순이익 |
15,074 |
16,990 |
20,541 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| D사 |
기타 금속 가공제품 제조업 |
2024년 |
매출액 |
34,861 |
37,268 |
46,148 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 영업이익 |
410 |
1,060 |
2,350 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 당기순이익 |
403 |
979 |
1,947 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| E사 |
기초 의약 물질 및 생물학적 제제 제조업 |
2024년 |
매출액 |
17,309 |
26,564 |
35,568 |
17,309 |
0.00% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 영업이익 |
1,212 |
4,845 |
7,405 |
719 |
(-)40.63% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 당기순이익 |
1,191 |
4,754 |
6,233 |
(721) |
(-)160.60% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| F사 |
기타 정보서비스업 |
2023년 |
매출액 |
20,398 |
35,190 |
47,340 |
14,290 |
(-)29.95% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 영업이익 |
3,853 |
14,715 |
23,221 |
1,315 |
(-)65.88% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 당기순이익 |
3,069 |
11,662 |
18,319 |
3,153 |
2.75% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| G사 |
통신 및 방송 장비 제조업 |
2023년 |
매출액 |
29,994 |
57,939 |
65,841 |
30,016 |
0.08% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 영업이익 |
2,003 |
13,721 |
15,179 |
1,890 |
(-)5.64% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 당기순이익 |
1,876 |
11,191 |
12,353 |
2,112 |
12.58% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| H사 |
그외 기타 제품 제조업 |
2023년 |
매출액 |
23,541 |
26,769 |
34,694 |
22,268 |
(-)5.41% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 영업이익 |
(4,266) |
(2,282) |
963 |
(6,316) |
48.04% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 당기순이익 |
(4,266) |
(2,282) |
963 |
(8,775) |
105.69% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| I사 |
특수 목적용 기계 제조업 |
2023년 |
매출액 |
28,698 |
41,947 |
58,284 |
22,591 |
(-)21.28% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 영업이익 |
4,899 |
9,299 |
13,763 |
783 |
(-)84.01% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 당기순이익 |
4,807 |
7,885 |
11,167 |
(5,760) |
(-)219.82% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| J사 |
특수 목적용 기계 제조업 |
2023년 |
매출액 |
17,981 |
21,341 |
23,085 |
15,138 |
(-)15.81% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 영업이익 |
5,344 |
7,269 |
8,155 |
3,277 |
(-)38.68% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 당기순이익 |
5,189 |
5,765 |
6,464 |
(2,443) |
(-)147.08% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| K사 |
소프트웨어 개발 및 공급업 |
2022년 |
매출액 |
11,564 |
24,667 |
36,230 |
10,689 |
(-)7.57% |
22,734 |
(-)7.84% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 영업이익 |
(3,792) |
3,812 |
9,663 |
(5,977) |
57.62% |
(1,222) |
(-)132.05% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 당기순이익 |
(3,792) |
3,812 |
9,663 |
(13,097) |
245.40% |
(10,069) |
(-)364.14% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| L사 |
특수 목적용 기계 제조업 |
2022년 |
매출액 |
92,206 |
100,122 |
111,119 |
101,855 |
10.46% |
95,909 |
(-)4.21% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 영업이익 |
18,756 |
20,071 |
23,109 |
24,707 |
31.73% |
10,934 |
(-)45.52% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 당기순이익 |
15,276 |
16,424 |
18,757 |
17,034 |
11.51% |
7,664 |
(-)53.34% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| M사 |
응용 소프트웨어 개발 및 공급업 |
2022년 |
매출액 |
40,214 |
50,535 |
63,741 |
33,203 |
(-)17.43% |
46,882 |
(-)7.23% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 영업이익 |
11,231 |
17,183 |
24,880 |
7,050 |
(-)37.23% |
9,530 |
(-)44.54% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 당기순이익 |
11,008 |
16,960 |
23,459 |
6,875 |
(-)37.55% |
3,772 |
(-)77.76% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| N사 |
전시, 컨벤션 및 행사대행업 |
2022년 |
매출액 |
37,423 |
44,899 |
47,528 |
37,231 |
(-)0.51% |
47,313 |
5.38% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 영업이익 |
8,042 |
10,612 |
11,406 |
8,286 |
3.03% |
10,009 |
(-)5.68% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 당기순이익 |
6,294 |
8,299 |
8,918 |
7,018 |
11.50% |
5,121 |
(-)38.30% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| O사 |
통신 및 방송 장비 제조업 |
2022년 |
매출액 |
36,898 |
43,548 |
50,698 |
24,199 |
(-)34.42% |
26,302 |
(-)39.60% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 영업이익 |
6,644 |
8,361 |
10,343 |
(2,469) |
(-)137.16% |
(3,440) |
(-)141.15% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 당기순이익 |
6,513 |
8,196 |
9,338 |
(10,588) |
(-)262.55% |
(4,470) |
(-)154.54% |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| P사 |
비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업 |
2021년 |
매출액 |
64,195 |
80,886 |
97,946 |
60,966 |
(-)5.03% |
70,627 |
(-)12.68% |
70,024 |
(-)28.51% |
| 영업이익 |
2,893 |
7,088 |
11,679 |
434 |
(-)84.99% |
(3,453) |
(-)148.72% |
(3,711) |
(-)131.77% |
| 당기순이익 |
2,805 |
6,440 |
9,285 |
(4,638) |
(-)265.32% |
(5,186) |
(-)180.53% |
(7,334) |
(-)178.98% |
| Q사 |
자동차 신품 부품 제조업 |
2021년 |
매출액 |
88,876 |
100,375 |
111,737 |
87,268 |
(-)1.81% |
120,653 |
20.20% |
122,420 |
9.56% |
| 영업이익 |
4,250 |
7,189 |
9,738 |
(430) |
(-)110.12% |
9,820 |
36.60% |
9,459 |
(-)2.86% |
| 당기순이익 |
3,994 |
6,496 |
8,732 |
(1,200) |
(-)130.04% |
4,538 |
(-)30.14% |
5,402 |
(-)38.13% |
| R사 |
소프트웨어 개발 및 공급업 |
2021년 |
매출액 |
32,575 |
38,106 |
44,332 |
25,775 |
(-)20.88% |
27,083 |
(-)28.93% |
32,030 |
(-)27.75% |
| 영업이익 |
3,732 |
4,739 |
5,861 |
2,247 |
(-)39.79% |
(2,188) |
(-)146.16% |
(2,458) |
(-)141.94% |
| 당기순이익 |
2,933 |
3,718 |
4,594 |
(1,769) |
(-)160.32% |
(2,216) |
(-)159.59% |
(12,567) |
(-)373.56% |
| 주1) |
2024년 실적이 공시되지 않아 괴리율을 산정하지 않은 부분은 "해당사항 없음"으로 기재하였습니다. |
| 주2) |
상기 표 내의 실적은 별도 재무제표를 기준으로 하였습니다. |
평가계약 체결일로부터 최근 1년 간 기업인수목적회사 및 합병대상회사가 외부평가기관과 용역제공 계약을 체결하는 등 금전적 이해관계는 존재하지 않습니다.본건 합병은 합병법인의 합병가액 산정 시 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중평균한 가액을 합병법인의 합병가액으로 산정하였습니다.
2022년 이후 기업인수목적회사와 합병상장한 기업들의 합병가액 산정 시 자산가치와 수익가치 비율과, 해당 기업의 합병 후 최근(2024년 9월 30일) 주가는 다음과 같습니다.
| 회사명 |
합병상장일 |
상장주선인 |
합병방식 |
외부평가법인 |
자산가치와 수익가치 비율 |
합병가액 |
합병비율 |
현재주가(2024.09.30) |
등락률 |
| 차이커뮤니케이션 |
2024-09-27 |
한국투자증권㈜ |
소멸합병 |
한울회계법인 |
1:5 |
10,151 |
0.1970249 |
22,100 |
118% |
| 아이비젼웍스 |
2024-09-03 |
하나증권㈜ |
소멸합병 |
한미회계법인 |
1:1.5 |
3,724 |
0.5370569 |
2,070 |
-44% |
| 씨피시스템 |
2024-06-27 |
유진투자증권㈜ |
존속합병 |
동아송강회계법인 |
1:1.5 |
2,000 |
655.6685000 |
3,050 |
53% |
| 다원넥스뷰 |
2024-06-11 |
신한투자증권 주식회사 |
소멸합병 |
삼일회계법인 |
1:1.5 |
7,066 |
0.2830455 |
7,240 |
2% |
| 카티스 |
2024-05-03 |
케이비증권㈜ |
소멸합병 |
대주회계법인 |
1:1.5 |
3,359 |
0.5953922 |
3,415 |
2% |
| 삐아 |
2024-04-25 |
신영증권㈜ |
소멸합병 |
신우회계법인 |
1:1.5 |
7,334 |
0.2727025 |
13,920 |
90% |
| 제이투케이바이오 |
2024-03-25 |
교보증권주식회사 |
소멸합병 |
한울회계법인 |
1:5 |
17,877 |
0.1118755 |
18,560 |
4% |
| 사피엔반도체 |
2024-02-19 |
하나증권주식회사 |
소멸합병 |
삼도회계법인 |
1:1.5 |
15,330 |
0.1304648 |
15,110 |
-1% |
| 에스피소프트 |
2024-02-15 |
IBK투자증권㈜ |
소멸합병 |
한울회계법인 |
1:1 |
3,203 |
0.6244146 |
8,300 |
159% |
| 레이저옵텍 |
2024-02-01 |
하나증권주식회사 |
소멸합병 |
한미회계법인 |
1:3 |
8,615 |
0.2321532 |
7,910 |
-8% |
| 드림인사이트 |
2024-01-25 |
하이투자증권㈜ |
소멸합병 |
삼덕회계법인 |
1:1.5 |
27,256 |
0.0733783 |
1,908 |
-93% |
| 한빛레이저 |
2024-01-04 |
DB금융투자주식회사 |
소멸합병 |
이촌회계법인 |
1:1.5 |
3,091 |
0.6470398 |
4,700 |
52% |
| 씨싸이트 |
2023-12-21 |
엔에이치투자증권주식회사 |
소멸합병 |
대주회계법인 |
1:1.5 |
10,997 |
0.1818678 |
11,310 |
3% |
| 제이엔비 |
2023-11-24 |
DB금융투자주식회사 |
소멸합병 |
이촌회계법인 |
1:1.5 |
5,757 |
0.3474114 |
6,860 |
19% |
| 신시웨이 |
2023-11-03 |
IBK투자증권㈜ |
소멸합병 |
한미회계법인 |
1:1.5 |
8,777 |
0.2278683 |
7,750 |
-12% |
| 세니젠 |
2023-11-03 |
KB증권㈜ |
소멸합병 |
이촌회계법인 |
1:1.5 |
8,339 |
0.2398369 |
3,175 |
-62% |
| 우듬지팜 |
2023-09-19 |
하나증권주식회사 |
소멸합병 |
삼도회계법인 |
1:4 |
2,706 |
0.7391812 |
1,885 |
-30% |
| 코어라인소프트 |
2023-09-18 |
신한투자증권 주식회사 |
소멸합병 |
삼도회계법인 |
1:1.5 |
10,646 |
0.1878679 |
8,420 |
-21% |
| 율촌 |
2023-09-08 |
유안타증권㈜ |
소멸합병 |
회계법인원지 |
1:1.5 |
2,308 |
0.8665511 |
1,296 |
-44% |
| 크라우드웍스 |
2023-08-31 |
한국투자증권㈜ |
소멸합병 |
이촌회계법인 |
1:1.5 |
21,959 |
0.0910788 |
12,990 |
-41% |
| 팸텍 |
2023-05-23 |
하나증권주식회사 |
소멸합병 |
이촌회계법인 |
1:03 |
4,927 |
0.4059265 |
2,400 |
-51% |
| 벨로크 |
2023-04-28 |
IBK투자증권㈜ |
존속합병 |
선진회계법인 |
1:1.5 |
2,000 |
5.1195000 |
1,125 |
-44% |
| 슈어소프트테크 |
2023-04-28 |
엔에이치투자증권주식회사 |
소멸합병 |
이촌회계법인 |
1:1.5 |
5,339 |
0.3746020 |
5,990 |
12% |
| 셀바이오휴먼텍 |
2023-04-20 |
대신증권㈜ |
소멸합병 |
서우회계법인 |
1:1.5 |
6,018 |
0.3323363 |
3,215 |
-47% |
| 코스텍시스 주2) |
2023-04-03 |
교보증권㈜ |
존속합병 |
이정회계법인 |
1:5 |
10,000 |
6.4225000 |
8,600 |
-14% |
| 엑스게이트 |
2023-03-16 |
대신증권㈜ |
소멸합병 |
회계법인창천 |
1:1.5 |
2,014 |
0.9930487 |
4,435 |
120% |
| 라온텍 |
2023-03-09 |
대신증권㈜ |
소멸합병 |
회계법인창천 |
1:1.7 |
4,811 |
0.4572854 |
4,290 |
-11% |
| 메쎄이상 |
2023-03-03 |
SK증권㈜ |
존속합병 |
이촌회계법인 |
1:1.5 |
2,000 |
4.7900000 |
2,245 |
12% |
| 화인써키트 |
2023-02-17 |
신영증권㈜ |
소멸합병 |
대성삼경회계법인 |
1:1.5 |
6,302 |
0.3173595 |
7,060 |
12% |
| 라이콤 |
2023-02-14 |
IBK투자증권㈜ |
존속합병 |
회계법인현 |
1:1.5 |
2,000 |
9.5270000 |
3,875 |
94% |
| 옵티코어 |
2022-12-29 |
KB증권㈜ |
소멸합병 |
이촌회계법인 |
1:1.5 |
3,171 |
0.6306346 |
1,039 |
-67% |
| 신스틸 |
2022-12-23 |
하나증권주식회사 |
소멸합병 |
신한회계법인 |
1:1.5 |
2,705 |
0.7393715 |
2,675 |
-1% |
| 핑거스토리 |
2022-12-08 |
유안타증권㈜ |
소멸합병 |
회계법인원지 |
1:9 |
3,976 |
0.5030181 |
3,145 |
-21% |
| 밸로프 |
2022-10-31 |
교보증권㈜ |
존속합병 |
이정회계법인 |
1:5 |
2,000 |
48.3570000 |
709 |
-65% |
| 윙스풋 |
2022-10-27 |
IBK투자증권㈜ |
존속합병 |
회계법인현 |
1:1.5 |
2,000 |
98.6470000 |
1,245 |
-38% |
| 모코엠시스 |
2022-10-19 |
신한투자증권 주식회사 |
존속합병 |
우리회계법인 |
1:1.5 |
2,000 |
219.3941817 |
1,329 |
-34% |
| 비스토스 |
2022-10-18 |
SK증권㈜ |
소멸합병 |
한미회계법인 |
1:1.5 |
1,860 |
1.0752688 |
2,095 |
13% |
| 솔트웨어 |
2022-08-22 |
미래에셋증권 주식회사 |
존속합병 |
현대회계법인 |
1:1.5 |
2,000 |
20.5605000 |
961 |
-52% |
| 코닉오토메이션 |
2022-07-29 |
엔에이치투자증권주식회사 |
존속합병 |
정진세림회계법인 |
1:1.5 |
2,000 |
4.6130000 |
2,260 |
13% |
| 태성 |
2022-06-30 |
신영증권㈜ |
존속합병 |
인덕회계법인 |
1:1.5 |
2,000 |
3.5750000 |
27,100 |
1,255% |
| 모비데이즈 |
2022-06-08 |
하나증권주식회사 |
존속합병 |
한미회계법인 |
1:1.5 |
2,000 |
14.4650000 |
1,797 |
-10% |
| 하이딥 |
2022-05-12 |
엔에이치투자증권주식회사 |
존속합병 |
동현회계법인 |
1:1.5 |
2,000 |
57.1765000 |
979 |
-51% |
| 웨이버스 |
2022-04-14 |
유안타증권㈜ |
존속합병 |
다한회계법인 |
1:9 |
2,000 |
12.7360000 |
1,612 |
-19% |
| 파이버프로 |
2022-03-25 |
한국투자증권㈜ |
존속합병 |
회계법인 원지 |
1:1.5 |
2,000 |
32.0460000 |
3,700 |
85% |
| 누보 |
2022-03-04 |
대신증권㈜ |
존속합병 |
이촌회계법인 |
1:5 |
2,000 |
258.2611494 |
1,279 |
-36% |
| 엑스플러스 주3) |
2022-01-20 |
IBK투자증권㈜ |
존속합병 |
한울회계법인 |
1:1.5 |
499 |
4.7090000 |
565 |
13% |
| (출처: 각 사 증권신고서, 한국거래소) |
| 주1) 합병가액은 기업인수목적회사의 존속합병인 경우 기업인수목적회사의 평가가액을, 기업인수목적회사의 소멸합병인 경우 합병상장법인의 평가가액을 기재하였습니다. |
| 주2) 합병 이후 주식병합 고려시 합병가액은 10,000원입니다. |
| 주3) 합병 이후 무상증자 고려시 합병가액은 499원입니다. |
.
또한, 합병법인의 평가법인(이촌회계법인)이 판단한 유사회사 7사(윙스풋, 까스텔바작, 화승엔터프라이즈, 토박스코리아, 신세계인터내셔날, 한세엠케이, 포니링크)와, 유사회사 중 PER이 산출 가능한 기업의 평균 PER은 다음과 같습니다.
| 항목 |
블랙야크아이앤씨(주1) |
윙스풋(주2) |
까스텔바작(주2) |
화승엔터프라이즈(주2) |
토박스코리아(주2) |
신세계인터내셔날(주2) |
한세엠케이(주2) |
포니링크(주2) |
유사회사(주3) |
| 당기순이익(백만원) |
6,713 |
2,945 |
(4,546) |
(19,340) |
1,409 |
201,771 |
(19,795) |
(50,242) |
- |
| 발행주식총수(주) |
24,328,600 |
16,681,422 |
6,624,733 |
60,589,276 |
9,400,000 |
9,845,181 |
30,106,502 |
127,807,298 |
- |
| 시가총액(백만원) |
93,081 |
19,860 |
21,972 |
456,069 |
25,944 |
1,543,670 |
51,783 |
173,555 |
- |
| 기준주가(원) |
3,826 |
1,191 |
3,317 |
7,527 |
2,760 |
156,794 |
1,720 |
1,358 |
- |
| PER(배) |
13.87 |
6.74 |
-4.83 |
-23.58 |
18.41 |
7.65 |
-2.62 |
-3.45 |
10.94 |
| (주1) |
블랙야크아이앤씨의 당기순이익은 2024년 6월 기준 직전 12개월 연결 지배주주당기순이익입니다. 발행주식총수는 금번 합병으로 예상되는 합병신주 3,228,600주를 포함하였으며, 시가총액 및 기준주가는 합병가액인 3,826원을 적용하였습니다. PER은 기준주가/주당당기순이익으로 산출하였습니다. |
| (주2) |
비교기업의 당기순이익은 2024년 6월 기준 직전 12개월 연결 지배주주당기순이익을 적용하였습니다. 발행주식총수는 2024년 09월 30일 기준 상장주식수이며, 기준주가는 2024년 09월 30일 기준으로 직전 1일, 1주일, 1개월 평균 주가 중 최솟값을 적용하였습니다. PER은 기준주가/주당당기순이익으로 산출하였습니다. |
| (주3) |
신발 및 신발 부분품 제조업 혹은 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업(에 속하는 기업의 당기순이익은 2024년 6월 기준 직전 12개월 연결 지배주주당기순이익을 적용하였습니다. 발행주식총수는 2024년 09월 30일 기준 발행주식수이며, 기준주가는 2024년 09월 30일 기준으로 직전 1일, 1주일, 1개월 평균 주가 중 최솟값을 적용하였습니다. PER은 한국거래소의 유가증권시장과 코스닥 시장에 상장된 신발 및 신발 부분품 제조업 혹은 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업에 속하는 기업 중 윙스풋, 까스텔바작,화승엔터프라이즈, 토박스코리아, 신세계인터내셔날, 한세엠케이, 젬백스링크 7개사 중 2024년 6월 기준 직전 4개 분기의 당기순이익이 산출되지 않거나 적자를 기록한 경우를 제외한 기업들의 평균 PER을 기재하였습니다. PER은 기준주가/주당당기순이익으로 산출하였습니다. |
본 합병의 분석평가기관의 평가의견서는
합병법인의 매출액을 제품매출(안전화, 안전복, 안전용품)로 구분하였으며, 합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는기관이 발생한 시장자료 등을 고려하여 아래와 같이 추정하였습니다.
Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따르면, 2023년 전 세계 산업용 안전화 시장 규모는 57억 52.5백만 달러로 평가되었으며, 2024~2030년 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년까지 95억 14.4백만 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다.
국내의 산업용 안전화 시장규모 및 연평균성장률(CAGR)의 경우 그 표본이 많지 않으며, 대부분 2020~2021년의 과거data 및 해당 시점에 추정한 연평균성장률(CAGR)임에 따라 평가에 따른 예측기간인 2024~2028년에 적용하기에 적합하지 않다고 판단하였습니다. 따라서 연평균성장률(CAGR) 추정시 추가적으로 전 세계 기준 전망자료를 수집하였고, 비교적 최근에 조사된 자료 및 평가기간인 2024년으로부터 5년간의 기간을 전부 다룰수 있는 연평균성장률(CAGR)을 사용하였습니다.합병법인의 제품매출은 크게 안전화, 안전복 및 안전용품 매출로 구성되어 있으며, 과거 3개년 평균기준 매출비중은 안전화가 약 61%로 큰 비중을 차지하고 있으며, 과거 3개년 제품매출 연평균 성장률(CAGR)은 약 21.96%(21년~22년 18.84%, 22년~23년 25.17%)로 높은 성장률을 보이고 있습니다. 최근, 재난안전산업용품 시장은 산업 안전에 대한 법령과 규정 등의 강화로 인하여 관심이 높아지고 있는 상황이며, 안전 용품의 재료 및 제품 혁신의 지속적인 발전으로 작업자를 보호하는데 더욱 효과적이고, 인체공학적 디자인, 수분 흡수 특성, 통기성 등 편안하게 착용할 수 있는 특성으로 인하여 재난안전산업용품 시장의 성장을 촉진하고 있습니다.
매출 구분에 따른 CAGR 미사용에 사유에 대한 기재: 합병법인의 총매출 중 안전화 매출 비중은 60%에서 크게 벗어난 바가 없으며, 안전화 외의 의류용품 등 매출은 안전화 매출에 추종적인 성격을 가지는 바, 합병법인의 안전화 외 의류용품 등 매출에 대해 안전화의 시장성장률을 적용하였습니다. 자료수집중 연평균성장률(CAGR)에 있어 대부분의 시장자료가 산업용 안전용품 전부에 대한 시장 혹은 안전화 시장 자료로 구분되어 있으며, 안전화 및 의류용품은 일종의 소모품적인 성격이 강하므로 반영구적인 안전용품을 포함한 시장 또한 다루는 산업용 안전용품 전체의 연평균성장률(CAGR)을 사용하는 것은 적합하지 않다고 판단하였습니다.상기 사항을 고려하여 합병법인의 제품매출 추정시 직전 사업연도 매출액에 예상 매출성장률을 고려하여 추정하였으며, 예상 매출성장률은 2023년 합병법인의 매출성장률인 25.17%에서
Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따른 안전화 시장의 예상 성장률인 7.60%에 점진적으로 도달하는 것을 가정하였습니다.상기 가정에 따른 예상 매출성장률은 다음과 같습니다.
| 구분 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 매출액 |
28,123,553 |
35,201,396 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 매출성장률 |
- |
25.17% |
21.65% |
18.14% |
14.63% |
11.11% |
7.60%(주1) |
| (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) |
| 주1)
Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따르면, 세계 산업용 안전화 시장규모는 2023년에 57억 달러로 평가되었으며, 2024년에서 2030년까지 연평균성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년에는 95억달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.
|
합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
실적 |
추정 |
| 2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년1분기(주1) |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
| 안전화 |
15,920,654 |
18,092,245 |
19,308,267 |
4,583,591 |
23,489,196 |
27,750,177 |
31,809,135 |
35,344,208 |
38,030,368 |
| 안전복 |
3,716,073 |
4,328,125 |
8,238,187 |
695,967 |
10,022,048 |
11,840,065 |
13,571,885 |
15,080,182 |
16,226,276 |
| 안전용품 |
4,027,955 |
5,703,182 |
7,654,943 |
908,438 |
9,312,509 |
11,001,816 |
12,611,028 |
14,012,540 |
15,077,494 |
| 매출액 합계 |
23,664,682 |
28,123,552 |
35,201,397 |
6,187,996 |
42,823,753 |
50,592,058 |
57,992,048 |
64,436,930 |
69,334,138 |
| 매출성장률 |
- |
18.84% |
25.17% |
(-)1.11% |
21.65% |
18.14% |
14.63% |
11.11% |
7.60% |
| (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) |
| 주1) 2023년 1분기 매출실적 대비 2024년 1분기 매출성장률을 계산하였습니다. |
그러나, 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| (3) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험미래에셋비전기업인수목적1호(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 04월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
미래에셋비전기업인수목적1호(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
|
제59조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제
6
조 제
4
항 제
14
호 마목 및 금융투자업규정 제
1-4
조의
2
제
5
항 제
2
호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다
.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터
90
일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터
36
개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제
390
조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
제60조(예치자금등의 반환 등)
① 제
59
조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
,
다음 각호의 기준에 따라야 한다
.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다
.
다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우
,
당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다
.
2. 예치자금 등은 주식
(
제
1
호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함
)
의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다
.
② 제
1
항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제
3
편 제
4
장 제
12
절
(
청산
)
의 관련 규정에 따라 배분한다
.
다만
,
주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며
,
회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되
,
전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다
.
1. 제
1
항에 따라 지급된 금액
(
세후금액을 기준으로 한다
.
이하 같다
)
이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우
,
공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제
1
항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다
.
2. 제
1
항 및 본 항 제
1
호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액
(
전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며
,
이하 본조에서 같다
.)
에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수
(
전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다
.
이하 같다
)
에 비례하여 분배된다
.
다만
,
공모주식에 대하여 위 제
1
항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다
.
3. 제
1
호 및 제
2
호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등
(
공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며
,
이하
“
모든 발행주식 등
”
이라 한다
)
의 발행가격의 비율에 따라 분배된다
.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주
(
이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외
)
가 주식매수청구권을 행사할 경우
,
이 회사는 자본시장법 제
165
조의
5
및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다
.
|
|
제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정)① 기업인수목적회사주식의 관리종목 지정에 관하여는 보통주식의 관리종목 지정에 관한 제53조를 준용한다. 다만, 제53조제1항제1호의 매출액 미달 사유, 제53조제1항제2호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제53조제1항제8호의 거래량 미달 사유, 제53조제1항제9호의 주식분산 미달 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7>
② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다.
1. 임원이 제70조제1항제7호의 자격요건에 미달한 사실이 확인된 경우. 다만, 해당 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.
2. 최근 사업연도 말 현재 주식의 분산이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.
가. 소액주주의 수가 40명 미만인 경우
나. 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 10에 미달하는 경우. 다만, 소액주주가 60명 이상이고, 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 5 이상인 경우에는 이 목을 적용하지 않는다.
3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 주식(최초 모집 전에 발행된 주식은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전에 대하여 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따른 예치·신탁 의무를 위반한 사실이 확인된 경우
나. 법시행령 제6조제4항제14호나목을 위반하여 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금이 인출되거나 담보로 제공된 사실이 확인된 경우
4. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 채무증권의 발행, 차입, 채무보증, 담보제공의 금지 등 재무활동 제한을 위반한 사실이 확인된 경우
5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.
6. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 해당 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우
③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병한 경우 거래소는 제1항과 제2항에 따른 관리종목 지정 사유가 해소된 것으로 본다. 다만, 합병 상대방이 되는 법인에 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다.
④ 관리종목 지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.
제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7>
② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.
1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우
2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우
3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우
4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우
5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우
6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우
7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우
8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우
9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인
나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우
다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.
라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우
|
본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주의 보유 공모 전 발행 보통주에((주)티와이파트너스 300,000주, 미래에셋증권(주) 10,000주, 리딩투자증권(주) 8,000주 및 (주)엠앤앰인베스트먼트 8,000주) 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 04월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 117억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
|
(4) 상장비용 인식에 따른 위험
본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 529백만원으로 예상됩니다.
동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 11월 19일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 30.88억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
동 합병은 비상장법인 (주)블랙야크아이앤씨(합병법인)가 코스닥 상장법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.상기 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.
| [합병상장비용 산정내역] |
| (단위 : 주, 원) |
| 내 역 |
금 액 |
| 피합병회사의 주식총수 |
6,176,000 |
| 주당가액(원) 주1) |
2,000 |
| 소계(A) 주2) |
12,352,000,000 |
| 인수한 순자산의 공정가치(B) 주3) |
12,488,019,358 |
| 기타 부대비용(C) 주4) |
665,052,426 |
| 상장비용(A-B+C) |
529,033,068 |
| 주1) |
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. |
| 주2) |
피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액 |
| 주3) |
순자산의 공정가치는 2024년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. |
| 주4) |
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. |
다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 11월 19일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.
| 추정주가(임시주주총회일 2024년 11월 19일) |
추정 상장비용 |
| 2,000원 |
529백만원 |
| 2,500원 |
3,617백만원 |
| 3,000원 |
6,705백만원 |
| 3,500원 |
9,793백만원 |
| 4,000원 |
12,881백만원 |
| 4,500원 |
15,969백만원 |
| 5,000원 |
19,057백만원 |
상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 30.88억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| (5) 증권신고서 정정에 대한 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
|
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인((주)블랙야크아이앤씨와 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
| (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.
| [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] |
| 구 분 |
관리종목 지정 |
상장폐지 |
| 1) 매출액 미달 |
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 |
2년 연속 매출액 30억원 미만 |
| 2) 법인세비용차감전계속사업손실 |
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 |
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 |
| 3) 시가총액 |
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 |
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 |
| 4) 자본잠식 |
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 |
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 |
| 5) 자기자본미달 |
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 |
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 |
| 6) 감사(검토)의견 |
최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 |
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 |
| 7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만 |
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 |
2사업년도 연속 발생시 |
| 8) 영업손실 |
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 |
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 |
| 9) 거래량 |
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우 |
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 |
| 10) 지분분산 |
소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달 |
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 |
| 11) 불성실공시 |
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 |
[실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 |
| 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 |
ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 |
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 |
| 13) 회생절차개시신청 |
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 |
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 |
| 14) 파산신청 |
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 |
| 15) 사업보고서등미제출 |
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 |
[폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 |
| 16) 정기총회 |
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 |
| 17) 기타 |
- |
[즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 |
특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.
| (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험
합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 소액주주수는 0명이고 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의
최근 주주명부폐쇄일인 2024년 10월 21일 기준
소액주주수는
7,747
명
이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총
7,747명
으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.
|
합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 최근 주주명부 기준일 (
2024년 10월 21일
) 소액주주수는 0명이고 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의
최근 주주명부폐쇄일인 2024년 10월 21일 기준
소액주주수는
7,747명
이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주 수는 총
7,747명
으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.
| (8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험
본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 (주)블랙야크아이앤씨는 2024년 06월 14일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 09월 26일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 (주)블랙야크아이앤씨는 2024년 06월 14일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 09월 26일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
1. 상장예비심사결과
□ ㈜블랙야크아이앤씨(합병대상법인 : 미래에셋비전기업인수목적1호㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24. 9. 26)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함
2. 예비심사결과의 효력 불인정
□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음
1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우
2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우
3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우
4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우
5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음
6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우
7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우
□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음
3. 기타 신규상장에 필요한 사항
□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함
1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의
2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실
3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함
4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서
5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함
|
|
(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 29.74억 규모의 전환사채를 발행하였습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기인인 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주) 및 (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 29.74억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,974,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
25,829,901
주의
5.95%
에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
증권신고서 제출일 현재 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 29.74억 규모의 전환사채를 1회 발행하였습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기인인 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주) 및 (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 29.74억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,974,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
25,829,901주
의
5.95%
에 해당됩니다.
| [미래에셋비전기업인수목적1호(주) 전환사채 발행 현황] |
| 구분 |
제1회 무보증 사모 전환사채 |
| 발 행 일 자 |
2021년 12월 06일 |
| 만 기 일 자 |
2026년 12월 06일 |
| 권 면 총 액 |
2,974,000,000원 |
| 만기보장수익율 |
0.00% |
| 전환사채 배정방법 |
사모 |
| 전환청구기간 |
2022년 01월 06일부터 2026년 12월 05일까지 |
| 전환비율 및 가액 |
100%, 1,000원 |
| 전환대상주식의 종류 |
기명식 보통주식 |
| 전환사채별 주요 보유자 |
미래에셋증권(1,490백만원, 50.10%),리딩투자증권(742백만원, 24.95%)엠앤앤인베스트먼트(742백만원, 24.95%) |
| 전환가능주식수 |
2,974,000주(전환을신청한사채권면금액의100% (2 이상의사채권으로전환청구시에는그권면금액의합산금액)를전환가격으로나눈주식수를전환주식수로하고, 1주미만의단수주는절사한다) |
| 전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항 |
(*1) |
| 보호예수기간 |
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각 제한 |
| 비 고 |
1) 인수인 : 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주), (주)엠앤앰인베스트먼트2) 전환가격 조정에 관한 사항
가. 사채권자의 전환청구 전에 미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 미래에셋비전기업인수목적1호(주)이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
- 아 래 -조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
다. 조정된 전환가격이 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.
라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
|
|
*1) 전환사채 보유자인 미래에셋증권, 리딩투자증권 및 엠앤앰인베스트먼트는 주주간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.
| 주주간 계약서 |
| 제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무표를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
|
전환사채 인수자인 미래에셋증권, 리딩투자증권 및 엠앤앰인베스트먼트는 「상법」 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.
한편, (주)블랙야크아이앤씨가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환 가정 시 가중평균 발행가액은
3,639
원으로 합병신주 발행가액
3,869
원 대비 희석비율은
5.95%
이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다
| 구 분 |
내 용 |
| ① 공모전주식수 |
21,100,000주 |
| ② 합병신주 |
3,192,555주 |
| ③ 합계 (①+②) |
24,292,555주 |
| ④ CB(합병전 기준) |
2,974,000주 |
| ⑤ CB(전환 기준) |
1,537,346주 |
| ⑥ 합 계(①+②+⑤) |
25,829,901주 |
| ⑦ 발행가액(원) |
3,869원 |
| ⑧ 시가총액(원) (③ X⑦) |
93,987,895,295원 |
| ⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥) |
3,639원 |
| 희석비율 |
5.95% |
|
주1)
피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호의 전환사채 보통주 전환 이후의 주식수는 다음과 같습니다. 전환가능주식수는 '권면총액/(최초전환가액/합병비율)'로 산정했습니다.
| 사채권자명 |
권면총액 |
최초전환가액 |
합병비율 |
전환가액 |
전환가능주식수 |
| 미래에셋증권 |
1,490,000,000 |
1,000 |
0.5169294 |
1,934 |
770,224 |
| 리딩투자증권 |
742,000,000 |
1,000 |
0.5169294 |
1,934 |
383,561 |
| 엠앤앰인베스트먼트 |
742,000,000 |
1,000 |
0.5169294 |
1,934 |
383,561 |
| 합 계 |
2,974,000,000 |
- |
- |
- |
1,537,346 |
|
| 주2) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다. |
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
(10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권(주)는 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주인
미래에셋증권(주)가 보유하고 있는 합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 지분율은 1.38%로 발생주식총수의 100분의 5 미만인 바, (주)블랙야크아이앤씨는 관련 규정 및 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다.
또한 미래에셋증권(주)는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 미래에셋비전기업인수목적1호(주)보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 미래에셋증권(주)가 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 미래에셋증권(주)가 보유한 (주)블랙야크아이앤씨 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.
|
증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권(주)는 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 자세한 내역은 다음과 같습니다.
| [미래에셋증권(주)의 합병법인 및 피합병법인 투자현황 및 합병 전후 지분율 변동 상세] |
| (단위: 주) |
| 회사명 |
주주명 |
구분 |
종류 |
합병 전 |
합병 후 |
| 주식수 |
지분율 |
전환사채 전환 전 |
전환사채 전환 후 |
의무보유기간 |
| 주식수 |
지분율 |
주식수 |
지분율 |
| (주)블랙야크아이앤씨 |
미래에셋증권(주) |
전문투자자 |
보통주 |
228,600 |
1.08% |
228,600 |
0.94% |
228,600 |
0.89% |
합병상장일로부터 1개월 |
| 63,500 |
0.30% |
63,500 |
0.26% |
63,500 |
0.25% |
합병상장일로부터 6개월 |
| 소 계 |
292,100 |
1.38% |
292,100 |
1.20% |
292,100 |
1.13% |
- |
| (주)블랙야크아이앤씨 총계 |
21,100,000 |
100.00% |
21,100,000 |
86.86% |
21,100,000 |
81.69% |
- |
| 미래에셋비전기업인수목적1호(주) |
미래에셋증권(주) |
발기주주 |
보통주 |
10,000 |
0.16% |
5,169 |
0.02% |
775,393 |
3.00% |
합병상장일로부터 6개월 |
| 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 총계 |
보통주 |
6,176,000 |
100.00% |
3,192,555 |
13.14% |
4,729,901 |
18.31% |
- |
| 미래에셋증권 보유 주식 수 합계 |
297,269 |
1.22% |
1,067,493 |
4.13% |
- |
| 합병 후 주식 수 합계 |
24,292,555 |
100% |
25,829,910 |
100% |
- |
| 주1) |
증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다. |
| 주2) |
미래에셋증권(주)은 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 전환사채 총액 1,490백만원을 보유하고 있습니다. 전환가액은 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 1주당 1천원이며 이에 따라 보통주로 전환시 발행되는 보통주식수는 1,490,000주입니다. 합병 후 전환사채가 보통주로 전환 될 경우 합병비율
1:0.5169294
적용 시 신규 발행되는 합병법인의 보통주식은 총
1,537,346
주이며, 이 중 미래에셋증권 보유 전환사채 보통주 전환에 따라 발행되는 주식은
770,224
주입니다.
|
① 미래에셋증권(주)의 (주)블랙야크아이앤씨 투자내역 관련사항
미래에셋증권(주)는 24년 5월 17일 제 3자배정 유상증자로 블랙야크아이앤씨 보통주 11,430주를 취득하였으며, 24년 5월 21일 2대주주인 강영순으로 부터 보통주 3,175주를 매수하였습니다. 이 후 24년 5월 23일 진행된 무상증자 (1대19)를 통해 보통주 277,495주를 추가로 보유하게되면서, 증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권(주)가 보유한 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주는 292,100주입니다. 미래에셋증권(주)가 취득한 주식에 대한 상세내역은 아래와 같습니다.
| [미래에셋증권(주)의 합병법인 주식 취득 관련 상세 내용] |
|
(
단위: 원, 주, %)
|
| 구분 |
일자
|
주식종류 |
거래금액 |
거래주식 수
|
거래가액
|
합병가액
|
괴리율 |
비고 |
| 유상증자 |
2024-05-17 |
보통주 |
800,100,000 |
228,600 |
3,500 |
3,869 |
9.54% |
- |
| 구주양수 |
2024-05-21 |
보통주 |
200,025,000 |
63,500 |
3,150 |
3,869 |
18.58% |
- |
| 합계 |
1,000,125,000 |
292,100 |
3,424 |
3,869 |
11.50% |
- |
| 주1) |
유상증자 및 구주 양수 후 진행된 무상증자(2024년 5월 23일)를 반영하여 작성하였습니다. |
| 주2) |
합병가액과의 괴리율은 (합병가액-양수가액)/합병가액으로 산출되었습니다. |
미래에셋증권(주)는 (주)블랙야크아이앤씨의 상장을 위한 대표주관계약을 함께 체결하며, (주)블랙야크아이앤씨의 상장 준비를 위한 제반 컨설팅을 제공하는 등의 역할을 수행하였으며, 상장준비 과정에서 적정 주식 수 확보를 위한 무상증자 재원 마련 및 파트너십을 강화를 목적으로 보통주를 취득하였습니다. 이후 (주)블랙야크아이앤씨의 합병상장을 추진하며 합병의 제한여부가 함께 검토되었습니다. 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙을 통하여 공익과 투자자보호를 위해 기업인수목적회사의 정관에 필수적으로 기재되어야 하는 사항을 명시하고 있습니다. 해당 정관 필수기재사항 중 기업인수목적회사와의 합병이 불가한 피합병법인의 성격에 대한 내용이 구체적으로 열거되어 있으며, 관련 규정 및 상세 내용은 다음과 같습니다.
|
[별표 13] 「기업인수목적회사 정관 필수기재사항」4. 회사의 합병 - 나. 합병의 제한
나. 합병의 제한
1) 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
2) 이 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.
가) 이 회사 주식의 최초 모집 전에 법 시행령 제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)
나) 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
(1) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
(2) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
(3) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
(4) 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
다) 이 회사의 공모전주주등의 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
라) 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
3) 2)나)의 소유주식 수를 산정하는 경우 법시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
|
미래에셋비전기업인수목적1호(주) 또한 설립시「코스닥시장 상장규정 시행세칙」등에 근거하여 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 다음과 같은 내용의 정관 항목을 명시한 바 있습니다.
|
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
(전략)
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4.이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
|
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주인 미래에셋증권(주)가 보유하고 있는 합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 지분율은 1.38%로 발행주식총수의 100분의 5 미만인 바, 합병이 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 미래에셋증권(주)은 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 미래에셋증권(주)가 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 미래에셋증권(주)이 보유한 (주)블랙야크아이앤씨 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.
② 미래에셋증권(주)의 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 투자내역 관련사항
미래에셋증권(주)가 상기 표의 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제139조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 미래에셋증권(주)가 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 본 문단에서 기술한 관련 규정의 자세한 내용은 다음과 같습니다.
| 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 14. 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인(이하 "기업인수목적회사"라 한다)이 다음 각 목의 요건을 모두 갖추어 그 사업목적에 속하는 행위를 하는 경우다. 발기인 중 1인 이상은 금융위원회가 정하여 고시하는 규모 이상의 지분증권(집합투자증권은 제외한다) 투자매매업자일 것 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호 3. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사가 발행한 영제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)의 발행총액의 100분의 5 이상을 소유하고 있을 것 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제139조제1호 1. 주권상장법인이 발행한 증권으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권가. 주권나. 신주인수권이 표시된 것다. 전환사채권라. 신주인수권부사채권마. 가목부터 라목까지의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권바. 가목부터 마목까지의 증권을 기초자산으로하는 파생결합증권(권리의 행사로 그 기초자산을 취득할 수 있는 것만 해당한다) |
한편 미래에셋증권(주)가 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호 ① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 |
|
(11) 유입자금의 변동 가능성(주)블랙야크아이앤씨는 2024년 06월 14일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋비전기업인수목적1호(주)와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨로 유입될 자금 규모는 약 147억원이며, 유입시기는
2025년 01월
로 예정되어 있습니다. (주)블랙야크아이앤씨는 상기 유입자금을 통해 스마트 물류센터 구축, 운영자금 확보, 신사업 진출을 위한 투자 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)블랙야크아이앤씨의
유입 자금의 규모는 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.
|
(주)블랙야크아이앤씨는 2024년 06월 14일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋비전기업인수목적1호(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨으로 유입될 자금 규모는 약 147억원이며, 유입시기는
2025년 01월로 예정되어 있습니다.
| [향후 예상되는 자금조달 금액] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 |
금액 |
비고 |
| 유입예정금액(1) |
15,338,358 |
(주1) |
| 발행제비용(2) |
665,052 |
상장주선인의 수수료 등 (주2) |
| 순수입금[(1)-(2)] |
14,673,305 |
- |
| 주1) |
유입예정금액은 2024년 반기말 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 현금 및 현금성자산, 단기금융상품 및 미수수익의 합계액입니다. |
| 주2) |
상기 표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. |
| 내 역 |
예상 비용 |
비 고 |
| 인수수수료 |
175,500 |
스팩 상장시 기지급분 제외/1.755억원 |
| 합병자문수수료 |
300,000 |
미래에셋증권(주)/부가세별도 |
| 회계법인 등 용역수수료 |
60,000 |
이촌회계법인/부가세별도 |
| 법률자문수수료 |
20,000 |
법무법인 광장/부가세 포함 |
| 상장수수료 |
8,020 |
합병상장 수수료 |
| 등록세 |
1,277 |
증가자본금의 0.4% |
| 교육세 |
255 |
등록세의 20% |
| 기타비용 |
100,000 |
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 |
| 합계 |
665,052 |
- |
| 주1) |
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. |
| 주2) |
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. |
| 주3) |
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.51억원이었으며, 이 중1.755억원은 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 미래에셋증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.755억원 입니다. |
| 주4) |
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. |
| 주5) |
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. |
(주)블랙야크아이앤씨는 상기 유입자금을 스마트 물류센터 구축, 운영자금 확보, 신사업 진출을 위한 투자 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)블랙야크아이앤씨의 유입 자금의 규모는 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.
|
(12) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨로 유입될 자금 규모는 약 147억원이며, 유입시기는
2025년 01월로 예정되어 있습니다.
기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.
|
통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨로 유입될 자금 규모는 약 147억원이며, 유입시기는
2025년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.
라. 합병 등 관련 투자위험
|
(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
(주)블랙야크아이앤씨의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
3,869
원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)블랙야크아이앤씨는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)블랙야크아이앤씨의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)블랙야크아이앤씨이 제시하는 가격은
3,869원이며, 이는 (주)블랙야크아이앤씨의 합병가액입니다.
| 구분 |
내용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 |
3,869원 |
| 산출근거 |
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 |
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.
| 구분 |
합병법인 |
피합병법인 |
| 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) |
해당사항 없음 |
2,000 |
| 나. 본질가치(주2) |
3,869 |
해당사항 없음 |
| 다. 자산가치 |
770 |
1,652 |
| 라. 수익가치 |
5,934 |
해당사항 없음 |
| 마. 상대가치(주3) |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| 바. 합병가액/1주(주4) |
3,869 |
2,000 |
| 사. 합병비율 |
1 |
0.5169294 |
| 출처 : 이촌회계법인 Analysis |
| 주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. |
| 주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다 |
| 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다. |
| 주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. |
한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)블랙야크아이앤씨의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.
또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,133원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,133원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은
2,394 원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,133원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,394원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.
| 구분 |
내용 |
| 협의를 위한회사의 제시가격(주1) |
2,133원 |
| 산출근거 |
주주간 형평을 고려하여 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. |
| 협의가 성립되지아니할 경우 |
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,394원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
|
| 주1) |
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 12월 18일)의 전일(2024년 12월 17일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 12,479,632,605원이고, 이를 공모주식수인 5,850,000주로 나눈 금액은 2,133.27원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,133원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. |
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.
| [주식매수 예정가격의 산정방법] |
| (단위: 원) |
| 구분 |
금액 |
비고 |
| 신탁금액(A) |
12,236,000,000 |
최초 예치 금액은 117억여원이며,2024년 04월 12일 재예치 금액 기준 |
| 이자금액(B) |
287,981,803 |
이자율 |
| 2023-04-12 ~ 2024-12-17 3.45% |
| 원천징수금액(C) |
44,349,198 |
이자소득의 15.4% |
| 재신탁금액(D = A + B - C) |
12,479,623,605 |
- |
| 공모주식수(E) |
5,850,000 |
- |
| 주식매수청구권 가격(F=D/E) |
2,133 |
원단위 미만 절사 |
|
제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제
6
조 제
4
항 제
14
호 가목 및 금융투자업규정 제
1-4
조의
2
제
2
항에따라 이 회사는 주권발행금액
(
최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외
)
의
100
분의
90
이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다
.
② 자본시장법 시행령 제
6
조 제
4
항 제
14
호 나목 및 금융투자업규정 제
1-4
조의
2
제
3
항에 따라 이 회사는 제
1
항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전
(
이자 또는 배당금을 포함
,
이하
"
예치자금 등
")
을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다
.
다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다
.
1. 자본시장법 제
165
조의
5
에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사가 해산하여 제
60
조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
|
비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 06월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.
| 일자 |
종가 |
거래량 |
종가x거래량 |
| 2024-06-13 |
2,495 |
25,284 |
63,083,580 |
| 2024-06-12 |
2,495 |
45,695 |
114,009,025 |
| 2024-06-11 |
2,430 |
30,056 |
73,036,080 |
| 2024-06-10 |
2,475 |
50,188 |
124,215,300 |
| 2024-06-07 |
2,520 |
98,731 |
248,802,120 |
| 2024-06-05 |
2,460 |
53,615 |
131,892,900 |
| 2024-06-04 |
2,405 |
190,579 |
458,342,495 |
| 2024-06-03 |
2,305 |
76,572 |
176,498,460 |
| 2024-05-31 |
2,295 |
47,128 |
108,158,760 |
| 2024-05-30 |
2,255 |
24,320 |
54,841,600 |
| 2024-05-29 |
2,250 |
23,047 |
51,855,750 |
| 2024-05-28 |
2,255 |
97,612 |
220,115,060 |
| 2024-05-27 |
2,255 |
20,112 |
45,352,560 |
| 2024-05-24 |
2,230 |
14,286 |
31,857,780 |
| 2024-05-23 |
2,215 |
23,951 |
53,051,465 |
| 2024-05-22 |
2,265 |
25,642 |
58,079,130 |
| 2024-05-21 |
2,265 |
16,355 |
37,044,075 |
| 2024-05-20 |
2,270 |
8,295 |
18,829,650 |
| 2024-05-17 |
2,260 |
5,774 |
13,049,240 |
| 2024-05-16 |
2,260 |
32,563 |
73,592,380 |
| 2024-05-14 |
2,250 |
11,338 |
25,510,500 |
| 2024-05-13 |
2,230 |
39,169 |
87,346,870 |
| 2024-05-10 |
2,200 |
22,704 |
49,948,800 |
| 2024-05-09 |
2,235 |
11,918 |
26,636,730 |
| 2024-05-08 |
2,265 |
12,184 |
27,596,760 |
| 2024-05-07 |
2,260 |
10,879 |
24,586,540 |
| 2024-05-03 |
2,265 |
25,989 |
58,865,085 |
| 2024-05-02 |
2,265 |
11,365 |
25,741,725 |
| 2024-04-30 |
2,260 |
7,956 |
17,980,560 |
| 2024-04-29 |
2,280 |
31,494 |
71,806,320 |
| 2024-04-26 |
2,260 |
12,106 |
27,359,560 |
| 2024-04-25 |
2,220 |
5,008 |
11,117,760 |
| 2024-04-24 |
2,220 |
28,403 |
63,054,660 |
| 2024-04-23 |
2,210 |
24,299 |
53,700,790 |
| 2024-04-22 |
2,210 |
51,281 |
113,331,010 |
| 2024-04-19 |
2,165 |
66,950 |
144,946,750 |
| 2024-04-18 |
2,205 |
17,748 |
39,134,340 |
| 2024-04-17 |
2,200 |
8,196 |
18,031,200 |
| 2024-04-16 |
2,200 |
24,437 |
53,761,400 |
| 2024-04-15 |
2,220 |
19,207 |
42,639,540 |
| 2개월 가중평균 종가(A) |
2,321 |
| 1개월 가중평균 종가(B) |
2,368 |
| 1주일 가중평균 종가(C) |
2,493 |
| 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) |
2,394 |
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,133원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,133원이며, (주)블랙야크아이앤씨이 제시하는 주식매수청구가액은
3,869원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
|
금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.
|
제13조 (계약의 해제)
① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.
1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우
4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우
5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우
② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.
|
금번 합병에 있어 미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,133원이며, (주)블랙야크아이앤씨이 제시하는 주식매수청구가액은
3,869원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
|
(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며,
해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
|
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
|
(5) 합병 무산에 따른 위험(주)블랙야크아이앤씨는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 스마트 물류센터 구축, 운영자금 확보, 신사업 진출을 위한투자 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 주주들은 적정한 기업가치를평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
|
(주)블랙야크아이앤씨는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. (주)블랙야크아이앤씨는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)와의 합병 시 예치금 전액이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.
| [블랙야크아이앤씨 합병 유입 자금 사용계획] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 |
사용내역 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
합 계 |
| 시설자금 |
新 물류센터 임차보증금 |
4,900 |
- |
- |
4,900 |
| 新 물류센터 자동화 설비비(물류로봇) |
2,200 |
150 |
150 |
2,500 |
| 新 물류센터 안전관리시스템 설비비 |
600 |
50 |
50 |
700 |
| ERP 시스템 기능 개선 및 추가 |
600 |
50 |
50 |
700 |
| 소 계 |
8,300 |
250 |
250 |
8,800 |
| 운영자금 |
직영대리점 개설 비용 |
50 |
100 |
150 |
300 |
| 소 계 |
50 |
100 |
150 |
300 |
| 투자자금 |
신사업 진출을 위한 지분투자 |
1,500 |
1,500 |
1,500 |
4,500 |
| 신사업 진출을 위한 연구개발비 |
360 |
360 |
353 |
1,073 |
| 소 계 |
1,860 |
1,860 |
1,853 |
5,573 |
| 합 계 |
10,210 |
2,210 |
2,253 |
14,673 |
| 주1) 상기 자금 사용계획은 향후 사업 추진상황에 따라 변동될 수 있습니다. |
(1) 시설자금
합병회사는 현재 용인 양지에 위치한 ㈜비와이엔블랙야크의 물류센터 한 개 층(면적 약 6천 제곱미터)을 임차하여 사용하고 있습니다만, 2024년도 예상 매출액 수준에서이 물류센터는 포화상태로 판단하고 있으며, 합병회사의 업종 특성에 따라 재고가 한번에 대량으로 입출고되는 사례가 매우 많으므로, 효율적인 물류센터 운영의 필요성이 점차 높아지고 있습니다. 아울러 합병회사의 매출 증가에 따라 물류센터에서 추가로 고용해야 하는 인원에 대한 비용을 감안한다면, 과감한 투자를 통해 스마트 물류센터를 구축하는 것이 고정비용을 줄이는 한편 입출고 프로세스의 개선을 통해 고객의 만족도를 높일 수 있는 방안으로 판단하고 있습니다. 이에 합병을 통해 조달된 자금으로 스마트 물류센터 구축에 성공할 경우, 현재 매출의 세배이상의 물량도 무리없이 처리할 수 있는 시스템을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 스마트 물류센터 도입에 활용되는 자금은 아래와 같이 사용될 예정입니다.
1) 임차보증금 합병회사는 이미 서안산IC 인근의 신축 물류센터와 임대차 협의를 진행중에 있으며, 이 곳으로 물류센터를 이전할 경우 핵심 고객과의 물류 이동거리가 현저하게 짧아지게 되어 화물비용이 절약되는 일석이조의 효과를 누릴 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 이 물류센터의 임대차에 임차보증금 50억원이 소요될 것으로 예상되는 바, 기존 사용하고 있는 물류센터의 보증금 1억원에 추가로 49억원이 사용될 예정입니다.
2) 자동화 설비비 현재 상장을 위한 예비심사승인을 통과하고 공모 절차를 진행 중인 국내 로봇서비스 전문회사로부터 물류 자동화 시스템 (물류로봇) 설치에 대한 가견적을 받아 예상 소요자금을 산정하였습니다.
3) 안전관리 시스템 설비비 새로운 물류센터가 물류로봇에 의한 자동화 처리 시설을 갖추게 됨에 따라 본사에서 직접 물류센터를 제어할 수 있는 관제시스템 및 작업자의 안전을 위한 관리시스템을 구축하고, 이러한 경험을 바탕으로 향후 안전시스템 솔루션을 개발하여 미래의 먹거리로 삼기 위한 투자 소요자금입니다.
(2) 운영자금
합병회사는 2025년에 1곳, 2026년에 2곳, 2027년에 3곳 등 총 6곳의 직영대리점을 개설할 목표를 가지고 있는 바, 1곳의 직영대리점 당 개설비용 5천만원이 소요될 것으로 예상하고 있습니다.
(3) 투자자금
최근 ICT기술의 발전으로 실시간으로 산업현장을 모니터링하고, 보호구에 부착된 센서를 통해 산업현장 상황을 파악할 수 있는 등 ICT기술이 산업현장에 적용되는 추세가 지속되고 있습니다. 이에 합병회사는 ICT가 적용된 안전화를 포함한 스마트 PPE(Personel Proective Equipment : 개인보호구) 개발과 함께 작업현장 모니터링 시스템 개발에 투자할 계획입니다. 또한 지난 4월 영상분석 시스템 기술을 보유한 펜타게이트 지분 투자 사례와 같이, 합병회사가 보유한 안전용품과 연계하여 산업현장안전 생태계를 구축할 수 있는 유망기업과의 공동연구 혹은 지분투자를 지속적으로 진행하고자 합니다.
이와 더불어 합병회사는 최근 ESG 및 친환경소재에 대한 관심이 제고되는 상황에 발맞추어, 안전화 제품 등에 친환경, 재활용 소재를 적용하고 있습니다. 이에 제품에 적용가능한 친환경, 재활용 소재를 생산하는 기업과의 협업을 위해, 공동연구개발 혹은 지분투자를 계획하고 있습니다.이에 따라 매년 15억원 수준의 유망업체에 대한 지분투자와, 3.5억원 내외의 기술개발비 집행을 통해 신기술 확보 및 토탈 안전 솔루션 제공 회사로 거듭나고자 합니다.
만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 주주들은 적정한 기업가치를평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
|
(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 미래에셋비전기업인수목적1호(주)(이하 "피합병법인")가 (주)블랙야크아이앤씨(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.
| 항 목 |
충족여부 |
| 합병법인 |
피합병법인 |
| 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 |
충족- 설립일 : 2013.08.08 |
미적용 |
| 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 |
충족- 100% 합병신주 교부 |
해당사항 없음 |
| 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것 |
충족- 100% 합병신주 교부 |
해당사항 없음 |
| 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것 |
충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.06- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31
|
해당사항 없음 |
| 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 |
충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.06- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31
|
미적용 |
| 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 |
충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.06- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31
|
해당사항 없음 |
따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.
적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 합병법인 (주)블랙야크아이앤씨으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우
0.5169294)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
|
본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우
0.5169294)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
|
제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.
가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격
나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격
|
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.
|
제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.
② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.
③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.
|
따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
|
(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식 1주당 (주)블랙야크아이앤씨의 주식
0.5169294주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.
본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
|
일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.
| 기업가치 및 주당가액 등 예시 |
| 기업인수목적회사 |
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 |
| 합병대상기업 |
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 |
| 구분 |
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 |
| 스팩존속합병방식 |
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 |
| 스팩소멸합병방식 |
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생 |
본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식 1주당 (주)블랙야크아이앤씨의 주식
0.5169294주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.
|
제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)
① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1 :
0.5169294
로한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식
3,192,555주
(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.
② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.
제3조 (합병회사의 증가할 자본액과 준비금의 총액 등)
③ 제2조 제1항의 합병신주의 배정주식수와 제3조 제1항의 자본금은 (i) 합병회사, 피합병회사가 각 본건 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 주식을 매수하는 경우 또는 (ii) 제2조 제2항에 따라 단주처리를 하는 경우 조정될 수 있다. 다만, 이러한 조정은 제2조 제1항의 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.
|
본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금 감소 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 손실 가능성이 존재하므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
|
(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상 등을 통해 높은 금리가 지속되었습니다. 다만 지난 24년 9월 미국 중앙은행은 기준금리를 0.5%를 인하하면서 금리인하가 본격화될 조짐을 보이고 있습니다. 이로 인해 한국은행 기준금리 인하 가능성이 존재하지만, 현재 기준금리인 3.5%는 2010년 이후 가장 높은 수준으로 높은 기준 금리 수준은 당분간 유지될 것으로 예상됩니다.이와 같은 높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.
수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상 등을 통해 높은 금리가 지속되었습니다. 다만 지난 24년 9월 미국 중앙은행은 기준금리를 0.5%를 인하하면서 금리인하가 본격화될 조짐을 보이고 있습니다. 이로 인해 한국은행 기준금리 인하 가능성이 존재하지만, 현재 기준금리인3.5%는 2010년 이후 가장 높은 수준으로 높은 기준 금리 수준은 당분간 유지될 것으로 예상됩니다.이와 같은 높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다.현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ RsRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타Rs: 규모위험 프리미엄
| 구분 |
산출내역 |
비고 |
| Rf |
3.18% |
Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률) |
| Rm - Rf |
14.85% |
한국공인회계사회가 제공하는 시장위험 프리미엄 가이던스의 평균값 적용 |
| β |
0.9863 |
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 |
| Rs |
3.35% |
한국공인회계사회가 제공하는 한국의 규모위험 프리미엄(Size Risk Premium) 연구결과를 참조하여 적용 |
| Ke |
14.42% |
Rf + (Rm - Rf) x β+ Rs |
| (Source: 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg) |
동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.
| 회사명 |
Observed Beta(주1) |
시가총액(주2) |
이자부부채(주3) |
부채비율(주4) |
Unlevered Bet(주5) |
Relevered Bet(주6) |
| 까스텔바작 |
0.8966 |
315 |
260 |
82.67% |
0.5421 |
0.9380 |
| 화승엔터프라이즈 |
0.9836 |
5,144 |
5,936 |
115.40% |
0.5142 |
0.8897 |
| 신세계인터내셔날 |
0.8166 |
6,533 |
3,127 |
47.87% |
0.5923 |
1.0248 |
| 한세엠케이 |
0.9854 |
647 |
1,129 |
174.42% |
0.4141 |
0.7165 |
| 젬백스링크 |
1.0441 |
1,019 |
420 |
41.22% |
0.7874 |
1.3624 |
| 평균 |
0.9453 |
- |
- |
92.32% |
0.5700 |
0.9863 |
| (Source: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg) |
| 주1) 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다. |
| 주2) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. |
| 주3) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다. |
| 주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다. |
| 주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다. |
| 주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 92.32%를 적용하였습니다. |
동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "신발 및 신발 부분품 제조업" 및 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 은 "산업용 안전화"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "신발 제조 및 판매업"을 영위하는 주권상장법인 중 최근 2년 이내 상장한 회사 및 2023년말 기준 Observed Beta가 가장 높거나 낮은 2개 회사를 제외한 5개사를 동종기업으로 선정하였습니다.
(2) 타인자본비용타인자본비용은 합병법인의 신용등급(BBB+)에 따른 2023년 12월말 기준 5년 만기 무보증 공모사채 수익률인 8.058%(금융투자협회 채권정보센터 고시)를 적용하였습니다.(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 92.32%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 10.5553%이며, 산식은 아래와 같습니다.10.5553% = {14.4154% × 51.9973% + 8.0580% × (1 - 20.9%) × 48.0027%}
| 구분 |
산출내역 |
| 가. 자기자본비용 |
14.42% |
| 나. 타인자본비용 |
8.06% |
| 다. 자기자본비율(B/V) |
52.00% |
| 라. 타인자본비율(B/V) |
48.00% |
| 마. Tax rate |
20.90% |
| 바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라) |
10.56% |
| 자료 : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) |
시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.