주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)

1.0

하이트론씨스템즈



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 09월 09일

회 사 명 :	주식회사 하이트론씨스템즈
대 표 이 사 :	유앤디
본 점 소 재 지 :	경기도 안성시 미양면 마산길 99-13
	(전 화) 02-518-2816
	(홈페이지)http://www.hitron.co.kr



작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 유앤디
	(전 화) 02-518-2816

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

29무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채36,943,668,614---------36,943,668,614-2.02.02054.09.3030년본 사채 발행일 익일부터 원금 상환기일까지 12 개월마다 표면이자율로 산정된 이자를 이자 지급기일에 후급한다 . 다만 , 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

1) 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다 . 이자지급 정지의 횟수에는 제한이 없으나 , 해당 이자지급기일 직전 12 개월 내에 발행회사가 현금 및 주식배당결의 , 자기주식 매입 ( 단 , 합병 , 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함 ), 상환 ( 발행회사가 상환권을 행사하는 경우에 한함 ), 이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자지급을 정지할 수 없다 .

2) 1 항에 따라 이자 지급정지 시에는 이자지급기일로부터 5 영업일 전까지 사채권자에게 사전 통지하여야 한다 .

이자의 전부 또는 일부의 지급이 정지된 경우 , 지급이 정지된 이자 는 소멸하지 아니하고 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 9) 에 따른 표면이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다 . 발행회사는 정지이자 및 이에 대한 추가이자를 전액 지급하지 아니하고 현금 및 주식배당 결의 , 자기주식매입 ( 단 , 합병 , 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함 ), 상환 ( 발행회사가 상환권을 행사하는 경우에 한함 ) 또는 이익소각을 할 수 없다 . 발행일로부터 5년이 경과한 날부터는 표면이율에 0.5%를 가산하고 , 이에 더하여 발행일로부터 7년이 경과한 날부터는 매 1년마다 직전 이자율에 0.05%씩을 추가로 가산한다 . 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 권면총액에 대하여는 만기일에 권면총액의 100% 에 해당하는 금액을 일시에 상환한다 . 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

1). 조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다 . 2) 발 행 회 사의 조기상환 청구권 (call option)

발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1 개월이 경과된 일 이후로 만기일 도래 이전에 사채권자에 대하여 본 사채의 전부 또는 일부를 조기 상환할 수 있으며 , 중도상환일로부터 5 영업일 전까지 사채권자에게 사전 통지하여야 한다 .

발행회사는 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자 및 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도 상환할 수 없다 . 이자지급기일과 중도상환일이 상이한 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는 13) 에도 불구하고 , 중도상환 직전 본 사채의 미상환 권면금액에 대하여 직전 이자지급기일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1 년을 365 일로 보고 10) 에 따른 연이율을 적용하여 일할 계산한 금액으로 한다 .

중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다 .

발행회사의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고 , 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 원금액의 범위 내에서 효력을 갖는다 .

발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 1개월전까지 사채권자에게 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며 , 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다 . 발생회사는 사채권자에게 만기 연장 통지한다 . 사모---

중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다 .

2024.09.092024.09.30--2024.09.092-불참아니오사모발행1. 발행 후 1년간 권면분할 금지특약2. 발행 시 권면매수 50매 미만 발행3. 발행 후 1년간 전환청구 금지-미해당

1. 사채의 종류			회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 해외발행	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타 자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일(기간)
6. 이자지급방법 및 조건	이자지급방법
	이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건
	유예이자 누적 여부
	금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건
7. 원금상환방법	만기상환방법
	조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법
	만기연장 조건 및 방법
8. 사채발행방법
9. 채무재조정에 관한 사항	채무재조정의 사유
	채무재조정의 범위
	채무재조정의 범위 결정방법
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 청약일
11. 납입일
12. 대표주관회사
13. 보증기관
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
15. 증권신고서 제출대상 여부
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

금번 발행은 2024년 09월 09일 ㈜하이트론씨스템즈의 이사회에서 결의한 '제29회차 영구전환사채 발행의 건' 에 의거하며 최종 발행금액은 금36,943,668,614원 입니다. (1) 본 사채의 이율 가. 본 사채의 표면이율 및 만기보장수익률 : 본 사채의 표면이율 및 만기보장수익률은 연 2.0%로 한다. 나. 이자율의 조정 : 발행일로부터 5 년이 경과한 날부터는 표면이율에 0.5% 를 가산하고 , 이에 더하여 발행일로부터 7 년이 경과한 날부터는 매 1 년마다 직전 이자율에 0.05% 씩을 추가로 가산한다 .

(2) 이자지급정지

발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다 . 이자지급 정지의 횟수에는 제한이 없으나 , 해당 이자지급기일 직전 12 개월 내에 발행회사가 현금 및 주식배당결의 , 자기주식 매입 ( 단 , 합병 , 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함 ), 상환 ( 발행회사가 상환권을 행사하는 경우에 한함 ), 이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자지급을 정지할 수 없다 .

1 항에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급이 정지된 경우 , 지급이 정지된 이자 ( 이하 정지이자 ) 는 소멸하지 아니하고 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 9) 에 따른 표면이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다 . 발행회사는 정지이자 및 이에 대한 추가이자를 전액 지급하지 아니하고 현금 및 주식배당 결의 , 자기주식매입 ( 단 , 합병 , 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함 ), 상환 ( 발행회사가 상환권을 행사하는 경우에 한함 ) 또는 이익소각을 할 수 없다 .

1 항에 따라 이자 지급정지 시에는 이자지급기일로부터 5 영업일 전까지 사채권자에게 사전 통지하여야 한다 .

(3) 연체이자 발행회사가 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연 복리 12% 의 지연손해금을 지급하며 , 지연손해금은 1 년을 365 일로 하여 1 일 단위로 계산한다 .

(4) 기한이익 상실에 관한 사항 가 . 발행회사의 선택적 기한의 이익 상실

발행회사에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 사채권자는 발행회사에 대한 통지로서 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다 . 이 경우 발행회사는 본건 사채의 사채 원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연손해금을 즉시 변제하여야 한다 .

가) 발행회사가 본 계약에 따라 사채권자에게 지급할 사채 이자 등 금원 ( 단 , 사채원금은 제외 ) 을 지급기일 내에 지급하지 아니하는 경우

나) 발행회사의 주요 자산에 대해 압류 , 가압류 , 가처분 또는 경매의 신청이 있고 1 개월 내에 위 사유가 해소되지 않는 경우

다) 발행회사에 청산 , 파산 , 회생절차 , 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업의 관리 등의 절차 , 기타 이와 유사한 결과를 초래하는 어떠한 절차가 개시되거나 그 개시의 신청이 있는 경우

라) 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나 , 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 , 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마) 발행회사가 국세 , 지방세 , 기타 공과금의 체납처분을 받은 후 1 개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못하는 경우

바) 발행회사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

사) 발행회사의 진술 및 보장 , 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가 , 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

엘비(LB)넥스트유니콘펀드-4,115,544,955창조경제바이오펀드-3,245,075,220디에이-프렌드신기술투자조합2호-2,880,823,852신한헬스케어신기술투자조합제4호-2,798,506,368얼머스성장지원투자조합1호-2,469,154,123스마일게이트화통아진펀드-2,386,433,324퀄컴-컴퍼니케이모바일생태계상생펀드-2,302,354,422충북창조경제혁신펀드-1,726,765,817SEMA-인터베스트바이오헬스케어전문투자조합-1,726,683,507캡스톤4호성장사다리투자조합-1,151,177,211MAVI신성장좋은기업투자조합1호-1,151,177,211스마일게이트소재부품투자펀드2014-3호-1,151,177,211KB증권(밸류시스템자산운용-기업은행)-933,386,928마이다스동아-엔에스씨수산펀드2호-905,401,782주식회사아이티켐-823,108,991스마트메디톡스투자조합2호-823,092,529엘에스케이헬스케어5호펀드-823,092,529이앤벤처2호IP투자조합-823,084,298미래에셋벤처투자(주)-575,588,606MAVI신성장좋은기업투자조합2호-575,588,606한국투자증권(밸류시스템자산-신한은행)-125,933,157김남희-2,370,506,484임재혁-362,160,713허성룡-263,389,609김슬기-200,209,027김국현-234,252,134합계-36,943,668,614

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면(전자등록) 총액(원)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

발행 대상자가 보유하고 있는 타법인(㈜지피씨알)의 주식을 취득함에 있어 발행회사가 사채권자에게 부담하는 주식매매대금 지급 채무와 납입자가 발행회사에 부담하고 있는 본 전환사채 납입채무를 상계하는 목적으로 자금을 조달함