| 2024년 09월 26일 |
1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.09.09
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 기재 정정 | 주 1) 참조 | 주 2) 참조 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 | 기재 정정 | 주 3) 참조 | 주 4) 참조 |
주 1) 정정 전
(4) 최대주주 변경과 관련한 사항본 유상증자 결정과 관련하여 당사는 최대주주 변경을 수반하는 아래의 계약을 공시한 바 있습니다.
| 투자판단 주요 경영사항당사의 최대주주인 (주)유수 및 신동승을 상대방으로 하여 아래와 같은 계약을 체결하였습니다. 1. 계약의 종류 : 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 등 2. 계약체결일: 2024년 09월09일 3. 계약의 종류 (1) 현 최대주주의 주식양수도 계약 가. 계약당사자 1) 양도인 : (주)유수 2) 양수인 : 골든로드, 리드유니온 나. 계약내용 1) 양수도 대상: 5,000,000주 2) 양수도 주식수 및 금액: 골든로드 2,500,000주(5,000,000,000원), 리드유니온 2,500,000주(5,000,000,000원) 3) 대금 지급일정 - 계약체결일(2024.09.09) : 골든로드 500,000,000원 지급, 리드유니온 500,000,000원 지급 - 잔금(2024.10.16) : 골든로드 4,500,000,000원, 리드유니온 4,500,000,000원 (2) 신주인수계약(제 3자배정 유상증자) 가. 계약 당사자 : 신동승 나. 납입금액 및 납입주식수 : 금4,499,999,622원, 5,415,162주 다. 납입일자 : 2025.04.30 4. 최대주주 변경에 관한 사항 주식양수도 계약의 종결(2024.10.16), 제3자배정 유상증자의 납입(2025.04.30)이 종결되는 유상증자 납입자가 당사의 최대주주로 변경됨 |
상기 거래가 완료되고 당 유상증자의 납입이 완료되면 당사의 최대주주는 아래와 같이 변경됩니다.
| (단위 : 주) |
| 주주명 | 일자 | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 2024.10.16 | 2025.04.30 | ||
| ㈜유수 | 5,000,000 | 5,000,000 | 주식양수도 계약 |
| 골든로드 | 2,500,000 | 2,500,000 | 주식양수도 계약 |
| 리드유니온 | 2,500,000 | 2,500,000 | 주식양수도 계약 |
| 신동승 | - | 5,415,162 | 최대주주 변경 |
주 2) 정정 후
(4) 최대주주 변경과 관련한 사항본 유상증자 결정과 관련하여 당사는 최대주주 변경을 수반하는 아래의 계약을 공시한 바 있습니다.
| 투자판단 주요 경영사항당사의 최대주주인 (주)유수 및 신동승, 위드윈투자조합74호를 상대방으로 하여 아래와 같은 계약을 체결하였습니다.1. 계약의 종류: 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 등 및 계약상 지위 양수도 합의2. 계약체결일: 2024년 09월 09일, 2024년 09월 26일3. 계약의 종류(1) 현 최대주주의 주식양수도 계약 가. 계약당사자 1) 양도인: (주)유수 2) 양수인: 골든로드, 리드유니온 나. 계약내용 1) 양수도 대상: 5,000,000주 2) 양수도 주식수 및 금액: 골든로드 2,500,000주(5,000,000,000원), 리드유니온 2,500,000주(5,000,000,000원) 3) 대금 지급일정 - 계약체결일(2024.09.09): 골든로드 500,000,000원 지급, 리드유니온 500,000,000원 지급 - 잔금(2024.10.16): 골든로드 4,500,000,000원, 리드유니온 4,500,000,000원 4) 계약종결일: 2024.10.16(2) 신주인수계약(제3자배정 유상증자) 가. 계약 당사자: 위드윈투자조합74호 나. 납입금액 및 납입주식수: 금4,499,999,622원, 5,415,162주 다. 납입일자: 2025.04.304. 최대주주 변경에 관한 사항상기 주식양수도 계약, 계약상 지위 양수도 합의서 및 제3자배정 유상증자 납입(2025.04.30)이 완료되면 아래와 같이 유상증자 납입자인 위드윈투자조합74호가 당사의 최대주주로 변경됨- 변경 전 최대주주 : ㈜유수(5,000,000주)- 변경 후 최대주주 : 위드윈투자조합74호(5,415,162주) |
상기 거래가 완료되고 당 유상증자의 납입이 완료되면 당사의 최대주주는 아래와 같이 변경됩니다.
| (단위 : 주) |
| 주주명 | 일자 | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 2024.10.16 | 2025.04.30 | ||
| ㈜유수 | 5,000,000 | 5,000,000 | 주식양수도 계약 |
| 골든로드 | 2,500,000 | 2,500,000 | 주식양수도 계약 |
| 리드유니온 | 2,500,000 | 2,500,000 | 주식양수도 계약 |
| 위드윈투자조합74호 | 5,415,162 | 최대주주 변경 | |
주 3) 정정 전
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 신동승 | - | 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 5,415,162 | 1년간의무보호 |
주 4) 정정 후
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 위드윈투자조합74호 | - | 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 5,415,162 | 1년간의무보호 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 위드윈투자조합74호 | 3 | ㈜위드윈인베스트먼트 | - | - | - | ㈜루카에이아이셀 | 40 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023년도 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 매출액 | ||
| 부채총계 | 당기순손익 | ||
| 자본총계 | 외부감사인 | ||
| 자본금 | 감사의견 |
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거법률 | 최근결산기재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| - | - | ㈜루카에이아이셀 | 40 | - |
| - | - | ㈜제이앤에쿼티파트너스 | 30 | - |
| - | - | 안승희 | 30 | - |
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장 여부 | 상장폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| - | - | - | - | - | - | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| ㈜루카에이아이셀 | 6 | 조남준 | 44.57 | - | - | 조남준 | 44.57 |
| 안승희 | 4.41 | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023년도 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 8,203 | 매출액 | 562 |
| 부채총계 | 14,086 | 당기순손익 | 423 |
| 자본총계 | -5,883 | 외부감사인 | 삼덕회계법인 |
| 자본금 | 676 | 감사의견 | 적정 |
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거법률 | 최근결산기재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| - | - | 조남준 | 44.57 | |
| - | - | The E&M | 22.25 | |
| - | - | 한국산업은행 | 14.71 | |
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장 여부 | 상장폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| - | - | - | - | - | - | - |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 09월 09일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 하이트론씨스템즈 | |
| 대 표 이 사 : | 유앤디 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안성시 미양면 마산길 99-13 | |
| (전 화) 02-518-2816 | ||
| (홈페이지)http://www.hitron.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 유앤디 |
| (전 화) 02-518-2816 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 영업양수자금 (원) | |
| 운영자금 (원) | |
| 채무상환자금 (원) | |
| 타법인 증권취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | ||
| 9. 납입일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | ||
| - 납입예정 주식수 | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |
| 불참 (명) | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | |
| 시작일 | ||
| 종료일 | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1). 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 상장일로부터 1년간 전량 의무보유 될 예정입니다.
(2). 본 유상증자 일정은 관계기관과 협의과정에서 변경 될 수 있으며, 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다. (3). 신주의 발행가액 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 따라 제3자배정 유상증자의 경우에는 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 본 유상증자는 이사회결의로 10% 할인율을 적용합니다.(단, 원단위 미만은 절상함.)
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | |||
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | |||
| 최근일 가중산술평균주가(C) | |||
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | |||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | |||
| 할인율 또는 할증률 (%) | |||
| 발행가액 | |||
(4) 최대주주 변경과 관련한 사항본 유상증자 결정과 관련하여 당사는 최대주주 변경을 수반하는 아래의 계약을 공시한 바 있습니다.
| 투자판단 주요 경영사항당사의 최대주주인 (주)유수 및 신동승, 위드윈투자조합74호를 상대방으로 하여 아래와 같은 계약을 체결하였습니다.1. 계약의 종류: 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 등 및 계약상 지위 양수도 합의2. 계약체결일: 2024년 09월 09일, 2024년 09월 26일3. 계약의 종류(1) 현 최대주주의 주식양수도 계약 가. 계약당사자 1) 양도인: (주)유수 2) 양수인: 골든로드, 리드유니온 나. 계약내용 1) 양수도 대상: 5,000,000주 2) 양수도 주식수 및 금액: 골든로드 2,500,000주(5,000,000,000원), 리드유니온 2,500,000주(5,000,000,000원) 3) 대금 지급일정 - 계약체결일(2024.09.09): 골든로드 500,000,000원 지급, 리드유니온 500,000,000원 지급 - 잔금(2024.10.16): 골든로드 4,500,000,000원, 리드유니온 4,500,000,000원 4) 계약종결일: 2024.10.16(2) 신주인수계약(제3자배정 유상증자) 가. 계약 당사자: 위드윈투자조합74호 나. 납입금액 및 납입주식수: 금4,499,999,622원, 5,415,162주 다. 납입일자: 2025.04.304. 최대주주 변경에 관한 사항상기 주식양수도 계약, 계약상 지위 양수도 합의서 및 제3자배정 유상증자 납입(2025.04.30)이 완료되면 아래와 같이 유상증자 납입자인 위드윈투자조합74호가 당사의 최대주주로 변경됨- 변경 전 최대주주 : ㈜유수(5,000,000주)- 변경 후 최대주주 : 위드윈투자조합74호(5,415,162주) |
상기 거래가 완료되고 당 유상증자의 납입이 완료되면 당사의 최대주주는 아래와 같이 변경됩니다.
| (단위 : 주) |
| 주주명 | 일자 | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 2024.10.16 | 2025.04.30 | ||
| ㈜유수 | 5,000,000 | 5,000,000 | 주식양수도 계약 |
| 골든로드 | 2,500,000 | 2,500,000 | 주식양수도 계약 |
| 리드유니온 | 2,500,000 | 2,500,000 | 주식양수도 계약 |
| 위드윈투자조합74호 | 5,415,162 | 최대주주 변경 | |
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거법률 | 최근결산기재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장 여부 | 상장폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| ㈜루카에이아이셀 | 6 | 조남준 | 44.57 | - | - | 조남준 | 44.57 |
| 안승희 | 4.41 | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023년도 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 8,203 | 매출액 | 562 |
| 부채총계 | 14,086 | 당기순손익 | 423 |
| 자본총계 | -5,883 | 외부감사인 | 삼덕회계법인 |
| 자본금 | 676 | 감사의견 | 적정 |
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거법률 | 최근결산기재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| - | - | 조남준 | 44.57 | |
| - | - | The E&M | 22.25 | |
| - | - | 한국산업은행 | 14.71 | |
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장 여부 | 상장폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| - | - | - | - | - | - | - |