자본으로 인정되는 채무증권 발행결정
| 1. 사채의 종류 |
회차 |
29
종류 |
무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) |
34,062,844,762
| 2-1. 해외발행 |
권면(전자등록)총액(통화단위) |
-
-
| 기준환율등 |
-
| 발행지역 |
-
| 해외상장시 시장의 명칭 |
-
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) |
-
| 영업양수자금 (원) |
-
| 운영자금 (원) |
-
| 채무상환자금 (원) |
-
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
34,062,844,762
| 기타 자금 (원) |
-
| 4. 사채의 이율 |
표면이자율 (%) |
2.0
| 만기이자율 (%) |
2.0
| 5. 사채만기일(기간) |
2054.12.26
-
| 6. 이자지급방법 및 조건 |
이자지급방법 |
본 사채 발행일 익일부터 원금 상환기일까지 12개월마다 표면이자율로 산정된 이자를 이자 지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건 |
1) 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이자지급 정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 발행회사가 현금 및 주식배당결의, 자기주식 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환(발행회사가 상환권을 행사하는 경우에 한함), 이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자지급을 정지할 수 없다.
2) 1항에 따라 이자 지급정지 시에는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 사채권자에게 사전 통지하여야 한다.
| 유예이자 누적 여부 |
이자의 전부 또는 일부의 지급이 정지된 경우, 지급이 정지된 이자는 소멸하지 아니하고 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 9)에 따른 표면이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다. 발행회사는 정지이자 및 이에 대한 추가이자를 전액 지급하지 아니하고 현금 및 주식배당 결의, 자기주식매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환(발행회사가 상환권을 행사하는 경우에 한함) 또는 이익소각을 할 수 없다.
| 금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건 |
발행일로부터 5년이 경과한 날부터는표면이율에 0.5%를 가산하고, 이에 더하여 발행일로부터 7년이 경과한 날부터는 매 1년마다 직전 이자율에 0.05%씩을 추가로 가산한다.
| 7. 원금상환방법 |
만기상환방법 |
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 권면총액에 대하여는 만기일에 권면총액의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법 |
1). 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.2) 발행회사의 조기상환 청구권(call option)
발행회사는 본 사채의 발행일로부터
2년
이 경과된 일 이후로 만기일 도래 이전에 사채권자에 대하여 본 사채의 전부 또는 일부를 조기 상환할 수 있으며, 중도상환일로부터 5영업일 전까지 사채권자에게 사전 통지하여야 한다.
발행회사는 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자 및 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도 상환할 수 없다. 이자지급기일과 중도상환일이 상이한 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는 13)에도 불구하고, 중도상환 직전 본 사채의 미상환 권면금액에 대하여 직전 이자지급기일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일로 보고 10)에 따른 연이율을 적용하여 일할 계산한 금액으로 한다.
중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.
발행회사의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 원금액의 범위 내에서 효력을 갖는다.
| 만기연장 조건 및 방법 |
발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 1개월전까지 사채권자에게 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 발생회사는 사채권자에게 만기 연장 통지한다.
| 8. 사채발행방법 |
사모
| 9. 채무재조정에 관한 사항 |
채무재조정의 사유 |
-
| 채무재조정의 범위 |
-
| 채무재조정의 범위 결정방법 |
-
| 9-1. 옵션에 관한 사항 |
1). 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.2) 발행회사의 조기상환 청구권(call option)
발행회사는 본 사채의 발행일로부터
2년이 경과된 일 이후로 만기일 도래 이전에 사채권자에 대하여 본 사채의 전부 또는 일부를 조기 상환할 수 있으며, 중도상환일로부터 5영업일 전까지 사채권자에게 사전 통지하여야 한다.
발행회사는 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자 및 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도 상환할 수 없다. 이자지급기일과 중도상환일이 상이한 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는 13)에도 불구하고, 중도상환 직전 본 사채의 미상환 권면금액에 대하여 직전 이자지급기일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일로 보고 10)에 따른 연이율을 적용하여 일할 계산한 금액으로 한다.
중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.
발행회사의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 원금액의 범위 내에서 효력을 갖는다.
| 10. 청약일 |
2024.09.09
| 11. 납입일 |
2024.12.26
| 12. 대표주관회사 |
-
| 13. 보증기관 |
-
| 14. 이사회결의일(결정일) |
2024.09.09
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) |
2
| 불참 (명) |
-
| - 감사(감사위원) 참석여부 |
-
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 |
아니오
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
사모발행1. 발행 후 1년간 권면분할 금지특약2. 발행 시 권면매수 50매 미만 발행3. 발행 후 1년간 전환청구 금지
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 |
-
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
금번 발행은 2024년 09월 09일 ㈜하이트론씨스템즈의 이사회에서 결의한 '제29회차 영구전환사채 발행의 건'에 의거하며 최종 발행금액은 금
34,062,844,762원입니다.(1) 본 사채의 이율가. 본 사채의 표면이율 및 만기보장수익률 : 본 사채의 표면이율 및 만기보장수익률은 연 2.0%로 한다.나. 이자율의 조정 :발행일로부터 5년이 경과한 날부터는표면이율에 0.5%를 가산하고, 이에 더하여 발행일로부터 7년이 경과한 날부터는 매 1년마다 직전 이자율에 0.05%씩을 추가로 가산한다.
(2) 이자지급정지
발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이자지급 정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 발행회사가 현금 및 주식배당결의, 자기주식 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환(발행회사가 상환권을 행사하는 경우에 한함), 이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자지급을 정지할 수 없다.
1항에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급이 정지된 경우, 지급이 정지된 이자(이하 정지이자)는 소멸하지 아니하고 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 9)에 따른 표면이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다. 발행회사는 정지이자 및 이에 대한 추가이자를 전액 지급하지 아니하고 현금 및 주식배당 결의, 자기주식매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환(발행회사가 상환권을 행사하는 경우에 한함) 또는 이익소각을 할 수 없다.
1항에 따라 이자 지급정지 시에는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 사채권자에게 사전 통지하여야 한다.
(3) 연체이자발행회사가 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연 복리 12%의 지연손해금을 지급하며, 지연손해금은 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.
(4) 기한이익 상실에 관한 사항가. 발행회사의 선택적 기한의 이익 상실
발행회사에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 사채권자는 발행회사에 대한 통지로서 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 발행회사는 본건 사채의 사채 원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연손해금을 즉시 변제하여야 한다.
가) 발행회사가 본 계약에 따라 사채권자에게 지급할 사채 이자 등 금원 (단, 사채원금은 제외)을 지급기일 내에 지급하지 아니하는 경우
나) 발행회사의 주요 자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있고 1개월 내에 위 사유가 해소되지 않는 경우
다) 발행회사에 청산, 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업의 관리 등의 절차, 기타 이와 유사한 결과를 초래하는 어떠한 절차가 개시되거나 그 개시의 신청이 있는 경우
라) 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나, 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때, 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
마) 발행회사가 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납처분을 받은 후 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못하는 경우
바) 발행회사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
사) 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.
| 발행 대상자명 |
회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
엘비(LB)넥스트유니콘펀드
-
4,115,544,955
창조경제바이오펀드
-
3,245,075,220
신한헬스케어신기술투자조합제4호
-
2,798,506,368
얼머스성장지원투자조합1호
-
2,469,154,123
스마일게이트화통아진펀드
-
2,386,433,324
퀄컴-컴퍼니케이모바일생태계상생펀드
-
2,302,354,422
충북창조경제혁신펀드
-
1,726,765,817
SEMA-인터베스트바이오헬스케어전문투자조합
-
1,726,683,507
캡스톤4호성장사다리투자조합
-
1,151,177,211
MAVI신성장좋은기업투자조합1호
-
1,151,177,211
스마일게이트소재부품투자펀드2014-3호
-
1,151,177,211
KB증권(밸류시스템 STORM 일반 사모증권투자신탁[주식혼합]의 신탁업자 지위로서)
-
933,386,928
마이다스동아-엔에스씨수산펀드2호
-
905,401,782
주식회사아이티켐
-
823,108,991
스마트메디톡스투자조합2호
-
823,092,529
엘에스케이헬스케어5호펀드
-
823,092,529
이앤벤처2호IP투자조합
-
823,084,298
미래에셋벤처투자(주)
-
575,588,606
MAVI신성장좋은기업투자조합2호
-
575,588,606
한국투자증권(밸류시스템 RAPID 일반 사모증권투자신탁 [주식혼합]의 신탁업자 지위로서)
-
125,933,157
김남희
-
2,370,506,484
임재혁
-
362,160,713
허성룡
-
263,389,609
김슬기
-
200,209,027
김국현
-
234,252,134
합계
-
34,062,844,762
발행 대상자가 보유하고 있는 타법인(㈜지피씨알)의 주식을 취득함에 있어 발행회사가 사채권자에게 부담하는 주식매매대금 지급 채무와 납입자가 발행회사에 부담하고 있는 본 전환사채 납입채무를 상계하는 목적으로 자금을 조달함