| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
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| 2022년 6월 7일 | |
| 권 유 자: | 성 명: (주)유진테크&cr;주 소: 경기도 용인시 처인구 양지면 추계로 42&cr;전화번호: 031-323-5700 |
| 작 성 자: | 성 명: 고 재 형&cr;부서 및 직위:재무지원본부 / 상무&cr;전화번호: 031-323-5700 |
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&cr;
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 나. 회사와의 관계 | ||
| 다. 주총 소집공고일 | 라. 주주총회일 | ||
| 마. 권유 시작일 | 바. 권유업무&cr; 위탁 여부 | ||
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | |||
| 나. 전자위임장 여부 | (관리기관) | ||
| (인터넷 주소) | |||
| 다. 전자/서면투표 여부 | (전자투표 관리기관) | ||
| (전자투표 인터넷 주소) | |||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| 성명&cr;(회사명) | 주식의&cr;종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명&cr;(회사명) | 권유자와의&cr;관계 | 주식의&cr;종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의&cr;관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 계 | - | - | ||||
&cr;
| 성명&cr;(회사명) | 주식의&cr;종류 | 소유&cr;주식수 | 회사와의&cr;관계 | 권유자와의&cr;관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 성명&cr;(회사명) | 구분 | 주식의&cr;종류 | 주식&cr;소유수 | 회사와의&cr;관계 | 권유자와의&cr;관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주주총회&cr;소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 전자위임장 수여 가능 여부 |
| 전자위임장 수여기간 |
| 전자위임장 관리기관 |
| 전자위임장 수여&cr;인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 피권유자에게 직접 교부 |
| 우편 또는 모사전송(FAX) |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr;(발행인에 한함) |
&cr; - 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지
| 홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
|---|---|---|
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 조상일 &cr; (부서 및 직위) 재무팀 과장 &cr; (연락처) 031-330-3722&cr;
| 일 시 |
| 장 소 |
| 전자투표 가능 여부 |
| 전자투표 기간 |
| 전자투표 관리기관 |
| 인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 서면투표 가능 여부 |
| 서면투표 기간 |
| 서면투표 방법 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
&cr;가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제10조의 3 [주식매수선택권] ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제 3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. &cr; ② 주식매수선택권을 부여 받은 임.직원 등은 회사의 설립과 경영.기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임.직원 등으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.&cr; 1. 최대주주 및 그 특수관계인(상법 시행령 제34조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다)&cr; 2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인&cr; 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자&cr; ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통 주식으로 한다.&cr;&cr; ④ 주식매수선택권을 부여하는 임.직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 등 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과 할 수 없다.&cr; &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 매입가격은 상장 이전에는 상속세 및 증여세법 제63조에서 정하는 가격에 의하고, 상장 이후에는 제1항의 주주총회의 특별결의일 전 3월간의 평균종가로 한다. 이 가격이 액면가에 미달할 경우에는 액면가로 한다.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.&cr; ⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.&cr; 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 &cr; 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우&cr; 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우&cr; | 제10조의 3 [주식매수선택권] &cr;① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. &cr; 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. &cr; 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. &cr;② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.&cr;③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.&cr;④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. &cr;⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.&cr;⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.&cr; 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우&cr; 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우&cr; 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우&cr;⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.&cr; 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액&cr; (가) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액&cr; (나) 당해 주식의 권면액&cr; 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액&cr;⑧ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다&cr; 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 &cr; 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 &cr; 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법&cr;⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. &cr; 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.&cr;⑩ 주식매수선택권의 내용, 대상자, 행사가격, 행사기간 등 주식매수선택권 조건은 주주총회 특별결의 또는 이사회결의로 정한다. &cr;⑪ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4 규정을 준용한다. | 표준정관 및 상법을 반영하여 규정 정비 |
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제10조의 4 [신주의 배당기산일]&cr;회사가 유상증자. 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다. |
제10조의 4 [신주의 동등배당] 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. |
상법 개정 반영 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당 |
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제30조 [이사 및 감사의 선임] &cr;① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. |
제30조 [이사 및 감사의 선임] ① (현행과 내용 동일)
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr;&cr;&cr;&cr; ③ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다. |
개정 상법 제409조 제3항 반영 &cr;&cr;&cr;
&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; ②항 내용 일부 분리
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제33조 [대표이사 등의 선임] 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다. |
제33조 [대표이사 등의 선임] ① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다. ② 대표이사를 1명 이상 두는 경우에는 회장, 부회장, 사장에 보할 수 있다. |
문구정리
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제45조 [이익배당] &cr;① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 정관 제43조제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. |
제45조 [이익배당] &cr; ①~③ 현행과 같음.
&cr; &cr; ④ 제1항의 배당은 제13조 2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. |
매년 12월 31일&cr;최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주대상
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부칙 [시행일] 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 6월 24일부터 시행한다. |
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※ 기타 참고사항
- 상기 내용은 임시 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음&cr;
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
&cr;회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 책임경영 의지 강화 및 기업가치 제고와 보상수준을 직접 연계하여 동기부여 및 핵심인력 유지를 목적으로 한다.
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 신승우 | 사장 | GM | 보통주 | 15,163주 |
| 현준진 | 전무 | 본부장 | 보통주 | 23,745주 |
| 임OO 외 | 임직원 | - | 보통주 | 304,832주 |
| 총(42)명 | 총343,740주 | |||
※ 주주총회 결의에 따라 해당 주식매수선택권 부여수량이 변동될 수 있습니다.&cr;
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주교부, 자기주식교부, 차액보상방식 중 회사가 정하는 방식으로 함 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 보통주 343,740주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 | ① 행사가격: 주식매수선택권의 부여일인 2022년 6월 24일을 기준으로 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균가격으로 산출 예정 입니다.&cr;* 상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제 3항 규정 준용&cr;&cr;② 행사기간: 25년 6월 24일 ~ 32년 6월 23일&cr;스톡옵션의 행사는 스톡옵션 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 7년 이내로 하며 1차년도에 50%이내, 2차년도에 50% 이내, 3차년도 이후에도 1년에 50% 이내로 하며 스톡옵션 행사일 현재 재직 중 이어야 한다. 다만, 3년이 경과한 후에 퇴직한 경우에는 퇴직일로부터 12개월 이내에 행사하여야 하며, 행사수량은 1차년도에 행사할 수 있는 수량(50% 이내)을 초과하지 못하며, 행사기간 종료 후까지 행사되지 않은 스톡옵션은 소멸된 것으로 간주한다. | - |
| 기타 조건의 개요 | 주식매수선택권 부여 이후 회사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 부여계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있습니다 | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행&cr;주식수 | 부여가능&cr;주식의 범위 | 부여가능&cr;주식의 종류 | 부여가능&cr;주식수 | 잔여&cr;주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 22,916,042주 | 발행주식 총수의 100분의 15&cr;(이사회 결의 시 3%) | 보통주 | 3,437,406주 | 3,437,406주 |
- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의&cr;종류 | 부여&cr;주식수 | 행사&cr;주식수 | 실효&cr;주식수 | 잔여&cr;주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| 계 | - | 총 0명 | - | 총 0주 | 총 0주 | 총 0주 | 총 0주 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음