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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 11월 08일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 아이씨케이 | |
| 대 표 이 사 : | 한 정 열 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대구광역시 달서구 호산동로7길 17 | |
| (전 화) 053-592-3433 | ||
| (홈페이지)http://www.cardnsoft.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 한 정 열 |
| (전 화) 053-592-3433 | ||
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| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | |||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 인수인의 조기상환청구권(Put Option)&cr;1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 11월 12일 및 이후 매3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 아래의 각 조기상환지급기일의 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;
2) 조기상환지급기일 및 청구금액
2020년 11월 12일 : 전자등록금액의 103.0000%
2021년 02월 12일 : 전자등록금액의 103.7640%
2021년 05월 12일 : 전자등록금액의 104.5336%
2021년 08월 12일 : 전자등록금액의 105.3089%
2021년 11월 12일 : 전자등록금액의 106.0900%
2022년 02월 12일 : 전자등록금액의 106.8769%
2022년 05월 12일 : 전자등록금액의 107.6696%
2022년 08월 12일 : 전자등록금액의 108.4682%&cr;
3) 조기상환율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환 지급기일 |
조기상환율 |
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From |
To |
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60일 전 |
30 일전 |
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1차 |
2020-09-13 |
2020-10-13 |
2020-11-12 |
103.0000% |
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2차 |
2020-12-14 |
2021-01-13 |
2021-02-12 |
103.7640% |
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3차 |
2021-03-13 |
2021-04-12 |
2021-05-12 |
104.5336% |
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4차 |
2021-06-13 |
2021-07-13 |
2021-08-12 |
105.3089% |
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5차 |
2021-09-13 |
2021-10-13 |
2021-11-12 |
106.0900% |
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6차 |
2021-12-14 |
2022-01-13 |
2022-02-12 |
106.8769% |
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7차 |
2022-03-13 |
2022-04-12 |
2022-05-12 |
107.6696% |
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8차 |
2022-06-13 |
2022-07-13 |
2022-08-12 |
108.4682% |
4) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
5) 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 대구유통단지지점
6) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.&cr;&cr;나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)&cr;&cr;1) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자' (이하“매수인”)는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날(2020년 11월 12일)부터 본 사채의 발행일로부터1년 11개월이 되는 날(2021년 10월 12일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 23개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하“매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.&cr;&cr;2) 매도청구권(Call Option) 행사금액
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매매대금 지급기일 |
매도청구 대상 사채의 매매대금 |
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2020-11-12 |
권면금액의 105.0000% |
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2020-12-12 |
권면금액의 105.4278% |
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2021-01-12 |
권면금액의 105.8573% |
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2021-02-12 |
권면금액의 106.2886% |
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2021-03-12 |
권면금액의 106.7216% |
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2021-04-12 |
권면금액의 107.1564% |
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2021-05-12 |
권면금액의 107.5930% |
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2021-06-12 |
권면금액의 108.0313% |
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2021-07-12 |
권면금액의 108.4715% |
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2021-08-12 |
권면금액의 108.9134% |
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2021-09-12 |
권면금액의 109.3571% |
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2021-10-12 |
권면금액의 109.8027% |
&cr;3) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.&cr;&cr;4) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14호을 준용한다.&cr;&cr;5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 협약에 따른“발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2021년 10월 12일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제25호 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다. 또한 본 계약 제3조 제13호에 따른 인수인의 조기상환청구권행사가 이루어질 경우에는 예외로 한다.&cr;&cr;6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
(*1) "본건 펀드1" 이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호" 를 말한다.&cr;(*2) "본건 펀드2" 이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제10호", "오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제36호" 를 말한다.&cr;(*3) "본건 펀드3" 이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "SP 코스닥 벤처 전문투자형 사모투자신탁 1호" 를 말한다.&cr;(*4) "본건 펀드4" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "NH 앱솔루트 리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호" 를 말한다.