| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 05월 04일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 아이씨케이 | |
| 대 표 이 사 : | 강 수 향 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대구광역시 달서구 호산동로7길 17 | |
| (전 화) 053-592-3433 | ||
| (홈페이지) http://www.cardnsoft.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 김현철 |
| (전 화) 053-592-3433 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | ||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | ||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | |||
| 기준환율등 | ||||
| 발행지역 | ||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | ||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | |||
| 영업양수자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | ||||
| 채무상환자금 (원) | ||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | ||||
| 기타자금 (원) | ||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |||
| 만기이자율 (%) | ||||
| 5. 사채만기일 | ||||
| 6. 이자지급방법 | ||||
| 7. 원금상환방법 | ||||
| 8. 사채발행방법 | ||||
| 9. 신주인수권에&cr; 관한 사항 | 행사비율 (%) | |||
| 행사가액 (원/주) | ||||
| 행사가액 결정방법 | ||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | ||||
| 신주대금 납입방법 | ||||
| 신주인수권&cr;행사에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | |||
| 주식수 | ||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | ||||
| 권리행사기간 | 시작일 | |||
| 종료일 | ||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | ||||
| 시가하락에&cr;따른 행사&cr;가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | |||
| 최저 조정가액 근거 | ||||
| 발행당시 행사가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | ||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||||
| 10. 합병 관련 사항 | ||||
| 11. 청약일 | ||||
| 12. 납입일 | ||||
| 13. 대표주관회사 | ||||
| 14. 보증기관 | ||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) | |||
| 불참 (명) | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),&cr;상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | ||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2022년 11월 07일 및 이후 매3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액에 아래의 각 조기상환지급기일의 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;
1) 조기상환지급기일 및 청구금액&cr;
2022년 11월 07일 : 전자등록금액의 101.5091%
2023년 02월 07일 : 전자등록금액의 101.7637%
2023년 05월 07일 : 전자등록금액의 102.0100%
2023년 08월 07일 : 전자등록금액의 102.2814%
2023년 11월 07일 : 전자등록금액의 102.5228%
2024년 02월 07일 : 전자등록금액의 102.7792%
2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간") 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환 지급기일 |
조기상환율 |
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From |
To |
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60일 전 |
30 일전 |
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1차 |
2022-09-08 |
2022-10-10 |
2022-11-07 |
101.5091% |
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2차 |
2022-12-09 |
2023-01-09 |
2023-02-07 |
101.7637% |
|
3차 |
2023-03-08 |
2023-04-07 |
2023-05-07 |
102.0100% |
|
4차 |
2023-06-08 |
2023-07-10 |
2023-08-07 |
102.2814% |
|
5차 |
2023-09-08 |
2023-10-10 |
2023-11-07 |
102.5228% |
|
6차 |
2023-12-09 |
2024-01-08 |
2024-02-07 |
102.7792% |
3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점&cr;4) 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 대구유통단지지점&cr;5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.
&cr;
나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr;&cr;'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자' (이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 05월 07일)부터 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날(2022년 11월 07일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 18개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.&cr;
1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 30일전부터 15일 전까지(“이하 매도청구권 청구기간”) 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 7차 매도청구권 청구기간의 경우 2022년 09월 23일부터 2022년 10월 05일까지로 한다.&cr;
2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 1.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 2.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.
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구분 |
매도청구권 청구기간 |
매매대금 지급기일 |
매도청구 대상 사채의 매매대금 |
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From |
To |
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1차 |
2022-04-07 |
2022-04-22 |
2022-05-07 |
전자등록금액의 103.0000% |
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2차 |
2022-05-08 |
2022-05-23 |
2022-06-07 |
전자등록금액의 103.2504% |
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3차 |
2022-06-07 |
2022-06-22 |
2022-07-07 |
전자등록금액의 103.5087% |
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4차 |
2022-07-08 |
2022-07-23 |
2022-08-07 |
전자등록금액의 103.7640% |
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5차 |
2022-08-08 |
2022-08-23 |
2022-09-07 |
전자등록금액의 104.0199% |
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6차 |
2022-09-07 |
2022-09-22 |
2022-10-07 |
전자등록금액의 104.2764% |
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7차 |
2022-09-23 |
2022-10-05 |
2022-11-07 |
전자등록금액의 104.5336% |
&cr;3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.&cr;
4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
&cr;5) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 협약에 따른 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2022년 11월 07일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 35%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제25항 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.&cr;
6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.
&cr;7) 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제3조 제13항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 주1) | "본건 펀드1" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "셀레니언 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁 제1호" 를 말한다. |
| 주2) | "본건 펀드2" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "SP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 3호" 를 말한다. |
| 주3) | "본건 펀드3" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "NH앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호" 를 말한다. |
| 주4) | "본건 펀드4" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "NH앱솔루트Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호" 를 말한다. |
| 주5) | "본건 펀드5" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제40호" 를 말한다. |
| 주6) | "본건 펀드6" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "오라이언Growth-Multi 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제42호" 를 말한다. |
| 주7) | "본건 펀드7" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제52호" 를 말한다. |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
|
신주인수권 가치산정 관련&cr;사항 |
이론가격 | |
| 이론가격 산정모델 | ||
| 신주인수권의 가치 | ||
| 비 고 | ||
|
신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 |
| 권면(전자등록)&cr;총액 | ||
| 신주인수권증권&cr;매각총액 | ||
| 신주인수권증권&cr;매각단가 | ||
| 매각 상대방 | ||
|
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||