| 2022년 07월 12일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 06월 23일&cr;
[주요사항보고서 정정 내역]
| 제출일자 | 문서명 | 비 고 |
|---|---|---|
| 2022년 06월 23일 | 주요사항보고서(전환사채권 발행결정) | 최초제출 |
| 2022년 07월 07일 | [정정] 주요사항보고서&cr;(전환사채권 발행결정) | 1. 전환가액 상향조정 문구수정&cr;2. 증권신고서 제출면제사유 기입&cr;3. 미상환주권관련사채권에 관한 사항 기입&cr; (파란색) |
| 2022년 07월 12일 | [정정] 주요사항보고서&cr;(전환사채권 발행결정) | 1. 전환가액 재산정&cr;2. 청약일 변경&cr;3. 이사회결의일 변경&cr;4. 발행대상자 변경&cr; (녹색) |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9. 전환에 관한 사항&cr;11. 청약일&cr;16. 이사회결의일(결정일) | 1. 전환가액 재산정&cr;2. 청약일 변경&cr;3. 이사회결의일 변경 | 주1) | 주2) |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 | 1. 발행대상자 변경 | 주3) | 주4) |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | 1. 신규발행사채권의 전환가액 재산정 | 주5) | 주6) |
주1)
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환가액 (원/주) | 4,035 | ||
| 전환가액 결정방법 |
“본사채”의 전환가격은 “본사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 (2022년 06월 23일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격 나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 |
|||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 주식수 | 2,973,977 | ||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | 8.36 | |||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | 2,825 | ||
| 11. 청약일 | 2022년 06월 23일 | |||
| 16. 이사회결의일(결정일) | 2022년 06월 23일 | |||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - | ||
| 불참 (명) | 1 | |||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
&cr; 주2)
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환가액 (원/주) | 4,045 | ||
| 전환가액 결정방법 |
“본사채”의 전환가격은 “본사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 (2022년 07월 12일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격 나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 |
|||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 주식수 | 2,966,625 | ||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | 8.19 | |||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | 2,832 | ||
| 11. 청약일 | 2022년 07월 12일 | |||
| 16. 이사회결의일(결정일) | 2022년 07월 12일 | |||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - | ||
| 불참 (명) | 1 | |||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
&cr;주3)
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의&cr;관계 | 선정경위 | 발행결정 전후&cr;6월이내&cr;거래내역 및&cr;계획 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
|
율리시스1호투자조합 |
- | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해&cr;납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정 | - |
12,000,000,000 |
- |
&cr;주4)
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의&cr;관계 | 선정경위 | 발행결정 전후&cr;6월이내&cr;거래내역 및&cr;계획 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
|
주식회사 해승아이앤씨 |
- | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해&cr;납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정 | - |
12,000,000,000 |
- |
&cr; 주5)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 2,400,000,000 | 1,600 | 1,500,000 | 2020년 11월 12일 ~ 2022년 10월 12일 | 주2) | |||
| 제11회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 | 4,430,000,000 | 2,649 | 1,672,329 | 2022년 05월 07일 ~ 2024년 04월 07일 | - | |||
| 소계 | 6,830,000,000 | - | (A) | 3,172,329 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 12,000,000,000 | 4,035 | (B) | 2,973,977 | 2023년 09월 20일 ~ 2025년 08월 20일 | - | ||
| 합계 | 18,830,000,000 | - | 6,146,306 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 35,587,609 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 17.27 | |||||||
&cr; 주6)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 2,400,000,000 | 1,600 | 1,500,000 | 2020년 11월 12일 ~ 2022년 10월 12일 | 주2) | |||
| 제11회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 | 4,430,000,000 | 2,649 | 1,672,329 | 2022년 05월 07일 ~ 2024년 04월 07일 | - | |||
| 소계 | 6,830,000,000 | - | (A) | 3,172,329 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 12,000,000,000 | 4,045 | (B) | 2,966,625 | 2023년 09월 20일 ~ 2025년 08월 20일 | - | ||
| 합계 | 18,830,000,000 | - | 6,138,954 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 36,216,147 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 16.95 | |||||||
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 07월 12일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 아이씨케이 | |
| 대 표 이 사 : | 강 수 향 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대구광역시 달서구 호산동로7길 17 | |
| (전 화)053-592-3433 | ||
| (홈페이지)http://www.cardnsoft.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상 무 | (성 명)김 현 철 |
| (전 화)053-592-3433 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 09월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일" 이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (조기상환 보장수익율 5% 연복리) 단, 조기상환지급 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2023년07월21일 |
2023년08월21일 |
2023년09월20일 |
103.0567% |
|
2차 |
2023년10월21일 |
2023년11월20일 |
2023년12월20일 |
103.8449% |
|
3차 |
2024년01월20일 |
2024년02월19일 |
2024년03월20일 |
104.6429% |
|
4차 |
2024년04월21일 |
2024년05월21일 |
2024년06월20일 |
105.4510% |
|
5차 |
2024년07월21일 |
2024년08월21일 |
2024년09월20일 |
106.2691% |
|
6차 |
2024년10월21일 |
2024년11월20일 |
2024년12월20일 |
107.0975% |
|
7차 |
2025년01월19일 |
2025년02월18일 |
2025년03월20일 |
107.9362% |
|
8차 |
2025년04월21일 |
2025년05월21일 |
2025년06월20일 |
108.7854% |
1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점
2) 조기상환지급장소: 중소기업은행 대구유통단지지점
3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환청구를 해야 한다.
4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 &cr;&cr;2. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항&cr;
① 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.
② 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금[본 사채의 발행일로부터 매매완결일까지 연7%(3개월 단위 복리계산)의 수익률(YTC)을 보장하는 금액을, 인수인에게 지급하여야 한다. 구체적인 매매일자별 매수대금은 매도대상 사채의 전자등록금액에 아래 기재 표의 수익률을 곱한 금액으로 한다. 단, 본조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니한다.]은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.
|
구분 |
중도상환청구권 행사기간 (통지도달시점 기준) |
매매완결일 |
매수대금 (원금 기준, %) |
|
|
시기 |
종기 |
|||
|
1차 |
2023-09-05 |
2023-09-15 |
2023-09-20 |
105.1328% |
|
2차 |
2023-10-05 |
2023-10-15 |
2023-10-20 |
105.5794% |
|
3차 |
2023-11-05 |
2023-11-15 |
2023-11-20 |
106.0286% |
|
4차 |
2023-12-05 |
2023-12-15 |
2023-12-20 |
106.4804% |
|
5차 |
2024-01-05 |
2024-01-15 |
2024-01-20 |
106.9349% |
|
6차 |
2024-02-05 |
2024-02-15 |
2024-02-20 |
107.3920% |
|
7차 |
2024-03-05 |
2024-03-15 |
2024-03-20 |
107.8518% |
③ 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 콜옵션을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.&cr;④ 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 콜옵션을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.
⑤ 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의&cr;관계 | 선정경위 | 발행결정 전후&cr;6월이내&cr;거래내역 및&cr;계획 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||
주2) 제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채는 당사의 만기전 사채취득 이후 재매각 계약이 체결된 사채권 입니다. 2022년 07월 07일 제10회차 전환사채 취득 후 재매각 공시를 참고 바랍니다.&cr;