| 2023년 3월 15일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 3월 14일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10.주식매수청구권에 관한 사항 | 기재내용 보완 | (정정 전) | (정정 후) |
(정정 전)
| 10.주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거하여 본건 분할에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 전까지 서면으로 반대 의사를 통지한 주주에게 주식매수청구권이 부여된다. |
| 매수예정가격 | - | |
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |
| 계약에 미치는 효력 | - |
(정정 후)
| 10.주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거하여 본건 분할에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 전까지 서면으로 반대 의사를 통지한 주주에게 주식매수청구권이 부여된다. 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없다. 또한, 사전에 서면으로 분할 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다. |
| 매수예정가격 | 540 | |
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 1) 행사절차: 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 결의일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 결의일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 결의일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대하는 의사를 통지합니다.2) 방법: 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 및 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.3) 기간: 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있습니다.4) 장소 가. 주주명부에 등재된 주주 - 서울특별시 강남구 학동로 155, 6층 나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 - 해당 증권회사 | |
| 지급예정시기, 지급방법 | 1) 지급예정시기: 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다.2) 지급방법 가. 주주명부에 등재된 주주 - 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 나. 주권을 증권사에 위탁하고 있는 실질주주 - 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 | |
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 "주식매수청구권 행사 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. | |
| 계약에 미치는 효력 | 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이십오(25)억원을 초과하는 경우, 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 부언하면, 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 3월 14일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 네오리진 | |
| 대 표 이 사 : | 첸보 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 학동로 155 (논현동, 원영빌딩 지하1층, 3층, 4층, 5층, 6층) | |
| (전 화) 02- 6951-0677 | ||
| (홈페이지) http://www.konicglory.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 센이카이 |
| (전 화) 02-6951-0677 | ||
| 1. 분할방법 | |||
| 2. 분할목적 | |||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 분할비율 | |||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | |||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | ||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | |||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 신주배정조건 | |||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | |||
| 신주배정기준일 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 9. 분할일정 | 이사회결의일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 분할반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 분할기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 분할등기예정일자 | |||
| 10.주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 12. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 해당사항 없음.
14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용
분할신설회사는 정보보안 사업부문의 전문성 및 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단하여 본건 분할을 추진하게 되었다. 본건 분할을 통해 기업가치 증대 및 주주가치 제고가 가능할 것으로 판단하고 있다. 또한, 분할회사는 분할 완료 후 분할신설회사 지분의 100%를 보유하며 분할을 통해 경영위험의 분산을 추구함으로써 궁극적으로 경쟁력을 제고하여 기업가치를 증대하고자 한다.
15. 물적분할의 경우 주주보호방안
분할신설회사는 분할대상사업부문에 역량을 집중하도록 함으로써 분할신설회사의 성장에 최선을 다할 것이며, 분할신설회사의 가치증대가 분할회사의 가치 증대로 이어질 수 있도록 노력할 것이다. 분할회사는 전과 동일한 배당정책 등의 주주친화정책을 유지하고, 금번 자본시장법 시행령 개정에 따른 주주의 주식매수권 제도에 관한 이행을 성실히 할 예정이다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻은 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.
1) 분할일정
2) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
3) 분할 전후의 재무구조
4) 기타 본건 분할의 세부사항
(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할을 위하여 필요한 사항이 있는 경우에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의로 결정한다.
(3) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계를 포함한다)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
(4) 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 세부 사항은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.
※ 그 외 상세내용은 첨부의 분할계획서를 참고하여 주시기 바랍니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음.