주요사항보고서(회사분할 결정) 1.2 주식회사 네오리진 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2023년 3월 14일
회 사 명 : 주식회사 네오리진
대 표 이 사 : 첸보
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 학동로 155 (논현동, 원영빌딩 지하1층, 3층, 4층, 5층, 6층)
(전 화) 02- 6951-0677
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작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 센이카이
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회사분할 결정

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 하며, 분할존속회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.- 분할존속회사: 주식회사네오리진- 사업부문: 분할대상 사업부문을 제외한 나머지사업부문- 비고: 코스닥상장법인- 분할신설회사: 주식회사코닉글로리- 분할대상 사업부문: 정보보안사업부문- 비고: 비상장법인주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2023년 5월 2일(0시)로 한다.

(3) 상법 제530조의3에 따라 분할회사 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제2항에 따라 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하고, 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 승계하기로 정하지 않은 채무에 대해서는 책임을 부담하지 아니한다. 분할존속회사도 본 분할계획서에서 분할신설회사가 승계하기로 정한 채무에 대하여는 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사가 승계하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담한다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 “3. 분할신설회사에 관한 사항” 중 “(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 규정에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할로 인하여 이전할 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 본 분할계획서 [별첨 2] 승계대상 재산목록(이하 “승계대상 재산목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 승계대상 재산목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 이 경우 귀속 대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사 사이의 협의에 따라 처리하되, 협의가 이루어지지 않는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 각각 귀속한다(단, 채무의 내용상 분할대상 사업부문의 채무 분담비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속한다). 또한, 본항에 따른 공·사법상의 우발채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공·사법상의 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본항에 따라 원래 해당 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본항에 따른 공·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(8) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(9) 본조 제(5)항 내지 제(8)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전?귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 분할신설회사에 이전?귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할존속회사와 분할신설회사 간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다. 또한, 본조 제(5)항 내지 제(8)항과 관련하여 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다.

- 분할회사는 영위하는 사업 중 정보보안사업 부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고 본건 분할 후 분할회사는 존속한다.

- 본건 분할 후, 분할회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하고, 권한과 책임을 명확히 하여 책임경영체제를 확립하고, 전문화된 사업역량을 강화하여 사업의 고도화를 실현하고자한다.

- 위와 같은 사업구조 개편을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

본건 분할을 통해, 분할회사는 성장성이 높은 게임사업 부문에 집중하여 사업구조를 고도화함으로써 기업가치를 제고하고, 분할신설회사는 분할대상 사업부문의 집중 경영·관리로 기술 완성도를 높이고 회사 경쟁력을 강화함으로써 수익성을 개선하고자 한다. 다만, 경쟁력 제고 및 수익성 개선이 어렵다고 판단될 시에는 추가적인 구조개편을 통해 분할회사의 이익을 극대화 함으로써 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 계약관계, 소송, 분할대상 사업부문과 관련된 개인정보, 노하우 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상 재산”)를 분할신설회사에 이전하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일하다), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 분할회사의 2022년 [12]월 [31]일 현재의 재무상태표 및 재산목록을 기초로 하여 작성된 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다.

③ 2022년 [12]월 [31]일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 또는 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 실제 일부 자산 또는 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상 재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인 및 저작권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문한다) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것([별첨 3] 승계대상 지식재산권 목록에 기재된 지식재산권을 포함한다)이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 분할기일 이후에 분할대상 사업부문에 속하거나 분할대상 사업부문 영위에 필요함에도 본 분할계획서에 누락된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다.

⑤ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상 재산과 관련하여 발생한 계약관계를 포함한다)와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

⑥ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중, 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 소송(이하 “이전대상 소송”)은 분할기일 후 해당 분할대상 사업부문을 승계하는 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할존속회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 해당 분할대상 사업부문을 승계하는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

⑦ 본 분할계획서의 승인 이후 분할기일 전까지 새로이 발생하는 채권, 채무, 계약관계로서 그 귀속여부가 명확하지 아니한 경우, (i) 분할회사의 이사회가 해당 채권, 채무, 계약관계의 귀속여부를 결정하거나 (ii) 해당 채권, 채무, 계약의 상대방과 그 귀속여부에 대해 합의하면 그 결정 혹은 합의에 따라 귀속을 결정한다.

주식회사 네오리진43,940,353,8925,541,325,31438,399,028,57810,345,977,5002022년 12월 21일20,595,942,940게임사업예주식회사 코닉글로리6,401,146,1481,744,445,1364,656,701,012100,000,0002022년 12월 31일10,606,132,833정보보안사업아니오----------2023년 03월 14일20참석2022년 12월 31일2023년 01월 01일2023년 01월 31일2023년 03월 15일2023년 03월 29일2023년 03월 30일2023년 03월 30일2023년 04월 19일2023년 03월 30일2023년 05월 01일2023년 05월 02일2023년 05월 02일2023년 05월 03일본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거하여 본건 분할에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 전까지 서면으로 반대 의사를 통지한 주주에게 주식매수청구권이 부여된다.-----아니오-아니오물적분할
1. 분할방법
2. 분할목적
3. 분할의 중요영향 및 효과
4. 분할비율
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
6. 분할 후 존속회사 회사명
분할후 재무내용(원) 자산총계 부채총계
자본총계 자본금
현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
주요사업
분할 후 상장유지 여부
7. 분할설립회사 회사명
설립시 재무내용(원) 자산총계 부채총계
자본총계 자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
8. 감자에 관한 사항 감자비율(%)
구주권제출기간 시작일
종료일
매매거래정지 예정기간 시작일
종료일
신주배정조건
- 주주 주식수 비례여부 및 사유
신주배정기준일
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
9. 분할일정 이사회결의일
- 사외이사 참석여부 참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
주주확정기준일
주주명부폐쇄기간 시작일
종료일
분할반대의사통지 접수기간 시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권 행사기간 시작일
종료일
채권자 이의제출기간 시작일
종료일
분할기일
종료보고 총회일
분할등기예정일자
10.주식매수청구권에 관한 사항 행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
12. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 해당사항 없음.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

분할신설회사는 정보보안 사업부문의 전문성 및 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단하여 본건 분할을 추진하게 되었다. 본건 분할을 통해 기업가치 증대 및 주주가치 제고가 가능할 것으로 판단하고 있다. 또한, 분할회사는 분할 완료 후 분할신설회사 지분의 100%를 보유하며 분할을 통해 경영위험의 분산을 추구함으로써 궁극적으로 경쟁력을 제고하여 기업가치를 증대하고자 한다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

분할신설회사는 분할대상사업부문에 역량을 집중하도록 함으로써 분할신설회사의 성장에 최선을 다할 것이며, 분할신설회사의 가치증대가 분할회사의 가치 증대로 이어질 수 있도록 노력할 것이다. 분할회사는 전과 동일한 배당정책 등의 주주친화정책을 유지하고, 금번 자본시장법 시행령 개정에 따른 주주의 주식매수권 제도에 관한 이행을 성실히 할 예정이다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻은 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

1) 분할일정

2) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

3) 분할 전후의 재무구조

4) 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할을 위하여 필요한 사항이 있는 경우에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의로 결정한다.

(3) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계를 포함한다)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 세부 사항은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

※ 그 외 상세내용은 첨부의 분할계획서를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.