타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 |
회사명 |
주식회사 비엔엠홀딩스
| 국적 |
대한민국
대표자 |
김명배
| 자본금(원) |
1,000,000,500
회사와 관계 |
-
| 발행주식&cr;총수(주) |
2,000,001
주요사업 |
온라인 게임 아이템 관련&cr;전자상거래 시장 제공 사업
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr; 신주취득 여부 |
아니오
| 2. 양수내역 |
양수주식수(주) |
1,792,837
| 양수금액(원)(A) |
120,000,000,000
| 총자산(원)(B) |
68,752,872,283
| 총자산대비(%)(A/B) |
174.54
| 자기자본(원)(C) |
50,922,442,046
| 자기자본대비(%)(A/C) |
235.65
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 |
소유주식수(주) |
1,792,837
| 지분비율(%) |
89.64
| 4. 양수목적 |
경영다각화를 위해 주식회사 비엔엠홀딩스의 경영권을 취득하고자 함.&cr;&cr;(주식회사 비엔엠홀딩스는 주식회사 아이템매니아를 지배하는 주식회사 아이엠아이와 주식회사 아이템베이의 주식 100%를 보유하고 있는 지주회사임)
| 5. 양수예정일자 |
2019년 03월 22일
| 6. 거래상대방 |
회사명(성명) |
(주)파티게임즈
(양도인1) , IMI Exchange LLC
(양도인2)
| 자본금(원) |
12,114,977,000
| 주요사업 |
하단 거래상대방에 관한 사항 참조
| 본점소재지(주소) |
하단 거래상대방에 관한 사항 참조
| 회사와의 관계 |
-
| 7. 거래대금지급 |
1. 지급형태 : 현금&cr;2. 지급일정 &cr;&cr; 1) 계약금(2019.01.30) : 12,000,000,000원&cr; - 양도인1 (주)파티게임즈 : 12,000,000,000원&cr; - 양도인2 IMI Exchange LLC : 없음&cr;&cr; 2) 잔 금(2019.03.22) : 108,000,000,000원 &cr; - 양도인1 (주)파티게임즈 : 41,067,000,000원&cr; - 양도인2 IMI Exchange LLC : 66,933,000,000원&cr;&cr;3. 양수방법: 구주 인수&cr;4. 자금조달방법 : 사내 보유자금 및 외부조달 자금
| 8. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
예
| - 근거 및 사유 |
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 의 첨부서류로 사용될 목적.&cr;2. 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를&cr;판단하기 위함
| 외부평가기관의 명칭 |
회계법인길인
| 외부평가 기간 |
2018년 12월 27일 ~ 2019년 01월 29일
| 외부평가 의견 |
평가기준일 현재 평가대상회사의
보
통주
식 1,792,837주(지분율 89.64%)
에 해당하는 지분가치 평가액은 111,055백만원~144,706백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은
120,000백만
원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
| 9. 이사회결의일(결정일) |
2019년 01월 30일
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
-
| 불참(명) |
2
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
불참
| 10. 우회상장 해당 여부 |
아니오
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 |
아니오
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 |
아니오
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오
| - 계약내용 |
-
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr;
1) 상기 '2. 양수내역'의 '양수금액'은 '외부평가기관의 평가의견서'의 평가의견을 적용한 금액 입니다. &cr;&cr;
2) 상기 2. 양수내역의 총자산(2017.12.31. 연결재무제표 기준) 및 자기자본(공시 사유 발생일까지의 증가한 자본금 및 자본잉여금을 합산한 연결재무제표 기준 금액)은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다.&cr;&cr;3) 상기 6. 거래상대방의 자본금은 (주)파티게임즈의 자본금만 기재합니다. IMI Exchange LLC가 유한회사로서 발행주식이 없습니다.&cr;&cr;
4) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr;
5
) 특약사항&cr;
가. 양도인1(주,파티게임즈)이 2017. 5. 22. (주)아이템베이 전 대표이사였던 김치현에게 (주)비엔엠홀딩스 주식 609,737주에 대한 우선매수청구권을 부여함에 따라, 양수인(주,포스링크)은 본 양수도 계약
체결일 이
후
김치현이 우선매수청권 행사에
필요한 조치를 행하는 것에 대하여 동의하며,
양도인1(주,파티게임즈)
이 본 양수도 계약 체결 사실과 우선매수청구권 행사 선택 여부를 김치현에게 통지하고, 김치현이 통지문을 수령한 날로부터 20일 이내에 우선매수청구권을 행사
할 경우,
양수인(주,포스링크)이 양수할 주식수는
우선매수청구 주식수만큼 감소하고 양수도대금 또한 해당 주수에 비례한 금액만큼 감액됨.&cr;
&cr;
나.
(주)비엔엠홀딩스의 종속회사인 ㈜아이템베이가 2017년 중 게임산업진흥에관한법률 위반 건으로 서울지방법원에 납부한 벌과금에 대해 현재 헌법재판소에 헌법소원을 청구하여 진행 중에 있는 바, 만약 (주)아이템베이가 승소할 경우 승소로 인해 현금의 전부 또는 일부의 환불 (부가가치세등 세금 포함)이 발생하게 될 경우, 양수인(주,포스링크)은 반환금의 56%(최대 금140억원)에 해당하는 금액을 반환일로부터 30일 이내에
양도인1(주,파티게임즈)에게
지급함.
&cr;
&cr;
다. 상기 가. 나, 항으로 인해 주식수 및 양수도대금이 변경될 경우 추후 재 공시 할 예정입니다.
&cr;
| 구 분 |
자산총계 |
부채총계 |
자본총계 |
자본금 |
매출액 |
당기순이익 |
감사의견 |
외부감사인 |
| 당해연도 |
41,123,223
4,058,698
37,064,525
1,000,001
14,182,495
12,372,988
적정
삼일회계법인
| 전년도 |
37,273,734
1,970,073
35,303,661
1,000,001
9,870,210
5,342,162
적정
삼일회계법인
| 전전년도 |
32,811,327
260,184
32,551,142
1,000,001
7,578,934
2,342,669
적정
삼일회계법인
◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입
11340#*거래상대방에관한사항.dsl
1_거래상대방에관한사항
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지)&cr;[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
(주)파티게임즈
대한민국
서울시 강남구 삼성로 570
| 직업(사업내용) |
웹/모바일게임 개발 및 서비스
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
최대주주
주식회사 모다
12,058,466
48.54
| 최근 사업연도 |
2017년
결산기 |
12월
| 자산총계 |
219,712
자본금 |
12,114
| 부채총계 |
84,405
매출액 |
30,536
| 자본총계 |
135,307
당기순손익 |
-16,159
| 외부감사인 |
삼정회계법인
휴업 여부 |
-
| 감사의견 |
의견거절
폐업 여부 |
-
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 |
-
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr; 거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
-
-
-
-
-
-
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 |
거래 내역 |
| 당해년도 |
-
| 전년도 |
-
| 전전년도 |
-
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지)&cr;[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
| IMI Exchange LLC |
USA |
1209 Orange Street Wilmington, DE 19801 |
| 직업(사업내용) |
투자업 |
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
| (주)파티게임즈 |
박길우 |
- |
100 |
| 최근 사업연도 |
2017년 |
결산기 |
12월 |
| 자산총계 |
98,602 |
자본금 |
- |
| 부채총계 |
40,067 |
매출액 |
41,292 |
| 자본총계 |
58,535 |
당기순손익 |
7,127 |
| 외부감사인 |
- |
휴업 여부 |
- |
| 감사의견 |
- |
폐업 여부 |
- |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 |
- |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr; 거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
| - |
- |
- |
| - |
- |
- |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 |
거래 내역 |
| 당해년도 |
- |
| 전년도 |
- |
| 전전년도 |
- |