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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 02 월 09일 | |
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| 회 사 명 : | (주)포스링크 | |
| 대 표 이 사 : | 경규관 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 10층 | |
| (전 화) 02-3467-2700 | ||
| (홈페이지) http://www.fourthlink.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 김진성 |
| (전 화) 02-3467-2700 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 (주)포스링크 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 상기 10항 합병일정 중 본 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회결의 예정일 : 2021년 03월 12일)&cr;&cr;(2) 상기 10항 합병일정 중 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.&cr;(합병종료보고를 위한 이사회결의 예정일 : 2021년 04월 15일) &cr; &cr;(3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;(4) 상기 8항의 합병상대회사 (주)로터스엔지니어링의 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 재무제표 기준입니다.&cr;&cr;(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.&cr;&cr;(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr; &cr; (7) 주요합병일정
| 구분 | 비 고 |
| 합병결의 이사회 | 2021.02.09 |
| 합병 계약체결 (예정)일 | 2021.02.15 |
| 주주확정 기준일 | 2021.02.24 |
| 주주명부 폐쇄기간 | 2021.02.24 ~ 2021. 03.02 |
| 소규모합병 공고 | 2021.02.25 |
| 합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간 | 2021.02.25 ~ 2021.03.11 |
| 합병승인 이사회 | 2021.03.12 |
| 채권자 이의 제출 기간 | 2021.03.14 ~ 2020. 04.13 |
| 합병 기일 | 2021.04.14 |
| 합병보고 이사회 | 2021.04.15 |
| 합병결과 공고 | 2021.04.15 |
| 합병등기(예정) | 2021.04.15 |
※ 관련공시
(1). 합병에 관한 기본사항&cr;
1) 합병 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | (주)포스링크 |
| 소재지 | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 에이동 10층(삼평동,유스페이스1) | |
| 대표이사 | 경규관 | |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | (주)로터스엔지니어링 |
| 소재지 | 경기도 안양시 동안구 학의로 268 | |
| 대표이사 | 왕성현,임동일 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
&cr;2) 합병 배경 &cr;본 합병의 목적은 합병회사인 (주)포스링크 가 피합병법인인 (주)로터스엔지니어링를 흡수합병함으로써 지배구조 단순화 및 경영효율성을 제고하기 위한 것입니다.&cr; &cr; 3) 우회상장 해당 여부 &cr;- 해당사항 없습니다.
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 &cr; 주요사항보고서 제출일 현재 ( 주)로터스엔지니어링 의 최대주주는 (주)포스링크 이며 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사 는 피합병회사 를 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 (주)포스링크의 최대주주 변경은 없습 니 다.&cr;&cr;또한 합병을 통해 합병법인인 (주)포스링크는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.&cr; &cr;5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 &cr; 주요사항보고서 제출일 현재 당사는 기 공시된 사항 이외에 본 합병 후 회사의 구조 개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다. &cr; &cr;(2) 합병비율 및 산출근거&cr;(주)포스링크가 (주)로터스엔지니어링 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.&cr; &cr; (3) 투자위험요소 &cr; &cr; 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr; - 합병계약서 상의 계약 해제 조건(계약체결 예정문안)
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[합병계약서]&cr; 제10조 【조건의 변경 및 계약의 해지】 ① "갑"과 "을"은 필요한 경우 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경할 수 있고, 그 변경된 내용은 본 계약의 일부로 간주한다.
② 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 법령이 정한 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못하는 경우, 천재지변, 기타의 사유로 인하여 양 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우, 양 당사자는 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있다.
③ “갑”의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 본 합병계약은 즉시 효력을 상실한다. |
&cr; 2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 위험
(주)포스링크가 (주)로터스엔지니어링의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
&cr; 3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험&cr;본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 (주)포스링크의 종속회사인 (주)로터스엔지니어링에 대한 소규모 합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)로터스엔지니어링 이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)포스링크가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.&cr;&cr; 4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;
5) 기 타위험&cr; &cr;① 소규모합병 관련 위험&cr;합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수&cr;( 접수기간 : 2021년 02월 18일 ~ 2021년 03월 04일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.&cr; &cr;② 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험&cr; 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.&cr;&cr; 6) 합병 관련 계약 존재 여부 &cr; 합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.&cr; &cr;(4) 주식매수청구권에 관한 사항 &cr; (주)포스링크의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)로터스엔지니어링에 는 단독주주(총주주)인 (주)포스링크의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr; &cr; (5) 당사회사간의 이해관계 등 &cr;&cr; 1) 당사회사간의 관계&cr; ① 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr; 보고서 제출일 현재 (주)포스링크는 의 보통주식 160,000주(1주당 액면가액 5,000원, 지 분 율 100%)의 주식을 소유하 고 있어 (주)로터스엔지니어링 는 (주)포스링크의 완전 자 회사 입니다.&cr; &cr; ② 임원간의 상호겸직&cr; - 해당사항 없습니다.&cr; &cr; (6) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항&cr;- 해당사항 없습니다.&cr; &cr; (7) 당사회사간의 거래내용&cr;&cr; 1) 출자&cr;(주)포스링크는 주요사항보고서 제출일 기준, (주)로터스엔지니어링 의 주식을 100% 보유하고 있습니다.
| (기준일: 주요사항보고서 제출일) | (단위 : 주, %) |
| 회사명 | 계정과목 | 주식수 | 지분율(%) |
| (주)로터스엔지니어링 | 종속기업 | 160,000 | 100% |
&cr; 2) 채무보증
- 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 3) 담보제공
- 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 4) 매출 및 매입 등의 거래&cr; - 해당사항 없습니다.
&cr; 5) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래&cr; - 해당사항 없습니다.&cr;
6) 기타&cr;- 해당사항 없습니다.
&cr;(8) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr;&cr; 1) 대주주등에 대한 신용공여 등&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;
2) 대주주와의 자산양수도 등&cr; - 해당사항 없습니다.&cr;
3) 대주주와의 영업거래&cr; - 해당사항 없습니다.
(1) 회사의 개요
| (기준일: 주요사항보고서 제출일) |
| 회사명 | 주식회사 로터스엔지니어링 |
| 대표자 | 왕성현 , 임동일 |
| 본점 사업자등록번호 | 229-81-39255 |
| 본사 주소 | 경기도 안양시 동안구 학의로 268 |
| 본사 전화번호 | 02-586-7200 |
| 본사 팩스번호 | 02-586-5781 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | http://www.lotuseng.co.kr |
| 기업규모 | 중소기업 |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 제조,도소매외 |
| 회사설립일 | 1999년 7월 5일 |
&cr;(2) 사업의 내용&cr;(주)로터스엔지니어링은 환경시설 관련 설계, 시공 및 관계 기계 제조, 판매를 주 사업으로 영위합 니다.&cr;&cr;(3) 재무에 관한 사항&cr;&cr; 1) 요약 재무정보 &cr;&cr;- 재무상태표
| (단위: 원) |
| 구분 | 2019년 12월 | 2018년 12월 |
| 유동자산 | 9,819,607,571 | 9,832,241,112 |
| 비유동자산 | 8,379,464,097 | 7,697,355,800 |
| 자산총계 | 18,199,071,668 | 17,529,596,912 |
| 유동부채 | 11,406,430,915 | 11,562,468,303 |
| 비유동부채 | 2,133,606,950 | 1,468,781,446 |
| 부채총계 | 13,540,037,865 | 13,031,249,749 |
| 자본총계 | 4,659,033,803 | 4,498,347,163 |
&cr; - 손익계산서
| (단위 : 원) |
| 구분 | 2019년 12월 | 2018년 12월 |
| 매출액 | 23,104,700,872 | 27,930,832,010 |
| 영업이익(손실) | 739,918,521 | 714,202,903 |
| 당기순이익(손실) | 160,686,640 | 333,842,262 |
&cr; (4) 감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 비고 |
| 2018년 | 예일회계법인 | 적정 | - |
| 2019년 | 예일회계법인 | 적정 | - |
&cr; (5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr; (주 )로터스엔지니어링은 비상장법인으로서, 총 3인의 사내이사와 1인의 비상근감사로 구성되어 있습니다. &cr;
(6) 주주에 관한 사항&cr;보고서 제출일 현재 (주)로터스엔지니어링 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 보유주식수 | 지분율 |
| (주)포스링크 | 160,000주 | 100% |
&cr;(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr; (주 )로터스엔지니어링의 등기임원 4을 포함 임직원 39명을 두고 있습니다. &cr;&cr; (8) 계열회사 등에 관한 사항 &cr; &cr; - 계열회사 현황
| 명칭 | 법인등록번호 | 비고 |
| (주)티에스피 | 150111-0120365 | - |
| (주)에스엠인터내셔널 | 280211-0184627 | - |
| (주)수풍바이오에너지 | 171411-0029714 | |
| 바이오씨앤씨(주) | 110111-7124243 | - |
(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr;- 해당사항 없습니다