주주총회소집공고 2.9 주식회사 케이옥션 주주총회소집공고

2024년 3월 13일
회 사 명 :	주식회사 케이옥션
대 표 이 사 :	도현순
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 언주로 172길 23
	(전 화) 02-3479-5813
	(홈페이지)http://www.k-auction.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김병수
	(전 화) 02-3479-5813

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 당사 정관 제22조(소집통지 및 공고)에 의거 제19기 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는상법 제542조의4, 정관 제22조의2에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 28일 (목) 오전 11시2. 장 소 : 서울특별시 강남구 언주로 172길 23, 아트타워 1층 회의실 3. 회의 목적사항 가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건 1) 제1호 의안 : 제19기(23.1.1 ~23.12.31) 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금 처분계산서 안 포함)승인의 건 2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ① 제2-1호 의안 : 사내이사 김정임 선임의 건 ② 제2-2호 의안 : 사외이사 박용준 선임의 건 3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 4) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 주주총회 참석자 지참물 안내

가. 본 인: 본인 신분증

나. 대리인: 대리인의 신분증, 위임장

※ 위임장에 기재할 사항

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

* 주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.

- 위임인(주주)의 날인 또는 서명

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니

이 점 유의하시기 바랍니다. ※ 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

2024년 3월 13일 주식회사 케이옥션대표이사 도 현 순

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			유복환(출석률: 100%)	박용준(출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2023.01.12	1. 상여금 지급 결정에 관한 건2. 경영보고	찬성	찬성
2	2023.02.10	1. 제18기 재무제표 승인의 건2. 제18기 현금배당의 건	찬성	찬성
3	2023.02.10	1. 자기주식취득신탁계약 체결의 건	찬성	찬성
4	2023.02.10	1. 타법인 주식 취득의 건2. 자회사 주요경영사항에 대한 보고	찬성	찬성
5	2023.02.14	1. 제18기 정기주총 전자투표제도 등 도입2. 제18기 정기주총 소집 및 의안 결정의 건3. 사내이사 후보자 결정4. 비상근 이재경 감사의 상근 전환의 건	찬성	찬성
6	2023.03.14	1. 제18기 정기주총 의안 정정 및 확정 건2. 사내이사 후보자 결정	찬성	찬성
7	2023.03.29	1. 대표이사 도현순 선임의 건	찬성	찬성
8	2023.05.02	1. 사외이사 직무규정 개정의 건2. 감사 직무규정 개정의 건3. 경영보고	찬성	찬성
9	2023.05.09	1. 겸직승인의 건2. 타법인 증권취득	찬성	찬성
10	2023.05.18	1. 주식매수선택권 취소의 건2. 기채의 건3. 경영보고	찬성	찬성
11	2023.06.15	1. 규정 보완의 건2. 경영보고	찬성	찬성
12	2023.06.29	1. 임시주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성
13	2023.10.13	1. 주식매수선택권 취소의 건2. 경영보고	찬성	찬성
14	2023.10.13	1. 규정 보완의 건	찬성	찬성
15	2023.10.13	1. 기채의 건	찬성	찬성
16	2023.10.13	1. 자기주식신탁계약해지의 건	찬성	찬성
17	2023.12.14	1. 규정 보완의 건	찬성	찬성
18	2023.12.14	1. (제19기 정기주주총회 개최를 위한) 기준일 설정의 건2. (이익배당을 위한) 기준일 설정의 건	찬성	찬성
19	2023.12.14	1. 성과급 지급의 건2. 경영보고	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
유복환 외	2	2,000	49	25	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

당사는 한국표준산업분류상 (G46107) 그 외 기타 특정 상품 중개업에 속하는 회사로 미술품 경매 사업, 미술품 판매 사업, 미술품 중개 사업 등을 주된 사업영역으로 삼고 있습니다.

미술시장은 창작된 미술품을 최초로 판매하는 화랑(Gallery)이나 화랑들이 주기적으로 모이는 아트페어(Artfair)로 구성되는 1차 미술 시장(Primary Art Market)과, 당사와 같은 경매회사처럼 미술품의 재판매를 주로 영위하는 2차 미술 시장(Secondary Art Market)으로 나누어집니다. 그 중에서도 미술품의 재판매 시장인 미술품 경매시장은 다양한 상품들이 공개경쟁을 통하여 최고가 호가자에게 판매되기 때문에 매매의 효율성이 높고 시장의 선호를 반영하는 공정한 가격으로 매매가 이루어지는 특성이 잇습니다.

미술품 경매 1회를 진행하기 위해서는 미술 시장에서 인정받는 작품 위주로 최소 200여 점 이상의 미술품 확보가 필수적이며, 해당 작품에 대한 물류, 보관, 감정, 홍보, 전시, 회계처리 등의 능력을 갖추어야 합니다. 특별한 진입 장벽이 존재하지 않는 미술품 1차 시장에 비하여, 양질의 미술품 확보 및 연속적인 경매 진행 능력 보유 여부 자체가 미술품 경매 시장의 높은 진입 장벽으로 작용합니다.

이와 같은 높은 진입 장벽으로 인해 당사는 수 년간 미술품 경매시장에서 경쟁업체인 ㈜서울옥션과 함께 과점 체제를 형성하여 왔습니다. 2) 산업의 성장성미술품 경매시장은 꾸준히 성장하는 시장으로서, 2021년을 기점으로 더 큰 성장세를보였고, 2022년 하반기 부터 글로벌 유동성 긴축으로 시장이 잠시 주춤하였으나, 최근 금융당국의 STO(Security Token Offering) 허용으로, 미술품 시장은 다시 큰 성장세가 예상되어집니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

미술품 경매 시장은 2022년 하반기 부터 시작된 글로벌 유동성 긴축으로 인하여 하락세를 보이고 있습니다. 미술품 관련 기사에 따르면, 미술품 경매시장의 연 낙찰총액 규모는 아래와 같습니다.

연도	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
낙찰총액	1,565억원	1,153억원	3,294억원	2,360억원	1,535억원

미술품 경매시장이 2021년을 정점으로 낙찰총액 하락에도 불구하고, 당사는 2023년낙찰총액 581억으로, 시장점유율 38%로 1위를 차지 하였습니다.경기 침체 여파로 미술품 경매 시장은 하락세를 보였지만, 아트페어를 통한 미술품 직접거래 시장 규모는 크게 증가하였습니다.또한 2023년 말 부터 당사의 종속회사를 포함한 미술품 관련 업체들이 투자계약증권증권신고서를 금융감독원에 제출하여 청약을 진행하였습니다.아트페어와 투자계약증권을 통해 거래된 품목들이 다시 경매시장에 재출품 되어 시장이 활성화 될 것으로 예측되지만, 정확한 시기는 예측하기 어렵습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 미술품 판매시장의 개요미술품 판매시장은 1차시장인 화랑과 아트페어가 있고, 2차 시장인 경매회사가 있습니다. 화랑은 약 475개업체 아트페어는 약 49개의 업체로 되어 있으며, 경매회사는 11개 업체가 있습니다.예전까지는 1차 시장에서 판매, 2차 시장에서 경매를 주로 진행해왔으나, 현재는 1차시장 및 2차시장의 벽이 없어지고, 1차 시장에서도 미술품 중개 사업을 2차시장에서도 미술품 판매사업을 진행하고 있습니다.(2) 미술품 경매시장의 개요상기 판매시장의 개요와 같이 2차 시장인 미술품 경매시장은 약 11개 업체가 있으나, 약 8개 업체만이 유의미한 경매를 실시하고 있습니다. 미술품 경매시장은 진입장벽이 너무 높은 시장으로 현재 국내에서는 당사를 포함한 2~3군데 경쟁업체가 약 90%이상의 점유율로 과점시장 체제를 유지하고 있습니다.

(2) 시장점유율

[경매부문 시장점유율]

구분	경매낙찰액	점유율	비고
케이옥션	581억원	38%
서울옥션	544억원	34%
기타	410억원	28%
합계	1,535억원	100%

자료 출처 : 한국미술시가감정협회 발간 '2023년 국내 미술품 경매시장 연말결산'다만, 위 경매 낙찰액은 당사나 경쟁업체가 직접 발표하거나 공시하고 자료가 아니며, 당사와 경쟁업체가 발표하거나 공시하고 있는 경매수수료나 경매수수료율과 일치하거나 동일하지 아니합니다.

(3) 시장의 특성 상기 산업의 특성에 기재한 바와 같이, 미술품 경매 1회를 진행하기 위해서는 미술 시장에서 인정받는 작품 위주로 최소 200여 점 이상의 미술품 확보가 필수적이며, 해당 작품에 대한 물류, 보관, 감정, 홍보, 전시, 회계처리 등의 능력을 갖추어야 합니다. 특별한 진입 장벽이 존재하지 않는 미술품 1차 시장에 비하여, 양질의 미술품 확보 및 연속적인 경매 진행 능력 보유 여부 자체가 미술품 경매 시장의 높은 진입 장벽으로 작용합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 종속회사를 통하여, 해외 고가 미술품의 매입 판매, 미술품작가의 매니지먼트 및 새로운 미술품관련 사업을 진행할 예정입니다.( 5) 조직도

조직도.jpg 조직도

※ 조직도는 2023년 12월 31일 기준입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결 재무제표 - 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제19 (당)기말 2023년 12월 31일 현재
제18 (전)기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 케이옥션과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19 (당) 기말		제 18 (전) 기말
자 산
Ⅰ.유동자산		63,312,342,246		84,611,000,512
현금및현금성자산	23,584,760,244		21,741,458,439
단기금융자산	-		28,848,646,045
매출채권	566,336,310		435,734,749
단기대출채권	171,795,291		495,256,920
주임종단기채권	413,000,000		546,000,000
미수금	2,471,800,798		1,223,119,607
미수수익	121,938,613		382,476,243
선급금	300,160,082		395,911,072
선급비용	164,101,184		129,998,259
부가세대급금	68,291,473		-
재고자산	32,739,648,920		30,061,828,008
당기법인세자산	686,840,883		200,571,170
임차보증금	1,873,668,448		-
기타보증금	150,000,000		150,000,000
Ⅱ.비유동자산		143,037,797,917		132,941,064,656
장기금융자산	50,000,000		50,000,000
주임종장기채권	100,000,000		-
당기손익-공정가치측정 금융자산	2,616,274,745		-
기타포괄손익-공정가치측 정금융자산	631,417,079		1,045,891,639
기타투자자산	457,394,151		-
투자부동산	20,342,830,008		27,582,525,946
유형자산	112,203,005,665		102,300,807,732
무형자산	6,548,737,762		46,374,180
임차보증금	45,348,751		1,892,892,508
이연법인세자산	42,789,756		22,572,651
자 산 총 계		206,350,140,163		217,552,065,168
부 채
Ⅰ.유동부채		12,751,662,321		17,406,058,166
미지급금	1,982,300,401		5,531,588,117
미지급비용	428,848,805		309,507,626
유동임대보증금	360,000,000		360,000,000
단기차입금	9,000,000,000		9,000,000,000
유동성장기차입금	-		833,333,350
유동리스부채	273,702,118		596,064,990
예수금	314,916,416		156,656,894
부가세예수금	115,128,122		178,231,987
선수금	1,650,917		-
선수수익	271,827,699		334,104,761
당기법인세부채	-		100,381,567
환불부채	3,287,843		6,188,874
Ⅱ.비유동부채		74,855,359,790		73,967,374,500
장기차입금	40,000,000,000		40,000,000,000
비유동임대보증금	-		100,000,000
비유동리스부채	98,533,559		460,717,203
복구충당부채	90,012,386		87,543,867
전환사채	24,998,838,932		22,725,345,564
이연법인세부채	9,667,974,913		10,593,767,866
부 채 총 계		87,607,022,111		91,373,432,666
자 본
지배기업소유주지분		117,947,630,610		126,178,632,502
Ⅰ.자본금		13,587,067,500		13,587,067,500
자본금	13,587,067,500		13,587,067,500
Ⅱ.자본잉여금		38,599,795,768		38,599,795,768
자본잉여금	38,599,795,768		38,599,795,768
Ⅲ.기타자본구성요소		34,933,829,703		38,649,654,247
기타자본구성요소	34,933,829,703		38,649,654,247
Ⅳ.이익잉여금		30,826,937,639		35,342,114,987
이익잉여금	30,826,937,639		35,342,114,987
비지배지분		795,487,442		-
자 본 총 계		118,743,118,052		126,178,632,502
부채및자본총계		206,350,140,163		217,552,065,168

- 연결 포괄손익계 산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 19(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 18(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 케이옥션과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19 (당) 기		제 18 (전) 기
Ⅰ. 매출액		12,154,926,530		27,716,194,318
Ⅱ. 매출원가		4,819,657,622		12,888,750,108
Ⅲ. 매출총이익		7,335,268,908		14,827,444,210
판매비와관리비	11,538,645,860		9,007,765,830
IV. 영업이익		(4,203,376,952)		5,819,678,380
금융수익	1,317,526,679		614,711,829
금융비용	4,475,695,069		1,733,558,751
기타수익	771,671,907		541,220,820
기타비용	557,103,888		113,034,730
V. 법인세비용차감전순이익		(7,146,977,323)		5,129,017,548
VI. 법인세비용		(992,713,925)		1,101,816,711
VII. 당기순이익		(6,154,263,398)		4,027,200,837
VIII. 기타포괄손익		1,526,062,997		19,958,290,493
후속적으로 당기순이익으로 재분류되지 않는 항목	1,526,062,997		19,958,290,493
유형자산재평가이익	-		25,018,364,307
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손익	1,481,666,364		-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	44,396,633		(5,060,073,814)
IX. 총포괄이익		(4,628,200,401)		23,985,491,330
X. 당기순이익귀속		(6,154,263,398)		4,027,200,837
지배기업소유주		(5,059,398,987)		4,027,200,837
비지배지분		(1,094,864,411)		-
XI. 총포괄이익귀속		(4,628,200,401)		23,985,491,330
지배기업소유주		(3,533,335,990)		23,985,491,330
비지배지분		(1,094,864,411)		-
XII. 주당이익
기본주당순이익(손실)		(194)		151
희석주당순이익(손실)		(194)		142

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 19(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 18(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 케이옥션과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본구성요소	이 익잉여금	지배기업의소유주 귀속	비지배지분	총 계
2022.01.01(전기초)	3,790,710,000	19,581,351,701	16,342,033,705	31,314,914,150	71,029,009,556		71,029,009,556
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	4,027,200,837	4,027,200,837	-	4,027,200,837
토지재평가	-	-	19,958,290,494	-	19,958,290,494	-	19,958,290,494
소유주와의거래등
유상증자	664,000,000	24,808,698,361	-	-	25,472,698,361	-	25,472,698,361
무상증자	9,058,045,000	(9,115,360,610)	-	-	(57,315,610)	-	(57,315,610)
자기주식의 취득	-	-	(2,655,281,920)	-	(2,655,281,920)	-	(2,655,281,920)
전환권대가	-	-	5,748,145,015	-	5,748,145,015	-	5,748,145,015
주식선택권	74,312,500	3,325,106,316	(743,533,047)	-	2,655,885,769	-	2,655,885,769
2022.12.31(전기말)	13,587,067,500	38,599,795,768	38,649,654,247	35,342,114,987	126,178,632,502	-	126,178,632,502
2023.01.01(당기초)	13,587,067,500	38,599,795,768	38,649,654,247	35,342,114,987	126,178,632,502	-	126,178,632,502
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	(5,059,398,987)	(5,059,398,987)	(1,094,864,411)	(6,154,263,398)
재평가적립금 세율변동	-	-	44,396,633	-	44,396,633	-	44,396,633
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분이익	-	-	-	1,481,666,364	1,481,666,364	-	1,481,666,364
소유주와의거래등
종속회사 유상증자	-	-	-	-	-	356,255,639	356,255,639
종속회사의 지분율변동	-	-	1,903,955,785	-	1,903,955,785	1,777,850,409	3,681,806,194
자기주식의 취득	-	-	(5,301,937,750)	-	(5,301,937,750)	-	(5,301,937,750)
주식선택권	-	-	3,460,647	-	3,460,647	81,612,372	85,073,019
연결대상범위의 변동	-	-	(365,699,859)	-	(365,699,859)	(325,366,567)	(691,066,426)
배당금지급	-	-	-	(937,444,725)	(937,444,725)	-	(937,444,725)
2023.12.31(당기말)	13,587,067,500	38,599,795,768	34,933,829,703	30,826,937,639	117,947,630,610	795,487,442	118,743,118,052

-연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 19(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 18(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 케이옥션과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19 (당)기		제 18 (전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(10,257,347,374)		(7,220,676,888)
1. 영업에서 창출된 현금	(9,206,759,033)		(2,350,996,855)
가. 당기순이익	(6,154,263,398)		4,027,200,837
나. 당기순이익에 대한 조정	4,621,623,699		3,626,924,147
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(7,674,119,334)		(10,005,121,839)
2. 이자 수취	1,427,119,980		231,676,829
3. 이자 지급	(1,985,841,731)		(1,049,130,053)
4. 법인세 납부	(491,866,590)		(4,052,226,809)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		19,427,834,085		(87,453,031,084)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	34,653,850,393		3,235,480,550
단기금융상품의 감소	28,000,000,000		480,000,000
기타단기금융상품의 감소	5,878,186,037		-
단기대여금의 감소	255,027,992		2,658,980,550
주임종단기채권의 감소	133,000,000		90,000,000
장기금융상품의 감소	50,000,000		-
기타투자자산의 감소	4,500,000		-
비품의 처분	3,636,364		6,100,000
시설장치의 처분	400,000		-
임차보증금의 감소	328,800,000		-
기타보증금의 감소	3 0 0,000		400,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(15,226,016,308)		(90,688,511,634)
단기금융상품의 증가	-		28,500,000,000
기타단기금융상품의 증가	5,000,000,000		3,000,000,000
주임종단기채권의 증가	-		636,000,000
장기금융상품의 증가	50,000,000		-
사업결합	2,403,203,328		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	2,616,274,745		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가	204,756,545		1,045,891,639
기타투자자산의 증가	457,394,151		-
투자부동산의 취득	626,000,000		40,045,661,425
토지의 취득	-		16,434,125,693
비품의 취득	87,310,687		55,864,877
시설장치의 취득	1,075,402,000		257,158,000
건설중인자산의 취득	2,603,410,852		676,690,000
소프트웨어의 취득	840,000		34,470,000
상표권의 취득	1,424,000		-
임차보증금의 증가	100,000,000		2,650,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(7,327,184,906)		96,023,099,693
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	23,458,255,639		107,681,899,291
단기차입금의 차입	3,002,000,000		9,404,865,591
장기차입금의 차입	20,000,000,000		40,000,000,000
임대보증금의 증가	100,000,000		660,000,000
유상증자	-		28,117,033,700
종속기업 유상증자	356,255,639		-
전환사채의 발행	-		29,500,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(30,787,993,272)		(11,658,799,598)
단기차입금의 상환	3,002,000,000		6,404,865,591
유동성장기차입금의 상환	833,333,350		1,633,333,333
장기차입금의 상환	20,000,000,000		-
임대보증금의 감소	100,000,000		230,000,000
리스부채의 원금상환	610,724,720		618,317,904
자기주식의 취득	5,301,937,750		2,655,281,920
신주발행비의 지급	-		57,315,610
전환사채 발행비의 지급	-		59,685,240
배당금의 지급	937,444,725		-
IV. 현금및현금성자산의 순증가 (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)		1,843,301,805		1,349,391,721
V. 기초의 현금및현금성자산		21,741,458,439		20,392,066,718
VI.기말의 현금및현금성자산		23,584,760,244		21,741,458,439

2) 별도 재무제표 - 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제19 (당)기말 2023년 12월 31일 현재
제18 (전)기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 케이옥션	(단위 : 원)

과 목	제 19 (당) 기말		제 18 (전) 기말
자 산
Ⅰ.유동자산		54,685,310,393		73,343,243,023
현금및현금성자산	18,916,410,637		14,579,698,459
단기금융자산	-		28,348,646,045
매출채권	561,936,310		433,982,999
대출채권	-		-
미수금	2,441,043,024		1,221,729,937
미수수익	68,186,470		261,060,928
선급금	271,638,242		370,911,072
선급비용	137,774,687		129,231,464
주임종단기채권	356,000,000		479,000,000
유동성금융리스채권	63,496,481		-
기타보증금	150,000,000		150,000,000
임차보증금	1,873,668,448		-
당기법인세자산	620,591,270		185,357,110
재고자산	29,224,564,824		27,183,625,009
Ⅱ.비유동자산		145,381,569,047		139,597,317,251
장기금융자산	50,000,000		50,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	1,866,274,745		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	204,756,545		-
종속기업투자주식	11,335,267,789		8,107,115,131
투자부동산	28,040,709,220		27,582,525,946
유형자산	103,856,991,697		101,988,508,587
무형자산	25,969,051		44,916,825
임차보증금	1,600,000		1,824,250,762
자 산 총 계		200,066,879,440		212,940,560,274
부 채
Ⅰ.유동부채		12,605,353,662		17,158,254,829
미지급금	1,908,454,885		5,488,532,077
미지급비용	366,452,330		291,087,795
유동임대보증금	456,863,365		360,000,000
단기차입금	9,000,000,000		9,000,000,000
유동성장기차입금	-		833,333,350
유동리스부채	227,224,284		522,174,446
예수금	244,137,767		144,601,539
부가세예수금	114,191,442		178,231,987
선수수익	284,741,746		334,104,761
환불부채	3,287,843		6,188,874
Ⅱ.비유동부채		74,856,826,231		73,733,881,581
장기차입금	40,000,000,000		40,000,000,000
비유동임대보증금	100,000,000		100,000,000
비유동리스부채	-		227,224,284
전환사채	24,998,838,932		22,725,345,564
인테리어복구충당부채	90,012,386		87,543,867
이연법인세부채	9,667,974,913		10,593,767,866
부 채 총 계		87,462,179,893		90,892,136,410
자 본
Ⅰ.자본금		13,587,067,500		13,587,067,500
자본금	13,587,067,500		13,587,067,500
Ⅱ.자본잉여금		38,599,795,768		38,599,795,768
자본잉여금	38,599,795,768		38,599,795,768
Ⅲ.기타자본구성요소		33,442,952,277		38,697,032,747
기타자본구성요소	33,442,952,277		38,697,032,747
Ⅳ.이익잉여금		26,974,884,002		31,164,527,849
이익잉여금	26,974,884,002		31,164,527,849
자 본 총 계		112,604,699,547		122,048,423,864
부채및자본총계		200,066,879,440		212,940,560,274

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 19(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 18(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 케이옥션	(단위 : 원)

과 목	제 19 (당) 기		제 18 (전) 기
Ⅰ. 매출액		11,137,179,618		24,725,106,574
Ⅱ. 매출원가		4,001,435,132		10,748,823,169
Ⅲ. 매출총이익		7,135,744,486		13,976,283,405
판매비와관리비	8,641,163,434		8,302,774,883
IV. 영업이익		(1,505,418,948)		5,673,508,522
금융수익	1,136,165,612		564,219,018
금융비용	4,320,610,299		1,724,789,062
기타수익	780,925,206		539,869,790
기타비용	313,987,423		112,119,343
V. 법인세비용차감전순이익		(4,222,925,852)		4,940,688,925
VI. 법인세비용		(970,726,730)		1,013,619,000
VII. 당기순이익		(3,252,199,122)		3,927,069,925
Ⅷ. 기타포괄손익		44,396,633		19,958,290,493
후속적으로 당기순이익으로 재분류되지 않는 항목 :	44,396,633		19,958,290,493
유형자산재평가이익	-		25,018,364,307
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	44,396,633		(5,060,073,814)
IX. 총포괄이익		(3,207,802,489)		23,885,360,418
X. 주당이익
기본주당순이익		(125)		147
희석주당순이익		(125)		138

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 19(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 18(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 케이옥션	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2022.01.01(전기초)	3,790,710,000	19,581,351,701	16,389,412,205	27,237,457,924	66,998,931,830
총포괄이익
당기순이익(손실)	-	-	-	3,927,069,925	3,927,069,925
토지재평가	-	-	19,958,290,494	-	19,958,290,494
소유주와의거래등
유상증자	664,000,000	24,808,698,361	-	-	25,472,698,361
무상증자	9,058,045,000	(9,115,360,610)	-	-	(57,315,610)
자기주식의 취득	-	-	(2,655,281,920)	-	(2,655,281,920)
전환권대가	-	-	5,748,145,015	-	5,748,145,015
주식선택권	74,312,500	3,325,106,316	(743,533,047)	-	2,655,885,769
2022.12.31(전기말)	13,587,067,500	38,599,795,768	38,697,032,747	31,164,527,849	122,048,423,864
2023.01.01(당기초)	13,587,067,500	38,599,795,768	38,697,032,747	31,164,527,849	122,048,423,864
총포괄이익
당기순이익(손실)	-	-	-	(3,252,199,122)	(3,252,199,122)
토지재평가	-	-	44,396,633	-	44,396,633
소유주와의거래등
자기주식의 취득	-	-	(5,301,937,750)	-	(5,301,937,750)
주식보상비용	-	-	3,460,647	-	3,460,647
배 당금지급	-	-	-	(937,444,725)	(937,444,725)
2023.12.31(당기말)	13,587,067,500	38,599,795,768	33,442,952,277	26,974,884,002	112,604,699,547

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 19(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 18(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 케이옥션	(단위 : 원)

과 목	제 19 (당)기		제 18 (전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(7,479,602,551)		(7,635,270,058)
1. 영업에서 창출된 현금	(6,384,857,809)		(2,695,843,058)
가. 당기순이익	(3,252,199,122)		3,927,069,925
나. 당기순이익에 대한 조정	3,916,659,100		3,448,752,700
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(7,049,317,787)		(10,071,665,683)
2. 이자 수취	1,237,000,739		187,857,502
3. 이자 지급	(1,985,841,731)		(1,049,130,053)
4. 배당금 수취	-		-
5. 법인세 환급	(345,903,750)		(4,078,154,449)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		19,325,910,554		(85,833,203,081)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		33,580,846,045		3,215,480,550
주임종단기채권의 감소	123,000,000		70,000,000
기타단기금융상품의 감소	5,348,646,045		2,658,980,550
단기금융상품의 감소	28,000,000,000		480,000,000
장기금융상품의 감소	50,000,000		-
비품의 처분	-		6,100,000
기타보증금의 감소	-		400,000
금융리스채권의 회수	59,200,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(14,254,935,491)		(89,048,683,631)
단기금융상품의 증가	-		28,000,000,000
기타단기금융상품의 증가	5,000,000,000		3,000,000,000
주임종단기채권의 대여	-		549,000,000
장기금융상품의 증가	50,000,000		-
종속기업에 대한 투자자산의 취득	3,228,152,658		-
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	1,866,274,745		-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	204,756,545		-
투자부동산의 취득	626,000,000		40,045,661,425
토지의 취득	-		16,434,125,693
비품의 취득	70,400,691		50,398,513
건설중인자산의 취득	2,361,948,852		676,690,000
소프트웨어의 취득	-		33,000,000
시설장치의 취득	847,402,000		257,158,000
임차보증금의 증가	-		2,650,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(7,509,595,825)		96,106,630,597
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		23,202,000,000		107,681,899,291
단기차입금의 차입	3,002,000,000		9,404,865,591
장기차입금의 차입	20,000,000,000		40,000,000,000
임대보증금의 증가	200,000,000		660,000,000
유상증자 및 주식선택권행사	-		28,117,033,700
전환사채의 발행	-		29,500,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(30,711,595,825)		(11,575,268,694)
단기차입금의 상환	3,002,000,000		6,404,865,591
유동성장기차입금의 상환	833,333,350		1,633,333,333
임대보증금의 상환	100,000,000		230,000,000
장기차입금의 상환	20,000,000,000		-
자기주식의 취득	5,301,937,750		2,655,281,920
리스부채의 상환	536,880,000		534,787,000
신주발행비의 지급	-		57,315,610
전환사채 발행비의 지급	-		59,685,240
배당금 지급	937,444,725		-
IV. 현금및현금성자산의 순증가 (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)		4,336,712,178		2,638,157,458
V. 기초의 현금및현금성자산		14,579,698,459		11,941,541,001
VI.기말의 현금및현금성자산		18,916,410,637		14,579,698,459

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제19기	제18기	제17기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		(6,154)	4,027	10,493
(별도)당기순이익(백만원)		(3,252)	3,927	10,472
(연결)주당순이익(원)		(194)	151	477
현금배당금총액(백만원)		-	937	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	23.27	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	0.7	-
	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	35	-
	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
	-	-	-	-

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 김정임 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 박용준 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김정임	1974.02.06	사내이사	부	계열회사 임원	이사회
박용준	1972.01.28	사외이사	부	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
김정임	㈜케이옥션기획운영그룹장	1998 ~ 19981998 ~ 20012001 ~ 20032004 ~ 20142016 ~ 현재	한국식품개발연구원 연구원Watson Wyatt Worldwide 컨설턴트Accenture 컨설턴트DETAIL 대표㈜케이옥션 기획운영그룹장 상무	없음
박용준	다산회계법인1본부 이사	1999 ~ 20042004 ~ 20062006 ~ 20092009 ~ 20102010 ~ 20162016 ~ 현재	㈜중앙엠앤비 재무팀삼덕회계법인 감사팀 회계사다산회계법인 감사팀 회계사안진회계법인 감사4본부 매니저삼덕회계법인 감사24본부 회계사다산회계법인 1본부 이사 회계사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김정임	해당 없음
박용준	해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 : 박용준회사가 관계 법령과 정관 등 내부 규정을 준수하고 이해관계자의 의견을 수렴하여 동반성장을 실천하는 데에 있어 사외이사의 역할과 책임을 인식하며 이사회에 적극적으로 참여하겠습니다. 아울러 주주 가치 제고 및 회사의 지속 가능한 경영을 위하며 회사의 경영에 대한 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 : 김정임본 후보자는 경제, 산업, 기업경영 전반에 관한 균형된 이해와 관련 정책 및 풍부한 행정 경험을 바탕으로 이사회의 독립성과 경영 투명성을 높이고, 회사의 경영 전략수립 이행과 Risk 관리 등 경영전반에 대한 전문적 식견을 제시할 것으로 기대되어 추천하였습니다.

사외이사 후보자 : 박용준본 후보자는 공인회계사로 회계법인에 재직하면서 오랜 기간 회계감사 업무를 진행한 회계전문가로써 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 독립성과 회계 투명성을 높이고,중립적인 관점에서 이사회의 책임과 역할을 다할 것으로 기대되어 추천하였습니다.

확인서

후보자 확인서_김정임_240311.jpg 후보자 확인서_김정임 후보자 확인서_박용준_240311.jpg 후보자 확인서_박용준

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이 사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명( 2명 )
실제 지급된 보수총액	775백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감 사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	25백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

2024년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일 사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 당사는 2024년 3월 12일 감사보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.k-auction.com)에 게재하였습니다. (2) 주주총회 이후 변경된 사항에 대해서는 DART-정기공시에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.(3) 상법 시행령 제31조 제4항 4호에 의거하여 주주총회일 1주 전까지 사업보고서를 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사홈페이지(https://www.k-auction.com)에 게재할 예정입니다. 한편 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시길 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음