1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항1) 합병 상대방
| 합병 후 존속회사(합병법인) |
상호 |
(주)케이옥션 |
| 소재지 |
서울시 강남구 언주로 172길 23(신사동) |
| 대표이사 |
도현순 |
| 법인구분 |
코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사(피합병법인) |
상호 |
아트네이티브(주) |
| 소재지 |
서울시 강남구 압구정로 42길 26, 3층(신사동) |
| 대표이사 |
이지현 |
| 법인구분 |
주권 비상장법인 |
| 합병 후 소멸회사(피합병법인) |
상호 |
아르떼케이(주) |
| 소재지 |
서울시 강남구 언주로174길 26(신사동) |
| 대표이사 |
김형준 |
| 법인구분 |
주권 비상장법인 |
| 합병 후 소멸회사(피합병법인) |
상호 |
아트폼스(주) |
| 소재지 |
서울시 강남구 압구정로 42길 26, 2층(신사동) |
| 대표이사 |
이상진 |
| 법인구분 |
주권 비상장법인 |
2) 합병 배경합병법인인 (주)케이옥션이 피합병 법인인 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)를 흡수합병함으로써 불필요한 자원낭비를 줄이고 경영효율성 제고하고자 합니다.3) 우회상장 해당 여부- 해당사항 없음.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)케이옥션은 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)의 지분100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 (주)케이옥션의 경영권 변동등에 미치는 영향은 없습니다.
또한, 소멸회사인 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)는 (주)케이옥션의 종속회사로서 합병 완료시, 연결 측면의 재무 영향은 제한적이며, 별도 측면의 손익 영향도 제한적으로 판단됩니다.5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 향후 회사의 구조 개편에 대해 확정된 사항은 없습니다.6) 합병 등의 형태(1) 합병의 방법합병회사인 (주)케이옥션은 피합병회사인 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)를 흡수합병하며, (주)케이옥션은 존속하고 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)는 해산합니다.(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거본 합병은 피합병회사인 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)가 합병회사인 (주)케이옥션의 완전종속회사로서, 합병시 (주)케이옥션이 신주 발행없이 무증자 합병으로 진행하는 바, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.(3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항합병 후 존속하는 회사인 (주)케이옥션은 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.(4) 합병의 방법상 특기할만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)케이옥션의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.7) 진행결과 및 일정
(1) 진행 결과
2024년 9월 10일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2024년 9월 12일 합병계약을 체결 예정입니다.
(2) 합병등의 주요일정
| 구분 |
날짜 |
비고 |
| 합병 이사회 결의일 |
2024-09-10 |
- |
| 주요사항보고서 제출 |
2024-09-10 |
- |
| 주주확정 기준일 설정 공고 |
2024-09-10 |
- |
| 합병 계약일 |
2024-09-12 |
- |
| 소규모합병 공고 |
2024-09-12 |
- |
| 주주확정기준일 |
2024-09-26 |
- |
| 합병반대의사 통지 접수기간 |
시작일 |
2024-09-26 |
- |
| 종료일 |
2024-10-11 |
| 합병승인 이사회 |
2024-10-15 |
주주총회 갈음 |
| 채권자 이의제출 공고 |
2024-10-17 |
- |
| 채권자 이의제출 기간 |
시작일 |
2024-10-18 |
- |
| 종료일 |
2024-11-19 |
| 합병기일 |
2024-11-25 |
- |
| 합병 종료보고 이사회 |
2024-11-25 |
주주총회 갈음 |
| 합병 종료보고 공고 |
2024-11-25 |
- |
| 합병 등기 (예정) |
2024-11-25 |
- |
(3) 증권신고서 제출 여부
| 증권신고서 제출대상 여부 |
미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
무증자 합병 |
8) 합병 등의 성사 조건본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.9) 관련법령상의 규제 또는 특칙합병회사인 (주)케이옥션은 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.
합병회사인 (주)케이옥션은 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자로서의 주의의무를 가지고 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.
합병회사인 (주)케이옥션은 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치 등을 시행하여야 합니다.
나. 합병가액 및 산출근거1) 합병가액 및 산출근거존속회사인 (주)케이옥션은 소멸회사인 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)의 지분을 100% 소유하고 있으므로 합병비율을 아래와 같이 하였으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병박식으로 본 합병을 진행합니다.
(주)케이옥션 : 아트네이티브(주) = 1.0000000 : 0.0000000(주)케이옥션 : 아르떼케이(주) = 1.0000000 : 0.0000000(주)케이옥션 : 아트폼스(주) = 1.0000000 : 0.00000002) 외부평가 여부
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서"는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 합병등과 관련한 투자위험요소1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등(1) 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변 또는 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제될 수 있습니다.
2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소본 합병은 (주)케이옥션이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 상황 - 해당사항 없음.
라. 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)케이옥션의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)는 합병회사인 (주)케이옥션의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
마. 합병 등 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사와의 관계(1) 본보고서 제출일 현재 (주)케이옥션은 아트네이티브(주), 아르떼케이(주), 아트폼스(주)의 주식을 100% 소유하고 있어 (주)케이옥션의 완전 자회사입니다.(2) 임원의 상호겸직
| 겸직임원 |
겸직회사 |
비고 |
| 성명 |
직위 |
회사명 |
직위 |
| 김병수 |
이사 |
아트네이티브(주) |
감사 |
- |
| 아르떼케이(주) |
감사 |
- |
| 아트폼스(주) |
감사 |
- |
| 이상진 |
이사 |
아트폼스(주) |
대표이사 |
- |
(3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
- 해당사항 없음.
(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없음.
2) 당사회사간의 거래내용(1) 당사회사간의 출자내역보고서 제출일 현재 (주)케이옥션은 아트네이티브(주),아르떼케이(주), 아트폼스(주) 주식을 100% 소유하고 있습니다.
| 회사명 |
취득일자 |
주식수(주) |
지분율(%) |
취득원가 |
비고 |
| 아트네이티브(주) |
2015.04.08 |
600,000 |
100.0 |
300,000 |
- |
| 아르떼케이(주) |
2017.01.04 |
400,000 |
100.0 |
200,000 |
- |
| 아트폼스(주) |
2018.06.05 |
600,000 |
100.0 |
300,000 |
- |
| 합계 |
1,600,000 |
100.0 |
800,000 |
- |
(2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
- 해당사항 없음.
(3) 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등
| 특수관계자 |
관계 |
매출 |
기타수익 |
임대보증금(채무) |
| 아트네이티브(주) |
종속기업 |
13,968 |
- |
- |
| 아르떼케이(주) |
종속기업 |
1,507 |
81,600 |
140,000 |
| 합계 |
15,475 |
81,600 |
140,000 |
※ 2024년 반기 재무제표 기준입니다.3) 당사회사 대주주와의 거래내용
- 해당사항 없음.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 아트네이티브(주)1) 회사의 개요
| 회사명 |
아트네이티브 주식회사 |
| 대표자 |
이지현 |
| 본사 주소 |
서울특별시 강남구 압구정로42길 26, 3층(신사동) |
| 업종명 |
예술품 및 골동품 소매업,전자상거래 소매 중개업,그 외 기타 금융 지원 서비스업 |
| 결산월 |
12월 |
| 회사설립일 |
2015년 04월 08일 |
| 임직원 수 |
4명 |
| 발행주식총수(액면가) |
600,000주(5,000원) |
2) 사업의 내용
아트네이티브(주)는
2015년 4월 8일
에 (주)케이옥션이 100% 지분으로
설립되
었으
며, 2021년까지는 미술품 담보 대부업을 주요사업으로 영위하였으며, 2022년 부터는 미술품 판매업을 주요 사업으로 하고 있습니다.3) 재무에 관한 사항(1) 최근 3년간 재무상태표
| 과목 |
2023년말 |
2022년말 |
2021년말 |
| [유 동 자 산] |
4,660,791 |
5,337,461 |
4,810,331 |
| [비유동자산] |
614,996 |
113,252 |
117,639 |
| 자 산 총 계 |
5,275,786 |
5,450,712 |
4,927,950 |
| [유 동 부 채] |
37,114 |
139,462 |
47,673 |
| [비유동부채] |
38,175 |
56,530 |
81,861 |
| 부 채 총 계 |
75,289 |
195,991 |
129,534 |
| 자 본 총 계 |
5,200,497 |
5,254,721 |
4,798,416 |
| 부채및자본총계 |
5,275,786 |
5,450,712 |
4,927,950 |
(2) 최근 3년간 손익계산서
| 과목 |
2023년 |
2022년 |
2021년 |
| 매출액 |
859,840 |
4,789,486 |
152,734 |
| 매출원가 |
732,422 |
4,015,571 |
0 |
| 매출총이익(손실) |
127,418 |
773,915 |
152,734 |
| 판매비와관리비 |
174,447 |
248,200 |
184,996 |
| 영업이익(손실) |
(47,029) |
525,714 |
(32,262) |
| 법인세차감전순이익 |
(76,211) |
535,610 |
(29,664) |
| 법인세비용 |
(21,987) |
79,305 |
11,708 |
| 당기순이익(손실) |
(54,224) |
456,305 |
(41,372) |
4) 감사인의 감사의견아트네이티브(주)는 상기 회계 기간동안 삼덕회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다. 5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보고서일 현재 아트네이티브(주)의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 등기이사 3인으로 구성되어 있습니다. 6) 주주에 관한 사항주요사항보고서일 현재 (주)케이옥션의 아트네이티브(주)의 지분 100%를 소유하고 있습니다.7) 임원 및 직원 등에 관한 사항아트네이티브(주)는 주요사항보고서일 현재 사내이사3인 포함 임직원 4명을 두고 있습니다. 8) 계열회사 등에 관한 사항(주)케이옥션은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, (주)케이옥션이 아트네이티브(주)의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건 - 해당사항 없음(2) 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음(3) 제재 현황 - 해당사항 없음
나. 아르떼케이(주)1) 회사의 개요
| 회사명 |
아르떼케이 주식회사 |
| 대표자 |
김형준 |
| 본사 주소 |
서울특별시 강남구 언주로174길 26(신사동) |
| 업종명 |
도매 및 소매업, 금융 및 보험업, 예술품 및 골동품 소매업전자상거래 소매 중개업, 그외 기타 금융지원서비스업 |
| 결산월 |
12월 |
| 회사설립일 |
2017년 01월 04일 |
| 임직원 수 |
11명 |
| 발행주식총수(액면가) |
400,000주(5,000원) |
2) 사업의 내용
아르떼케이(주)는
2017년 1월 4일
에 (주)케이옥션이 100% 지분으로
설립되
었으
며, 2021년까지는 미술품 담보 대부업을 주요사업으로 영위하였으며, 2022년 부터는 미술작가 매니지먼트를 주요 사업으로 하고 있습니다.3) 재무에 관한 사항(1) 최근 3년간 재무상태표
| 과목 |
2023년말 |
2022년말 |
2021년말 |
| [유 동 자 산] |
1,062,326 |
2,999,508 |
3,252,432 |
| [비유동자산] |
1,813,338 |
149,787 |
185,440 |
| 자 산 총 계 |
2,875,664 |
3,149,295 |
3,437,871 |
| [유 동 부 채] |
186,674 |
80,203 |
82,515 |
| [비유동부채] |
267,144 |
88,482 |
128,130 |
| 부 채 총 계 |
453,818 |
168,684 |
210,646 |
| 자 본 총 계 |
2,421,846 |
2,980,611 |
3,227,226 |
| 부채및자본총계 |
2,875,664 |
3,149,295 |
3,437,871 |
(2) 최근 3년간 손익계산서
| 과목 |
2023년 |
2022년 |
2021년 |
| 매출액 |
150,532 |
268,501 |
93,611 |
| 매출원가 |
67,502 |
122,070 |
0 |
| 매출총이익(손실) |
83,030 |
146,431 |
93,611 |
| 판매비와관리비 |
671,514 |
408,930 |
194,369 |
| 영업이익(손실) |
(588,484) |
(262,499) |
(100,757) |
| 법인세차감전순이익 |
(558,765) |
(246,615) |
(99,365) |
| 법인세비용 |
0 |
0 |
129 |
| 당기순이익(손실) |
(558,765) |
(246,615) |
(99,237) |
4) 감사인의 감사의견아르떼케이(주)는 상기 회계 기간동안 삼덕회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 주요사항보고서일 현재 아르떼케이(주)의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 등기이사 3인으로 구성되어 있습니다. 6) 주주에 관한 사항주요사항보고서일 현재 (주)케이옥션의 아르떼케이(주)의 지분 100%를 소유하고 있습니다.7) 임원 및 직원 등에 관한 사항아르떼케이(주)는 주요사항보고서일 현재 사내이사3인 포함 임직원 11명을 두고 있습니다. 8) 계열회사 등에 관한 사항(주)케이옥션은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, (주)케이옥션이 아르떼케이(주)의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건 - 해당사항 없음(2) 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음(3) 제재 현황 - 해당사항 없음
다. 아트폼스(주)1) 회사의 개요
| 회사명 |
아트폼스 주식회사 |
| 대표자 |
이상진 |
| 본사 주소 |
서울특별시 강남구 압구정로42길 26, 2층(신사동) |
| 업종명 |
도매 및 소매업예술품 및 골동품 소매업, 전자상거래 소매업, 전자상거래 소매 중개업 |
| 결산월 |
12월 |
| 회사설립일 |
2018년 06월 05일 |
| 임직원 수 |
4명 |
| 발행주식총수(액면가) |
600,000주(5,000원) |
2) 사업의 내용
아트폼스(주)는
2018년 6월 5일
에 (주)케이옥션이 100% 지분으로
설립되
었으
며, 2021년까지는 미술품 담보 대부업을 주요사업으로 영위하였으며, 2022년 부터는 미술품 관련사업을 주요 사업으로 하고 있습니다.3) 재무에 관한 사항(1) 최근 3년간 재무상태표
| 과목 |
2023년말 |
2022년말 |
2021년말 |
| [유 동 자 산] |
2,556,961 |
3,019,355 |
4,181,153 |
| [비유동자산] |
3,096,084 |
1,187,824 |
194,330 |
| 자 산 총 계 |
5,653,045 |
4,207,179 |
4,375,483 |
| [유 동 부 채] |
36,240 |
28,419 |
69,802 |
| [비유동부채] |
59,752 |
44,482 |
128,130 |
| 부 채 총 계 |
95,992 |
116,901 |
197,932 |
| 자 본 총 계 |
5,557,053 |
4,090,278 |
4,177,551 |
| 부채및자본총계 |
5,653,045 |
4,207,179 |
4,375,483 |
(2) 최근 3년간 손익계산서
| 과목 |
2023년 |
2022년 |
2021년 |
| 매출액 |
0 |
42,656 |
337,723 |
| 매출원가 |
0 |
0 |
1,337 |
| 매출총이익(손실) |
0 |
42,656 |
336,386 |
| 판매비와관리비 |
91,361 |
137,416 |
74,229 |
| 영업이익(손실) |
(91,361) |
(94,760) |
262,157 |
| 법인세차감전순이익 |
(14,891) |
(78,380) |
260,530 |
| 법인세비용 |
0 |
8,893 |
33,818 |
| 당기순이익(손실) |
(14,891) |
(87,273) |
226,712 |
4) 감사인의 감사의견아트폼스(주)는 상기 회계 기간동안 삼덕회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다. 5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 주요사항보고서일 현재 아트폼스(주)의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 등기이사 3인으로 구성되어 있습니다. 6) 주주에 관한 사항주요사항보고서일 현재 (주)케이옥션의 아트폼스(주)의 지분 100%를 소유하고 있습니다.7) 임원 및 직원 등에 관한 사항아트폼스(주)는 주요사항보고서일 현재 사내이사3인 포함 임직원 4명을 두고 있습니다. 8) 계열회사 등에 관한 사항(주)케이옥션은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, (주)케이옥션이 아트폼스(주)의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건 - 해당사항 없음(2) 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음(3) 제재 현황 - 해당사항 없음