목 차

반기보고서

6.1

주식회사 지슨

Y 110111-8444707

반 기 보 고 서

(제 4 기 반기)

2025년 01월 01일2025년 06월 30일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2025년 08월 14일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :


회 사 명 :	주식회사 지슨
	(舊 키움제8호기업인수목적 주식회사)
대 표 이 사 :	한동진

본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 개포로 208, 형지빌딩
	(전 화) 02-852-3560
	(홈페이지) http://www.gitsn.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 본부장 (성 명) 이 원 용
	(전 화) 02-852-3560

※ 주식회사 지슨은 키움제8호기업인수목적 주식회사와 2025년 07월 30일(합병등기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 코스닥시장 상장법인인 키움제8호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 코넥스시장 상장법인인 주식회사 지슨(피합병회사)을 1:2.8500190 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사지슨으로 변경하였습니다.

본 반기보고서 작성기준일(2025년 6월 30일)은 합병등기일인 2025년 07월 30일 이전이므로 합병 전인 키움제8호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

한편, 합병 등기 후 법률적으로는 키움제8호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 지슨이 실질적 합병회사가 됨으로서 2025년 3분기 보고서 부터는 주식회사 지슨 기준으로 작성될 예정입니다.

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인서_1.jpg 대표이사 등의 확인서_1

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

---------------

구분	연결대상회사수				주요종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요종속회사수
상장
비상장
합계

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(1) 연결대상회사의 변동내용

--------

구 분	자회사	사 유
신규연결
신규연결
연결제외
연결제외

나. 회사의 법적 ·사업적 명칭 당사의 명칭은 '키움제8호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Kiwoom No.8 Special Purpose Acquisition Company'이며, 약호는 'Kiwoom No.8 SPAC'이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자: 2022년 10월 07일- 존속기간: 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본사주소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 96, 8층- 전화번호: (02)-3787-4707- 홈페이지: - 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호 - 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당 여부

미해당미해당미해당

중소기업 해당 여부
	벤처기업 해당 여부
중견기업 해당 여부

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적

비고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하"자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하"거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

정관 제2조(목적)

자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 「상법」제290조에 따른 변태설립 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장 상장2023년 05월 17일해당사항 없음

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 96,8층(여의도동, TP타워)- 설립일(2022년 10월 07일) 이후 기존 본점 소재지의 재건축으로 인해 2024년 07월 22일 본점을 현재 소재지로 이전하였습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 설립일 이후 반기보고서 작성기준일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동 당사는 설립일 이후 반기보고서 작성기준일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 반기보고서 작성기준일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 반기보고서 작성기준일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2024년 12월 03일 이사회를 통해 코넥스시장 상장법인인 주식회사 지슨과의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하고 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 10월 07일 설립된 회사이며, 반기보고서 작성기준일 현재까지 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 반기보고서 작성기준일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 주, 원)

종류	구분	제4기 반기(2025년 반기말)	제3기 (2024년말)	제2기 (2023년말)	제1기(2022년말)	설립일(2022.10.07)
보통주	발행주식총수	5,880,000	5,880,000	5,880,000	880,000	880,000
	액면금액	100	100	100	100	100
	자본금	588,000,000	588,000,000	588,000,000	88,000,000	88,000,000
우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-	-
합계	자본금	588,000,000	588,000,000	588,000,000	88,000,000	88,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2025년 06월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :

)

보통주우선주500,000,000-500,000,000-5,880,000-5,880,000---------------------5,880,000-5,880,000-----5,880,000-5,880,000-----

구 분		주식의 종류	비고
구 분		합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
Ⅶ. 자기주식 보유비율

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류 주식의 현황 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

2025년 06월 26일제4기 임시주주총회

제1조(상호)제2조(목적)제3조(본점의 소재지)제4조(공고방법)제5조(발행예정주식총수)제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 제7조(1주의 금액)제8조(주식의 종류)제8조의2(주권 등의 전자등록)제9조(주식의 종류, 수 및 내용 )제10조(신주인수권)제11조(주식매수선택권)제12조(신주의 배당가산일)제13조(신주의 동등배당)

제14조(주식의 소각)

제14조의2(준비금의 자본전입)

제15조(명의개서대리인)

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

제16조의2(주주명부의 작성,비치)

제17조(전환사채의 발행)

제18조(신주인수권부사채의 발행)

제19조(이익참가부사채의 발행)

제20조(교환사채의 발행)

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제21조의2(사채 및 신주인수권증권의 전자등록)

제22조(소집시기)

제23조(소집권자)

제24조(소집통지 및 공고)

제25조(소집지)

제26조(의장)

제27조(의장의 질서유지권)

제28조(주주의 의결권)

제29조(상호주에 대한 의결권 제한)

제30조(의결권의 불통일행사)

제31조(의결권의 대리행사)

제32조(주주총회의 결의방법)

제33조(주주총회의 의사록)

제34조(이사의 수)

제35조(이사의 선임)

제36조(이사의 임기)

제37조(이사의 직무)

제38조(이사의 의무)

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

제40조(이사회의 구성과 소집)

제41조(이사회의 결의방법)

제42조(이사회의 의사록)

제43조(상담역 및 고문)

제44조(대표이사의 선임)

제45조(대표이사의 직무)

제46(감사의 수)

제47조(감사의 선임)

제48조(감사의 임기와 보선)

제49조(감사의 직무와 의무)

제50조(감사록)

제51조(감사의 보수와 퇴직금)

제52조(사업년도)

제53조(재무제표 등의 작성 등)

제54조(외부감사인의 선임)

제55조(이익금의 처분)

제56조(이익배당)

제56조의 2(중간배당)

제57조(배당금 지급 청구권의 소멸시효)

제58조(세칙내규)

제59조(규정외사항)

합병 후 소멸법인인 주식회사 지슨의 사업영위를 위한 정관 변경

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

※ 자세한 정관 변경사항은 2025.06.11 주주총회소집공고 참고하시기 바랍니다.

나. 사업목적 현황

1유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 함영위

구 분	사업목적	사업영위 여부

1. 사업목적 변경 내용

삭제2025년 06월 26일유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 함-추가2025년 06월 26일-

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 컴퓨터 및 하드웨어 개발 제조 2. 정보처리 및 컴퓨터 운용관련업 3. 컴퓨터 설비 자문업 4. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 5. 정보통신공사업 6. 전기공사업 7. 온라인 정보 제공업 8. 인터넷 공급업 9. 각호와 관련된 수출입업 10. 소프트웨어 용역업 11. 통신판매업 12. 인터넷 경매 13. 인터넷 상품 중개업 14. 전자상거래업 15. 인터넷 컨텐츠 개발 및 공급업 16. 인터넷 부가서비스 개발 및 제공업 17. 부동산업 18. 부동산임대업 19. 사업시설 관리, 사업지원 및 임대 서비스업 20. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

구분	변경일	사업목적
구분	변경일	변경 전	변경 후

2. 변경 사유

합병 후 소멸법인인 주식회사 지슨의 사업영위를 위한 사업목적 변경

II. 사업의 내용

※ 주식회사 지슨은 키움제8호기업인수목적 주식회사와 2025년 07월 30일(합병등기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 코스닥시장 상장법인인 키움제8호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 코넥스시장 상장법인인 주식회사 지슨(피합병회사)을 1:2.8500190 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사지슨으로 변경하였습니다.

본 반기보고서 작성기준일(2025년 6월 30일)은 합병등기일인 2025년 07월 30일 이전이므로 합병 전인 키움제8호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

한편, 합병 등기 후 법률적으로는 키움제8호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 지슨이 실질적 합병회사가 됨으로서 2025년 3분기 보고서 부터는 주식회사 지슨 기준으로 작성될 예정입니다.

1. 사업의 개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 법 시행령) 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 "합병"이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 "합병대상법인", 이 합병에 따른 합병법인을 "합병법인", 이 합병에 따른 등기를 "합병등기"라 한다)을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식 또는 존속하는 방식으로 합병할 수 있습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병 제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병 제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항 제1호 바목 2에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병 제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항 제1호 바목 2에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정 및 절차

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다. 다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

주요 절차	주요 내용	시기
상장법인 이사회결의사항 신고 및 공시	ㆍ합병관련 우회상장요건 확인서류 제출 ㆍ거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시 ㆍ거래소에 이사회 결의사항 신고 및 공시	이사회 결의 당일
공시관련 매매거래	ㆍ공시관련 매매거래 정지	합병공시부터
정지	ㆍ주요 사항보고서 제출(사유발생 익일까지)	주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일
증권신고서 제출	ㆍ금융위원회 제출	효력발생기간 7일
주총소집	ㆍ주총소집이사회 결의	D-16
	ㆍ주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	D-15
	ㆍ기준일	D
	ㆍ주주명부 폐쇄기간	D+1 ~ D+8
	ㆍ주총참석장 등 작성	D+9 ~ D+10
	ㆍ주총소집통지 발송일	주총일 2주전 통지
	ㆍ주주총회일	D+25
주식매수청구 서류제출	ㆍ매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출	주식매수청구가 있을 시
합병종료보고서 또는 증권발행실적보고서 제출	ㆍ금융위에 합병종료 보고서 제출 ㆍ증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출	합병등기완료 즉시
지분변동공시	ㆍ합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주 상장을 신청	실무상 상장예정일의 3~5 거래일 전까지

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 키움제8호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업 가치산정	일반 상장법인과의 합병시	SPAC과의 합병
기본구조	본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균 * 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정 * 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정
본질가치	(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5	자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)
자본환원율	Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배] * 최저 10% 이상	자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)
상대가치 산정시 유사기업 선정	소분류 업종이 동일한 상장법인	소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인
상대가치 산정시 할인율	30%이상 할인	자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 키움제8호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정입니다. 당사는 향후추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전자/통신 3. 소프트웨어/서비스 4. 바이오제약ㆍ의료기기 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재ㆍ나노융합 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전자/통신

3. 소프트웨어/서비스

4. 바이오제약ㆍ의료기기

5. 게임/엔터테인먼트 산업

6. 모바일산업

7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재ㆍ나노융합 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 다음은 탐색 대상 산업에 대한 설명입니다.

1) 제조업 유엔산업개발기구(UNIDO)의 세계 제조업 경쟁력지수(CIP Index)에 따르면 한국의 제조업 경쟁력은 독일, 중국에 이은 전세계 3위 수준으로, 코로나 위기 상황에서 성장둔화 최소화와 고용 안정을 위한 버팀목 역할을 담당하였습니다. 기획재정부에 따르면 한국의 GDP 대비 제조업 비중은 27.9%로 유사한 경제 규모를 가진 국가들 대비높은 수준입니다.

[CIP 지수로 본 한국의 제조업 경쟁력 추이 및 국제비교]

cip지수로 본 한국의 제조업 경쟁력 추이.jpg ( 출처 : 유엔산업개발기구(UNIDO), KIET 산업연구원)

[주요 국가 GDP 대비 제조업 비중]

주요 국가 gdp 대비 제조업 비중.jpg (출처 : 기획재정부)

한국산업기술진흥원은 2022 산업기술 환경예측 보고서를 통해 5대 주력 제조업인 조선, 가전·무선통신기기, 반도체, 디스플레이, 2차전지에 대해 산업환경 및 국내 경쟁력을 분석하고 향후 전망 및 대응전략을 살펴보았으며, 구체적 전략 목표를 모두 달성할 시 2026년까지 생산유발효과는 총 21조원, 부가가치유발효과는 약 7조3000억원에 달할 것으로 전망했습니다. 고용은 총 3만110명 추가될 것으로 예상됩니다.

[산업별 주요 영향 및 이슈]

구분	내용
조선	글로벌 환경규제 강화 자율주행 선박 및 스마트 해상물류 관심 고조
가전ㆍ무선통신기기	ESG 경영 확산과 소비자의 '가치소비' 가전에 통신ㆍAIㆍ데이터가 결합된 스마트 가전시장
반도체	첨단기술을 중심으로 자국주의 전략 강화 디지털 데이터 급증에 따른 반도체 수요 '슈퍼사이클'
디스플레이	새로운 디지털 트렌드로 '메타버스' 급부상 글로벌 공급망의 취약성이 대두
이차전지	전기자동차 시장 확대로 수요 급증 미국, 기술동맹으로 대중국 포위망을 강화

미국 유명 경제 매거진 포브스의 2022년 발표에 따르면 제조업 분야의 10가지 미래 트렌드는 ① '산업용 사물인터넷(IIoT)' ② '5G & 엣지 컴퓨팅' ③ '예측 유지보수' ④ '디지털 트윈' ⑤ '확장현실과 메타버스' ⑥ '공장 자동화와 다크 팩토리' ⑦ '로봇과 코봇' ⑧ '3D 프린팅' ⑨ '웹 3.0과 블록체인 기술' ⑩ '더 똑똑하고 지속가능한 제품'으로 최신 기술과 제조업의 결합을 통한 혁신적 발전이 기대됩니다.

2) 전자/통신 5G의 정식 명칭은 'IMT-2020’으로, 국제전기통신연합(ITU)에서 정의한 5세대 통신 규약을 의미합니다. 5G는 기존 무선통신(4G) 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결을 특징으로 합니다. 5G 이동통신은 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로, 자율주행차, 스마트도시, 스마트공장의 확산을 위해서 대용량 데이터를 연결하여 지연 없이 실시간 처리하는 차세대 필수 통신기술로 대두되고 있습니다.

[5G/6G 특징]

특징	내용
초고속/대용량	빠른 전송속도를 통해 초고화질4K/8K UHD 서비스 제공, 가상/증강현실 체험, 밀집지역 및 고속 환경에서의 원활한 서비스 제공
초저지연	4G 대비 10배 감소된 지연단축 기술로 사용자 체감지연을 최소화하는 촉각 인터넷, 자율주행, 원격의료 서비스 등 제공
초연결	많은 수의 기기가 네트워크에 접속되어 스마트 시티, 스마트 팩토리 등 4차 산업혁명을 위한IoT 초연결 서비스 제공

우리나라는 2019년 4월 3일 세계 최초로 5G 이동통신 서비스를 상용화 하였으며, 2021년 11월에는 5G 가입자가 2,000만 명을 넘어섰습니다. 글로벌 조사기관 Statista의 2021년 발표에 따르면 우리나라는 세계 1위의 5G 상용화율을 보이고 있습니다.

[상위 8개국 5G/4G 상용화율]

상위 8개국 5g4g 상용화율.jpg (출처 : Statista(2021))

위성통신은 초고속ㆍ저지연을 특징으로 하는 6G 시대를 구현하기 위한 핵심 기술로,지상과 위성 네트워크 연결을 통한 3차원 통신으로 공간의 한계를 극복할 수 있는 기술입니다. 6G는 5G보다 최대 50배 빠르고 4G에 비해 최대 1,000배가 빠릅니다. 6G 시대에는 지상 이동통신과 공중 위성통신이 결합해 통신 서비스의 패러다임 자체가 변할 것으로 보입니다.

과학기술정보통신부에서는 2026년부터 10년간 위성통신 분야에서 부품ㆍ기기ㆍ장비 수출과 내수를 통해 총 4조 2,000억원의 신규 매출이 증가할 것으로 전망하였으며위성통신을 통한 생산 유발 효과만 7조 4,000억원에 달하고 2조 8,000억원의 부가가치와 2만 명의 고용이 창출될 것으로 밝혔습니다.

민관 협력 강화를 위해 정부 주도의 통신위성 연구ㆍ개발(R&D)에 부품기업 참여를 확대해 기술혁신과 수출지원을 촉진할 예정으로, 위성 본체를 만드는 대기업과 핵심부품을 제조하는 중소기업의 상생 협력 생태계 구축이 목표입니다.

정부는 2022년 5월 10대 국정과제를 통해 5Gㆍ6G 네트워크 인프라 고도화를 주요 정책 과제로 선정하였습니다. 2024년까지 농어촌 지역을 포함한 5G 전국망을 완성하고특화망 전국 확산 등 차별화된 5G 망 구축과 융합서비스 확산으로 진정한 5G 시대를개막하겠다고 밝혔습니다. 6Gㆍ위성통신 등 차세대 기술 혁신과 기업육성ㆍ인력양성 등 산업 기반 또한 강화할 계획입니다. 6G 표준 선점을 위한 핵심기술 개발을 통해 우리나라가 미래 네트워크 주도권을 확보할 것으로 기대됩니다.

[과기정통부 6G 위성통신망 구성도]

[과기정통부 6g 위성통신망 구성도].jpg (출처 : 과학기술정보통신부)

3) 소프트웨어/서비스제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라할 수 있는 4차 산업혁명과 디지털 경제 고도화 대응을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그 역할과 가치가 더욱 중요해 지고 있습니다. 소프트웨어 기술과의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다.

[국내 소프트웨어 및 산업별 국내 소프트웨어 시장 규모]

[국내 소프트웨어 및 산업별 국내 소프트웨어 시장 규모].jpg (출처 : IDC(2021), 한국콘텐츠진흥원 대한민국게임백서(2020))

IDC Worldwide Blackbook과 한국콘텐츠진흥원의 발표에 따르면 패키지SW, IT서비스, 게임SW로 구성된 국내 소프트웨어 시장은 2020년 전체 30.4조원 규모에서 2022년 전체 33.7조원 규모로 약 1.1배 성장할 것으로 분석하였으며, 특히 패키지SW 및 IT서비스의 경우 금융ㆍ통신ㆍ제조ㆍ정부/공공 등 다양한 분야에서 견조한 성장을 이룰 것으로 전망하였습니다. 소프트웨어정책연구소(SPRi)가 발표한 2022년 소프트웨어산업 10대 이슈는 '책임있는 인공지능', '비즈니스의 가상화', 'IT운영의 자율화'(AIOps), '데이터 주권 시대의 개막', '메타버스의 공적 활용', '지능형 로봇의 불확실성 완화', '대체불가능토큰(NFT)', '양자 소프트웨어', '앰비언트 인텔리전스', '로우코드(Low-code)ㆍ노코드(No-code)'입니다. 위 기술들을 활용한 범산업적인 성장이 예상되며, 향후 다양한 형태의 기술 융합을 통한 신규 비즈니스 기회 창출과 신성장동력의 확보가 가능할 것으로 보입니다. (가) 메타버스 메타버스(Metaverse)는 현실세계와 가상세계가 융복합된 세계로, 가상현실뿐 아니라 증강현실과 라이프로깅 등 현실과 기술이 접목된 분야까지 포괄하는 광범위한 개념입니다. COVID-19와 함께 비대면의 일상화가 이루어지며 상호작용이 가능한 디지털 공간에 대한 중요성이 더욱 강조되고 있습니다.

[메타버스의 4가지 분류 및 유형]

[메타버스의 4가지 분류 및 유형].jpg (출처 : 정보통신기획평가원)

전자통신연구원의 코로나 이후 글로벌 트렌드 보고서에서는 "MS, 구글, 엔비디아 등 글로벌 ICT 기업들이 메타버스 영역에 대규모 투자를 선언"했으며, "시간과 공간의 제약 없이 원격으로 교육하고 회의하는 플랫폼 관점에서 메타버스를 주목"해야 한다고 밝혔습니다.정부는 2022년 1월 디지털 뉴딜 2.0 초연결 신산업 육성의 첫 종합대책으로 메타버스신산업 선도전략을 발표하며 2026년 글로벌 메타버스 시장점유율 5위 달성을 목표로제시하였습니다. "민간이 주도하고 정부가 지원한다"는 원칙에 따라 민관협력 기반의지속가능한 메타버스 생태계 조성을 위해 기업 간 협업, 기술개발, 규제혁신 등을 적극 지원하고 기업 성장을 지원하는 종합 인프라를 확충할 계획입니다.

[글로벌 메타버스 시장 규모]

[글로벌 메타버스 시장 규모].jpg 글로벌 메타버스 관련 기술 시장 규모 (좌 : PWC / 우 : IDC)

2019년 글로벌 메타버스 시장 규모는 455억 달러로, 2030년에는 1조 5,429억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 메타버스는 콘텐츠 기반의 시장 형성이 주를 이루고 있으나향후 미디어 기술과 XR 등 다양한 산업과 접목될 것으로 예상되며, 게임 외에도 의료ㆍ교육ㆍ엔터테인먼트 등 산업 전 분야로 확대될 것이라 기대됩니다. (나) 인공지능 인공지능(Artifical Intelligence: AI)은 인간의 학습능력과 추론능력, 지각능력, 자연언어의 이해능력 등을 컴퓨터 프로그램으로 실현한 기술을 의미합니다. 인공지능 분야의 주 제품은 음성인식을 이용한 개인비서, 통역, 챗봇, 의료영상 진단, 휴먼케어 로봇, 인간-기계 협업로봇 등의 AI 접목 서비스입니다. 글로벌 기업들은 AI 핵심역량 확보의 중요성을 인지하고 인공지능을 신비즈니스 및 고부가가치 창출의 동력으로 활용하고 있습니다. AI서비스 혁신과 생태계 구축을 통한 시장 선점 경쟁이 가속화되고있으며, 전 산업의 지능화 및 타 산업으로의 다각화가 진행 중입니다. 또한 인공지능을 활용한 제조의 서비스화(Factory as a Service: FaaS), 서비스 지능화 등을 통해 디지털 변혁을 도모하는 다수의 글로벌 기업들이 존재합니다.

시장조사기관 IDC가 2022년 3월 발간한 '국내 인공지능(AI) 시장 전망, 2020-2025 연구보고서'에 따르면 국내 인공지능 시장 규모는 2021년에 전년 대비 24.1% 성장하여 9,435억원의 매출 규모를 형성하였으며, 향후 5년간 연평균 15.1% 성장하여 2025년 1조 9,074억원 규모에 이를 것으로 전망됩니다.

[국내 인공지능(AI) 시장 전망, 2020년~2025년]

[국내 인공지능(ai) 시장 전망].jpg (출처 : IDC Semmiannual Artificial Intelligence Tracker(2021))

2021년 국내 인공지능 시장은 코로나 팬데믹의 장기화에 대응한 기업의 활발한 AI 기술 활용에 따라 전반적인 성장세를 보였습니다. 특히 데이터의 중요성이 강조됨에 따라 이를 가공하고 처리하기 위한 AI 하드웨어 및 소프트웨어 기술 개발이 가속화될 전망입니다. 정부는 AI 경제 선도를 위한 협의체를 출범해 정기적 회의를 통해 주제별 산업 발전 방안을 공유하고 있으며, 2021년 9월과 2022년 1월 두 차례의 '민ㆍ관 합동 인공지능 최고위 전략 대화'로 초거대 인공지능 생태계 활성화 추진 방향을 논의하였습니다. 초거대 인공지능은 대용량 데이터와 슈퍼컴퓨팅 인프라를 활용해 인공지능의 규모를수천억~수조개 매개변수 규모로 대폭 확장한 차세대 인공지능 기술로, 과학기술정보통신부는 2022년 5월 대학ㆍ중소기업 등이 초거대 인공지능 모델을 활용해 혁신적인 인공지능 서비스를 개발할 수 있도록 초거대 인공지능 모델 활용 시범 사업을 시작하였습니다. 4) 바이오제약/의료기기 약사법은 의약품을 '대한민국약전에 실린 물품 중 의약외품이 아닌 것', '사람이나 동물의 질병을 진단ㆍ치료ㆍ경감ㆍ처치 또는 예방할 목적으로 사용하는 물품', '사람이나 동물의 구조와 기능에 약리학적 영향을 줄 목적으로 사용하는 물품'으로 정의하고있습니다. 또한, 제약산업은 '의약품을 연구개발ㆍ제조ㆍ가공ㆍ보관 및 유통하는 것과 관련된 산업'을 의미하며, 신약은 '화학구조나 본질 조성이 전혀 새로운 신물질의약품 또는 신물질을 유효성분으로 함유한 복합제제 의약품으로서 식품의약품안전처장이 지정하는 의약품', 바이오의약품은 '사람이나 다른 생물체에서 유래된 것을 원료 또는 재료로 하여 제조한 의약품으로서 보건위생상 특별한 주의가 필요한 의약품'을 일컫습니다. 국내 제약산업의 특징은 아래의 10가지로 요약할 수 있습니다.

[국내 제약산업의 특징]

① 연구개발 비중이 높은 산업, ② 내수 완제품 생산 중심의 산업, ③ 상ㆍ하위 기업 간 양극화 심화 산업, ④ 시장 규모가 큰 고부가가치 산업, ⑤ 일자리 창출 효과가 큰 산업, ⑥ 공급ㆍ유통 체계가 투명해야 하는 산업, ⑦ 공급자-수요자 간 정보 비대칭 산업, ⑧ 의약품 가격이 비탄력적인 산업, ⑨ 지적재산권의 보호를 받는 산업, ⑩ 미래 먹거리로 부상하는 산업

(출처: 한국보건산업진흥원, 2020 제약산업 분석보고서)

제약 바이오 산업은 반도체, 자율주행차 등과 함께 4차 산업혁명을 주도하는 3대 주력산업 중 하나로, 국내 제약 바이오 산업의 성장은 내수의 한계를 벗어나 해외 진출의 가능성을 확인하면서 시작되었습니다. 특히 자체 개발 신약의 글로벌 라이선스 아웃은 국내 제약 바이오 시장 성장의 모멘텀으로 평가되며, 한국 제약기업은 1999년 항암제 선플라주를 시작으로 2021년까지 총 34개의 신약을 개발하였습니다.

[국산신약 개발 현황]

[국산신약 개발 현황].jpg (출처 : 한국제약바이오협회)

전문가들은 미충족 의료 수요를 충족할 수 있는 글로벌 블록버스터 신약의 라이선스 아웃을 다음 성장 모멘텀으로 예상하고 있으며, 해외 바이오텍처럼 로열티 매출을 새로운 수익 구조로 삼아 R&D 역량을 강화하여 또 다른 신약을 개발하며 성장하는 선순환 구조의 구축을 기대하고 있습니다. 코로나 19로 인한 임상 속도 둔화 및 데이터 발표 지연으로 2021년 한 해 기술 거래는감소하였으나, 전세계적인 전염 확산세가 완화됨에 따라 신규 임상 진입 및 재개, 기초 연구 활성화 등이 기대됩니다. 또한, 바이오텍의 협상력이 강화되며 거래 건수는 줄어드나, 계약금액은 높아지는 기술 가치 인플레이션이 나타나기도 하였습니다. 2020년 계약금은 137억 달러로 역대 최고치를 기록하였으며, 2상과 전임상 단계에서 계약금액 중간값이 증가하였습니다. 보건복지부는 제약 산업 발전 조성 및 국제 경쟁력 강화를 위하여 「제약산업 육성 및 지원에 관한 법률」제4조에 따라 2017년 12월 20일 제2차 제약산업 육성ㆍ지원 종합계획('18-'22)를 수립 발표하였으며, 현재는 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법에 근거한 '제3차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획' 수립을 위해 연구 용역 중에 있습니다. 구체적으로는 작년 6월, 혁신성장 BIG3 추진회의에서 백신ㆍ신약 개발 지원을 위한 임상시험 인프라 확충방안을 보고하였으며, 정부는 세계 5대 임상시험ㆍ신약개발 강국으로의 도약을 목표로, 1천 명 이상 참여자를 동원할 수 있는 국내임상 인프라를 구축하고 펀드 등 글로벌 임상을 지원하겠다고 밝혔습니다. 동년 8월에는 성장 초기 단계의 우리 보건산업을 한 단계 도약시키기 위해 2030년까지 제약ㆍ의료기기ㆍ화장품 분야 글로벌 선도기업을 육성하겠다는 계획을 발표하였습니다. 특히, 바이오의약품 산업에 대해서는 올해 2월 WHO의 글로벌 바이오 인력양성 허브로 단독 지정되며 바이오 인력양성의 중심국가로서 역할을 수행할 예정으로, 정부는 2021년부터 2030년까지 2조 2,000억원을 투입하는 범부처 국가신약개발사업을 통해 신약 개발의 원천기술 개발을 적극 지원하고 있습니다. 또한 2023년까지 1조원 규모의 신약 개발 투자 펀드를 조성하여 민간 투자를 활성화하고 미국, 유럽 등 선진시장 수출에 대한 지원을 강화할 예정입니다. 글로벌 시장조사업체 IQVIA는 세계 의약품 시장이 2014년에서 2019년까지 연평균 약4.7% 성장하여 2019년 약 1조 2,504억 달러 규모를 기록하였으며, 2020년에서 2024년까지 연 평균 성장률은 3~6% 수준이 될 것이라고 전망하였습니다. 국가별 시장 규모는 미국이 전체의 41%로 1위를 차지하였고, 2위 국가인 중국 등 신흥시장이 빠르게 성장하고 있어 시장규모 순위에 있어 점차적인 상승이 일어나고 있습니다. 한국은2019년 1.3%로 12위를 기록하였으며, 2024년에는 13위를 차지할 것으로 예상됩니다 .

[지역별ㆍ국가별 의약품 시장 현황 및 전망]

국가	2019($bn)	2014-2019 CAGR(%)	2024($bn)	2020-2024 CAGR(%)
전세계	1,250.4	4.7%	1,570~1,600	3~6%
선진국	821.6	3.8%	985~1,015	2~5%
- 미국	510.3	4.3%	605~635	3~6%
- 한국	16.1	7.3%	21~25	5~8%
파머징 국가	357.7	7.0%	475~505	5~8%
- 중국	141.6	6.7%	165~195	5~8%
그 외 국가	71	4.8%	85~95	2~5%

(출처 : IQVIA Market Prognosis(2019), 한국수출입은행)

전체 의약품 시장에서 바이오의약품 시장의 증가세가 지속되어, 2019년 29%에서 2026년 35%로 증가할 전망이며 글로벌 매출 상위 100대 제품 중 바이오의약품 비중은 2012년 39%에서 2016년 53%, 2026년에는 55%로 증가할 것으로 예상됩니다.

[의약품 종류별 시장점유율 추이와 전망(2019~2026)]

[의약품 종류별 시장점유율 추이와 전망].jpg (출처 : Evaluate Pharma(2020), 한국수출입은행 재인용)

국내 의약품 시장 규모는 23조 1,722억원(2020년 기준)으로, 세계 의약품 시장의 1.6%를 차지하고 있습니다. 2020년 기준 완제의약품은 21조원, 원료의약품은 3.5조원 생산된 것으로 나타났으며, 국내 제약시장은 전문의약품 위주의 생산이 주를 이루고 있습니다.

[ 국내 의약품 시장 동향]

년도	생산	수출	수입	무역수지	시장규모	수입점유율	시장증가율
2014	164,194	25,442	54,952	-29,510	193,704	28.4	0.24
2015	169,696	33,348	56,016	-22,668	192,364	29.1	-0.69
2016	188,061	36,209	65,404	-29,195	217,256	30.1	12.9
2017	203,580	46,025	63,077	-17,052	220,633	28.6	1.6
2018	211,054	51,431	71,552	-20,121	231,175	31.0	4.8
2019	223,132	60,581	80,549	-19,968	243,100	33.1	5.2
2020	245,662	99,648	85,708	13,940	231,722	37.0	-4.7

(출처 : 식품의약품안전처, 한국은행 경제통계시스템 ECOS)

국내 의약품 기술수출 계약규모는 빠른 속도로 증가하여 2020년 11조원을 돌파하였으며, 계약 건수도 점진적으로 증가하고 있는 것으로 나타났습니다.

[연도별 완제/원료의약품 생산 실적]

구분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년
완제의약품	14.85조원	16.33조원	17.55조원	18.54조원	19.84조원	21.02조원
원료의약품	2.11조원	2.47조원	2.81조원	2.56조원	2.47조원	3.54조원

(출처 : 식품의약품안전처)

[국내 의약품 자급도]

(단위 : 백만원, %)

구분		2016년	2017년	2018년	2019년	2020년
원료	생산	2,473,726	2,807,010	2,561,639	2,470,647	3,542,591
	수출	1,635,101	1,666,629	1,746,824	1,981,471	2,034,048
	수입	2,195,686	2,081,393	2,267,225	2,530,142	2,626,897
	국내 자급도	27.6	35.4	26.4	16.2	36.5
완제	생산	16,332,406	17,551,030	18,543,783	19,842,531	21,023,589
	수출	1,985,839	2,935,850	3,396,302	4,076,640	7,930,785
	수입	4,344,758	4,226,311	4,888,020	5,524,773	5,943,878
	국내 자급도	76.8	77.6	75.6	74.1	68.8

[국내 의약품 기술수출 현황]

구분	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년
계약 건수	13건	11건	13건	13건	17건
계약 규모	31,867억원	13,9156억원	52,641억원	84,315억원	110,595억원

(출처 : 한국보건산업진흥원)

5) 게임/엔터테인먼트/모바일 산업 게임 산업은 게임 소프트웨어를 제작 및 공급하는 산업활동을 말하는 것으로 하드웨어인 플랫폼의 종류에 따라 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 등 크게 4가지 시장으로 분류할 수 있습니다. 게임 산업은 인터넷 및 스마트폰 보급률의 증가와 IT 기술의 발달로 인해, 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화ㆍ여가산업으로 자리 잡았으며, 경기 침체기에도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동의 영향을 덜 받는 특성을 가지기에 무형자산 수출의 상대적 용이성이 있으며, 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다. 한국콘텐츠진흥원의 2021 대한민국 게임백서에 따르면 2020년 게임 산업 총 매출액은 2019년의 15조 5,750억원에서 21.3% 성장하여 18조 8,855억원 규모에 이르렀으며 COVID-19의 영향으로 한국의 경제 성장률은 -1% 역성장한데 반해 게임은 여전히 높은 성장률을 기록 중입니다.

[2020년 국내 게임 산업 총 매출액]

국내 게임.jpg (출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임백서)

특히, 모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양 향상으로 모바일 게임 시장은 가장 큰 폭의 상승세를 보이고 있습니다. 2020년 모바일 게임 시장 규모는 10조 8,311억원이며 국내 게임 산업에서 차지하는 비중은 57.4%에 이릅니다.

[2020년 국내 게임 시장의 분야별 비중]

국내 게임 분야별 비중.jpg (출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임백서)

2021년 국내 게임 시장 규모는 2020년 대비 약 6.1% 상승한 20조 422억 원으로 추정되며, 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 성장을 이어나갈 것으로 예측됩니다.

[국내 게임 시장의 규모와 전망(2019~2023년)]

국내 게임 시장 규모 및 전망.jpg (출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임백서)

6) 신재생에너지 신재생에너지란 기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛ㆍ물ㆍ지열ㆍ강수ㆍ생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지를 의미합니다.

[신재생에너지의 종류]

신에너지	재생에너지
연료전지, 수소, 석탄액화ㆍ가스화 및 중질잔사유 가스화	태양광, 태양열, 바이오, 풍력, 수력, 해양, 폐기물, 지열

[신재생에너지의 특징]

구분	특징
공공미래에너지	시장창출 및 경제성 확보를 위한 장기적인 개발보급 정책 필요
환경친화형 청정에너지	화석연료 사용에 의한 CO2 발생이 거의 없음
비고갈성에너지	태양, 바람 등을 활용하여 무한 재생이 가능한 에너지
기술에너지	연구개발에 의해 에너지 자원 확보가 가능

화석연료의 고갈로 인한 자원확보 경쟁 및 고유가의 지속 등으로 에너지 공급방식의 다양화가 필요해지고 기후변화협약 등 환경규제에 대응하기 위한 청정에너지 비중 확대의 중요성이 증대됨에 따라 신재생에너지 산업은 IT, BT, NT 산업과 더불어 차세대 미래 산업으로 시장 규모가 급격히 팽창하고 있습니다. 국제 에너지 기구 IEA의 2022년 재생에너지 중기 전망에 따르면 2017년부터 2022년까지 신규 재생에너지 설비는 920GW 이상 설치될 전망이며, 이 중 태양광과 풍력의 비중이 82%로 대부분을 차지합니다. 특히, 태양광은 가격 하락과 각국의 정책적 지원에 힘입어 모든 에너지원 중 가장 많이 신규 설치될 것으로 전망됩니다. 2022년 재생에너지 발전량은 2016년 대비 36% 증가한 8,169TWh에 도달하여 발전량 비중은 30%를 달성할 것이며, 이는 같은 기간 석탄과 가스 증가량을 더한 값의 2배에 달하는 수치입니다. 가장 많은 발전량을 차지하는 석탄과 재생에너지의 격차는 2016년 34%에서 2022년 17%로 빠르게 감소하고 있습니다. 재생에너지는 이미 전세계 전력 분야의 최대 시장으로 자리잡았으며, 태양광과 풍력 위주로 대폭 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.

재생.jpg (출처 : IEA(2022))

특히, IEA가 2022년 6월 발표한 세계 에너지 투자 연례보고서에 따르면 올해 세계 에너지 투자 규모는 2조 4,000억 달러로 지난해보다 8% 늘어날 것이며, 이 중 청정에너지 투자가 1조 4,000억 달러로 전체 에너지 투자 규모의 4분의 3을 차지할 것으로 예상됩니다.한국에너지공단이 발표한 '2020년 신재생에너지산업 현황' 통계에 따르면 신재생에너지의 국내 보급 확대 효과가 제조업뿐만 아니라 전후방 산업으로 확산되며 매출 25조5,000억원, 종사자 11만9,000여명, 투자 7조7,000억원 규모의 산업으로 성장한 것으로 확인됩니다.7) 자동차 부품자동차산업은 많은 노동력과 자본이 투입되며, 여러 가지 산업분야가 하나로 융합되어, 2만 여개의 부품이 하나로 조립된 시스템 상품으로서 원재료에서 정비와 금융에 이르기까지 파급효과가 가장 큰 제조업입니다. 따라서 전방산업인 완성차산업의 경기상황은 자동차부품산업 및 전기, 전자, 소재산업에도 큰 영향을 미치며 완성차에 대한 품질은 자동차부품의 품질에서 시작한다고 할 수 있기 때문에 분업화된 제품생산 뿐만 아니라 품질향상과 기술개발이 함께 발전해가고 있는 산업입니다.자동차 부품 산업의 수요는 최종적으로 완성차업체의 성장과 연동되어 직접적인 영향을 받습니다. 또한, 신차종을 수주하면 다음 완전변경모델 출시까지 다년간 납품을하는 사업 구조상, 신규 자동차 출시 등 차량의 모델 변화에 따라 영향을 받고 있습니다. 대형 완성차 업체가 속한 전방 산업은 대표적인 내구 소비재이며 산업의 수요가 경기변동과 밀접하게 연관되어 있으며, 주력 시장에서는 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해있기 때문에 경기 변동성과의 관계가 더욱 뚜렷하게 나타나는 특성을 지닙니다.대한민국은 연간 400만대 이상 자동차 생산이 가능한 세계 5위의 자동차 생산 대국입니다. 국내에서 생산되는 절반은 연간 180만대, 세계 10위의 튼튼한 내수시장에 판매되며, 절반은 전세계로 수출되는 수출주도적 환경입니다. 2021년 한국은 자동차 반도체 부족사태로 총 364만대를 생산하였으며, 이 중 60%에 해당하는 205만대를 수출하였습니다. 생산량에 걸맞게 한국 부품사들은 세계적인 기업으로 성장하고 있으며, 2021년 세계 100대 자동차부품업체 순위에 따르면 한국 부품업체는 9개사가 선정되었습니다.

[세계 100대 자동차부품 업체 중 한국업체 순위]

2222.jpg (출처 : Automotive News / 단위 : 백만 달러)

자동차산업 인적자원개발위원회(ISC)의 2022년 5월 발표에 따르면 미래차는 친환경차와 자율주행차의 양대축으로 성장할 것으로 전망됩니다. 글로벌 친환경차 판매량은 2020년 610만대에서 2025년 2,840만대, 2030년에는 5,770만대 규모로 성장, 자율주행차는 2030년까지 1,600만대가 팔릴 것으로 예상했습니다. 특히 이같은 미래차 확산으로 전장부품 시장 규모도 2021년 143조원에서 2028년 837조원으로 성장할 것으로 전망됩니다. 아울러 현재 30% 수준인 전기차의 전장부품 비중은 향후 최대 70%까지 높아질 전망입니다.대한무역투자진흥공사의 2021년 발표에 따르면 세계 시장에서는 국내 배터리 관련 부품 및 기술에 관심을 보이고 있으며, 미국 자동차 회사 세레스, 독일 자동차 부품사보쉬 등이 향후 배터리 기술 및 부품 등과 관련해 한국 업체와의 협력을 도모하고 있습니다. 지역별로는 유럽과 북미의 경우 전기ㆍ전자 분야 관련 수요가 많고, 일본은 소프트웨어 기반 부품업체 수요가 증가하는 것으로 분석됐습니다.8) 신소재/나노융합정부의 '관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획'에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 선진국에서조차 용어의 정의 및범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용 사용하며, 일본에서는 신소재로 통일해서 부르고 있습니다.

[신소재의 종류와 분류]

신소재.jpg (출처 : 산업연구원(1999))

신소재는 목적에 따라 재질, 기능, 산업용도별로 분류할 수 있습니다. 일반적으로 많이 사용되는 재질별 분류로는 신금속, 첨단세라믹, 고분자 신소재, 복합재료 등으로 분류되며, 이러한 분류는 공급자 중심의 분류법입니다. 반면 수요자가 신소재를 용이하게 활용하기 위한 기능별 분류나 산업용도별 분류법도 있습니다. 기능별 분류는 크게 기계적 기능, 화학적 기능, 전기ㆍ전자적 기능, 자기적 기능, 열적 기능, 광학적 기능, 생채적 기능, 방사선 기능 등 8가지로 분류할 수 있고, 각 기능과 필요에 따라 세분화하여 분류될 수 있습니다.첨단 신소재ㆍ부품은 금속ㆍ무기ㆍ유기 원료 및 이들을 조합한 원료를 새로운 제조기술로 가공하여 기존에 없었던 새로운 성능 및 용도를 가지게 된 소재로, 미래 산업의 기반이 되거나 부가가치 창출효과가 큰 원재료 및 중간생성물을 의미합니다.

[첨단 신소재 및 부품 분야의 예]

5555.jpg (출처 : 중소기업청, 중소기업기술정보진흥원)

첨단 신소재ㆍ부품 분야는 신금속 재료, 비금속 무기재료, 신고분자 재료, 복합 신소재 등으로 분류되며, 소재의 단점 또는 한계를 극복하여 자동차, 조선 등의 수송기계,정밀화학, 환경에너지, 반도체, 센서, 디스플레이, 우주ㆍ항공, 생체 재료 등 최첨단 산업 분야에 필수적인 기술을 의미합니다.

[첨단 신소재부품의 기술분야별 정의]

구분	정의
신금속 소재	기존 금속 재료보다 극히 우수한 역학 특성, 새로운 비정질 특성, 고무와 같은 신축성 등의 새로운 기능을 가진 금속재료
비금속 무기재료	첨단 신소재 분야에서는 고도로 정제된 합성 미분말을 원료로 한 고강도, 내마모성, 내열성, 내부식성 등의 고기능을 갖는 비금속 무기재료를 의미
신고분자 재료	금속 정도의 강도와 도전성, 혼합물로부터 필요한 합성을 자유로이 분리하는 등의 새로운 기능을 부여한 고분자 재료
복합 신소재	탄소 강화 금속과 같이 두 가지의 재료를 장점만 살려 고도의 특성을 갖도록 제조한 재료

세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다. 산업통상자원부는 나노 소재ㆍ부품 개발ㆍ공급을 촉진하는 나노융합 얼라이언스를 발족해 민간 주도 2030 나노융합산업 비전과 전략을 수립하였으며 나노 기업의 제품 개발과 외형 확대를 돕고 있습니다.

[유형/적용분야/최종산업별 비중('19)과 연평균성장률('20~'25)]

777.jpg (출처 : 나노융합산업연구조합)

9) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다. 다. 합병 기간내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제59조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향 당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기 준으로 합니다. 또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 제조업 2. 전자/통신 3. 소프트웨어/서비스 4. 바이오제약/의료기기 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일 산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재/나노융합 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사 당사는 당사 정관 제58조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항 (1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. (2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항 당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

주주간계약서 제4조

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다. 1) 반대의사통지 - 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 - 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구 - 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구 3) 주식매수청구 서류 제출 - 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 주식의 매수 - 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수 5) 매수한 주식처분 - 매수일로부터 5년 내 처분 주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음 과 같이 결정됩니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일 간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

사. 합병 추진 시 발생가능성 비용 및 지급상대방 합병 추진 시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다. 실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 2024년 12월 03일 이사회결의를 통하여 ㈜지슨과의 합병을 결의하여 2025년 07월 30일 합병등기를 완료하였습니다. 합병에 대한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템(Dart)에 제출한 증권신고서(합병) 「제1부 합병의 개요」및 증권발행실적보고서(합병)을 참고하시기 바랍니다.

가. 합병에 관한 사항당사는 2022년 10월 설립된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후다른 법인과 합병하는 것(이하 "합병"이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 "합병대상법인", 이 합병에 따른 합병법인을 "합병법인", 이 합병에 따른 등기를 "합병등기"라 한다)을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인
법인명	키움제8호기업인수목적 주식회사	주식회사 지슨
합병 후 존속여부	존속	소멸
대표이사	송 현 길	한 동 진
본사주소	서울특별시 영등포구 의사당대로96	서울특별시 구로구 디지털로 288 대륭포스트타워1차 601,602호
본사연락처	02-3787-4707	02-852-3560
설립년월일	2022년 10월 07일	2020년 03월 20일
납입자본금(주1)	588,000,000원	8,664,789,500원
자산총액(주2)	12,311,598,310원	15,106,836,691원
결산기	12월 31일	12월 31일
주권상장여부	상장 (코스닥)	상장 (코넥스)
종업원수(주3)	5명	104명
발행주식의 종류 및 수	보통주 5,880,000주	보통주 17,329,579주

주1)	증권신고서 제출일 현재의 주식수 및 자본금입니다.
주2)	합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년말 개별 재무제표상 자산총액입니다.
주3)	종업원수는 증권신고서 제출일 현재기준 종업원수입니다.

(2) 합병의 배경당사는 안정적인 사업 기반과 우수한 기술력을 가져 미래 성장동력이 충분하다고 판단되는 기업과의 합병을 통해 합병대상법인의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장 발전에 이바지 하고자 2023년 05월 17일 코스닥시장에 주권을 상장하였고, 상장 이후 이 같은 조건과 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색한 결과 코스닥시장 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 코넥스시장 상장법인 ㈜지슨을 발굴하였습니다. ㈜지슨은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사 상황과의 적합성 등을 비교분석한 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 결정하여 2024년 12월 03일 합병계약을 체결하게 됐습니다.

(3) 합병의 목적㈜지슨은 키움제8호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 약 115억원(발행제비용 제외)의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. ㈜지슨은 금번 합병을 통해 유입될 자금을 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위: 천원)

구분	내역	2025년	2026년	2027년	합계	비고
연구개발자금	차량용 커뮤니케이션 보안 시스템 Alpha-V	975,000	-	-	975,000	-
	숙박시설용 불법촬영 보안 시스템 Alpha-CQ	-	750,000	-	750,000	-
	소계	975,000	750,000	-	1,725,000	-
자재구매자금	RF모듈 등 핵심원자재	2,030,000	2,275,000	2,520,000	6,825,000
	기타원자재	270,000	305,000	340,000	915,000
	소계	2,300,000	2,580,000	2,860,000	7,740,000
운영자금	마케팅 활동	150,000	150,000	150,000	450,000	-
	R&D 인력 충원	100,000	449,230	250,000	799,230	-
	영업활동	100,000	200,000	150,000	450,000	-
	임직원 복지	66,000	72,000	174,000	312,000	-
	소계	416,000	871,230	724,000	2,011,230
합 계		3,691,000	4,201,230	3,584,000	11,476,230	-

주1)	상기 자금사용계획은 향후 ㈜지슨의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(4) 합병의 효과(가) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인(합병법인)은 키움제8호기업인수목적㈜입니다. 소멸법인(피합병법인, 합병대상법인) ㈜지슨은 합병 후 소멸될 예정입니다.

비록 피합병법인인 ㈜지슨은 합병 후 소멸될 예정이지만, 합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜는 합병 이후 ㈜지슨의 기존의 영업을 그대로 영위할 예정이므로, 본 합병이 피합병법인의 매출/손익, 사업구조, 시장점유율, 지배력 및 세금 등에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 피합병법인은 금번 합병으로 유입되는 공모자금을 연구개발자금,자재구매자금 및 운영자금 등으로 활용할 계획으로, 시장 내 입지가 보다 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

(나) 회사의 재무에 미치는 효과 키움제8호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 사업 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 연구개발자금, 자재구매자금 및 마케팅 활동 등 운영자금을 위한 기반 마련에 활용될 수 있는 바, ㈜지슨은 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.(다) 회사의 영업에 미치는 효과 합병 완료 시 합병법인이자 존속하는 법인은 코스닥시장 상장법인인 키움제8호기업인수목적㈜며, 피합병법인이자 소멸하는 법인은 코넥스시장 상장법인인 ㈜지슨입니다. 다만 실질적인 경영활동은 피합병법인이자 소멸하는 법인인 ㈜지슨이 기존사업을 계속 영위하게 됩니다. 금번 합병을 통해 피합병법인인 ㈜지슨은 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 유입되는 합병자금을 사업계획상 제품 생산을 위한 자제구매 대금으로 사용할 수 있게되어 매출 성장이 가속화될 것으로 예상합니다. 더 나아가 재무구조 제고효과를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취할 수 있을 것으로 예상되는 등 긍정적인 효과를 바탕으로 사업 확장 및 코스닥시장 상장법인으로서 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

나. 진행경과 및 주요일정(1) 진행경과

(가) 합병대상 선정절차키움제8호기업인수목적㈜는 2023년 05월 17일 코스닥시장에 상장한 후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜지슨을 선정하여 스팩합병상장을 제안하였습니다. ㈜지슨의 경영진은 스팩합병상장을 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2024년 12월 03일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.

[키움제8호기업인수목적㈜ 정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

①이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업 2. 전자/통신

3. 소프트웨어/서비스

4. 바이오제약ㆍ의료기기 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일산업 7. 신재생에너지 8. 자동차부품 9. 신소재ㆍ나노융합 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(나) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결 당사는 2024년 09월 20일 한미회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 09월 20일 ~ 2024년 12월 03일입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한미회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(다) 이사회 합병결의

최초 이사회 결의일	: 2024년 12월 03일
1차 변경 이사회 결의일	: 2025년 03월 10일
2차 변경 이사회 결의일	: 2025년 05월 02일
3차 변경 이사회 결의일	: 2025년 05월 15일
4차 변경 이사회 결의일	: 2025년 05월 28일

(라) 합병계약 체결일

최초 합병계약 체결일	: 2024년 12월 03일
1차 변경 합병계약 체결일	: 2025년 03월 10일
2차 변경 합병계약 체결일	: 2025년 05월 02일
3차 변경 합병계약 체결일	: 2025년 05월 15일
4차 변경 이사회 결의일	: 2025년 05월 28일

(2) 합병 주요일정

구분		합병회사 (키움제8호스팩)	피합병회사 (지슨)
이사회 결의일		2024.12.03	2024.12.03
합병계약 체결일		2024.12.03	2024.12.03
합병변경계약(1차) 체결일		2025.03.10	2025.03.10
합병변경계약(2차) 체결일		2025.05.02	2025.05.02
합병변경계약(3차) 체결일		2025.05.15	2025.05.15
합병변경계약(4차) 체결일		2025.05.28	2025.05.28
주주명부 폐쇄 공고일		2025.05.03	2025.05.02
권리주주 확정 기준일		2025.05.19	2025.05.19
주주명부 폐쇄 기간	시작일	-	-
주주명부 폐쇄 기간	종료일	-	-
주주총회 소집통지 공고일		2025.06.11	2025.06.11
합병반대주주 사전통지기간	시작일	2025.06.11	2025.06.11
합병반대주주 사전통지기간	종료일	2025.06.25	2025.06.25
합병승인을 위한 주주총회일		2025.06.26	2025.06.26
주식매수청구 행사기간	시작일	2025.06.26	2025.06.26
주식매수청구 행사기간	종료일	2025.07.16	2025.07.16
채권자 이의제출 기간	시작일	2025.06.27	2025.06.27
채권자 이의제출 기간	종료일	2025.07.28	2025.07.28
주식매수청구대금 지급일		2025.07.23	2025.07.23
매매거래정지 기간	시작일	-	2025.07.25
매매거래정지 기간	종료일	-	2025.08.13
합병기일		2025.07.29	2025.07.29
합병종료보고 공고일		2025.07.30	2025.07.30
합병신주 상장예정일		2025.08.14	-

주1)	상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다.
주2)	합병법인 양 당사자는 주권상장법인으로 전자증권을 시행하고 있어 별도 주주명부 폐쇄 기간을 설정하지 아니하였습니다.

다. 합병의 상대방 회사

(1) 회사의 개황

내용
회사명	주식회사 지슨
소재지	서울특별시 구로구 디지털로 288, 601,602호(대륭포스트타워1차)
대표이사	한 동 진
설립일	2000년 03월 20일
업종	기타 측정, 시험, 항해, 제어 및 정밀기기 제조업
주요사업의 내용	상시형 무선도청 탐지시스템, 상시형 무선백도어 탐지시스템, 상시형 불법촬영 탐지시스템 등 무선보안솔루션
임직원 현황	104명 (증권신고서 제출일 현재)
주요주주 현황	한동진 외 16명 21.98%

(2) 요약재무정보

(단위: 원)

구 분	2025년 1분기 (제26기 1분기)	2024년 (제25기)	2023년 (제24기)	2022년 (제23기)
회계기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
감사인 (감사의견)	이촌회계법인 (검토)	삼정회계법인 (적정)	삼정회계법인 (적정)	삼정회계법인 (적정)
자산총계	13,084,424,966	15,106,836,691	14,911,648,606	12,518,542,447
유동자산	8,172,099,768	9,946,401,596	10,916,222,004	9,089,361,005
비유동자산	4,912,325,198	5,160,435,095	3,995,426,602	3,429,181,442
부채총계	9,757,387,481	10,117,149,929	8,136,202,037	8,727,196,906
유동부채	5,149,119,727	6,010,585,435	5,610,773,168	5,271,855,740
비유동부채	4,608,267,754	4,106,564,494	2,525,428,869	3,455,341,166
자본총계	3,327,037,485	4,989,686,762	6,775,446,569	3,791,345,541
자본금	8,664,789,500	8,664,789,500	8,664,789,500	8,387,012,000
자본잉여금	16,269,462,636	16,269,462,636	16,269,462,636	14,855,176,171
기타자본항목	611,726,974	492,703,070	50,129,421	20,694,209
이익잉여금(결손금)	(22,218,941,625)	(20,437,268,444)	(18,208,934,988)	(19,471,536,839)
매출액	2,188,760,539	13,575,700,648	13,761,869,663	9,394,291,741
매출원가	958,977,311	5,113,148,290	3,730,785,961	2,572,364,854
영업이익(손실)	(1,713,942,498)	(1,765,184,839)	1,641,574,970	(2,370,299,970)
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,781,673,181)	(2,061,783,804)	1,104,898,556	(3,070,287,534)
당기순이익(손실)	(1,781,673,181)	(2,061,783,804)	1,104,898,556	(3,070,287,534)

(3) 외부감사 여부 주식회사 지슨은 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 2024 사업년도는 코스닥시장 상장을 위해 지정감사를 신청한 후 삼정회계법인을 지정 받아 2024년 온기 지정감사를 수감하였습니다.

라. 합병가액 및 그 산출근거

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 키움제8호기업인수목적 주식회사가 코넥스시장 상장법인인 주식회사 지슨을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에따라 키움제8호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 지슨은 소멸되어 해산합니다.본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)으로 하고, 피합병법인이 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정될 경우 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

(1) 합병비율 평가 결과

(단위: 원)

구분	합병법인	피합병법인
A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)	2,000	5,700
a. 기준주가	2,179	6,690
b. 할증률(할인율)	(8.22%)	(14.80%)
B. 본질가치 (주3)	해당사항 없음	5,700
a. 자산가치	1,707	456
b. 수익가치	해당사항 없음	6,749
C. 상대가치 (주4)	해당사항 없음	해당사항 없음
D. 합병가액/1주 (주2)	2,000	5,700
E. 합병비율	1	2.8500190

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

마. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분	금 액	비 고
인수수수료	150,000	주3)
합병자문수수료	600,000	M&A 수수료
외부평가비용	55,000	외부기업가치평가(VAT별도)
등록세	19,755	증자 자본금의 0.4%
교육세	3,951	등록세의 20%
기타비용	100,000	공고비, 인쇄비, IR비용 등
합계	928,706	-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 키움제8호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 3억원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.5억원은 키움증권㈜에 선지급되었습니다. 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.5억원으로 본건 합병 성공 시 합병기일 이후 지급될 예정입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

바. 합병시 발행되는 신주

합병회사 키움제8호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부하며, 합병신주 외 별도의 합병교부금을 지불하지 않습니다. 합병회사 키움제8호기업인수목적㈜는 합병기일 현재 피합병법인 ㈜지슨 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 키움제8호기업인수목적㈜의 보통주식 49,382,293주를 교부합니다.

신주배정내용	주요내용
신주의 종류	키움제8호기업인수목적㈜(합병법인)의 보통주(액면가 100원)
합병신주의배정조건	피합병법인 ㈜지슨의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 ㈜지슨의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인 제8호기업인수목적㈜의 보통주식 (액면가 100원) 2.8500190주를 교부합니다.
합병신주배정기준일	2025년 07월 29일 (합병기일)
신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법	합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)	본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

키움제8호기업인수목적㈜ 합병신주의 최초 예상발행주식수는 49,389,629주였으나, ㈜지슨에 대한 주식매수청구 내역 중 2,574주에 대해서는 주식매수청구대금지급을 완료하여 ㈜지슨이 자기주식으로 취득하였으며, 동 자기주식에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176의5 제7항에 의거 키움제8호기업인수목적㈜ 신주 배정이 금지됨에 따라 해당 수량만큼 키움제8호기업인수목적㈜ 신주 교부 내역이 감소하였습니다.

[변경된 합병신주 산출 내역]

구분		비고
㈜지슨 총발행주식수(A)	17,329,579	-
무배정 주식수(B)	2,574	주식매수청구로 인한 자기주식
합병신주 배정대상 주식수(C)	17,327,005	C=A-B
합병비율(D)	2.8500190	-
합병신주(E)	49,382,293	E=C*D

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구분	제4기 반기	제3기	제2기
감사인(감사의견)	-	선진회계법인(적정)	선진회계법인(적정)
1. 유동자산	12,354,408,537	12,311,598,310	12,032,630,182
2. 비유동자산	-	-	-
자산총계	12,354,408,537	12,311,598,310	12,032,630,182
1. 유동부채	-	-	-
2. 비유동부채	1,019,920,599	1,038,028,385	989,682,324
부채총계	1,019,920,599	1,038,028,385	989,682,324
1. 자본금	588,000,000	588,000,000	588,000,000
2. 자본잉여금	10,130,852,800	10,130,852,800	10,130,852,800
3. 기타자본	218,480,228	218,480,228	218,480,228
4. 이익잉여금	397,154,910	336,236,897	105,614,830
자본총계	11,334,487,938	11,273,569,925	11,042,947,858

	(2025.01.01~2025.06.30)	(2024.01.01~2024.12.31)	(2023.01.01~2023.12.31)
1. 영업수익	-	-	-
2. 영업비용	66,694,430	25,657,715	21,291,150
3. 영업이익(손실)	(66,694,430)	(25,657,715)	(21,291,150)
4. 금융수익	155,722,879	344,894,809	225,303,833
5. 금융비용	27,306,076	52,711,093	49,749,649
6. 법인세비용차감전순이익	61,722,373	266,526,001	154,263,034
7. 법인세비용	804,360	35,903,934	32,469,141
8. 당기순이익	60,918,013	230,622,067	121,793,893
9. 기본주당손익	10.4	39.2	29.8
10. 희석주당손익	10.4	38.9	29.8

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 4 기 반기말 2025.06.30 현재

제 3 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

자산

　유동자산

12,354,408,537

12,311,598,310

　　현금및현금성자산

1,733,856,826

1,785,090,386

　　단기금융상품

10,580,108,519

10,288,391,064

　　미수수익

35,618,030

225,603,156

　　당기법인세자산

4,825,162

12,513,704

　비유동자산

　　기타비유동자산

　자산총계

12,354,408,537

12,311,598,310

부채

　유동부채

　　미지급금

　　미지급법인세

　비유동부채

1,019,920,599

1,038,028,385

　　전환사채, 총액

984,066,285

956,760,209

　　이연법인세부채

35,854,314

81,268,176

　　기타 비유동 부채

　부채총계

1,019,920,599

1,038,028,385

자본

　자본금

588,000,000

　자본잉여금

10,130,852,800

　기타자본구성요소

218,480,228

　이익잉여금(결손금)

397,154,910

336,236,897

　자본총계

11,334,487,938

11,273,569,925

자본과부채총계

12,354,408,537

12,311,598,310

	제 4 기 반기말	제 3 기말

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 4 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 3 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

영업수익

영업비용

39,315,500

66,694,430

4,984,800

7,990,315

영업이익(손실)

(39,315,500)

(66,694,430)

(4,984,800)

(7,990,315)

금융수익

68,204,413

155,722,879

78,535,637

164,947,045

금융비용

13,728,469

27,306,076

12,937,114

25,874,228

법인세비용차감전순이익(손실)

15,160,444

61,722,373

60,613,723

131,082,502

법인세비용(수익)

(8,927,083)

804,360

2,768,268

17,496,243

당기순이익(손실)

24,087,527

60,918,013

57,845,455

113,586,259

기타포괄손익

총포괄손익

24,087,527

60,918,013

57,845,455

113,586,259

주당이익

　기본주당이익(손실) (단위 : 원)

4.10

10.36

9.84

19.32

　희석주당이익(손실) (단위 : 원)

4.10

10.36

9.73

19.15

	제 4 기 반기		제 3 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 4 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 3 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

2024.01.01 (기초자본)

588,000,000

10,130,852,800

218,480,228

105,614,830

11,042,947,858

당기순이익(손실)

113,586,259

지분의 발행

전환사채의 발행

2024.06.30 (기말자본)

588,000,000

10,130,852,800

218,480,228

219,201,089

11,156,534,117

2025.01.01 (기초자본)

588,000,000

10,130,852,800

218,480,228

336,236,897

11,273,569,925

당기순이익(손실)

60,918,013

지분의 발행

전환사채의 발행

2025.06.30 (기말자본)

588,000,000

10,130,852,800

218,480,228

397,154,910

11,334,487,938

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금(결손금)	자본 합계

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 4 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 3 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

영업활동현금흐름

240,483,895

281,481,104

　당기순이익(손실)

60,918,013

113,586,259

　당기순이익조정을 위한 가감

(127,612,443)

(121,576,574)

　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

　이자수취

345,708,005

341,822,719

　법인세환급(납부)

(38,529,680)

(52,351,300)

투자활동현금흐름

(291,717,455)

(288,391,064)

　단기금융상품의 취득

(10,580,108,519)

(10,288,391,064)

　단기금융상품의 처분

10,288,391,064

10,000,000,000

재무활동현금흐름

　주식의 발행

　전환사채의 증가

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

현금및현금성자산의순증가(감소)

(51,233,560)

(6,909,960)

기초현금및현금성자산

1,785,090,386

1,808,911,764

기말현금및현금성자산

1,733,856,826

1,802,001,804

	제 4 기 반기	제 3 기 반기

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항

키움제8호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 10월 07일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 96 입니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율
㈜에이씨피씨	500,000	8.50%
서울아이알네트워크㈜	300,000	5.10%
지니자산운용	40,000	0.68%
키움증권㈜	40,000	0.68%
기타	5,000,000	85.04%
합 계	5,880,000	100.00%

2. 중요한 회계정책재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 교환가능성 결여 시 현물환율을 추정하도록 하며 그러한 영향에 대한 추가 공시를 요구하는 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'이 개정되었습니다. 이 개정사항은 다른 통화와의 교환가능성 결여로 기업이 노출되는 위험 및 영향을 재무제표이용자가 이해할 수 있도록 도움을 주기 위한 것입니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. - 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 지정 지분상품에 대한 추가 공시

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2 금융자산(1) 분류당기부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 인식과 제거금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.

(5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.2.3 금융부채(1) 분류 및 측정회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.4 복합금융상품회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.2.5 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.6 수익인식수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.(1) 이자수익이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.3. 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당반기말	전기말
현금및현금성자산	1,733,856,826	1,785,090,386
단기금융상품	10,580,108,519	10,288,391,064
미수수익	35,618,030	225,603,156
합 계	12,349,583,375	12,299,084,606

회사는 (주)국민은행에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(3) 유동성 위험회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위: 원)
구분	1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과
전환사채(*)	-	1,120,000,000	-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

<전기말>

(단위: 원)
구분	1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과
전환사채(*)	-	1,120,000,000	-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

4.2 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순차입금을 가산한 금액입니다.보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당반기말	전기말
총차입금	984,066,285	956,760,209
차감: 현금및현금성자산	(1,733,856,826)	(1,785,090,386)
순차입금(A)	(749,790,541)	(828,330,177)
자본총계	11,334,487,938	11,273,569,925
총자본(B)	10,584,697,397	10,445,239,748
총자본 대비 차입금 비율(A/B)	-	-

(*) 순차입금이 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품 및 공정가치(1) 보고기간 종료일 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. <당반기말>

(단위: 원)
재무상태표 상 자산	상각후원가로 측정하는 금융자산
재무상태표 상 자산	장부금액	공정가치
현금및현금성자산	1,733,856,826	1,733,856,826
단기금융상품	10,580,108,519	10,580,108,519
미수수익	35,618,030	35,618,030
합 계	12,349,583,375	12,349,583,375

(*) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

<전기말>

(단위: 원)
재무상태표 상 자산	상각후원가로 측정하는 금융자산
재무상태표 상 자산	장부금액	공정가치
현금및현금성자산	1,785,090,386	1,785,090,386
단기금융상품	10,288,391,064	10,288,391,064
미수수익	225,603,156	225,603,156
합 계	12,299,084,606	12,299,084,606

(*) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. <당반기말>

(단위: 원)
재무상태표 상 부채	상각후원가로 측정하는 금융부채
재무상태표 상 부채	장부금액	공정가치
전환사채	984,066,285	984,066,285

(*) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

<전기말>

(단위: 원)
재무상태표 상 부채	상각후원가로 측정하는 금융부채
재무상태표 상 부채	장부금액	공정가치
전환사채	956,760,209	956,760,209

(*) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 범주별 금융상품의 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당반기	전반기
상각후원가측정금융자산
이자수익	155,722,879	164,947,045
상각후원가측정금융부채
이자비용	27,306,076	25,874,228

6. 현금및현금성자산 보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	예치기관	당반기말	전기말
보통예금	국민은행	1,733,856,826	1,785,090,386

7. 단기금융상품 보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	예치기관	당반기말	전기말
특정금전신탁	국민은행	10,580,108,519	10,288,391,064

8. 사용제한 금융상품 등 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
계정과목	구 분	예치기관	당반기말	전기말
단기금융상품	특정금전신탁	국민은행	10,580,108,519	10,288,391,064

(*) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 전환사채 (1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
명칭	구분	당반기말	전기말
제1회 무보증 사모 전환사채	권면금액	1,120,000,000	1,120,000,000
	전환권조정	(135,933,715)	(163,239,791)
	합 계	984,066,285	956,760,209

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	내용
사채의 명칭	제 1회 무보증 사모 전환사채
사채의 종류	무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
사채의 액면금액	1,120,000,000원
발행일	2022년 10월 14일	만기일	2027년 10월 14일
표면이자율	0%	만기보장수익률	0%
전환으로 인하여 발행할 주식의 종류		기명식 보통주식
전환가격	액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)
전환청구기간	2023년 10월 14일부터 2027년 10월 13일까지
인수인	키움증권㈜ 860,000,000원 지니자산운용㈜ 260,000,000원

10. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 자본금, 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)
구분	당반기말	전기말
발행할 주식수	500,000,000 주	500,000,000 주
발행한 주식수(보통주식)	5,880,000 주	5,880,000 주
1주당 액면금액	100 원	100 원
보통주 자본금	588,000,000 원	588,000,000 원
자본잉여금(주식발행초과금)	10,130,852,800 원	10,130,852,800 원

(2) 당반기 및 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다. <당반기>

(단위: 원)
구분	일자	증감주식수	주당 발행가액	자본금	주식발행초과금
기초	2025-01-01	5,880,000	-	588,000,000	10,130,852,800
기말	2025-06-30	5,880,000	-	588,000,000	10,130,852,800

<전기>

(단위: 원)
구분	일자	증감주식수	주당 발행가액	자본금	주식발행초과금
기초	2024-01-01	5,880,000	-	588,000,000	10,130,852,800
기말	2024-12-31	5,880,000	-	588,000,000	10,130,852,800

11. 이익잉여금당반기 및 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당반기	전기
기초	336,236,897	105,614,830
당기순이익	60,918,013	230,622,067
기말	397,154,910	336,236,897

12. 판매비와 관리비당반기 및 전반기 중 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
계정과목	당반기		전반기
계정과목	3개월	누적	3개월	누적
도서인쇄비	16,309,260	19,196,760	-	1,180,025
지급수수료	23,006,240	47,497,670	4,984,800	6,810,290
합 계	39,315,500	66,694,430	4,984,800	7,990,315

13. 금융수익 및 금융원가당반기 및 전반기 중 이자수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
계정과목	당반기		전반기
계정과목	3개월	누적	3개월	누적
이자수익
예금 이자수익	68,204,413	155,722,879	78,535,637	164,947,045
금융원가
전환사채 이자비용	13,728,469	27,306,076	12,937,114	25,874,228

14. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다.

15. 주당손익

(1) 당반기 및 전반기 중 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
보통주 당기순이익	24,087,527	60,918,013	57,845,455	113,586,259
가중평균유통보통주식수	5,880,000	5,880,000	5,880,000	5,880,000
기본주당순이익	4.1	10.4	9.8	19.3

(2) 당반기 및 전반기 중 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 주,일)
구분	일자	증감주식수	3개월		누적
구분	일자	증감주식수	누적일수	적수	누적일수	적수
기초	2025-01-01	5,880,000	91	535,080,000	181	1,064,280,000
가중평균유통보통주식수			-	5,880,000	-	5,880,000

<전반기>

(단위: 주,일)
구분	일자	증감주식수	3개월		누적
구분	일자	증감주식수	누적일수	적수	누적일수	적수
기초	2024-01-01	5,880,000	91	535,080,000	182	1,070,160,000
가중평균유통보통주식수			-	5,880,000	-	5,880,000

(3) 희석주당순이익가. 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있으며, 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주순이익에 가산하였습니다.나. 당반기 및 전반기 중 희석주당순손익의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)
구분	당반기(*)		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
보통주 당기순이익	24,087,527	60,918,013	57,845,455	113,586,259
이자비용(세후)	-	-	10,233,257	20,466,514
희석주당이익 산정을 위한 순이익(A)	24,087,527	60,918,013	68,078,712	134,052,773
가중평균유통보통주식수	5,880,000	5,880,000	5,880,000	5,880,000
조정내역:
전환사채	-	-	1,120,000	1,120,000
희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수(B)	5,880,000	5,880,000	7,000,000	7,000,000
희석주당순이익(A/B)	4.1	10.4	9.7	19.2

(*) 당반기에 희석증권으로 인한 희석효과가 발생하지 아니함에 따라 당반기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

16. 특수관계자 거래(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계	당반기말
기타의 특수관계자	키움증권(주)

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
특수관계자	당반기	전반기
특수관계자	이자비용(*1)	이자비용(*1)
키움증권(주)	20,967,166	19,867,711

(*1) 상기 이자비용은 전환권조정 상각액입니다.(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
특수관계자	당반기말	전기말
특수관계자	전환사채	전환사채
키움증권(주)	755,622,326	734,655,160

(4) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당반기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 없습니다.

17. 우발채무 및 약정사항당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 키움증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300,000천원이며, 이중 150,000천원은 지급되었으며, 잔금 150,000천원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.18. 기업인수목적회사로서의 특칙

당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

19. 보고기간 후 사건

회사는 2024년 12월 03일 및 2025년 5월 28일 이사회 결의에 의해 주식회사 지슨과 1 : 2.8500190의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병 당사회사의 개요 및 합병과 관련한 주요일정은 다음과 같습니다.(1) 합병 당사회사의 개요

구 분		합병법인	피합병법인
법인명		키움제8호기업인수목적 주식회사	주식회사 지슨
합병 후 존속여부		존속	소멸
대표이사		송현길	한동진
주소	본사	서울특별시 영등포구 의사당대로 96티피타워 8층	서울특별시 구로구 디지털로 288대륭포스트타워1차 601,602호
주소	연락처	02-3787-9861	02-538-1893
설립년월일		2022년 10월 07일	2000년 03월 20일
납입자본금(주1)		588,000,000원	8,664,789,500원
자산총액(주2)		12,032,630,182원	15,186,875,989원
결산기		12월 31일	12월 31일
종업원수(주3)		1명	102명
발행주식의 종류 및 수(주1)		보통주 5,880,000(액면가 100원)	보통주 17,329,579주(액면가 500원)

(주1) 외부기관평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액이며, 피합병법인의 경우 2024년 6월말 기준 반기재무제표 자산총액 입니다.

(주3) 종업원수는 외부기관평가의견서 제출일 현재 종업원 수입니다.

(2) 합병 주요 일정

구 분		일 정
합병계약일		2024년 12월 03일
주주확정기준일		2025년 05월 19일
주주명부폐쇄기간	시작일	-
주주명부폐쇄기간	종료일	-
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2025년 06월 11일
합병반대의사통지 접수기간	종료일	2025년 06월 25일
주주총회일자		2025년 06월 26일
주식매수청구권행사기간	시작일	2025년 06월 26일
주식매수청구권행사기간	종료일	2025년 07월 16일
구주권제출기간	시작일	-
구주권제출기간	종료일	-
매매거래 정지예정기간	시작일	-
매매거래 정지예정기간	종료일	-
채권자이의 제출기간	시작일	2025년 06월 27일
채권자이의 제출기간	종료일	2025년 07월 28일
합병기일		2025년 07월 29일
종료보고 총회일		2025년 07월 30일
합병등기일자		2025년 07월 30일
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		2025년 08월 14일

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

주주총회배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 예정으로 해당사항 없음배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 예정으로 해당사항 없음

구분	현황 및 계획
정관상 배당액 결정 기관
정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

-2025년 06월X--X--2024년 12월X--X--2023년 12월X--X-

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

해당사항 없습니다.

4. 주요배당지표

100100100---61231122--------------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제4기	제3기	제2기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)
주당 주식배당(주)

5. 과거 배당 이력

해당사항 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

2025년 06월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

2022년 10월 07일유상증자(제3자배정)보통주880,0001001,0002023년 05월 12일유상증자(일반공모)보통주5,000,0001002,000

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고
설립자본금
코스닥상장을 위한 공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

2025년 06월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

무보증사모전환사채제1회차2022년 10월 14일2027년 10월 14일1,120,000,000기명식 보통주식2023년 10월 14일 ~ 2027년 10월 13일1001,0001,120,000,0001,120,000-1,120,000,000---1,120,000,0001,120,000-

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수	비고
합 계	-	-	-	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 채무증권 발행실적

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

2025년 06월 30일(단위 : 원, %)

(기준일 :

)

키움제8호기업인수목적(주)회사채사모2022년 10월 14일1,120,000,000--2027년 10월 14일미상환-1,120,000,000----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

2025년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

사. 단기사채 미상환 잔액

2025년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

아. 회사채 미상환 잔액

2025년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

----------1,120,000,000-------1,120,000,000-----

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

자. 신종자본증권 미상환 잔액

2025년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

2025년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

2025년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

코스닥상장공모12023년 05월 11일100% 신탁10,000,000,000100% 신탁10,000,000,000-

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등

나. 사모자금의 사용내역

2025년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

--------

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등

다. 미사용자금의 운용내역

2025년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

------

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
계		-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항 당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준(2025.6.30 시행) 및 별지서식(2025.6.30 시행) 제35호에 따라 기재를 생략합니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

제4기 반기(당반기)선진회계법인-----------제3기 (전기)선진회계법인적정의견----------제2기 (전전기)선진회계법인적정의견----------

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항
감사보고서
연결감사보고서
감사보고서
연결감사보고서
감사보고서
연결감사보고서

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

제4기 반기(당반기)선진회계법인외부감사880--제3기(전기)선진회계법인외부감사880893제2기(전전기)선진회계법인외부감사5965118

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

제4기 반기(당반기)----------제3기(전기)----------제2기(전전기)----------

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

라. 내부감사시구가 회계감사인과 논의한 결과해당사항 없습니다. 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보

해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였으며 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 없다는 결론이 나와 기재를 생략합니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황 - 가. 임원의 현황"을 참고하시기 바랍니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

정관 제20조 (소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

②의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황 당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있었으나 보고서 작성기준일 이후 합병으로 인해 기존 사외이사 주성욱이 사임하고 신규 사외이사 김준수가 취임하였습니다.

성 명 (생년월일)

주요 경력

최대주주 등과의 이해관계

결격요건 여부

비고

주성욱

(81.04.10)

'16.10~現 신성회계법인 이사 '15.04~'16.09 딜로이트안진 회계법인 FAS M&A GROUP 공인회계사 '12.10~'15.03 딜로이트안진 회계법인 감사본부 공인회계사

없음

2025.07.30 사임

김준수(63.06.01)

- 88.12 삼성그룹 입사- 10.12~15.12 삼성물산 경영기획실 상무- 15.12~18.12 삼성물산 하이테크 임원- 19.01~21.12 삼성물산 상근 자문역- 22.01~22.12 삼성물산 비상근 자문역- 23.03~현재 ㈜지슨

없음

2025.07.30 선임

보고서 제출일 현재 기준 당사의 사외이사 변동 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

311-1

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 운영 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있습니다.

[이사회 운영규정 주요 내용]

구 분	내 용
권한사항	제 3 조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
운영절차	제 6 조(종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 8 조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제 9 조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 ·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
권한위임 사항	제 5 조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제 7 조(소집권자) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	비고
1	2025.02.07	제1호 의안: 제3기(2024사업년도)결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고 건 제3호 의안: 내부회계관리제도 평가 보고 건	가결	-
2	2025.02.28	제1호 의안: 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	-
3	2025.03.10	제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건	가결	-
4	2025.05.02	제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건 제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건 제3호 의안: 권리주주확정 기준일 결정의 건	가결	-
5	2025.05.15	제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건 제2호 의안: 임시주주총회 부의 안건 수정의 건	가결	-
6	2025.05.28	제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건 제2호 의안: 임시주주총회 소집 일정 변경의 건	가결	-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	사외이사 참석인원	참석여부	사외이사 찬반여부
1	2025.02.07	제1호 의안: 제3기(2024사업년도)결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고 건 제3호 의안: 내부회계관리제도 평가 보고 건	1 (1)	참석	찬성
2	2025.02.28	제1호 의안: 정기주주총회 소집 결정의 건	1 (1)	참석	찬성
3	2025.03.10	제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건	1 (1)	참석	찬성
4	2025.05.02	제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건 제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건 제3호 의안: 권리주주확정 기준일 결정의 건	1 (1)	참석	찬성
5	2025.05.15	제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건 제2호 의안: 임시주주총회 부의 안건 수정의 건	1 (1)	참석	찬성
6	2025.05.28	제1호 의안: 합병계약 변경 체결의 건 제2호 의안: 임시주주총회 소집 일정 변경의 건	1 (1)	참석	찬성

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사 교육 미실시 내역

당사의 사외이사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 또한 당사는 이사회 개최 전 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 작성기준일 현재 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다

정관 제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조 (감사의 자격 및 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 즉시 상실한다.

제47조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

정관

제48조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사규정 제9조(감사의 권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 가진다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견진술

4. 감사의 해임에 관한 의견진술

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

8. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 제ㆍ장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구

2. 관계자의 출석 및 답변요구

3. 거래처에 대한 조사자료요구

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고
조재환	'09.10~現 회계법인 리안 이사 '17.12~'19.09 진회계법인 이사 '13.10~'17.11 딜로이트안진 회계법인 M&A GROUP 공인회계사 '10.08 연세대학교 경제학 학사 졸업	결격요건 없음	2025.03.28 선임

【감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List】

구 분	해당여부	비 고
「상법」제542조의10
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-
6. 회사의 전무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 전무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X	-
7. 해당 회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X	-
8. 계열회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 전무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

라. 감사의 독립성 당사의 감사 조재환은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	감사 참석인원	비 고
22-1	2022.10.07	1 (1)	-
22-2	2022.10.07	1 (1)	-
22-3	2022.10.11	1 (1)	-
22-4	2022.10.20	1 (1)	-
23-1	2023.01.31	1 (1)	-
23-2	2023.02.17	1 (1)	-
23-3	2023.02.21	1 (1)	-
23-4	2023.04.06	1 (1)	-
24-1	2024.02.05	1 (1)	-
24-2	2024.02.19	1 (1)	-
24-3	2024.07.22	- (1)	-
24-4	2024.12.03	1 (1)	-
25-1	2025.02.07	1 (1)	-
25-2	2025.02.28	1 (1)	-
25-3	2025.03.10	1 (1)	-
25-4	2025.05.02	1 (1)	-
25-5	2025.05.15	1 (1)	-
25-6	2025.05.28	1 (1)	-

바. 감사 교육 미실시 내역

당사의 감사는 공인회계사로, 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

사. 감사위원회(감사) 지원조직 현황 당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다

아. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 준법지원인을 두지 않아 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

2025년 06월 30일

(기준일 :

)

배제도입미도입-1. 발기인총회2. 임시주총3. 제1기 정기주총-

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부
실시여부

나. 소수주주권의 행사여부보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

2025년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주5,880,000-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주5,880,000-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)

주1) 보고서 작성기준일 현재 공모전 주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 그러나 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지는 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주등간 계약서 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제11조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결산기	12월 31일	정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
명의개서대리인	KB국민은행
주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용
2022.10.07	발기인총회	1. 설립사항 보고에 관한 건	승인
		2. 정관 승인의 건
		3. 이사, 감사 선임의 건
		4. 본점설치 장소 결정의 건
		5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
2022.10.12	임시주주총회	1. 이사 보수한도 승인의 건	승인
		2. 감사 보수한도 승인의 건
		3. 사내규정 제정의 건
2023.01.31	정기주주총회	1. 제1기 재무제표 승인의 건	승인
		2. 이사 보수한도 승인의 건
		3. 감사 보수한도 승인의 건
2024.03.29	정기주주총회	1. 제2기 재무제표 승인의 건	승인
		2. 이사 보수한도 승인의 건
		3. 감사 보수한도 승인의건
2025.03.28	정기주주총회	1. 제3기 재무제표 승인의 건	승인
		2. 감사 조재환 선임의 건(재선임)
		3. 이사 보수한도 승인의 건
		4. 감사 보수한도 승인의 건
2025.06.26	임시주주총회	1. 합병 승인의 건	승인
		2. 정관 변경의 건
		3. 이사 선임의 건 -사내이사 한동진 -사내이사 류지훈 -사외이사 김준수
		4. 감사 선임의 건 -감사 장한성
		5. 이사 보수한도 승인의 건(30억원)
		6. 감사 보수한도 승인의 건(1억원)
		7. 임원퇴직금 지급규정 제정의 건

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2025년 06월 30일(단위 : 천주, %)

(기준일 :

)

㈜에이씨피씨본인보통주500,0008.5500,0008.5-보통주500,0008.5500,0008.5-우선주-----

성 명	소유주식수 및 지분율
	기 초		기 말
	주식수	지분율	주식수	지분율
계
계

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

㈜에이씨피씨6이병훈33.7--이병훈33.7------

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
명 칭	출자자수(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

주식회사 에이씨피씨35,0314,50930,5227,142519449

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 당사의 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항 없습니다.

4. 최대주주 변동내역 당사는 설립 이후 보고서 작성기준일 현재까지 최대주주 변동 사실이 없어 기재를 생략 합니다.

5. 주식 소유현황

2025년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

㈜에이씨피씨500,0008.50서울아이알네트워크㈜300,0005.10--

구분	주주명	소유주식수
5% 이상 주주	-
5% 이상 주주	-
우리사주조합		-

6. 소액주주 현황

소액주주현황 2025년 05월 19일(단위 : 주)

(기준일 :

)

2,2342,25099.293,812,1095,880,00064.83-

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)	비 고
소액주주

주)	최근자 주주명부 폐쇄일을 기준으로 작성하였습니다.

7. 주가 및 주식거래실적

당사의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

종류		2025년 1월	2025년 2월	2025년 3월	2025년 4월	2025년 5월	2025년 6월
보통주	최고 주가(종가)	-	-	-	2,225	2,200	2,220
	최저 주가(종가)	-	-	-	2,135	2,075	2,075
	평균 주가(종가)	-	-	-	2,197	2,126	2,148
월간 거래량(누적)		-	-	-	1,376,556	367,531	1,704,055
일평균거래량		-	-	-	105,889	19,344	89,687
최고 일거래량		-	-	-	597,296	88,294	367,404
최저 일거래량		-	-	-	30,400	3,892	15,276

주1)	당사는 2024년 12월 3일부터 2025년 4월 13일까지 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 중이었으며, 거래중지 기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

2025년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

송현길남1975년 03월대표이사사내이사비상근경영총괄11.10~現 서울아이알네트워크 이사 '02.03~'08.02 우리투자증권 대리 '01.08 고려대학교 경영학 학사 졸업--타인33개월2025년 10월 06일전진희여1978년 05월기타 비상무이사기타비상무이사비상근합병 및 자문 및 공시'11.05~現 키움증권 기업금융1팀 부장 '01.04~'11.04 에스브이파트너스 차장 '01.02 이화여자대학교 경영학 학사 졸업--타인33개월2025년 10월 06일주성욱남1981년 04월사외이사사외이사비상근자문'16.10~現 신성회계법인 이사 '15.04~'16.09 딜로이트안진 회계법인 FAS M&A GROUP 공인회계사 '12.10~'15.03 딜로이트안진 회계법인 감사본부 공인회계사 '12.08 연세대학교 경영학 학사 졸업--타인33개월2025년 10월 06일조재환남1981년 01월감사감사비상근감사'09.10~現 회계법인 리안 이사 '17.12~'19.09 진회계법인 이사 '13.10~'17.11 딜로이트안진 M&A GROUP 공인회계사 '10.08 연세대학교 경제학 학사 졸업--타인33개월2028년 03월 28일

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의관계	재직기간	임기만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	의결권있는 주식	의결권없는 주식	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

주)	보고서 작성기준일 기준 임원을 기재하였으며, 보고서 제출일 현재의 임원은 합병후 실질적으로 사업을 영위하는 (주)지슨의 임원으로 구성되어 있습니다.

(1) 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

성명	수행내용
송현길	씨티케이코스메틱(IR컨설팅, 2017), 영화테크(IR컨설팅, 2017), 야스(IR컨설팅, 2017), 필옵틱스(IR컨설팅, 2017), 셀트리온(IR컨설팅, 2017), 디딤(스팩합병 IR컨설팅,2017), 글로벌텍스프리(스팩합병 IR컨설팅,2017), 바이오솔루션(IR컨설팅, 2018), 휴네시온(IR컨설팅, 2018), 머큐리(IR컨설팅, 2018), 셀리버리(IR컨설팅, 2018), 린드먼아시아인베스트먼트(IR컨설팅, 2018), 한화시스템(IR컨설팅, 2019), 덕산테코피아(IR컨설팅, 2019), 압타바이오(IR컨설팅, 2019), 수젠텍(IR컨설팅, 2019), 지노믹트리(IR컨설팅, 2019), 소마젠(IR컨설팅, 2020), 이지스레지던스리츠(IR컨설팅, 2020), 영림원소프트랩(IR컨설팅, 2020), 에이플러스에셋(IR컨설팅, 2020), 제일전기공업(IR컨설팅, 2020), 애니플러스(스팩합병 IR컨설팅,2020), 덴티스(스팩합병 IR컨설팅,2020), 비올(스팩합병 IR컨설팅,2020), 더블유에스아이(스팩합병 IR컨설팅,2020), 이든티앤에스(RCPS,2020), 래몽래인(IR컨설팅, 2021), 트윔(IR컨설팅, 2021), 롯데렌탈(IR컨설팅, 2021), 엠로(IR컨설팅, 2021), 다보링크(스팩합병IR컨설팅, 2021)
전진희	테스나(IPO, 2013), 아이쓰리시스템(IPO, 2015), 안트로젠(IPO, 2016), DSC인베스트먼트(IPO, 2016), 디앤씨미디어(IPO, 2017), 앰플러스(IPO, 2017), 티앤알바이오팹(IPO, 2018), 네오크레마(IPO, 2019), 티움바이오(IPO, 2019), 피플바이오(IPO, 2020), 브레인즈컴퍼니(IPO, 2021), 꿈비(IPO, 2023), 샌즈랩(IPO, 2023)
주성욱	삼성물산(매각자문,2015), 동두천드림파워(매각자문, 2015), JB금융지주(유상증자실사, 2015), 두산중공업(매각자문, 2016), 두산(인수자문, 2016), GST Autoleather(매수실사, 2016), 어반라운지엠(매각실사, 2016), 오티스 엘리베이터 코리아(분할자문, 2016), 아이템베이&아이엠아이(매각실사, 2017), 한라개발(인수실사, 2020), 미래비엠(인수실사, 2021), 하이젠테크솔루션(매각자문, 2021), 호텔농심(인수실사, 2022)
조재환	홍인터내셔널(인수실사, 2013), 동부제철(매각실사, 2013), STX(인수실사, 2014), 금호고속(매각실사, 2014), 동부특수강(매각실사, 2014), KT렌탈(인수실사, 2014), 대선조선(매각실사, 2014), 당진탱크터미널(매각자문, 2015), 탑클라우드코퍼레이션(매각자문, 2015), 나라셀라(매각자문, 2015), 원체(PMI지원, 2016), 풀잎채(인수자문, 2016), 코도 캄보디아(매각자문, 2016), 포스코엠텍(매각자문,2016), 포스코(JV자문, 2017), CJ제일제당(인수자문,2017)

(2) 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 (임원의 자격요건) 1항	해당여부
1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인	x
2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람	x
3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람	x
4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람	x
5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람	x
6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분	x
7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람	x
8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람	x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 (사외이사의 자격요건) 1항	해당여부
1. 최대주주 및 그 특수관계인(최대주주 및 그의 특수관계인이 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)	x
2. 주요주주 및 그의 배우자와 직계존속·비속(주요주주가 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)	x
3. 해당 금융회사 또는 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상근(常勤) 임직원 또는 비상임이사이거나 최근 3년 이내에 상근 임직원 또는 비상임이사이었던 사람	x
4. 해당 금융회사 임원의 배우자 및 직계존속·비속	x
5. 해당 금융회사 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상근 임직원	x
6. 해당 금융회사와 대통령령으로 정하는 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 상근 임직원이거나 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 사람	x
7. 해당 금융회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 해당 금융회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 사람	x
8. 그 밖에 금융회사의 사외이사로서 직무를 충실하게 이행하기 곤란하거나 그 금융회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람	x

당사 사외이사의 경우 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조1항에 의거한 자격제한사항과 관련하여 사외이사의 자격을 모두 충족하고 있습니다. (3) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원은 발기인이 추천한 자로 선임하였으며 이 중 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직 하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

(4) 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. (5) 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성 명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유주식수	지분율	비고
송현길	서울아이알네트워크㈜	IR컨설팅	이사	IR컨설팅	12년	-	-	-
전진희	키움증권㈜	금융투자업	부장	기업금융	12년	-	-	-
주성욱	신성회계법인	회계서비스업	이사	회계	7년	-	-	-
조재환	회계법인 리안	회계서비스업	이사	회계	4년	-	-	-

주) 당사 임원 중 당사 주식 및 타기업인수목적회사 주식보유자는 없습니다. (6) 겸직에 따른 이해상충 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

직원										소속 외근로자
사업부문	성별	직 원 수					평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계
		기간의 정함이없는 근로자		기간제근로자		합 계
		전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)	합 계
합 계

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고
등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
근로소득	급여	-	-
	상여	-	-
	주식매수선택권 행사이익	-	-
	기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

출자목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)		기말장부가액
	상장	비상장	계	기초장부가액	취득(처분)	평가손익	기말장부가액
경영참여
일반투자
단순투자
계

신고일자	제목	신고내용	진행사항
2025.05.28	증권신고서(합병)	합병신주 발행을 위한 증권신고서 제출	완료
2025.05.28	주요사항보고서(회사합병결정)	회사합병결정에 따른 주요사항 보고	완료
2025.05.28	주주총회소집결의	합병 승인을 위한 임시주주총회소집	완료
2025.06.26	임시주주총회결과	합병 승인을 위한 임시주주총회 결과	완료
2025.07.30	증권발행실적보고서(합병등)	합병신주 발행에 따른 증권발행실적보고서 제출	완료

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족 여부	세부 내역
① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것	충족	공모금액의100% 예치 (KB국민은행 여의도영업부 예치)
② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	정관 제57조에 명시
③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	키움증권(주) 자기자본규모 약 4조 4,648억원 ('22년도 3분기말)
④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	정관 제31조에 명시
⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	충족	정관 제59조에 명시
⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	정관 제59조에 명시
⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	정관 제59조에 명시
⑧ 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유 비율에 비례하여 지급할 것	충족	정관 제60조에 명시
⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	100억원 공모자금 및 CB포함 키움증권 12.86%

금융투자업자명	건수	매출액		영업이익
금융투자업자명	건수	1차연도	2차연도	1차연도	2차연도
키움증권	2건	-1.71%	61.68%	-6.82%	89.45%

주1)	자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유
주2)	전환사채의 경우 권면총액 1,120,000,000원 기준 전환가능주식수 1,120,000주를 기재하였으며, 동 전환가능주식수는 총발행주식수에 산입하지 않았습니다.

법인명	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도재무현황
	수량	지분율	장부가액	취득(처분)		평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익
	수량	지분율	장부가액	수량	금액	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익
합 계