| 2024년 7월 4일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 5월 2일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 분할방법 | 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 사업부문 기재정정 | (i) 분할존속회사 - 회사명 : 주성홀딩스 주식회사(가칭)(ii) 분할신설회사 - 회사명 : 주성에스디 주식회사(가칭) - 사업부문 : 디스플레이 및 태양광장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문 | (i) 분할존속회사 - 회사명 : 주성홀딩스 주식회사(ii) 분할신설회사 - 회사명 : 주성룩스 주식회사 - 사업부문 : 태양광 및 디스플레이장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문 | ||||||||||||||||||||||||
| 6. 분할 후 존속회사-회사명 | 분할존속회사 상호 기재정정 | 주성홀딩스 주식회사( JUSUNG HOLDINGS., 가칭) | 주성홀딩스 주식회사 ( JUSUNG HOLDINGS CO. , LTD.) | ||||||||||||||||||||||||
| 6. 분할 후 존속회사-자본금 | 2024년 7월 4일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 980,891주를 반영하여 재산정함에 따라 정정 | 15,696,795,500 | 15,868,130,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 7. 분할설립회사-회사명 | 분할신설회사 상호 기재정정 | 주성에스디 주식회사(JUSUNG SOLAR/DISPLAY., 가칭) | 주성룩스 주식회사 ( JUSUNG LUX CO. , LTD.) | ||||||||||||||||||||||||
| 7. 분할설립회사-주요사업 | 분할신설회사 주요사업 기재정정 | 디스플레이 및 태양광장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문 | 태양광 및 디스플레이장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문 | ||||||||||||||||||||||||
| 표 하단 주석문구 | 자기주식 소각 결의에 따른 내용 추가 | - | ※ 상기 '6. 분할 후 존속회사' 자본금은 2023년 12월 31일 현재 별도재무상태표를 기준으로, 2024년 7월 4일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 980,891주를 반영하여 산정된 금액이고, 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 및 분할기일까지 소각되는 분할회사의 자기주식수가 확정이 되는 바에 따라 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할예정입니다. | ||||||||||||||||||||||||
| 14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용 | 분할신설회사 주요사업 기재정정 | 당사는 금번 물적분할을 통해 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 디스플레이 및 태양광장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문 을 분할하여 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 함으로써 사업경쟁력을 강화하고 | 당사는 금번 물적분할을 통해 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 태양광 및 디스플레이장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문 을 분할하여 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 함으로써 사업경쟁력을 강화하고 | ||||||||||||||||||||||||
| 16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항- (9) 회사 분할 내용 | 분할존속회사 및 분할신설회사 상호, 사업부문 기재정정 |
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| 16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항- (10) 신설사업부문 재무내용(별도기준) | 분할신설회사 상호 기재정정 | 주성에스디 주식회사(가칭) | 주성룩스 주식회사 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 05월 02일 | |
| 회 사 명 : | 주성엔지니어링 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 황철주 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 광주시 오포로 240 | |
| (전 화)031-760-7000 | ||
| (홈페이지)https://www.jusung.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)CSV실 실장 | (성 명)김보현 |
| (전 화)031-760-7109 | ||
| 1. 분할방법 | |||
| 2. 분할목적 | |||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 분할비율 | |||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | |||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | ||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | |||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 신주배정조건 | |||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | |||
| 신주배정기준일 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 9. 분할일정 | 이사회결의일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 분할반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 분할기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 분할등기예정일자 | |||
| 10.주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 12. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
※ 상기 '6. 분할 후 존속회사' 자본금은 2023년 12월 31일 현재 별도재무상태표를기준으로, 2024년 7월 4일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 980,891주를 반영하여 산정된 금액이고, 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 및 분할기일까지 소각되는 분할회사의 자기주식수가 확정이 되는 바에 따라 변동될 수있으며, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정입니다.※ 상기'10. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '매수예정가격'은 분할회사 보통주 1주당 매수예정가격입니다.13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
물적분할이 완료된 후 1년 내에 다른 합병등 회사의 구조개편에 관한 계획은 없으며, 분할신설회사가 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획도 없습니다.
14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용
당사는 금번 물적분할을 통해 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 태양광 및 디스플레이장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문 을 분할하여 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 함으로써 사업경쟁력을 강화하고 , 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며 , 경영안정성을 증대시키고자 합 니다.
또한 , 분할존속회사는 분할대상 사업부문을 제외한 자회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자·관리 사업부문 관련 활동에 집중하여 사업 성장 및 경쟁력 강화에 주력하고 경영효율성을 극대화할 것입니다 .
당사는 상기와 같은 지배구조 및 사업구조의 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다 .
15. 물적분할의 경우 주주보호방안
분할존속회사와 분할신설회사는 각각 사업에 역량을 집중할 것이며 , 독립적인 전문경영 등을 통하여 이익을 극대화 하고자 노력할 예정입 니다. 또한 분할신설회사는 비상장을 유지함으로써 , 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 것입니다 .
본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의7제1항2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 영업의 변동 , 분할회사의 계획 및 사정 , 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 본 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 , 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다 .
또한 , 본 분할계획서는 2024년 10 월 0 8 일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목을 포함한 사항 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요 한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능하고 , 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다 .
① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명 , 본점 주소 및 공고방법 등
② 분할일정
③ 분할비율
④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액
⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
⑥ 분할 전후의 재무구조
⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수
⑧ 분할신설회사의 이사 및 감 사 (위원회 )에 관한 사항
⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관
⑩ 각 첨부 기재사항 (승계대상 재산목록 포함 )
(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다 .
(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.
(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
본 분할계획서의 이행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 (문서 , 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함 )은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다 .
(5) 반대주주의 주식매수청구권
본건 분할은 상법 제 530조의 2 내지 제530조의12에 따른 단순 · 물적분할로서 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제 165조의 5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되며, 이와 관련한 구체적인 사항은 위 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
(6) 종업원 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계 (퇴직금 , 대여금 등 포함 )을 승계합니 다 . 분할회사는 주주총회의 승인을 얻기 전에 미리 노동조합과 근로자에게 회사 분할의 배경 , 목적 및 시기, 승계되는 근로관계의 범위와 내용, 신설회사의 개요 및 업무 내용, 성과급 혹은 스톡옵션 등의 보수 등을 설명하고 이해와 협력을 구하는 절차를 거칩니다.
(7) 개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령 상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취합니다 .
(8) 분할 주요 일정
| 구분 | 일자 |
|
이사회결의일 |
2024 년 05월 02일 |
|
주요사항보고서 제출일 |
2024 년 05월 02일 |
|
증권신고서 제출일 (예정일 ) |
2024 년 08월 16일 |
|
분할 주주총회를 위한 주주확정기준일 |
2024 년 09월 02일 |
|
분할계획서 승인을 위한 주주총회일 |
2024 년 10월 08일 |
|
분할기일 |
2024 년 11월 01일 |
|
분할보고총회 및 창립총회일 |
2024 년 11월 01일 |
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분할등기일 (예정일 ) |
2024 년 11월 04일 |
|
기타일정 주주확정기준일 공고일 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일 (예정일) 물적분할 반대의사 접수기간 물적분할 반대주주의 주식매수청구권 행사기간 주식병합 공고 및 통지일 (예정일 ) 신주 배정 기준일 (예정일 ) 매매거래정지기간 |
2024 년 08월 16일 2024 년 09월 23일 2024 년 09월 23일 ~ 2024년 10월 07일 2024 년 10월 08일 ~ 2024년 10월 28일 2024 년 10월 08일 2024 년 10월 31일 2024 년 10월 30일 ~ 2024년 12월 05일 |
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변경상장일 (예정일 ) |
2024 년 12월 06일 |
|
재상장일 (예정일 ) |
2024 년 12월 06일 |
주 1) 상기 일정은 관계법령 , 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 따라 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정에 따라 변경될 수 있습 니다.
주 2) '분할 주주총회를 위한 주주확정기준일 '은 본 분할계획서 승인에 대하여 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를확정하기 위한 기일이며 , '분할계획서 승인을 위한 주주총회일 ’은 분할승인을 위한 임시주주총회 개최일입 니다.
주 3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습 니다.
주 4) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제 530조의 3 제 2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 특별결의를 하여야합 니다.
주 5) 분할되는 회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습 니다.
(9) 회사 분할 내용
| 구분 | 회사명 | 사업부문 | 역할 |
|
분할존속회사 |
주성홀 딩스(주 ) |
자 회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자·관리 |
투자회사 |
|
분할신설회사 |
주성 룩스(주 ) |
태양광 및 디스플레이장비 연구개발 및 제조, 판매 |
사업회사 |
주 1) 분할되는 회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 , 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 각각 변경될 수 있습니다.
(10) 신설사업부문 재무내용(별도기준)[2023년 12월 31일 기준] (단위 : 원)
| 구분 | 주성룩스 주식회사 |
| 자산총계 | 142,519,864,721 |
| 부채총계 | 16,932,390,183 |
| 자본총계 | 125,587,474,538 |
| 자본금 | 15,000,000,000 |
| 매출액 | 69,858,977,841 |
(11) 주식매수청구권 예정가격 산정 내역- 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 : 보통주 1주당 35,305원 [보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역]
| 일자 | 종가(원) | 거래량 | 종가×거래량(원) |
| 2024-04-30 | 34,900 | 589,661 | 20,579,168,900 |
| 2024-04-29 | 34,150 | 719,930 | 24,585,609,500 |
| 2024-04-26 | 35,050 | 1,166,029 | 40,869,316,450 |
| 2024-04-25 | 34,450 | 3,216,993 | 110,825,408,850 |
| 2024-04-24 | 33,150 | 636,052 | 21,085,123,800 |
| 2024-04-23 | 32,050 | 423,282 | 13,566,188,100 |
| 2024-04-22 | 32,500 | 798,443 | 25,949,397,500 |
| 2024-04-19 | 33,250 | 1,189,481 | 39,550,243,250 |
| 2024-04-18 | 34,950 | 667,127 | 23,316,088,650 |
| 2024-04-17 | 34,450 | 723,403 | 24,921,233,350 |
| 2024-04-16 | 34,950 | 808,438 | 28,254,908,100 |
| 2024-04-15 | 36,750 | 521,415 | 19,162,001,250 |
| 2024-04-12 | 36,450 | 752,954 | 27,445,173,300 |
| 2024-04-11 | 36,000 | 652,946 | 23,506,056,000 |
| 2024-04-09 | 35,300 | 1,018,522 | 35,953,826,600 |
| 2024-04-08 | 36,500 | 3,181,480 | 116,124,020,000 |
| 2024-04-05 | 38,400 | 1,656,927 | 63,625,996,800 |
| 2024-04-04 | 37,400 | 1,754,425 | 65,615,495,000 |
| 2024-04-03 | 35,300 | 1,240,174 | 43,778,142,200 |
| 2024-04-02 | 36,750 | 2,981,336 | 109,564,098,000 |
| 2024-04-01 | 35,500 | 706,092 | 25,066,266,000 |
| 2024-03-29 | 36,650 | 808,764 | 29,641,200,600 |
| 2024-03-28 | 37,150 | 1,350,219 | 50,160,635,850 |
| 2024-03-27 | 37,350 | 1,109,194 | 41,428,395,900 |
| 2024-03-26 | 36,550 | 1,394,150 | 50,956,182,500 |
| 2024-03-25 | 34,900 | 480,104 | 16,755,629,600 |
| 2024-03-22 | 35,400 | 676,183 | 23,936,878,200 |
| 2024-03-21 | 35,900 | 1,460,307 | 52,425,021,300 |
| 2024-03-20 | 34,450 | 532,467 | 18,343,488,150 |
| 2024-03-19 | 33,750 | 431,275 | 14,555,531,250 |
| 2024-03-18 | 34,750 | 477,477 | 16,592,325,750 |
| 2024-03-15 | 34,100 | 619,569 | 21,127,302,900 |
| 2024-03-14 | 34,050 | 1,169,062 | 39,806,561,100 |
| 2024-03-13 | 35,700 | 767,723 | 27,407,711,100 |
| 2024-03-12 | 36,100 | 570,650 | 20,600,465,000 |
| 2024-03-11 | 35,900 | 805,620 | 28,921,758,000 |
| 2024-03-08 | 36,750 | 1,013,671 | 37,252,409,250 |
| 2024-03-07 | 36,650 | 1,380,217 | 50,584,953,050 |
| 2024-03-06 | 37,350 | 955,225 | 35,677,653,750 |
| 2024-03-05 | 37,450 | 1,212,439 | 45,405,840,550 |
| 2024-03-04 | 38,050 | 2,773,989 | 105,550,281,450 |
| A. 2개월 가중산술평균주가 | 35,919 | ||
| B. 1개월 가중산술평균주가 | 35,558 | ||
| C. 1주일 가중산술평균주가 | 34,438 | ||
| D. 산술평균가격 [A＋B＋C/3] | 35,305 | ||
(12) 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.
※ 관련공시해당사항 없음