| (합병) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2025년 04월 16일 |
| 회 사 명 : | (주)에이아이코리아 |
| 대 표 이 사 : | 안 진 호 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 평택시 서탄면 서탄2로 206-24, 206-28 |
| (전 화) 031-376-6360 | |
| (홈페이지) http://www.aik.co.kr/ | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 (성 명) 조 희 영 |
| (전 화) 031-376-6360 | |
| 구 분 | 합병법인 | |
| 이사회결의일 | 2024.09.30 | |
| 합병계약일 | 2024.09.30 | |
| 합병계약 변경체결일(1차) | 2024.01.10 | |
| 주주명부폐쇄 공고일 | 2025.01.10 | |
| 권리주주확정 기준일 | 2025.02.11 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2025.02.12 |
| 종료일 | 2025.02.19 | |
| 주주총회 소집통지 공고 | 2025.02.25 | |
| 합병반대주주사전통지기간 | 시작일 | 2025.02.25 |
| 종료일 | 2025.03.11 | |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2025.03.12 | |
| 주식매수청구 행사기간 | 시작일 | 2025.03.12 |
| 종료일 | 2025.04.01 | |
| 채권자 이의제출기간,구주권 제출기간 | 시작일 | 2025.03.13 |
| 종료일 | 2025.04.14 | |
| 주식매수청구 매수대금 지급예정일 | 2025.04.09 | |
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 합병기일 | 2025.04.15 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2025.04.16 | |
| 합병신주상장(예정)일 | 2025.04.29 | |
| 주1) | 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인 과정에 의해서 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점을 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. |
| (단위: 주) |
| 구 분 | 주주명 | 합병 전 |
합병 후 (CB 미전환 및주식매수선택권 미행사) |
합병 후 (CB 전환 및주식매수선택권 행사 후) |
||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| ㈜에이아이코리아 | 최대주주등 | 안진호(대표이사) | 2,480,820 | 35.82% | 2,480,820 | 31.28% | 2,480,820 | 29.90% |
| 손두열(미등기임원) | 193,500 | 2.79% | 193,500 | 2.44% | 193,500 | 2.33% | ||
| 안새늘(특수관계인) | 90,500 | 1.31% | 90,500 | 1.14% | 90,500 | 1.09% | ||
| 안민혁(특수관계인) | 20,500 | 0.30% | 20,500 | 0.26% | 20,500 | 0.25% | ||
| 계 | 2,785,320 | 40.22% | 2,785,320 | 35.12% | 2,785,320 | 33.57% | ||
| 벤처금융 및 전문투자자 | 2,268,546 | 32.76% | 2,268,546 | 28.60% | 2,268,546 | 27.34% | ||
| 기타주주 | 1,870,973 | 27.02% | 1,870,973 | 23.59% | 2,070,973 | 24.96% | ||
| 소 계 | 6,924,839 | 100.00% | 6,924,839 | 87.31% | 7,124,839 | 85.88% | ||
| 한국제14호스팩㈜ | ㈜에이씨피씨 | 600,000 | 12.47% | 125,526 | 1.58% | 125,526 | 1.51% | |
| 서울아이알네트워크㈜ | 200,000 | 4.16% | 41,842 | 0.53% | 41,842 | 0.50% | ||
| 한국투자증권㈜ | 10,000 | 0.21% | 2,092 | 0.03% | 167,367 | 2.02% | ||
| 기타주주 | 4,000,000 | 83.16% | 836,840 | 10.55% | 836,840 | 10.09% | ||
| 소 계 | 4,810,000 | 100.00% | 1,006,300 | 12.69% | 1,171,575 | 14.12% | ||
| 합 계 | - | - | 7,931,139 | 100.00% | 8,296,414 | 100.00% | ||
1. 주식매수가격 및 가격결정방법
가. ㈜에이아이코리아 주식매수청구 시의 주식매수 예정가격 ㈜에이아이코리아의 주식매수 예정가격은 9,560원입니다. 이는 외부평가기관의 평가의견서상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 의거 에이아이코리아의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜에이아이코리아의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병 결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
나. 한국제14호기업인수목적㈜ 주식매수청구 시의 주식매수 예정가격
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
한국제14호기업인수목적 ㈜의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 |
| 협의를 위한회사의 제시가격주) | 2,046원 |
| 산출근거 | 주주간 형평을 고려하여 한국제14호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. |
| 협의가 성립되지아니할 경우 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액( 2,155원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| 주) | 주식매수청구대금 지급예정일(2025년 04월 09일)의 전일(2025년 04월 08일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,184,067,349원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,046.02원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,046원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. |
한국제14호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.
| [주식매수 예정가격의 산정방법] |
| (단위: 원) |
| 구 분 | 금 액 | 비 고 |
| 신탁금액(A) | 8,000,000,000 | 최초 예치금액 80억원 |
| 이자금액(B) | 217,573,699 | 이자율 3.32% |
| 2024.06.14 ~ 2025.04.08 | ||
| 원천징수금액(C) | 33,506,350 | 이자소득의 15.4% |
| 재신탁금액(D = A + B - C) | 8,184,067,349 | - |
| 공모주식수(E) | 4,000,000 | - |
| 주식매수청구권 가격(F = D / E) | 2,046 | 원단위 미만 절사 |
| [한국제14호기업인수목적㈜ 정관] |
|
제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 |
비교 목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 09월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 일 자 | 종 가 | 거래량 | 종가 x 거래량 |
| 2024-09-27 | 2,235 | 112,881 | 248,611,870 |
| 2024-09-26 | 2,125 | 15,439 | 32,989,390 |
| 2024-09-25 | 2,125 | 7,254 | 15,485,015 |
| 2024-09-24 | 2,140 | 7,184 | 15,360,020 |
| 2024-09-23 | 2,140 | 24,265 | 51,858,415 |
| 2024-09-20 | 2,135 | 8,143 | 17,365,760 |
| 2024-09-19 | 2,130 | 8,964 | 19,077,600 |
| 2024-09-13 | 2,125 | 8,242 | 17,547,800 |
| 2024-09-12 | 2,125 | 100,466 | 214,398,600 |
| 2024-09-11 | 2,135 | 54,465 | 115,592,315 |
| 2024-09-10 | 2,115 | 13,682 | 28,969,640 |
| 2024-09-09 | 2,115 | 445 | 938,770 |
| 2024-09-06 | 2,110 | 3,417 | 7,225,580 |
| 2024-09-05 | 2,125 | 2,216 | 4,707,035 |
| 2024-09-04 | 2,125 | 7,932 | 16,693,250 |
| 2024-09-03 | 2,130 | 15,063 | 32,153,995 |
| 2024-09-02 | 2,135 | 10,618 | 22,661,415 |
| 2024-08-30 | 2,125 | 12,724 | 26,905,125 |
| 2024-08-29 | 2,120 | 9,527 | 20,208,850 |
| 2024-08-28 | 2,130 | 66,449 | 141,384,715 |
| 2024-08-27 | 2,090 | 73,483 | 153,793,160 |
| 2024-08-26 | 2,120 | 10,434 | 22,008,205 |
| 2024-08-23 | 2,115 | 24,205 | 51,383,140 |
| 2024-08-22 | 2,140 | 27,638 | 59,077,555 |
| 2024-08-21 | 2,125 | 61,642 | 132,259,280 |
| 2024-08-20 | 2,130 | 20,555 | 43,768,440 |
| 2024-08-19 | 2,140 | 35,973 | 76,982,365 |
| 2024-08-16 | 2,140 | 5,953 | 12,768,880 |
| 2024-08-14 | 2,150 | 26,054 | 55,970,050 |
| 2024-08-13 | 2,135 | 21,854 | 46,804,905 |
| 2024-08-12 | 2,135 | 11,063 | 23,588,150 |
| 2024-08-09 | 2,130 | 405 | 863,605 |
| 2024-08-08 | 2,130 | 9,759 | 20,929,765 |
| 2024-08-07 | 2,135 | 4,320 | 9,209,760 |
| 2024-08-06 | 2,135 | 24,075 | 50,979,225 |
| 2024-08-05 | 2,125 | 59,008 | 124,913,745 |
| 2024-08-02 | 2,145 | 6,332 | 13,572,010 |
| 2024-08-01 | 2,140 | 11,127 | 23,792,890 |
| 2024-07-31 | 2,140 | 1,333 | 2,847,760 |
| 2024-07-30 | 2,155 | 23,685 | 50,715,975 |
| 2024-07-29 | 2,145 | 16,554 | 35,413,855 |
| 2개월 가중평균 종가(A) | 2,137 | ||
| 1개월 가중평균 종가(B) | 2,146 | ||
| 1주일 가중평균 종가(C) | 2,181 | ||
| 산술평균가격(D = (A + B + C) / 3) | 2,155 | ||
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,046원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 한국제14호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 한국제14호기업인수목적 ㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.
2.청구내용가. 합병법인 [(주)에이아이코리아]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
| 개인주주 | 5 | 2025.03.12~2025.04.01 | 3,450 | - |
| 개인 외(기관투자자 등) | - | - | - | - |
| 합계 | 3,450 | - | ||
나.피합병법인[한국제14호기업인수목적(주)]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
| 개인주주 | 1 | 2025.03.12~2025.04.01 | 20 | - |
| 개인 외(기관투자자 등) | - | - | - | - |
| 합계 | 20 | - | ||
3. 매수일자
| 회사명 | 지급시기 |
|---|---|
| (주)에이아이코리아 | 2025년 04월 07일 |
| 한국제14호기업인수목적(주) | 2025년 04월 09일 |
4.매수 소요자금의 원천 자체 보유 자금 5.매수주식의 처리방침 한국제14호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 한국제14호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)에이아이코리아와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 6. 그 밖의 사항 해당사항 없습니다
본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.
| 구 분 | 일 자 | 비 고 |
| 합병승인 주주총회 | 2025.03.12 | - |
| 채권자 이의제출 공고 | 2025.03.13 | 한국제14호기업인수목적(주) : 매일경제신문(주)에이아이코리아 : 매일경제신문 및 당사홈페이지 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2025.03.13 ~ 2025.04.14 | - |
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 ㈜에이아이코리아는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜에이아이코리아는 합병기일 현재 한국제14호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜에이아이코리아의 보통주식 총 1,006,300주를 교부합니다.
| 신주배정내용 | 주요 내용 |
| 신주의 종류 | ㈜에이아이코리아(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원) |
| 합병신주의 배정조건 | 피합병법인인 한국제14호기업인수목적 ㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 한국제14호기업인수목적 ㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜에이아이코리아의 보통주(액면금액 500원) 0.2092101주를 교부합니다. |
| 합병신주 배정기준일 | 2025년 04월 15일 (합병기일) |
2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 3. 교부금 지급 합병법인인 (주)에이아이코리아는 피합병법인인 한국제14호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)에이아이코리아가 피합병법인인 한국제14호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.
| [합병 후 추정 재무상태표(요약)] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 합병 전(2024년 3분기말) | 합병 후 추정 | |
| ㈜에이아이코리아 | 한국제14호기업인수목적 ㈜ | ||
| 유동자산 | 56,629 | 9,420 | 66,049 |
| 비유동자산 | 15,596 | 2 | 15,598 |
| 자산총계 | 72,225 | 9,422 | 81,647 |
| 유동부채 | 36,260 | - | 36,260 |
| 비유동부채 | 690 | 647 | 1,337 |
| 부채총계 | 36,950 | 647 | 37,597 |
| 자본금 | 3,462 | 481 | 3,943 |
| 자본잉여금 | 16,340 | 8,458 | 24,798 |
| 기타자본구성요소 | 617 | - | 617 |
| 이익잉여금(결손금) | 14,855 | (163) | 14,692 |
| 자본총계 | 35,274 | 8,776 | 44,050 |
| 부채와자본총계 | 72,225 | 9,422 | 81,647 |
| 주) | 상기의 요약 재무상태표는 2024년 3분기말 재무제표를 기준으로 ㈜에이아이코리아의 별도재무상태표 및 한국제14호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜에이아이코리아의 코스닥시장 상장을 위해 한국제14호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |