타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 |
회사명 |
(주)신시웨이
| 국적 |
대한민국
대표자 |
정재훈, 유경석
| 자본금(원) |
1,993,246,000
회사와 관계 |
-
| 발행주식총수(주) |
3,727,122
주요사업 |
데이터 보안
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오
| 2. 양수내역 |
양수주식수(주) |
771,622
| 양수금액(원)(A) |
11,683,266,810
| 총자산(원)(B) |
33,492,251,613
| 총자산대비(%)(A/B) |
34.88
| 자기자본(원)(C) |
73,078,796,708
| 자기자본대비(%)(A/C) |
15.99
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 |
소유주식수(주) |
771,622
| 지분비율(%) |
20.70
| 4. 양수목적 |
DAT 사업 확대를 통한 사업적 시너지 창출 (재무적 투자 목적)
| 5. 양수예정일자 |
2026년 01월 06일
| 6. 거래상대방 |
회사명(성명) |
(주)엑셈 외 3인
| 자본금(원) |
7,196,343,100
| 주요사업 |
IT 시스템 성능 관리 솔루션 개발 및 판매
| 본점소재지(주소) |
서울특별시 강서구 마곡동
| 회사와의 관계 |
-
| 7. 거래대금지급 |
1) 지급형태 : 현금지급2) 지급시기- 계약금 : 2025년 12월 01일 2,103,348,171원 지급- 잔 금 : 2026년 01월 06일 9,579,918,639원 지급예정- 주식양수일 : 잔금지급일
| 8. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
예
| - 근거 및 사유 |
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성
| 외부평가기관의 명칭 |
회계법인 동행
| 외부평가 기간 |
2025년 11월 26일 ~ 2025년 11월 28일
| 외부평가 의견 |
본 평가인의 검토 결과 양수대상주식의 1주당 기준주가는 7,237원이고, 평가기준일전 1년간 양수ㆍ도 거래금액이 100억원 이상인 상장회사 주식 거래사례에서 확인된 경영권 프리미엄률 최저 -9.10%와 최고 196.14%를 적용할 경우 1주당 주식금액은 최소 6,578원에서 최고 21,432원으로 산정됩니다. 회사의 주식양수금액인 1주당 14,631원 및 15,855원은 상기 경영권 프리미엄을 반영한 1주당 주식금액의 범위 내에 위치하고 있으므로, 동 양수금액이 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.
| 9. 이사회결의일(결정일) |
2025년 12월 01일
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
2
| 불참(명) |
0
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
불참
| 10. 우회상장 해당 여부 |
해당사항없음
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 |
해당사항없음
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 |
해당사항없음
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
예
| - 계약내용 |
당사는 2025년 12월 1일 체결한 타법인 주식 취득 관련 주주간 계약에 따라 Parataxis Holdings LLC와, 당사가 취득 예정인 (주)신시웨이 보통주 694,460주에 대하여 1주당 16,807원의 행사가격으로 매수할 수 있는 콜옵션 계약에 대한 이사회결의를 진행함. 본 콜옵션은 (주)신시웨이 주식 잔금납입에 따른 취득예정일인 2026년 1월 6일부터 효력이 발생함.
- 당사는 보고서 제출일 현재 회사 구조개편 등에 관하여 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.
1) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'과 '발행주식총수'는 본 보고서 제출일 현재 기준입니다.2) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산'은 최근 사업연도 말(2024년) K-IFRS 연결재무제표 기준이며, '자기자본'은 2024년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식 양수도 매매대금의 지급 절차가 완료되는 날이며, 거래상대방과의 협의 등에 따라 변동될 수 있습니다.
4) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.
| 성명 |
주식수 |
양수단가 |
양수금액 |
비고 |
| ㈜엑셈 |
450,000 |
14,631 |
6,583,950,000 |
최대주주 |
| 정재훈 |
221,600 |
15,855 |
3,513,468,000 |
대표이사 |
| 김광열 |
55,000 |
15,855 |
872,025,000 |
사내이사 |
| 유경석 |
45,022 |
15,855 |
713,823,810 |
대표이사 |
| 합 계 |
771,622 |
- |
11,683,266,810 |
- |
6) 하기【발행회사의 요약 재무상황】의 당해년도는 2024 사업연도, 전년도는 2023 사업연도, 전전년도는 2022 사업연도 재무제표 기준입니다.7) 하기【거래상대방에 관한 사항】의 주식수 및 지분율(%) 정보는 2024년말 기준입니다.8) 당사는 주주간 계약을 통해 의결권을 Parataxis Holdings LCC로 위임하였습니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음.
| 구 분 |
자산총계 |
부채총계 |
자본총계 |
자본금 |
매출액 |
당기순이익 |
감사의견 |
외부감사인 |
| 당해연도 |
25,307,015,334
2,811,081,721
22,495,933,613
1,993,246,000
11,825,525,641
2,510,384,972
적정
한울회계법인
| 전년도 |
22,922,545,396
3,868,075,754
19,054,469,642
1,870,198,000
10,459,352,357
-19,169,236
적정
한울회계법인
| 전전년도 |
17,316,176,326
5,278,412,143
12,037,764,183
1,560,297,500
9,722,819,189
1,802,650,014
적정
삼일회계법인
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
주식회사 엑셈
대한민국
서울특별시 강서구 마곡동
| 직업(사업내용) |
IT 시스템 성능 관리 솔루션 개발 및 판매
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
최대주주
조종암
26,197,511
36.40
대표이사
고평석
-
-
| 최근 사업연도 |
2024
결산기 |
12월
| 자산총계 |
147,383,500,951
자본금 |
7,196,343,100
| 부채총계 |
15,555,922,543
매출액 |
61,237,482,059
| 자본총계 |
131,827,578,408
당기순손익 |
10,767,697,123
| 외부감사인 |
삼덕회계법인
휴업 여부 |
아니오
| 감사의견 |
적정
폐업 여부 |
아니오
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 |
-
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
-
-
-
-
-
-
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 |
거래 내역 |
| 당해년도 |
-
| 전년도 |
-
| 전전년도 |
-