| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026 년 04월 07 일 | |
| 회 사 명 : | 파라택시스코리아(주) | |
| 대 표 이 사 : | 앤드류준호김 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 58, 씨즈타워 303호 | |
| (전 화) 031-8092-3280 | ||
| (홈페이지)http://parataxis.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 | (성 명) 김 경 아 |
| (전 화) 031-8092-3280 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| - 법인가치 | 존속회사 | ||||||||
| 소멸회사 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
합병완료 후 추진 중이거나 계획중인 회사의 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.나. 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다다. 상기 '8. 합병상대회사'인 파라택시스이더리움(주)의 최근 사업연도 재무제표사항은 2025년말 별도 재무제표 기준입니다.라. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 10월 01일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.바. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
사. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.
아. 본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.
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제13조 (선행조건) 합병당사회사들이본계약에따라본건합병을이행할의무는다음각항의조건이성취될것을선행조건으로한다. 다만각합병당사회사는각자서면으로다음각항에서규정하는선행조건의일부또는전부를포기또는면제할수있다. (1) 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (3) 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것. (4) 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것. (5) 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것. (6) 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 총 금 200억원을 초과하지 아니할 것. (7) 존속회사 또는 소멸회사의 채권자 중 본건 합병에 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 총 금 40억원을 초과하지 아니할 것. (8) 본건 합병이 한국거래소의 우회상장 심사대상이 되지 아니할 것. (9) 본건 합병으로 인하여 어느 합병당사회사에 중대하게 부정적인 영향(존속회사의 상장폐지가 우려되는 경우를 포함하되 이에 한정되지 아니함)이 발생하지 아니할 것. 제14조 (계약의 변경 및 해제) 14.1 본계약은본건합병기일전에다음과같은사유가발생하는경우해제할수있다 (1) 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면합의가 있는 경우 (2) 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건 미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여(3) 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여 제15조 (일부 무효) 본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다. |
자. 단, 본건 합병의 경우 파라택시스코리아(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 파라택시스코리아(주)가 취득하게 될 자기주식에 대하여는 합병 신주를 배정하지 않으므로, 상기 발행예정 합병 신주의 수는 최종 합병 시점에 변동될 수 있습니다. 차. 파라택시스코리아(주)는 코스닥시장 상장규정 제56조 제1항 제16호에 따라 상장적격성 실질심사 대상에 해당할 수 있으며, 한국거래소의 판단에 따라 상장폐지가 이루어질 수 있습니다. 합병이 완료되기 전에 파라택시스코리아(주) 보통주가 상장폐지되는 경우, 파라택시스코리아(주)는 비상장회사로 전환되며, 이 경우 합병비율은 본질가치평가법 등 관련 법령 및 평가기준에 따라 재산정되거나 변경될 수 있습니다. 이와 같은 사정 변경이 발생하는 경우, 당사자들은 합병계약의 내용(합병비율, 합병대가, 구조 등)을 수정하기 위하여 합병계약을 변경하거나, 필요한 경우 이사회 또는 주주총회의 재결의를 거쳐야 할 수 있으며, 그 과정에서 당초 예정된 조건으로 합병이 진행되지 않거나 합병의 실행이 지연 또는 중단될 가능성도 있습니다. 또한 관련 법령, 금융당국의 판단 등에 따라서 거래구조가 변경될 수 있으며, 이에 따라 합병의 성사여부 및 최종조건은 변동될 수 있습니다. 카. 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 파라택시스이더리움(주)의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.