| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | |
| 보고자 : | ||
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 발행회사와의 관계 | ||
| 보고구분 | |||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 의결권의 수 및 보유비율 | 의결권의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 의결권의 수 및비율 | 의결권의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 보고사유 | |||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
| 회사명 | 회사코드 |
| 법인구분 | 의결권있는 발행주식 총수(주) |
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | |||
| 보고자 구분 | 국 적 | ||
| 보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) | |||
| 성명(명칭) | 한글 | 한자(영문) | |
| 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | ||
| 직업(사업내용) | 발행회사와의 관계 | ||
| 업무상 연락처및 담당자 | 소속회사 | 부서 | |
| 직위 | 전화번호 | ||
| 성명 | 팩스번호 | ||
| 이메일 주소 | |||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 국적 | 주 소(소재지) | 직 업(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) 1. 소푸스제일차 주식회사
| (단위:원) |
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
| 주) | 상기 정보는 2025년 12월 31일 기준임. |
2. 에이비알파제일차 주식회사
| (단위:원) |
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) | 19,975,270,673 | 부채총액 | 19,975,269,673 |
| 자본총액 | 1,000 | 자본금 | 1,000 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) | 배지혜 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) | 주주총회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) | 배지혜, 이혜인 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) | 100 |
| 주) | 상기 정보는 2025년 12월 31일 기준임. |
3. 신한 메자닌 신기술투자조합 제3호
| (단위:원) |
| 법적성격 | 신기술사업투자조합 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) | 11,241,181,550 | 부채총액 | - |
| 자본총액 | 11,241,181,550 | 자본금 | 11,000,000,000 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) | 업무집행조합원 신한투자증권 주식회사 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) | 조합원총회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) | 하나증권주식회사 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) | 27.2 |
| 주) | 상기 정보는 2025년 12월 31일 기준임. |
4. 원신한 메자닌 제1호 신기술사업투자조합
| (단위:원) |
| 법적성격 | 신기술사업투자조합 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) | 28,981,581,501 | 부채총액 | - |
| 자본총액 | 28,981,581,501 | 자본금 | 22,381,978,314 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) | 업무집행조합원 신한투자증권 주식회사 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) | 투자심의위원회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) | 신한투자증권 주식회사 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) | 57.8 |
| 주) | 상기 정보는 2025년 12월 31일 기준임. |
5. 얼라인파트너스자산운용 주식회사
| (단위:원) |
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) | 1,216,812,189,494 | 부채총액 | - |
| 자본총액 | - | 자본금 | 571,150,000 |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) | 이창환 | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) | 이사회 | ||
| 최대주주 (최다출자자) | 주식회사얼라인홀딩스 | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) | 100 |
| 주) | 상기 정보는 2025년 12월 31일 기준임. 얼라인파트너스자산운용 주식회사는 집합투자업자로 부채총액 및 자본총액 기재는 생략함. 자산총액은 운용 중인 자산총액을 기재하였음. |
6. Align Partners Korea Fund LP
(단위: USD mm)
| 법적성격 | Exempted Limited Partnership | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 304 | 부채총액 | 53 |
| 자본총액 | 251 | 자본금 | - |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | Align Partners Capital Management Limited (General Partner) | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | Align Partners Capital Management Limited (General Partner) | ||
| 최대주주(최다출자자) | Align PartnersCapital Management Limited(General Partner) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | - |
주) 상기 정보는 2025년 12월 31일 기준임.
7. Align Partners Capital Management Limited
(단위: USD mm)
| 법적성격 | Limited Company | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | - | 부채총액 | - |
| 자본총액 | - | 자본금 | - |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | Martin Steyn, Anil Ponnampalam | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | Board of Directors | ||
| 최대주주(최다출자자) | 주식회사얼라인홀딩스 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 100 |
주) 상기 정보는 2025년 12월 31일 기준임.
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록번호 등 | 대상 집합투자기구 | 국적 | 주 소(소재지) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자본금 | 571,150,000원 | 운용자산총액 | 1조 2,168억 원 |
| 대표자 | 이창환 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 이사회 | ||
| 최대주주(법인 대표자) | 주식회사얼라인홀딩스 | 최대주주 지분율 | 100% |
주) 상기 정보는 2025년 12월 31일 기준임.
| 보고서작성기준일 | 보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식총수(주) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) | |||
| 직전보고서 | ||||||||
| 이번보고서 | ||||||||
| 증 감 | ||||||||
| 변동방법 |
| 변동사유 |
| 변경사유 |
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 주1) | 상기 보고자는 소푸스제일차㈜, 에이비알파제일차㈜, 신한 메자닌 신기술투자조합 제3호 및 원신한 메자닌 신기술사업투자조합 제1호(이하 "소푸스제일차㈜ 등")와 주주간계약을 체결하여 일정기간 소푸스제일차㈜ 등이 보유하는 주식의 일정비율을 보고자 또는 보고자가 지정한 제3자에게 매도할 것을 청구할 권리(이하 "콜옵션")를 보유하고 있습니다.상기 보고자의 보유주식등의 내역 중 '기타'란에 표시된 1,047,302주(주주간계약에 따라 최대주주 등이 행사 가능 수량은 1,102,813주이나 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 최대주주가 소유 가능한 최대수량인 1,047,302주로 기재하였음)는 콜옵션 권리 수량 으로서, 해당 내역은 특별관계자인 소푸스제일차㈜, 에이비알파제일차(주), 신한 메자닌 신기술투자조합 제3호 및 원신한 메자닌 제1호 신기술사업투자조합이 각각 소유하고 있는 주식이므로 위 내역에 중복 기재되어 있습니다. 이에 콜옵션의 행사 여부에 따라 보유자 및 특별관계자 전부가 소유하는 주식의 합계는 변함이 없으므로 '보유잠재주식의 수'에서는 콜옵션 대상이 되는 주식을 제외하였습니다. (이하 동일함) |
| 주2) |
얼라인파트너스자산운용은 얼라인파트너스 일반 사모투자신탁 제1호 및 얼라인파트너스 일반 사모투자신탁 제2호의 집합투자업자 지위에서 보유주식등에 관하여 Align Partners Korea Fund LP 및 Align Partners Capital Management Limited(Align Partners Korea Fund LP의 General Partners의 지위에서)와 2025년 12월 24일 의결권 공동 행사 계약을 체결하였으며, 이에 따른 권리의무는 모두 얼라인파트너스 일반 사모투자신탁 제1호 및 얼라인파트너스 일반 사모투자신탁 제2호에 귀속됩니다. 따라서 얼라인파트너스자산운용이 얼라인파트너스 밸류액션 일반 사모투자신탁(전문)의 집합투자업자 지위에서 보유 중인 1,476,207주는 해당 계약에 포함되지 아니합니다. (이하 동일함) |
| 주3) | 보고자를 제외한 특별관계자의 보유주식등의 내역 중 기타는 주식매수선택권 부여분 입니다. |
| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 | ||
주1) 보고자의 보유주식등의 내역 중 기타는 보고자가 보유한 콜옵션 물량 1,047,302주로서, 해당 내역은 특별관계자인 소푸스제일차(주), 에이비알파제일차(주), 신한 메자닌 신기술투자조합 제3호 및 원신한 메자닌 제1호 신기술사업투자조합이 각각 소유한 주식이므로 중복기재되었습니다. 이에 보유잠재주식의 수 계산시 중복하여 계산하지 않았습니다.※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | 합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | |||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||
| ※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
주1) 보고자의 제6호는 보고자가 보유한 콜옵션 물량 1,047,302주로서, 해당 내역은 특별관계자인 소푸스제일차(주), 에이비알파제일차(주), 신한 메자닌 신기술투자조합 제3호 및 원신한 메자닌 제1호 신기술사업투자조합이 각각 소유한 주식이므로 중복기재되었습니다. 이에 주식수 합계 및 비율 계산시 중복하여 계산하지 않았습니다(이하 동일함).
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
| 연번 | 성명(명칭) | 보고자와의관계 | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 주식등의종류 | 주식등의수 | 계약 상대방 | 계약의종류 | 계약체결(변경)일 | 계약기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합계(주식등의 수) | 합계(비율) | ||||||||||
| 주1) | 기존 대출 계약 3건(각각 100억원 및 30억원, 30억원)에 대해 대출금액 비중에 따라 총 200만주의 담보 주식을 각 대출 건별로 1,000주 단위로 절상하여 안분 배정하였습니다. |
| 주2) | 보고자와 소푸스제일차(주), 에이비알파제일차(주), 신한메자닌신기술투자조합제3호, 원신한메자닌제1호신기술사업투자조합 간 주주간계약("주주간계약")의 주요 내용은 다음과 같습니다. - 공동보유자의 주요 경영사항에 관한 동의 및 공동보유자의 의결권 행사 협력 의무 - 공동보유자의 발행회사 주식의 취득 및 처분에 대한 제약 - Tag-along Right(동반매각청구권): 보고자가 발행회사 주식 매각시 공동보유자는 동반매각을 청구할 수 있는 권리를 가짐 - Right of First Refusal(우선매수권): 공동보유자가 발행회사 주식 매각시 보고자가 지정한 제3자에게 우선매수권을 부여함 - Call Option(주식매도청구권): 보고자 및 특수관계인은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정상 제한 하에 공동보유자의 발행회사 주식을 매수할 수 있는 권리가 있음위 주주간계약의 내용 중 일부는 보고자와 얼라인파트너스자산운용(주) 등 사이에 이루어진 합의(구체적 합의 내용은 아래 주5 참조)에 따라 변경될 수 있으며, 변경 내용이 확정된 후 기한 내에 관련 공시를 진행할 예정임. |
| 주3) | 얼라인파트너스자산운용은 얼라인파트너스 일반 사모투자신탁 제1호 및 얼라인파트너스 일반 사모투자신탁 제2호의 집합투자업자 지위에서 보유주식등에 관하여 Align Partners Korea Fund LP 및 Align Partners Capital Management Limited(Align Partners Korea Fund LP의 General Partners의 지위에서)와 2025년 12월 24일 의결권 공동 행사 계약을 체결하였으며, 이에 따른 권리의무는 모두 얼라인파트너스 일반 사모투자신탁 제1호 및 얼라인파트너스 일반 사모투자신탁 제2호에 귀속됩니다. 따라서 얼라인파트너스자산운용이 얼라인파트너스 밸류액션 일반 사모투자신탁(전문)의 집합투자업자 지위에서 보유 중인 1,476,207주는 해당 계약에 포함되지 아니합니다.삼성증권 주식회사는 얼라인파트너스 일반 사모투자신탁 제1호 및 얼라인파트너스 일반 사모투자신탁 제2호 펀드의 신탁업자 지위에 해당됩니다. |
| 주4) | '합계(주식등의 수)'의 경우 중복산정되는 주식수는 제외하였고, 이를 기준으로 지분율을 계산하여 '합계(비율)'에 반영하였습니다. |
| 주5) | 보고자가 얼라인파트너스자산운용(주) 등 계약상대방과 체결한 합의서에는 다음과 같은 내용을 포함하고 있습니다. 명확히 하면, 아래 1항 내지 4항에서 설명하는 변경합의서는 미체결 상태(보고일 현재 주주간계약에 따른 약정은 상기 주2의 내용 참고)이며, 5항에서 설명하는 내용은 대상회사가 아닌 보고자가 부담하는 약정입니다.1. 보고자는 주주간계약에 따라 보유 중인 콜옵션 중 50%를 본인이 행사하지 않는 것으로 주주간계약을 수정하는 변경합의서를 체결하기로 함2. 보고자는 주주간계약에 따라 보유 중인 콜옵션 중 본인이 행사하지 않기로 한 50%에 대해서는 발행회사의 평가보상위원회의 추천을 받은 임직원을 행사자로 지정하는 내용으로 주주간계약을 수정하는 변경합의서를 체결하기로 함3. 보고자는 주주간계약에 따라 보유 중인 우선매수권(Right of First Refusal)을 행사하지 않는 내용으로 주주간계약을 수정하는 변경합의서를 체결하기로 함4. 보고자는 독립이사 선임, 감사 선임, 이사 및 감사의 보수 안건에 대해서는 주주간계약 상대방이 섀도우 보팅을 하기로 하는 내용으로 주주간계약을 수정하는 변경합의서를 체결하기로 함.5. 보고자는, 제2종 상환전환우선주식 1 총 6,000,000주("RCPS1")의 발행일로부터 3년 경과한 날로부터 일정 기간 이내에, 대상회사의 RCPS1에 대한 상환권 행사와 관련한 검토 및 관계 법령 상 허용되는 범위에서의 대상회사에 의한 상환권 행사를 약정함 |
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보유지비율 | 기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| 합 계 | |||||||
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
| (단위 : 주, 원) |
| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | 취득/처분단가** | 비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
| (단위 : 원) |
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|