가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
당사의 2019년매출액은 73,402백만원으로 전년동기(99,182백만원)대비 25.99%감소하였고, 당기순손실은 1,935백만원으로 적자전환하였습니다. 재고자산이 19,488백만원으로 전년동기(14,801백만원) 대비 31.67% 증가하였습니다.&cr;당사의 2019년 매출유형은 완구 및 게임이 69,465백만원으로 94.64%이며 , PC방수수료가 3,840백만원으로 5.23%, 캐릭터 로열티가 97백만원으로 0.13%를 차지하고 있습니다.
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
&cr;※ 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정이오니 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 상법 제449조2 및 당사 정관 제55조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다&cr;&cr;-연결기준&cr;
| 연결재무상태표 | |
| 제 23(당) 기 2019년 12 월 31일 현재 | |
| 제 22(전) 기 2018년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 손오공과 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 23(당) 기 | 제 22(전) 기 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 35,664,418,006 | 31,153,024,988 |
| 현금및현금성자산 | 1,769,547,245 | 1,561,203,337 |
| 유동금융자산 | 2,638,684,233 | 530,236,349 |
| 당기손익공정가치측정금융상품 | 2,484,348 | - |
| 매출채권및기타채권 | 11,277,842,236 | 13,776,377,046 |
| 재고자산 | 19,488,401,974 | 14,801,259,561 |
| 당기법인세자산 | 5,477,040 | 7,620,630 |
| 기타유동자산 | 481,980,930 | 476,328,065 |
| 비유동자산 | 19,963,681,080 | 15,291,119,675 |
| 비유동금융자산 | 1,056,117,207 | 561,370,287 |
| 비유동매출채권및기타채권 | 1,212,888,317 | 313,230,000 |
| 유형자산 | 17,544,378,019 | 14,265,597,108 |
| 무형자산 | 150,297,537 | 150,922,280 |
| 자산총계 | 55,628,099,086 | 46,444,144,663 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 20,914,767,409 | 18,541,238,349 |
| 매입채무및기타채무 | 16,026,128,268 | 16,866,105,351 |
| 유동금융부채 | 4,256,543,450 | 1,355,629,692 |
| 기타유동부채 | 355,320,566 | 26,781,209 |
| 유동충당부채 | 276,775,125 | 292,722,097 |
| 비유동부채 | 10,292,120,871 | 7,700,000,000 |
| 비유동금융부채 | 10,236,920,871 | 7,700,000,000 |
| 비유동충당부채 | 55,200,000 | - |
| 부채총계 | 31,206,888,280 | 26,241,238,349 |
| 자본 | ||
| 지배기업소유주지분 | 24,421,210,806 | 20,202,906,314 |
| 자본금 | 13,448,080,500 | 10,948,080,500 |
| 자본잉여금 | 60,389,785,140 | 56,736,738,970 |
| 결손금 | (49,170,039,784) | (47,235,298,106) |
| 자기주식 | (246,615,050) | (246,615,050) |
| 비지배지분 | - | - |
| 자본총계 | 24,421,210,806 | 20,202,906,314 |
| 자본과부채총계 | 55,628,099,086 | 46,444,144,663 |
&cr;
| 연결포괄손익계산서 | |
| 제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 손오공과 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 23(당) 기 | 제 22(전) 기 |
|---|---|---|
| 매출액 | 73,402,174,436 | 99,181,868,356 |
| 매출원가 | 59,376,294,768 | 82,402,183,250 |
| 매출총이익 | 14,025,879,668 | 16,779,685,106 |
| 대손상각비(환입) | (13,783,825) | (83,320,092) |
| 판매비와관리비 | 16,108,086,329 | 15,918,468,497 |
| 영업이익(손실) | (2,068,422,836) | 944,536,701 |
| 기타영업외수익 | 652,900,563 | 500,738,484 |
| 기타영업외비용 | 136,205,030 | 278,092,803 |
| 금융수익 | 115,345,294 | 218,702,710 |
| 금융비용 | 492,489,786 | 275,958,649 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (1,928,871,795) | 1,109,926,443 |
| 법인세비용 | 5,869,883 | 12,915 |
| 당기순이익(손실) | (1,934,741,678) | 1,109,913,528 |
| 기타포괄손익 | - | - |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목: | ||
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목: | ||
| 총포괄이익(손실) | (1,934,741,678) | 1,109,913,528 |
| 순이익(손실)의 귀속 | (1,934,741,678) | 1,109,913,528 |
| 지배기업소유주지분 | (1,934,741,678) | 1,109,913,528 |
| 비지배지분 | - | - |
| 당기총포괄이익(손실)의 귀속 | (1,934,741,678) | 1,109,913,528 |
| 지배기업소유주지분 | (1,934,741,678) | 1,109,913,528 |
| 비지배지분 | - | - |
| 주당손익 | ||
| 기본주당이익(손실) | (72) | 51 |
&cr;-별도 기준&cr;
| 재무상태표 | |
| 제 23(당) 기 2019년 12 월 31일 현재 | |
| 제 22(전) 기 2018년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 손오공 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 23(당) 기 | 제 22(전) 기 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 35,276,697,802 | 31,353,173,529 |
| 현금및현금성자산 | 1,139,887,100 | 783,160,771 |
| 유동금융자산 | 2,638,684,233 | 530,236,349 |
| 당기손익인식금융자산 | 2,484,348 | - |
| 매출채권및기타채권 | 11,523,944,791 | 14,758,515,340 |
| 재고자산 | 19,488,401,974 | 14,801,259,561 |
| 당기법인세자산 | 5,389,060 | 7,528,060 |
| 기타유동자산 | 477,906,296 | 472,473,448 |
| 비유동자산 | 8,428,900,491 | 2,539,858,406 |
| 비유동금융자산 | 1,201,762,041 | 561,370,287 |
| 비유동매출채권및기타채권 | 1,620,526,574 | 513,230,000 |
| 유형자산 | 4,469,748,927 | 327,780,838 |
| 무형자산 | 146,862,949 | 147,477,281 |
| 종속기업투자 | 990,000,000 | 990,000,000 |
| 자산총계 | 43,705,598,293 | 33,893,031,935 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 20,802,075,371 | 17,889,273,449 |
| 매입채무및기타채무 | 15,907,407,507 | 16,352,416,594 |
| 유동금융부채 | 4,285,736,925 | 1,217,353,549 |
| 기타유동부채 | 493,767,536 | 26,781,209 |
| 충당부채 | 115,163,403 | 292,722,097 |
| 비유동부채 | 2,776,343,004 | - |
| 비유동금융부채 | 2,721,143,004 | - |
| 비유동충당부채 | 55,200,000 | |
| 부채총계 | 23,578,418,375 | 17,889,273,449 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 13,448,080,500 | 10,948,080,500 |
| 자본잉여금 | 60,389,785,140 | 56,736,738,970 |
| 결손금 | (53,464,070,672) | (51,434,445,934) |
| 자기주식 | (246,615,050) | (246,615,050) |
| 자본총계 | 20,127,179,918 | 16,003,758,486 |
| 자본과부채총계 | 43,705,598,293 | 33,893,031,935 |
| 포괄손익계산서 | |
| 제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 손오공 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 23(당) 기 | 제 22(전) 기 |
|---|---|---|
| 매출액 | 69,561,788,429 | 95,098,143,763 |
| 매출원가 | 57,257,303,008 | 80,807,459,272 |
| 매출총이익 | 12,304,485,421 | 14,290,684,491 |
| 대손상각비(환입) | (8,437,102) | (83,320,092) |
| 판매비와관리비 | 14,632,375,480 | 13,718,886,951 |
| 영업이익(손실) | (2,319,452,957) | 655,117,632 |
| 기타영업외수익 | 502,788,085 | 496,497,809 |
| 기타영업외비용 | 136,098,854 | 277,278,983 |
| 금융수익 | 126,052,822 | 214,363,840 |
| 금융비용 | 352,345,806 | 14,431,253 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (2,179,056,710) | 1,074,269,045 |
| 법인세비용 | 5,869,883 | 12,915 |
| 당기순이익(손실) | (2,184,926,593) | 1,074,256,130 |
| 기타포괄손익 | - | - |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목: | ||
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목: | ||
| 총포괄이익(손실) | (2,184,926,593) | 1,074,256,130 |
| 주당손익 | - | - |
| 기본주당이익(손실) | (82) | 49 |
| 희석주당이익(손실) | 49 | |
- 결손금처리계산서(안)
<결손금처리계산서>
| 제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) 처분예정일 2020년 3월 27일 |
| 제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) 처분확정일 2019년 3월 26일 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 23 기 | 제 22 기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 미처리결손금(미처분이익잉여금) | 58,979,129,157 | 56,949,504,419 |
| 1)전기이월미처리결손금(이익잉여금) | 56,949,504,419 | 58,023,760,549 |
| 2)당기순손실(이익) | 2,184,926,593 | (1,074,256,130) |
| 3) 전기이월이익잉여금 | (155,301,855) | - |
| Ⅱ.차기이월미처분결손금(미처분이익잉여금) | 58,979,129,157 | 56,949,504,419 |
&cr;
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없음
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제8조(주권의 종류) &cr;회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. | 제8조(주식등의 전자등록) &cr;회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. | - 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)&cr;- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설 |
| 제15조(명의개서대리인)&cr;① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr;② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr;③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr;④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다. | 제15조(명의개서대리인)&cr;① (좌동)&cr;&cr;② (좌동)&cr;&cr;&cr;③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr;&cr;&cr;④ (좌동)&cr; | - 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영 |
|
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. |
제16조 <삭제> | - 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제 |
| 제22조(사채발행에 관한 준용규정) &cr;제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다 | 제22조(사채발행에 관한 준용규정) &cr;제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. | - 제16조의 삭제에 따른 문구정비 |
| 제56조(외부감사인의 선임) &cr;회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. | 제56조(외부감사인의 선임) &cr;회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. | - 법률 명칭변경에 따른 자구수정&cr;&cr;- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영 |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| James No | 1970. 12. 04 | 사내이사 | 마텔 General manager | 이사회 |
| 조병철 | 1969. 09. 13 | 사내이사 | - | 이사회 |
| 총 ( 2 ) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| James No | General Manager in Mattel | '09 ~ '13 |
디즈니 잉글리쉬 제너럴 매니저 |
- |
| '13 ~ '16 | 월트디즈니 부사장 | |||
| '16 ~ '19 | 카터스 오시코시 비고 컨트리 매니저 | |||
| '19 ~ 현재 | 마텔 제너럴 매니저 | |||
| 조병철 | 손오공 CFO | '07 ~ 현재 | 손오공 CFO | - |
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr; - 사내이사 후보자 James No
| James No 후보자는 현재 마텔의 제너널 매니저로 북아시아 및 아시아 전략 기획의 책임자로 있으며, MBA 학위 취득 및 비지니스 전략, 새로운 비지니스 개발에 20년 이상의 풍부한 경험을 가지고 있어 기업경영에 많은 기여를 할것으로 판단되는 바 이에 James No 후보자를 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다. |
&cr; - 사내이사 후보자 조병철
| 조병철 후보자는 손오공의 재무이사로 재직하면서 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 재무책임자로서 역할을 충실히 수행하여 경영 안정화에 기여하였습니다. 이에 향후 기업경영 및 성장에도 도움이 될 것으로 판단되어 조병철 후보자를 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다. |
&cr;
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 최상길 | 1944.06. 16 | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 최상길 | 세무사 | '01 ~ '02 | 양천세무서장 | - |
| '02 ~ '09 | 세무사 최상길 사무소 | |||
| '10 ~ '17 | 세무법인 세조 대표세무사 | |||
| '18 ~ 현재 | 세무사 | |||
| - | - | - | - | - |
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 최상길 후보자는 양천세무서장을 거처 세무법인 세조 대표세무사 등의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대한 독립적이고 객관적으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 이에 최상길 후보자를 당사의 감사 후보자로 추천합니다. |
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4( 1 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 700백만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4( 1 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 475백만원 |
| 최고한도액 | 700백만원 |
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 50백만원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 12백만원 |
| 최고한도액 | 50백만원 |