목 차

반기보고서

5.6

손오공

Y 120111-0144999

반 기 보 고 서

(제 28 기)

2024년 01월 01일2024년 06월 30일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2024년 8월 14일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :


회 사 명 :	(주)손오공

대 표 이 사 :	임범진

본 점 소 재 지 :	경기도 부천시 원미구 안곡로 266
	(전 화) 02-2610-8750
	(홈페이지) http://www.sonokong.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 조병철
	(전 화) 02-2610-8750

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인서.jpg 대표이사등의 확인서

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

-----11-2111-21

구분	연결대상회사수				주요종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요종속회사수
상장
비상장
합계

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

(주)손오공머티리얼즈당기 중 신설------

구 분	자회사	사 유
신규연결
신규연결
연결제외
연결제외

중소기업 등 해당 여부

해당미해당미해당

중소기업 해당 여부
	벤처기업 해당 여부
중견기업 해당 여부

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장 상장2005년 01월 07일해당사항 없음

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

2. 회사의 명칭당사의 명칭은 (주)손오공으로 표기합니다. 영문으로는 SONOKONG Co., Ltd. 로 표기합니다.3. 설립일자 및 존속기간1996.12.30. 주식회사 손오공 설립4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 경기도 부천시 원미구 안곡로 266전 화 : 02-2610-8750홈페이지 : http://www.sonokong.co.kr

5. 주요 사업의 내용당사는 캐릭터 및 일반 완구, 닌텐도 게임 등을 전문으로 하는 유통 사업을 영위하고 있습니다. 당사에서 유통하는 중요 상품에는 피셔프라이스, 쥬라기월드, 메가블럭, 미니언즈등 마텔완구와 옥토넛, 미니벌스, 투모로우, L.O.L 서프라이즈 , 블루이, 쿠키즈 메이커리, 레인보우하이, 스퀴시멜로우 등 캐릭터 및 일반완구가 있고, 미니카로는 핫휠, 타막웍스, 팝레이스가 있습니다. 그리고 자판기로는 포켓몬카드와 팝마트 로보샵이 있으며, 게임으로는 닌텐도 등이 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

6. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가의견
-	-	-	-	-
-	-	-	-	-

2. 회사의 연혁

1. 당사의 주요 변동내용 및 연혁

년 월	내 용
2019.09.24 2020.01.09 2021.01.14 2021.08.24 2021.09.07 2022.10.07 2023.08.30 2023.10.20 2023.11.30 2024.01.19	5백만주 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모) 상장 MATTEL EAST ASIA LIMITED와 국내독점 유통계약 연장 MATTEL EAST ASIA LIMITED와 국내독점 유통계약 연장 (주) 초이락컨텐츠컴퍼니와 유통계약 종료 전환사채 50억 발행 김종완 대표이사로 최대주주 변경 주식회사 에이치투파트너스로 최대주주 변경 제3자배정 유상증자 임범진 대표이사 취임 전환사채 96억 발행

년 월

내 용

2019.09.24 2020.01.09 2021.01.14 2021.08.24 2021.09.07

2022.10.07 2023.08.30 2023.10.20 2023.11.30 2024.01.19

5백만주 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모) 상장 MATTEL EAST ASIA LIMITED와 국내독점 유통계약 연장 MATTEL EAST ASIA LIMITED와 국내독점 유통계약 연장 (주) 초이락컨텐츠컴퍼니와 유통계약 종료 전환사채 50억 발행 김종완 대표이사로 최대주주 변경 주식회사 에이치투파트너스로 최대주주 변경 제3자배정 유상증자 임범진 대표이사 취임 전환사채 96억 발행

2. 자회사의 연혁(주)손오공아이비

년 월	내 용
2011.12 2024.01	라이엇게임즈 리그오브레전드 등 PC방 영업 총판 임범진 대표이사 취임

(주)손오공머티리얼즈

년 월	내 용
2024.01 2024.01	(주)손오공머티리얼즈 설립 최원식 대표이사 취임

3. 회사의 본점소재지 및 그 변경

구분	변경전	변경후	변경일
본점소재지	서울시 구로구 오리로 1330	경기도 부천시 원미구 안곡로 266	2014년11월4일

4. 경영진 및 감사의 중요한 변동

2023.11.30임시주총임성진 사내이사임범진 사내이사최원식 사내이사김 광 사내이사김용재 사내이사장귀현 사외이사김재훈 사외이사주희응 감사-김종완 사내이사 등기사임조병철 사내이사 등기사임윤종선 사외이사 사임2023.09.08---서영포 사외이사 사임전준민 기타비상무이사 사임우흥대 기타비상무이사 사임김대호 기타비상무이사 사임2023.03.29정기주총전준민 기타비상무이사우흥대 기타비상무이사김대호 기타비상무이사윤종선 사외이사조병철 사내이사최상길 감사-2021.09.09---노제임스 사내이사 사임2021.04.05--대표이사 김종완-2021.03.29정기주총사외이사 서영포사내이사 김종완 정영환 사외이사 임기만료

변동일자	주총종류	선임		임기만료또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료또는 해임

5. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2019년 09월 24일	Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.	2,627,539	9.77	유상증자	지분율 감소
2022년 10월 07일	김종완	1,685,619	6.27	주식양수도 계약에 따른 최대주주 변경	-
2022년 12월 07일	김종완	1,735,619	6.39	시간외 50,000주 추가취득	지분율 증가
2023년 08월 30일	주식회사 에이치투파트너스	3,735,619	12.73	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 완료	최대주주 변경
2023년 10월 23일	주식회사 에이치투파트너스 외	8,165,851	24.17	유상증자 및 특별관계자 포함	지분 증가

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	28기(2024년 6월말)	27기(2023년말)	26기(2022년말)
보통주	발행주식총수	33,784,259	33,784,259	27,181,195
	액면금액	500	500	500
	자본금	16,892,129,500	16,892,129,500	13,590,597,500
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	16,892,129,500	16,892,129,500	13,590,597,500

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

2024년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주200,000,000200,000,000-33,784,25933,784,259----------------33,784,25933,784,259-100,000100,000-33,684,25933,684,259-

구 분		주식의 종류	비고
구 분		합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

2024년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주100,000---100,000------------------------------------보통주100,000---100,000----------------------------------------------------------------보통주100,000---100,000--------

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득
		장내 직접 취득
		장외직접 취득
		장외직접 취득
		공개매수
		공개매수
		소계(a)
		소계(a)
	신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량
		수탁자 보유물량
		현물보유물량
		현물보유물량
		소계(b)
		소계(b)
기타 취득(c)
기타 취득(c)
총 계(a+b+c)
총 계(a+b+c)

5. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력

2023년 11월 30일제27기 임시주주총회- 사업목적 추가- 발행예정주식총수 변경- 전환사채의 발행 변경- 신주인수권부사채의 발행 변경- 신규사업 진출 및 사업다각화- 발행예정주식총수 증액- 전환사채 액면총액 증액- 신주인수권부사채 액면총액 증액2023년 03월 29일제26기 정기주주총회- 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비- 감사선임 시 주총 결의요건 변경- 기타 기존 정관 보완 사항 정비- 전자등록의무에 따른 변경- 감사선임 관련 상법규정 반영- 관련 법률 개정에 따른 규정 반영

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2. 사업목적 현황

1제조업영위2무역수출입업영위3부동산임대업미영위4완구판매업영위5게임 및 오락기구 제조 및 판매영위6음반제조 및 판매미영위7영상게임기 제조업미영위8게임소프트웨어 제작업미영위9인터넷판매영위10출판업미영위11방송프로그램제작미영위12영화수입미영위13영화제작미영위14운동용품 제조 도,소매미영위15단일칩 복합연산기 직접회로기술과 반도체의 판매업미영위16전자게임 부품개발 및 판매업미영위17인테리어 사업미영위18컴퓨터 도,소매업미영위19멀티미디어 문화컨텐츠 설비제공업(피시방)미영위20게임제공업(청소년게임장업,일반게임장업)미영위21식음료 도,소매업영위22식잡,간이휴게업미영위23봉제,의류,잡화 제조 및 도·소매업영위24상품권매매업 미영위25이차전지 소재 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업미영위26연료전기, 관련소재 및 부품제조, 수출입업, 판매업 및 유통업미영위27배터리 및 소재의 개발, 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업미영위28온실가스 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업미영위29휘발성유기화합물 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업미영위30산업용, 영업용, 가정용 에너지절약기기 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업미영위31위 각호에 관련된 부대사업일체영위32위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 수출입업을 포함한 일체의 활동 및 투자영위

구 분	사업목적	사업영위 여부

3. 정관상 사업목적 추가 현황표

1이차전지 소재 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업2023.11.302연료전기, 관련소재 및 부품제조, 수출입업, 판매업 및 유통업2023.11.303배터리 및 소재의 개발, 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업2023.11.304온실가스 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업2023.11.305휘발성유기화합물 처리기기 및 플랜트 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업2023.11.306산업용, 영업용, 가정용 에너지절약기기 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업2023.11.30

구 분	사업목적	추가일자

(1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 - 신규사업 진출 및 사업다각화를 위해 자회사인 손오공머티리얼즈를 2024년 1월 22일 설립하였습니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 - 세계적으로 전기차 시장 성장에 따라 전기차 보급률이 확대되고 있는 상황입니다. 이에따라 이차전지 시장 역시 급격히 성장하는 추세이며, 이차전지에 필수적으로 사용되는 수산화리튬의 수요량도 급격히 증가하고 있습니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 (단위: 억원)

구분	예상소요자금				투자자금조달	예상투자 회수기간
구분	2024년	2025년	2026년	계	투자자금조달	예상투자 회수기간
2 차전지 소재	100	150	200	450	회사채 등	1 년

(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

손오공머티리얼즈 조직도.jpg 손오공머티리얼즈 조직도

(5) 기존 사업과의 연관성 - 연관성 없습니다.

(6) 주요 위험

가 ) 원재료의 가격 변동 위험

탄산리튬 가격이 급격히 상승할 경우 제품 가격 인상과 시차가 발생할 수 있고 이로

인해 수익성이 악화될 수 있습니다 . 또한 원재료 가격이 급격히 하락할 경우 원재료

재고에 대한 평가손실이 발생 할 수 있습니다 .

나 ) 전기차 수요 감소 위험

시장 환경적인 요인에 의해 전기차의 수요가 감소될 경우 탄산리튬 의 매출액이

감소하여 수익성이 악화될 수 있습니다 .

(7) 향후 추진계획- 이차전지의 핵심 원료인 탄산리튬( LITHIUM CARBONATE) , 스포듀민 (SPODUMENE) 을 수입하여 국내외 기업에 납품 할 예정입 니다.

(8) 미추진 사유- 구분 1에 해당하는 이차전지 소재 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업은 자회사 설립을 통해 추진하고 있으며 나머지 2~6에 해당하는 사업은 향후 1에 해당하는 사업이 안착되면 점차적으로 추진할 예정입니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

사 업	영 업 부 문	회 사
캐릭터 완구 및 게임	캐릭터 완구 및 게임	(주)손오공
PC방 영업	PC방 영업	(주)손오공아이비
2차전지 소재	리튬 수입 유통	(주)손오공머티리얼즈

당사는 1996년 설립 이래 현재까지 완구 전문기업으로 여러 인기 완구를 국내에 유통하고 있습니다. 그 대표적인 상품으로는 피셔프라이스, 쥬라기월드, 메가블럭, 미니언즈 등 마텔완구와 옥토넛, 미니벌스, 투모로우, L.O.L 서프라이즈 , 블루이, 쿠키즈 메이커리, 레인보우하이, 스퀴시멜로우 등 캐릭터 및 일반완구가 있고, 미니카로는 핫휠, 타막웍스, 팝레이스가 있습니다. 그리고 자판기로는 포켓몬카드와 팝마트 로보샵이 있으며, 게임으로는 닌텐도 등이 있습니다. 종속회사인 손오공아이비는 '리그오브레전드 등' 총판서비스 용역을 PC방에 제공하고 있습니다.종속회사인 손오공머티리얼즈는 2차전지 소재인 리튬을 수입하여 국내에 공급하려고 준비중에 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 상품 등의 현황 (단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액	비율
캐릭터완구 및 게임	상품	캐릭터완구 및 게임	캐릭터완구 및패키지게임	쥬라기월드, 닌텐도피셔프라이스 등	15,977,437	95.42%
캐릭터완구 및 게임	용역	애니메이션	캐릭터수입	캐릭터 로열티 등	21,316	0.13%
PC방 영업	용역	PC방 수수료	PC방총판수수료	리그오브레전드 등	745,385	4.45%
계					16,744,138	100.00%

2. 주요 상품 등의 가격변동추이

당사의 주요매출은 캐릭터완구 및 게임 매출로 주요 상품군의 변동이 심해 개별적인 가격변동추이를 표기하기 어렵습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사의 주요매출은 캐릭터완구 및 게임 매출로 상품 유통에서 발생하므로 주요 원재료 및 생산설비를 표기하기 어렵습니다.

4. 매출 및 수주상황

1.매출실적

(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목		제28기	제27기	제26기
캐릭터완구및게임	상품	캐릭터완구 및 게임	수 출	807,246	1,577,234	670,494
			내 수	15,170,191	45,485,095	62,712,528
			소 계	15,977,437	47,062,329	63,383,022
	캐릭터수입	로열티 외	수 출	16,445	16,420	41,497
			내 수	4,871	4,701	10,282
			소 계	21,316	21,121	51,779
PC방 영업	수수료수입	PC방수수료	수 출	-	-	-
			내 수	745,385	3,264,369	3,248,694
			소 계	745,385	3,264,369	3,248,694
합 계			수 출	823,691	1,593,654	711,991
			내 수	15,920,447	48,754,165	65,971,504
			합 계	16,744,138	50,347,819	66,683,495

2. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매경로

① 판매 방법(경로)별 매출현황 (단위 : 천원)

구분	판매경로	매출액			매출비율			비 고
구분	판매경로	제28기	제27기	제26기	제28기	제27기	제26기	비 고
수출	수 출	823,691	1,593,654	711,991	4.92%	3.16%	1.07%	-
수출	소 계	823,691	1,593,654	711,991	4.92%	3.16%	1.07%	-
국내	할인점	8,915,450	25,022,444	25,657,211	53.25%	49.70%	38.48%	-
	도소매(온라인포함)	6,259,612	20,467,352	37,065,599	37.38%	40.66%	55.58%	-
	PC 방	745,385	3,264,369	3,248,694	4.45%	6.48%	4.87%	-
	소 계	15,920,447	48,754,165	65,971,504	95.08%	96.84%	98.93%	-
합 계		16,744,138	50,347,819	66,683,495	100.00%	100.00%	100.00%	-

(2) 판매방법 및 조건

① 판매방법 - 할인매장을 통한 판매 - 도매상 및 전문점을 통한 판매 - ON-LINE을 통한 판매 - 프랜차이즈 및 일반 PC방 ② 판매조건 - 할인점 : 익월10일 ~30일 현금 또는 구매카드 결제 - 도매상 : 상품 공급 후 1개월~3개월이내 현금 - 수 출 : L/C 또는 T/T - 게임수수료 : 60일 이내 현금

(3) 판매전략

- 시즌 별 상품을 기획, 프로모션 및 마케팅 확대 - TV, 온라인 광고 및 TV 애니메이션 활용

- 서비스와 다양한 이벤트를 통한 게임 유저의 확대 3. 수주상황

완구 및 게임은 마트, 도소매점 등의 발주에 의해 수시 납품하는 형태이고, PC방수수료는 게임의 판매촉진 및 판매활동 수행 대가로 계약 기간 동안 매월 일정액의 수수료를 수취하는 형태입니다.

5. 위험관리 및 파생거래

1. 위험관리당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업(최근 사업연도말 별도 재무제표상 자산총액 1천억원 미만) 해당으로 '위험관리' 기재를 생략합니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 주요계약 현황

[단위:천원/US$/￥]

구분	계약기간	계약내용	계약상대방	계약금액	비고
유통계약	2011. 11. ~(주1)	리그오브레전드 PC방 총판서비스	라이엇게임즈	-	연장
	(주2)	블리자드엔터테인먼트와 개별 입찰 계약 진행	블리자드엔터테인먼트 Inc.,	-	-
	2018.08.24 ~2021.08.23	초이락컨텐츠팩토리와 유통계약 변경	(주)초이락컨텐츠팩토리	-	계약 종료
	2021.01.01~2022.12.31(주3)	마텔완구 국내독점 유통계약	MATTEL EAST ASIA LIMITED	-	-

(주1) 회사의 영업기밀에 해당하여 계약기간 기재를 생략합니다.(주2) 개별 입찰 계약으로 진행되어 계약기간 기재를 생략합니다.

(주3) 당사는 마텔로부터 완구를 공급받아 국내에 유통하였으나, 2024년 4월 16일 유통 및 거래 관계 종료 통지를 받았습니다. 통지된 거래종료일은 2024년 10월 01일 입니다.

7. 기타 참고사항

1. 지적재산권 보유현황

[2024년 06월 30일 기준] (단위:천원)

구분	내용	장부가액
특허권/상표권	완구관련 외	4,210

2. 법률 규정 등에 의한 규제사항- 정부나 지방자치단체의 법률, 규정 등으로 당사의 영업활동 또는 경쟁상의 지위 등 사업의 영위에 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.3. 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황 등

가. 캐릭터 완구 및 게임산업 업계의 현황

(1) 산업의 특성 - 캐릭터 완구산업

캐릭터산업은 One Source Multi Use의 성격을 가지고 있어 애니메이션, 완구, 뮤지컬, 게임, 영화, 출판 등 다양한 분야에 활용이 가능합니다. 다양한 캐릭터의 개발과 소비계층의 확대로 캐릭터 완구 및 키덜트 시장이 확대 되고 있습니다.

- 게임산업

온라인게임과 모바일게임 그 외 콘솔 등의 비디오게임과 PC방, 아케이드게임 등의 게임산업은 최근 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 지속적으로 성장하고 있는 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

- 캐릭터 완구산업

새로운 소재 및 기술의 발달로 다양한 캐릭터 완구가 시장에 출시되고 있고 연령층 또한 폭넓게 확대되고 있어 시장은 지속적 성장이 예상됩니다.

- 게임산업게임산업은 오락성과 대중성을 고루 갖춘 문화콘텐츠 산업으로 E-스포츠를 통해 문화전반에 걸쳐 성장해 나가고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성 - 캐릭터 완구산업캐릭터 완구산업은 대상 연령층이 어린이들 위주로 크리스마스 시즌과 어린이날 시즌에 매출이 집중되고 있습니다. - 게임산업게임산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적으로 경기변동에 큰 영향을 받지 않으며 여가활동의 문화산업으로 인식되고 있습니다. (4) 회사의 경쟁우위요소 - 캐릭터 완구산업손오공은 0세부터 초등학생까지의 어린이를 타깃으로 하여 애니메이션과 캐릭터를 연계한 상품화 전략으로 완구판매 극대화를 추구하고 있으며 인기상품으로는 피셔프라이스, 쥬라기월드, 메가블럭, 미니언즈 등 마텔완구와 옥토넛, 투모로우, L.O.L 서프라이즈 , 블루이, 쿠키즈 메이커리, 레인보우하이, 스퀴시멜로우 등 캐릭터 및 일반완구가 있고, 미니카로는 핫휠, 타막웍스, 팝레이스가 있습니다. 그리고 자판기로는 포켓몬카드와 팝마트 로보샵이 있습니다. 국내 오프라인 TOP3 대형 마켓인 이마트, 롯데마트, 홈플러스와 쿠팡, 이베이, 신세계 등 주요 온라인몰 전국 도,소매 상점 등 직거래 유통망의 확보로 언제, 어디서든 고객이 쉽게 우리의 상품을 만나볼 수 있습니다.그리고 손오공은 온 가족의 삶을 행복하고 즐겁게 만들기 위한 제품을 제작,유통하며 관련 서비스를 제공합니다. 단순히 '아이만 가지고 노는 제품'의 개념이 아닌 '가족의 놀이 문화를 제공하고 선도한다'는 방향성으로 사업을 전개 하고 있습니다.

- 게임산업손오공은 당사 게임사업부를 통해 닌텐도 및 게임소프트웨어 등을 유통하고 있습니다.

(5) 조직도

캐릭터완구및게임 조직도.jpg 캐릭터완구및게임 조직도

나. PC방 영업 사업 업계의 현황

(1) 산업의 특성

우리나라의 PC방은 1990년대 말부터 게임방, PC방, PC카페 등의 이름으로 인터넷에 연결된 컴퓨터를 설치하고 고객이 사용 시간에 비례한 이용료를 지불하면 컴퓨터를 이용할 수 있는 서비스를 제공하는 공간입니다.초기 PC방은 작은 규모에 별다른 인테리어도 없는 환경이었으나 PC방 수의 증가가 업계 경쟁 및 발전의 영향으로 대형화, 인테리어의 고급화, 다양한 먹거리 강화로 현재의 PC방은 초기의 PC방과는 차원이 다른 인터넷 놀이 문화 공간으로 발전하였습니다.PC방 영업 사업은 유통하는 게임의 프리미엄 혜택 서비스를 PC방에 도입할 수 있도록 영업하고 유지 관리하는 사업 영역입니다. (2) 산업의 성장성

PC방 영업 산업은 과거 온라인 게임 공급사들이 PC방에 게임을 공급하는 과정에서 PC방 영업 대행사의 필요성에 의해 성장해 왔으나, 최근 PC방 영업의 중요성 보다는 지출되는 수수료의 절감을 위해 PC방 영업조직 또는 서비스가 축소되고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 및 계절성일반적인 게임 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는 산업이지만 PC방의 경우 경기변동 영향을 많이 받는 업종입니다. 2020년 이후 코로나 19 영향으로 PC방 영업 제한 등 방역 규제 대상 업종으로 분류되어 매출 감소로 PC방 창업에 관심이 줄어들었고 최근 금리 인상이 투자심리 저하로 이어져 신규 PC방 개설이 적은 상황입니다. 따라서 당분간 PC방 감소 추세는 유지될 것으로 보입니다. (4) 회사의 경쟁우위요소

연결대상인 (주)손오공아이비는 PC방 영업 전문 기업으로 다수(주요게임 4개)의 콘텐츠를 PC방에 성공적으로 가맹 영업을 진행한 이력이 있으며 다년간의 축적된 PC방 영업 노하우와 데이터를 기반으로 PC방 영업 대행 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 전국 7개 직영 영업 지사를 운영하고 있기 때문에 체계적이고 효율적인 영업역량으로 목표 달성에 특화된 영업 조직을 보유, 운영하고 있습니다. 그리고 PC방에 특화된 전문 상담 및 원스톱 상담서비스가 가능한 전문 인력을 다수 보유하여 직영 고객상담센터(C/S팀)를 운영하고 있습니다. 마지막으로 인터넷 기반 영업관리시스템을 구축하여 PC방을 관리하고 누적된 데이터 자료 분석과 영업관리시스템을 통한 체계적이고 효율적인 영업 대행 서비스를 제공하고 있습니다.

(5) 조직도

pc방영업 조직도.jpeg pc방영업 조직도

4. 사업부문별 요약 재무정보(연결기준)

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기			제 27(전) 기 반기
구 분	총매출액	영업손익	당기순손익	총매출액	영업손익	당기순손익
완구게임부문	15,998,753	(4,033,234)	(3,555,143)	25,890,377	(3,942,535)	(4,299,770)
PC방영업부문	745,385	(196,266)	(211,747)	1,650,711	(36,884)	(54,674)
이차전지소재부문	-	(1,331,283)	(1,303,535)	-	-	-
합 계	16,744,138	(5,560,783)	(5,070,425)	27,541,088	(3,979,419)	(4,354,444)

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업(최근 사업연도말 별도 재무제표상 자산총액 1천억원 미만) 해당으로 '요약재무정보' 기재를 생략합니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 28 기 반기말 2024.06.30 현재

제 27 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

자산

　유동자산

30,954,001,578

32,214,167,018

　　현금및현금성자산

7,573,634,671

3,798,722,626

　　유동금융자산

8,708,005,407

8,110,180,428

　　매출채권 및 기타채권

3,286,535,801

5,308,500,073

　　유동재고자산

10,678,908,473

14,154,278,526

　　당기법인세자산

40,453,540

26,222,600

　　기타유동자산

666,463,686

816,262,765

　비유동자산

13,948,913,500

16,823,829,533

　　비유동금융자산

144,992,260

635,206,525

　　비유동매출채권 및 기타채권

321,413,000

2,073,142,089

　　유형자산

13,331,075,129

13,957,763,577

　　영업권 이외의 무형자산

151,433,111

157,717,342

　자산총계

44,902,915,078

49,037,996,551

부채

　유동부채

27,988,889,687

26,765,189,894

　　매입채무 및 기타채무

1,854,250,425

6,527,767,976

　　유동금융부채

20,051,466,607

18,124,980,028

　　유동리스부채

641,943,931

669,833,166

　　전환사채

4,412,856,171

　　기타 유동부채

1,009,168,198

997,046,435

　　유동충당부채

19,204,355

445,562,289

　비유동부채

173,517,508

461,873,390

　　비유동금융부채

118,317,508

406,673,390

　　비유동충당부채

55,200,000

　부채총계

28,162,407,195

27,227,063,284

자본

　지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

16,740,507,883

21,810,933,267

　　자본금

16,892,129,500

　　자본잉여금

72,408,216,732

　　이익잉여금(결손금)

(72,313,223,299)

(67,242,797,915)

　　자기주식

(246,615,050)

　비지배주주지분

　자본총계

16,740,507,883

21,810,933,267

자본과부채총계

44,902,915,078

49,037,996,551

	제 28 기 반기말	제 27 기말

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 28 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

매출액

8,385,866,882

16,744,138,393

15,746,146,256

27,541,088,450

매출원가

7,861,794,594

14,842,842,475

14,434,852,695

24,263,680,898

매출총이익

524,072,288

1,901,295,918

1,311,293,561

3,277,407,552

대손상각비(환입)

(4,306,424)

3,978,801

(800,372)

1,423,488

판매비와관리비

3,521,831,469

7,458,099,921

3,905,157,994

7,255,403,227

영업이익(손실)

(2,993,452,757)

(5,560,782,804)

(2,593,064,061)

(3,979,419,163)

기타이익

38,660,126

124,645,369

42,613,999

58,827,129

기타손실

134,191,200

314,998,847

32,151,164

121,399,749

유효이자율법에의한이자수익

156,658,061

274,737,614

29,913,006

69,673,795

금융수익

1,522,363,371

1,523,660,486

300,625,020

307,031,908

금융비용

(1,527,591,073)

1,117,316,435

446,977,746

688,801,074

법인세비용차감전순이익(손실)

117,628,674

(5,070,054,617)

(2,699,040,946)

(4,354,087,154)

법인세비용(수익)

163,397

370,767

285,637

357,303

당기순이익(손실)

117,465,277

(5,070,425,384)

(2,699,326,583)

(4,354,444,457)

기타포괄손익

총포괄손익

117,465,277

(5,070,425,384)

(2,699,326,583)

(4,354,444,457)

당기순이익(손실)의 귀속

　지배기업소유주지분

117,465,277

(5,070,425,384)

(2,699,326,583)

(4,354,444,457)

　비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

총 포괄손익의 귀속

　지배기업소유주지분

117,465,277

(5,070,425,384)

(2,699,326,583)

(4,354,444,457)

　포괄손익, 비지배지분

주당이익(손실)

　기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(151)

(100)

(161)

　희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(151)

(100)

(161)

	제 28 기 반기		제 27 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 28 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

2023.01.01 (기초자본)

13,590,597,500

60,853,290,340

(55,366,058,317)

(246,615,050)

18,831,214,473

비지배지분의 변동

당기순이익(손실)

(4,354,444,457)

전환사채 전환청구

370,368,000

1,473,207,000

1,843,575,000

2023.06.30 (기말자본)

13,960,965,500

62,326,497,340

(59,720,502,774)

(246,615,050)

16,320,345,016

2024.01.01 (기초자본)

16,892,129,500

72,408,216,732

(67,242,797,915)

(246,615,050)

21,810,933,267

비지배지분의 변동

당기순이익(손실)

(5,070,425,384)

전환사채 전환청구

2024.06.30 (기말자본)

16,892,129,500

72,408,216,732

(72,313,223,299)

(246,615,050)

16,740,507,883

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분						비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	미처리결손금	자기주식	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계	비지배지분	자본 합계

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 28 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

영업활동현금흐름

(1,115,452,146)

2,655,976,692

　당기순이익(손실)

(5,070,425,384)

(4,354,444,457)

　당기순이익조정을 위한 가감

886,431,385

2,264,763,695

　　외화환산손실 조정

34,432,158

43,191,696

　　재고자산평가손실 조정

847,734,672

1,097,105,951

　　감가상각비에 대한 조정

378,988,232

363,945,663

　　사용권자산상각비

291,706,891

466,866,674

　　무형자산상각비에 대한 조정

10,848,711

15,576,453

　　유형자산처분손실 조정

21,834

6,000

　　무형자산처분손실 조정

11,000

　　이자비용 조정

1,117,316,435

488,553,974

　　파생금융자산평가손실

200,247,100

　　법인세비용 조정

370,767

357,303

　　대손상각비 조정

3,978,801

　　외화환산이익 조정

(62,142)

(35,453,268)

　　당기손익인식금융자산평가이익 조정

(2,195,870)

(12,891,908)

　　이자수익에 대한 조정

(274,737,614)

(69,673,795)

　　유형자산처분이익 조정

(853,090)

(362,636)

　　대손충당금 환입

1,423,488

　　파생금융자산평가이익 조정

(1,521,118,400)

(294,140,000)

　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

3,354,663,796

5,161,330,614

　　매출채권의 감소(증가)

3,538,226,299

6,237,754,539

　　기타채권의 감소(증가)

19,797,429

20,919,128

　　기타유동자산의 감소(증가) 조정

171,160,822

(564,785,816)

　　재고자산의 감소(증가)

2,627,635,381

2,506,933,372

　　기타비유동채권의 감소(증가)

1,666,912,225

　　기타비유동금융자산의 감소(증가)

467,412,225

　　매입채무의 증가(감소)

(4,183,662,294)

(2,442,534,757)

　　기타채무의 증가(감소)

(331,862,007)

(568,394,012)

　　기타유동부채의 증가(감소)

(171,855,224)

(26,311,431)

　　퇴직금의 지급

(4,780,579)

　　충당부채의 증가(감소)

(449,101,060)

2,530,170

　이자수취

240,033,576

69,673,795

　이자지급(영업)

(511,553,812)

(494,877,142)

　법인세납부(환급)

(14,601,707)

9,530,187

투자활동현금흐름

(2,116,270,648)

(621,261,734)

　유동금융자산의 감소

16,377,361,422

601,428,000

　기타채권의감소

325,000,000

　비유동금융자산의감소

33,515,547

33,183,572

　유형자산의 처분

855,090

363,636

　유동금융자산의증가

(16,940,000,000)

(980,000,000)

　기타채권의 증가

(1,860,000,000)

　비유동금융자산의 증가

(9,000,000)

(41,100,000)

　유형자산의 취득

(39,438,227)

(230,330,942)

　무형자산의 취득

(4,564,480)

(4,806,000)

재무활동현금흐름

7,009,698,508

(723,521,318)

　유동금융부채의증가

2,229,653,723

2,394,576,169

　예치보증금의 감소

718,613,532

　전환사채의 증가

9,572,734,000

　유동금융부채의감소

(4,556,252,417)

(2,399,331,167)

　리스부채의상환

(321,253,662)

(364,333,951)

　예치보증금의 증가

(633,796,668)

(354,432,369)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

3,777,975,714

1,311,193,640

외화현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(3,063,669)

(2,244,531)

현금및현금성자산의순증가(감소)

3,774,912,045

1,308,949,109

기초현금및현금성자산

3,798,722,626

4,252,033,691

기말현금및현금성자산

7,573,634,671

5,560,982,800

	제 28 기 반기	제 27 기 반기

3. 연결재무제표 주석

제 28(당) 반기 2024년 06월 30일 현재

제 27(전) 반기 2023년 06월 30일 현재

주식회사 손오공과 그 종속기업

1. 일반사항(1) 지배기업의 개요

주식회사 손오공(이하 '당사')은 1996년 12월 30일에 설립되어 완구 장난감, 게임류 판매업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 본점 소재지는 경기도 부천시 원미구 안곡로 266입니다.당사는 2005년 1월 7일자로 한국거래소 코스닥시장에 상장되었으며, 당반기말 현재 최대주주는 (주)에이치투파트너스(15.97%)이며, 당사의 주요주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)
(주)에이치투파트너스	5,396,748	15.97
임범진	2,769,103	8.20

(2) 당반기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업 개요는 다음과 같습니다.

회사명	소재지	주요영업활동	결산일	지분율
회사명	소재지	주요영업활동	결산일	제 28(당) 기 반기	제 27(전) 기
(주)손오공아이비	대한민국	PC방 영업	12월 31일	100%	100%
(주)손오공머티리얼즈	대한민국	2차전지 소재	12월 31일	100%	-

(3) 종속기업의 요약 재무정보당반기의 연결대상 종속기업 요약재무상태와 요약포괄손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
종속기업명	자산	부채	자본	매출	반기순이익(손실)	총포괄이익(손실)
(주)손오공아이비	15,347,534	8,190,159	7,157,375	745,385	(211,747)	(211,747)
(주)손오공머티리얼즈	1,813,310	116,846	1,696,465	-	(1,303,535)	(1,303,535)

2. 연결재무제표 작성기준

지배기업과 그 종속기업(이하 '연결실체')의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에따라 작성되었습니다. 이 중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차연결재무제표와 함께 이해해야 합니다.

(1) 측정기준연결실체의 연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.- 공정가치로 측정되는 파생상품- 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치 측정 금융상품(2) 기능통화와 표시통화

연결실체의 연결재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 연결실체의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.(3) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.(4) 거래일(Day1) 손익의 인식 시장에서 관측 가능하지 않는 평가변수를 사용하여 공정가치를 평가하는 공정가치 수준 3에 해당하는 금융상품의 경우, 연결실체는 최초 인식시 공정가치와 거래가액의 차이인 거래일(Day1) 손익을 이연하여 만기까지 정액법으로 상각하여 손익에 반영합니다.

(5) 중요한 회계추정 및 가정한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 회계정책의 변경3.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이 후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 .

(2) 기업회계기준서 제 1007호 '현금흐름표 ', 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품 : 공시 ' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우 , 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니 다 . 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간연결재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니 다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다 . 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 중요한 회계정책주석3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고, 당반기 및 비교표시된 전기의 연결재무제표는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도와 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

5. 영업부문(1) 연결실체의 부문은 애니메이션의 방영과 이를 기반으로 하여 완구류의 판매 및 부수적인 수익을 창출하는 완구 부문과 PC방 영업을 통하여 수익을 창출하는 PC방영업부문 그리고 이차전지 소재부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 부문별 재무 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기			제 27(전) 기 반기
구 분	매출액	영업손익	반기순손익	총매출액	영업손익	반기순손익
완구게임부문	15,998,753	(4,033,234)	(3,555,143)	25,890,377	(3,942,535)	(4,299,770)
PC방영업부문	745,385	(196,266)	(211,747)	1,650,711	(36,884)	(54,674)
이차전지소재부문	-	(1,331,283)	(1,303,535)	-	-	-
합 계	16,744,138	(5,560,783)	(5,070,425)	27,541,088	(3,979,419)	(4,354,444)

(3) 주요 거래처

당반기 및 전반기 중 연결실체 매출액의 10%를 초과하는 주요 거래처에 대한 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
업체명	제 28(당) 기 반기	제 27(전) 기 반기
A사	7,416,250	11,695,319

6. 금융자산

당반기말과 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
유동자산:
정기예금	640,000	-
단기성예금	8,000,000	8,000,000
당기손익인식공정가치 측정 금융자산	-	76,879
미수수익	68,005	33,301
소 계	8,708,005	8,110,180
비유동자산:
당기손익인식공정가치 측정 금융자산	144,992	167,795
특정현금과예금	-	467,412
소 계	144,992	635,207
합 계	8,852,997	8,745,387

7. 매출채권및기타채권(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.① 제 28(당)기 반기말

(단위: 천원)
과 목	채권금액	손상차손누계액	장부금액
유동자산:
매출채권	1,630,302	(28,450)	1,601,852
단기대여금	1,736,000	(166,000)	1,570,000
미수금	2,683	-	2,683
보증금	112,000	-	112,000
소 계	3,480,985	(194,450)	3,286,535
비유동자산:
보증금	321,413	-	321,413
소 계	321,413	-	321,413
합 계	3,802,398	(194,450)	3,607,948

② 제 27(전) 기 말

(단위: 천원)
과 목	채권금액	손상차손누계액	장부금액
유동자산:
매출채권	5,168,529	(23,161)	5,145,368
단기대여금	166,000	(166,000)	-
미수금	17,442	(1,310)	16,132
보증금	147,000	-	147,000
소 계	5,498,971	(190,471)	5,308,500
비유동자산:
보증금	2,073,142	-	2,073,142
합 계	7,572,113	(190,471)	7,381,642

(2) 당반기말과 전기말 현재 유동 및 비유동 매출채권및기타채권에 대한 손실충당금의 변동은다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
기초금액	190,471	212,591
손상차손	5,289	2,159
제각	-	(24,279)
손실충당금환입	(1,310)	-
기말금액	194,450	190,471

8. 재고자산(1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
상품	13,394,965	17,452,137
상품평가손실충당금	(2,989,022)	(4,669,871)
미착품	272,965	1,372,013
합 계	10,678,908	14,154,279

(2) 당반기말과 전기말 중 재고자산 평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
기초금액	4,669,871	4,724,845
평가손실전입액	847,735	2,076,103
제각금액	(2,528,584)	(2,131,077)
기말금액	2,989,022	4,669,871

9. 기타유동자산당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
선급금	533,267	666,238
선급비용	108,991	147,180
부가세대급금	24,206	2,844
합 계	666,464	816,262

10. 유형자산

당반기와 전반기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.① 제 28(당) 기 반기

(단위: 천원)
구 분	토지	건물	구축물	차량운반구	비품	건설중인자산	사용권자산	합 계
기초	6,550,807	5,407,265	9,318	24,969	991,151	77,211	897,042	13,957,763
취득 및 추가	-	-	-	-	39,438	-	4,592	44,030
처분 및 제거	-	-	-	(3)	(21)	-	-	(24)
감가상각비	-	(192,749)	(786)	(5,492)	(179,961)	-	(291,707)	(670,695)
기말	6,550,807	5,214,516	8,532	19,474	850,607	77,211	609,927	13,331,074

② 제 27(전) 기 반기

(단위: 천원)
구 분	토지	건물	구축물	차량운반구	비품	건설중인자산	사용권자산	합 계
기초	6,550,807	5,792,763	10,889	24,751	1,020,211	155,249	1,697,836	15,252,506
취득 및 추가	-	-	-		144,213	84,504	-	228,717
대체	-	-	-	12,866	145,154	(158,020)	-	-
처분 및 제거	-	-	-	(1)	(6)	-	-	(7)
감가상각비	-	(192,749)	(786)	(6,044)	(164,367)	-	(466,867)	(830,813)
기말	6,550,807	5,600,014	10,103	31,572	1,145,205	81,733	1,230,969	14,650,403

11. 리스

(1) 리스이용자연결실체는 창고와 차량운반구를 리스하고 있습니다. 차량운반구 중 일부와 사무용품기기 리스는 단기리스이거나 소액자산 리스에 해당합니다. 연결실체는 이러한 리스에 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 적용합니다.연결실체가 리스이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다.1) 사용권자산투자부동산의 정의를 충족하지 않는 부동산리스와 관련된 사용권자산은 유형자산으로 표시하고 있습니다(주석10 참조).① 제 28(당) 기 반기

(단위: 천원)
구 분	토지와건물	차량운반구	합계금액
기 초	764,919	132,123	897,042
취 득	4,591	-	4,591
감가상각비	(252,334)	(39,372)	(291,706)
기 말	517,176	92,751	609,927

② 제 27(전) 기 반기

(단위: 천원)
구 분	토지와건물	차량운반구	합계금액
기 초	1,479,133	218,703	1,697,836
감가상각비	(397,571)	(69,296)	(466,867)
기 말	1,081,562	149,407	1,230,969

12. 무형자산당반기와 전반기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.① 제 28(당) 기 반기

(단위: 천원)
구 분	산업재산권	저작권	소프트웨어	시설물이용권	합 계
기초	26	1	51,635	106,055	157,717
취득	4,564	-	-	-	4,564
감가상각비	(380)	-	(10,468)	-	(10,848)
기말	4,210	1	41,167	106,055	151,433

② 제 27(전) 기 반기

(단위: 천원)
구 분	산업재산권	저작권	소프트웨어	시설물이용권	합 계
기초	26	1	93,354	106,055	199,436
취득	-	-	4,806	-	4,806
처분	-	-	(11)	-	(11)
감가상각비	-	-	(15,576)	-	(15,576)
기말	26	1	82,573	106,055	188,655

13. 담보제공자산

당반기말 현재 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,USD)
담보제공자산	장부금액	담보 설정액	차입금	담보권자
토지 및 건물(*)	11,765,324	21,528,000	14,700,000	중소기업은행
		USD 1,200,000	USD 785,024	중소기업은행
		1,200,000	-	신한은행
		USD 1,200,000	-	신한은행

(*)주석31에서 설명하는 연결실체가 제공받는 차입금 및 지급보증을 위하여 담보로 제공된 자산입니다.

14. 매입채무및기타채무

당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
매입채무	743,988	4,927,650
미지급금	925,841	1,410,697
예수보증금	184,421	189,421
합 계	1,854,250	6,527,768

15. 금융부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
유동부채:
단기차입금	8,100,556	10,395,848
유동성장기차입금	7,700,000	7,700,000
파생상품부채	4,223,801	-
미지급비용	27,110	29,132
합 계	20,051,467	18,124,980

(2) 당반기말 및 전기말 현재 차입금의 만기 및 이자율 등은 다음과 같습니다.① 제 28(당)기 반기말

(단위: 천원)
거래처	구 분	통화	약정이자율	만기	장부금액
중소기업은행	일반대출	KRW	3.36%	2025.02.18	1,000,000
			4.76%	2024.08.16	1,000,000
			4.47%	2024.11.22	2,000,000
			4.79%	2024.11.22	3,000,000
	시설자금	KRW	KORIBOR+0.547%	2025.06.10	7,700,000
	USANCE	USD	-	2024.07.08	528,919
	USANCE	USD	-	2024.09.25	561,637
최원식	대표이사 가수금	KRW	-	-	10,000
합 계					15,800,556

② 제 27(전) 기 말

(단위: 천원)
거래처	구 분	통화	약정이자율	만기	장부금액
중소기업은행	일반대출	KRW	2.81%	2024.02.18	1,000,000
			5.17%	2024.08.16	1,000,000
			4.87%	2024.11.22	2,000,000
			5.40%	2024.11.22	3,000,000
	시설자금	KRW	KORIBOR+1.015%	2024.06.10	7,700,000
	USANCE	USD	-	2024.01.11	833,554
	USANCE	USD	-	2024.02.22	855,157
우리은행	USANCE	USD	-	2024.01.04	200,309
우리은행	USANCE	USD	-	2024.02.12	591,046
신한은행	USANCE	USD	-	2024.01.10	915,782
합 계					18,095,848

16. 전환사채 (1) 당반기말과 전기말 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
전환사채	9,600,000	-
사채상환할증금	291,984	-
전환권조정	(5,479,128)	-
기말 장부금액	4,412,856	-

(2) 당반기말 현재 연결실체의 전환사채발행조건은 다음과 같습니다.

구 분		내 용
사채의 명칭		주식회사 손오공 제9회 사모 전환사채
사채의 종류		국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
발행일		2024년 01월 19일
만기일		2027년 01월 19일
권면총액 및 발행가액		4,600,000,000원
전환청구권행사		-
전환사채잔액		4,600,000,000원
이자지급조건		표면이자율은 0%, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니함
만기보장수익률		연 1%
원금상환방법		만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 1월 19일에 전자등록금액의 103.0415%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.
전환시 발행할 주식의 종류		주식회사 손오공 기명식 보통주
전환비율		100%
사채권자의조기상환권	조기상환 청구기간	사채발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날
사채권자의조기상환권	조기상환 청구금액	본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구할 수 있음
사채발행자의매도청구권	매도청구기간	-
사채발행자의매도청구권	매도청구금액	-
전환청구기간		2025년 01월 19일부터 2026년 12월 19일까지
전환가액(원/주)	최초 전환가액	2,127원
전환가액(원/주)	조정후 전환가액	-
전환가액 조정		1. 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 하는 경우2. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우3. 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우4. 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하며 그 기산일로부터 소급하여 일정 조건으로 가중산술평균주가를 산출하여 현재의 전환가액보다 낮은 경우(단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액의 70% 이상이어야 함) 등

구 분		내 용
사채의 명칭		주식회사 손오공 제10회 사모 전환사채
사채의 종류		국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
발행일		2024년 01월 19일
만기일		2027년 01월 19일
권면총액 및 발행가액		5,000,000,000원
전환청구권행사		-
전환사채잔액		5,000,000,000원
이자지급조건		표면이자율은 0%, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니함
만기보장수익률		연 1%
원금상환방법		만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 1월 19일에 전자등록금액의 103.0415%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.
전환시 발행할 주식의 종류		주식회사 손오공 기명식 보통주
전환비율		100%
사채권자의조기상환권	조기상환 청구기간	사채발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날
사채권자의조기상환권	조기상환 청구금액	본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구할 수 있음
사채발행자의매도청구권	매도청구기간	-
사채발행자의매도청구권	매도청구금액	-
전환청구기간		2025년 01월 19일부터 2026년 12월 19일까지
전환가액(원/주)	최초 전환가액	2,127원
전환가액(원/주)	조정후 전환가액	-
전환가액 조정		1. 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 하는 경우2. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우3. 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우4. 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하며 그 기산일로부터 소급하여 일정 조건으로 가중산술평균주가를 산출하여 현재의 전환가액보다 낮은 경우(단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액의 70% 이상이어야 함) 등

(3) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말	취득시
제9,10회 전환사채 전환권 및 조기상환권	4,223,801	-	5,744,920

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
법인세비용 차감전계속사업손실	(5,070,055)	(4,354,087)
평가이익(손실)	1,521,118	294,140
평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손실	(6,591,173)	(4,648,227)

17. 기타유동부채

당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
선수금	338,718	259,407
예수금	91,406	127,421
부가세예수금	217,849	83,389
이연수익	7,962	9,317
미지급연차수당	221,452	259,278
미지급퇴직급여	131,781	258,234
합 계	1,009,168	997,046

18. 충당부채

당반기와 전반기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제 28(당) 기 반기

(단위: 천원)
구 분	유 동			비유동	합 계
구 분	품질보증 충당부채	소송충당부채	소 계	복구충당부채	합 계
기 초	39,259	406,303	445,562	55,200	500,762
전 입	(20,055)	(406,303)	(426,358)	-	(426,358)
기 말	19,204	-	19,204	55,200	74,404

② 제 27(전) 기 반기

(단위: 천원)
구 분	유 동			비유동	합 계
구 분	품질보증 충당부채	소송충당부채	소 계	복구충당부채	합 계
기 초	43,177	294,124	337,301	55,200	392,501
전 입	2,530	-	2,530	-	2,530
기 말	45,707	294,124	339,831	55,200	395,031

19. 자본금

당반기말과 전기말 현재 지배기업의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
발행할 주식의 총수	40,000,000주	40,000,000주
발행한 주식의 총수	33,784,259주	33,784,259주
주당액면가액	500원	500원
자본금(*)	16,892,130	16,892,130

20. 자본잉여금

당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
주식발행초과금	72,260,913	72,260,913
기타자본잉여금	147,304	147,304
합 계	72,408,217	72,408,217

21. 결손금당반기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
이익준비금	1,100,000	1,100,000
기업합리화적립금	315,058	315,058
기업발전적립금	4,600,000	4,600,000
연구및인력개발준비금	325,000	325,000
연결미처리결손금	(78,653,281)	(73,582,856)
합 계	(72,313,223)	(67,242,798)

22. 자기주식당반기말과 전기말 현재 자기주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
보유주식수	100,000주	100,000주
자기주식(*)	(246,615)	(246,615)

(*)연결실체는 상기 자기주식을 향후 시장 상황에 따라 처분할 예정입니다.

23. 주당손익

(1) 당반기와 전반기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)
구 분	제 28(당) 기 반기		제 27(전) 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
보통주반기순이익(손실)	117,465,277	(5,070,425,384)	(2,699,326,583)	(4,354,444,457)
가중평균유통보통주식수	33,684,259	33,684,259	27,118,027	27,118,027
기본주당이익(손실)	3	(151)	(100)	(161)

(2) 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	제 28(당) 기 반기		제 27(전) 기 반기
구 분	발행주식수	유통주식수	발행주식수	유통주식수
발행보통주식수	33,784,259	33,784,259	27,181,195	27,181,195
자기주식	(100,000)	(100,000)	(100,000)	(100,000)
전환사채 전환청구	-	-	740,736	36,832
가중평균유통보통주식수	33,684,259	33,684,259	27,821,931	27,118,027

(3) 희석주당손익당반기말 연결실체가 보유한 희석성 잠재적보통주는 전환사채입니다. 희석주당이익은 전환사채가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기에 잠재적 보통주(전환사채)의 희석효과가 발생하지 않았으며, 당반기와 전반기의 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

(4) 당반기와 전반기에 반희석 효과로 인해 희석주당손익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 미래에 기본주당순손익을 희석할 수 있는 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	제 28(당) 기 반기	제 27(전) 기 반기
전환사채	4,513,399	1,432,098

24. 수익(1) 수익원천연결실체의 영업과 주된 수익 원천은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차결산재무제표를 작성할 때와 동일합니다.

(2) 수익구분

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기		제 27(전) 기 반기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
주요 지리적 시장:
한국	7,862,944	15,936,892	15,485,096	27,034,216
해외	522,922	807,246	261,050	506,872
주요 제품과 서비스 계열:
완구매출	3,014,124	7,432,378	6,390,105	11,089,980
게임매출	4,992,628	8,545,059	8,526,710	14,792,128
캐릭터수익	6,733	21,316	4,604	8,269
수수료수익	372,381	745,385	824,727	1,650,711
수익인식 시기:
한 시점에 이행	8,006,752	15,977,437	14,916,815	25,882,108
기간에 걸쳐 이행	379,114	766,701	829,331	1,658,980
고객과의 계약에서 생기는 수익	8,385,866	16,744,138	15,746,146	27,541,088

(3) 계약 잔액고객과의 계약에서 생기는 수취채권 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기	제 27(전) 기 기말
수취채권	1,630,302	5,168,529
계약부채(*)	346,680	268,724

(*)계약부채에는 구매액의 일정액 또는 일정비율을 구매고객에게 부여하는 고객충성제도 포인트 7,962천원이 포함되어 있습니다. 포인트가 고객에 의해 사용되는 시기에 수익으로 인식되며 미사용시 적립일 기준 1년 후 소멸됩니다.

25. 판매비와관리비

당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기		제 27(전) 기 반기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
급여	1,227,974	2,444,469	1,160,867	2,287,148
잡급	528	528	329	329
퇴직급여	120,074	305,325	117,096	232,103
복리후생비	183,836	370,331	198,951	399,800
여비교통비	74,534	198,220	32,883	85,439
접대비	26,802	54,219	8,439	23,570
통신비	22,421	46,105	22,777	45,498
수도광열비	2,966	8,237	3,703	14,192
전력비	14,954	41,063	16,136	42,282
세금과공과금	76,006	136,214	75,029	83,596
감가상각비	189,049	378,989	185,711	363,946
지급임차료	42,609	81,899	29,497	58,880
수선비	31,348	46,327	7,615	8,675
보험료	53,246	112,887	73,020	139,120
차량유지비	36,662	66,196	41,652	82,812
운반비	195,866	392,035	346,253	577,484
교육훈련비	490	512	507	1,046
도서인쇄비	2,199	2,558	1,158	2,254
사무용품비	1,043	4,281	1,139	1,607
소모품비	37,866	87,453	69,973	113,702
지급수수료	690,664	1,805,364	874,675	1,560,551
광고선전비	332,752	546,541	351,814	564,120
무형자산상각비	5,230	10,849	7,899	15,576
견본비	9,852	22,566	12,170	21,332
잡비	480	480	6,374	6,824
회의비	-	528	47	1,568
A/S수선비	859	2,216	25,904	55,082
사용권자산상각비	141,520	291,707	233,540	466,867
합 계	3,521,830	7,458,099	3,905,158	7,255,403

26. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기		제 27(전) 기 반기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
재고자산의 변동	3,115,987	2,301,293	1,781,082	2,369,683
재고자산의 매입액	4,556,719	12,136,479	12,210,338	20,978,042
종업원급여 및 복리후생비	1,721,500	3,525,723	1,920,677	3,835,336
감가상각비 및 무형자산상각비	194,279	389,837	193,610	379,522
사용권자산상각비	141,520	291,707	233,540	466,867
운반비	195,866	392,035	346,253	577,484
광고선전비	332,752	546,541	351,814	564,120
기타	1,120,696	2,721,305	1,301,895	2,349,453
합 계	11,379,319	22,304,920	18,339,209	31,520,507

27. 기타영업외수익과 기타영업외비용(1) 당반기와 전반기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기		제 27(전) 기 반기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
임대료수익	1,200	2,400	-	-
외환차익	3,406	23,670	3,029	10,344
외화환산이익	47	62	30,834	35,453
유형자산처분이익	-	853	363	363
잡이익	34,007	97,660	8,388	12,667
합 계	38,660	124,645	42,614	58,827

(2) 당반기와 전반기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기		제 27(전) 기 반기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
외환차손	180,865	224,110	21,439	64,630
외화환산손실	(99,817)	34,432	10,335	43,192
기부금	-	-	328	328
유형자산처분손실	22	22	6	6
무형자산처분손실	-	-	11	11
잡손실	53,121	56,435	33	13,233
합 계	134,191	314,999	32,152	121,400

28. 금융수익과 금융비용(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기		제 27(전) 기 반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
금융수익:
이자수익	156,658	274,738	29,913	69,674
당기손익인식금융자산평가이익	899	2,196	6,485	12,892
단기금융상품처분이익	346	346	-	-
파생상품평가이익	1,521,118	1,521,118	294,140	294,140
합 계	1,679,021	1,798,398	330,538	376,706
금융비용:
이자비용	(573,983)	(1,117,316)	(246,731)	(488,554)
파생상품평가손실	2,101,574	-	(200,247)	(200,247)
합 계	1,527,591	(1,117,316)	(446,978)	(688,801)

29. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 중 법인세비용차감전순손실이 발생함에 따라 평균유효세율은 산정하지 아니하였습니다.

30. 특수관계자

(1) 당반기말 현재 연결실체와 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분	특수관계자 명칭
최대주주(*1)	(주)에이치투파트너스
주요주주(*2)	임범진
기타특수관계자	임성진(*3), (주)비엔엠, (주)알엠앤에스

(*1) 전기중 기존 최대주주의 지분을 (주)에이치투파트너스가 매입하여 연결실체의 최대주주가 되었습니다. (*2) 연결실체의 대표이사이며, 전기 중 제3자배정 유상증자를 통해서 연결실체의 주요주주(지분율 8.2%)가 되었습니다. (*3) 연결실체의 최대주주인 (주)에이치투파트너스의 최대주주입니다.

(2) 당반기와 전반기 중 연결실체와 특수관계자와의 거래 내역은 없습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 제 28(당)기 반기말

(단위: 천원)
특수관계자 구분	특수관계자명	채권		채무
특수관계자 구분	특수관계자명	대여금	미수금	차입금	미지급금
주요경영진	주요경영진	100,000		10,000	54,878

② 제 27(전) 기말

(단위: 천원)
특수관계자 구분	특수관계자명	채권	채무
특수관계자 구분	특수관계자명	미수금	미지급금
주요경영진	주요경영진	-	41,964

(4) 당반기와 전반기 중 연결실체와 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.① 제 28(당) 반기

(단위: 천원)
특수관계자구분	특수관계자명	자금대여 거래		자금차입 거래
특수관계자구분	특수관계자명	대여	회수	차입	상환
종속기업 대표이사	최원식	100,000	100,000	10,000	-
종속기업 부사장	서진욱	100,000	-	-	-

② 제 27(전) 반기는 연결실체와 특수관계자와의 자금거래 내역이 없습니다.

(5) 당반기와 전반기 중 연결실체의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기		제 27(전) 기 반기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
단기급여	247,289	497,070	132,176	288,176
퇴직급여	-	-	24,645	61,789

주요 경영진은 연결실체 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등으로 구성되어 있습니다.

31. 우발상황과 약정사항

(1) 당반기말 현재 연결실체가 지급보증을 제공받고 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
지급보증처	한도액	계약이행 상대방	지급보증액	지급보증 내용
중소기업은행	3,500,000	한국닌텐도(주)	3,000,000	계약이행
서울보증보험	387,000	씨제이 씨지브이(주) 등	387,000	계약이행

(2) 당반기말 현재 연결실체가 중소기업은행 등의 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,외화단위 : USD)
구 분	한도액	실행액	금융기관 등
일반자금대출	14,700,000	14,700,000	중소기업은행
수입신용장 한도	USD 3,000,000	USD 785,024	중소기업은행

(3) 당반기말 현재 사용이 제한된 금융자산은 없습니다.

(4) 계류중인 소송사건 당반기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 2건이 존재합니다. 첫번째 소송사건은의 소송가액 501,000천원이며, 두번째 소송사건의 소송가액은 24백만원입니다. 보고기간 종료일 현재 소송의 결과를 예상하기 어려운 상황이므로 충당부채로 인식한 금액은 없습니다.

32. 공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 연결재무보고 이후 당사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.연결실체는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	내 역	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
금융자산:
공정가치로 측정되지 않는 금융자산
상각후원가 금융자산	현금및현금성자산	7,573,635	3,798,723
	유동금융자산	8,708,005	8,033,301
	매출채권및기타채권	3,286,536	5,308,500
	비유동금융자산	-	467,412
	비유동매출채권및기타채권	321,413	2,073,142
	소 계	19,889,589	19,681,078
공정가치로 측정되는 금융자산
당기손익-공정가치	유동금융자산	-	76,879
	비유동금융자산	144,992	167,794
	소 계	144,992	244,673
금융자산 합계		20,034,581	19,925,751
금융부채:
공정가치로 측정되지 않는 금융부채
상각후원가 금융부채	매입채무및기타채무	1,854,250	6,527,768
	유동금융부채	15,827,666	18,124,980
	전환사채	4,412,856	-
	소 계	22,094,772	24,652,748
공정가치로 측정되는 금융부채
파생상품부채	유동금융부채	4,223,801	-
금융부채 합계		26,318,573	24,652,748

(2) 공정가치 서열체계① 당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	수준1	수준2	수준3	합계
당반기말:
금융자산
― 비유동금융자산	-	144,992	-	144,992
금융부채
―유동성파생상품부채	-	-	4,223,801	4,223,801
전기말:
금융자산
―유동금융자산	-	76,879	-	76,879
―비유동금융자산	-	167,794	-	167,794

② 당반기말 현재 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
유동금융자산	-	2	해약환급금	-
비유동금융자산	144,992	2	해약환급금	-
유동성파생상품자산	-	3	이항모형에 기초한 T-F 모형 적용	기초자산의 가격, 변동성, 할인율
유동성파생상품부채	4,223,801	3	이항모형에 기초한 T-F 모형 적용	기초자산의 가격, 변동성, 할인율

(3) 거래일 평가손익

회사가 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 파생금융상품의공정가치를 평가하는 경우 , 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며,동 차이는 금융상품의 만기동안 정액법으로 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다.이와 관련하여 당기 및 전기에 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당기	전기
기초	-	-
신규 발생	4,393,219	-
당기 증감	(732,203)	-
기말	3,661,016	-

33. 현금흐름표

(1) 당반기말과 전반기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 반기말
현금	33,558	340
보통예금	7,540,076	5,560,643
합 계	7,573,634	5,560,983

(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유출 및 유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기	제 27(전) 기 반기
유형자산 취득관련 미지급금의 순증감	-	(1,612)
리스부채 미지급금의 순증감	-	(116,029)

(3) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.① 제 28(당) 기 반기

(단위: 천원)
구 분	기초금액	순현금흐름	비현금 변동	기말금액
단기차입금	10,395,848	(2,326,599)	31,307	8,100,556
유동성장기차입금	7,700,000	-	-	7,700,000
리스부채	1,076,507	(321,254)	5,008	760,261
전환사채(*)	-	9,572,734	(5,159,878)	4,412,856

(*)전환사채의 내재파생상품에 해당하는 파생상품부채의 변동이 포함되어 있습니다.

② 제 27(전) 기 반기

(단위: 천원)
구 분	기초금액	순현금흐름	비현금 변동	기말금액
단기차입금	9,399,331	(4,755)	33,829	9,428,405
유동성장기차입금	7,700,000	-	-	7,700,000
리스부채	1,907,142	(364,334)	(114,971)	1,427,837
전환사채(*)	5,701,961	-	(2,230,623)	3,471,338

(*)전환사채의 내재파생상품에 해당하는 파생상품부채의 변동이 포함되어 있습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 28 기 반기말 2024.06.30 현재

제 27 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

자산

　유동자산

27,932,518,171

30,524,577,262

　　현금및현금성자산

6,934,473,664

2,194,911,310

　　유동금융자산

8,042,739,342

8,110,180,428

　　매출채권 및 기타채권

1,599,219,041

5,228,984,198

　　유동재고자산

10,678,908,473

14,154,278,526

　　당기법인세자산

39,680,990

22,697,290

　　기타유동자산

637,496,661

813,525,510

　비유동자산

6,552,153,693

6,349,740,214

　　비유동금융자산

144,992,260

635,206,525

　　비유동매출채권 및 기타채권

521,163,000

2,272,892,089

　　유형자산

1,747,879,247

2,298,008,642

　　영업권 이외의 무형자산

148,119,186

153,632,958

　　종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산

3,990,000,000

990,000,000

　자산총계

34,484,671,864

36,874,317,476

부채

　유동부채

20,162,321,221

18,662,979,013

　　매입채무 및 기타채무

1,625,980,881

6,335,215,760

　　유동금융부채

12,323,139,130

10,406,141,398

　　유동리스부채

892,129,777

926,659,100

　　전환사채

4,412,856,171

　　기타 유동부채

889,010,907

549,400,466

　　유동충당부채

19,204,355

445,562,289

　비유동부채

173,517,508

570,817,300

　　비유동금융부채

118,317,508

515,617,300

　　비유동충당부채

55,200,000

　부채총계

20,335,838,729

19,233,796,313

자본

　자본금

16,892,129,500

　자본잉여금

72,408,216,732

　이익잉여금(결손금)

(74,904,898,047)

(71,413,210,019)

　자기주식

(246,615,050)

　자본총계

14,148,833,135

17,640,521,163

자본과부채총계

34,484,671,864

36,874,317,476

	제 28 기 반기말	제 27 기말

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 28 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

매출액

8,013,484,909

15,998,753,360

14,921,419,535

25,890,377,327

매출원가

7,672,707,964

14,437,773,134

13,991,420,013

23,347,724,715

매출총이익

340,776,945

1,560,980,226

929,999,522

2,542,652,612

대손상각비(환입)

(4,306,424)

3,978,801

(800,372)

1,423,488

판매비와관리비

2,718,314,940

5,657,937,968

3,521,802,388

6,551,467,295

영업이익(손실)

(2,373,231,571)

(4,100,936,543)

(2,591,002,494)

(4,010,238,171)

기타이익

36,733,844

121,497,724

42,603,389

58,815,911

기타손실

134,095,789

314,903,435

32,151,164

121,399,749

유효이자율법에의한이자수익

126,838,082

244,276,919

23,272,693

62,822,976

금융수익

1,522,363,371

1,523,660,486

300,625,020

307,031,908

금융비용

(1,602,250,242)

964,912,412

374,988,657

542,755,298

법인세비용차감전순이익(손실)

780,858,179

(3,491,317,261)

(2,631,641,213)

(4,245,722,423)

법인세비용(수익)

(163,397)

(370,767)

(285,637)

(357,303)

당기순이익(손실)

780,694,782

(3,491,688,028)

(2,631,926,850)

(4,246,079,726)

주당이익(손실)

　기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(104)

(97)

(157)

　희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(104)

(97)

(157)

	제 28 기 반기		제 27 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 28 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

2023.01.01 (기초자본)

13,590,597,500

60,853,290,340

(59,866,982,132)

(246,615,050)

14,330,290,658

당기순이익(손실)

(4,246,079,726)

전환사채 전환청구

370,368,000

1,473,207,000

1,843,575,000

2023.06.30 (기말자본)

13,960,965,500

62,326,497,340

(64,113,061,858)

(246,615,050)

11,927,785,932

2024.01.01 (기초자본)

16,892,129,500

72,408,216,732

(71,413,210,019)

(246,615,050)

17,640,521,163

당기순이익(손실)

(3,491,688,028)

전환사채 전환청구

2024.06.30 (기말자본)

16,892,129,500

72,408,216,732

(74,904,898,047)

(246,615,050)

14,148,833,135

	자본
	자본금	자본잉여금	미처리결손금	자기주식	자본 합계

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 28 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

영업활동현금흐름

780,558,616

2,319,874,978

　당기순이익(손실)

(3,491,688,028)

(4,246,079,726)

　당기순이익조정을 위한 가감

668,351,263

2,020,410,763

　　외화환산손실 조정

34,432,158

43,191,696

　　재고자산평가손실 조정

847,734,672

1,097,105,951

　　감가상각비에 대한 조정

179,764,420

164,103,003

　　유형자산처분손실 조정

1,000

6,000

　　무형자산처분손실 조정

11,000

　　사용권자산상각비

395,585,202

562,347,444

　　무형자산상각비에 대한 조정

10,078,252

14,780,368

　　대손상각비 조정

5,289,185

　　이자비용 조정

964,912,412

342,508,198

　　파생금융자산평가손실

200,247,100

　　법인세비용 조정

370,767

357,303

　　외화환산이익 조정

(62,142)

(35,453,268)

　　당기손익인식금융자산평가이익 조정

(2,195,870)

(12,891,908)

　　이자수익에 대한 조정

(244,276,919)

(62,822,976)

　　유형자산처분이익 조정

(853,090)

(362,636)

　　대손충당금 환입

(1,310,384)

1,423,488

　　파생금융자산평가이익 조정

(1,521,118,400)

(294,140,000)

　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

3,745,049,538

4,817,112,129

　　매출채권의 감소(증가)

3,530,587,184

5,944,554,590

　　기타채권의 감소(증가)

98,043,477

(9,538,772)

　　기타유동자산의 감소(증가) 조정

173,184,544

(563,753,795)

　　기타비유동채권의 감소(증가)

1,666,912,225

　　기타비유동금융자산의 감소(증가)

467,412,225

　　재고자산의 감소(증가)

2,627,635,381

2,506,933,372

　　기타유동부채의 증가(감소)

(4,183,662,294)

(2,442,534,757)

　　매입채무 및 기타채무의 증가(감소)

(349,443,075)

(577,976,433)

　　기타채무의 증가(감소)

163,480,931

(43,102,246)

　　충당부채의 증가(감소)

(449,101,060)

2,530,170

　이자수취

234,838,946

62,822,976

　이자지급(영업)

(358,638,636)

(344,518,311)

　법인세납부(환급)

(17,354,467)

10,127,147

투자활동현금흐름

(2,927,055,648)

(264,087,671)

　유동금융자산의 감소

16,077,361,422

1,428,000

　비유동금융자산의감소

33,515,547

33,183,572

　유형자산의 처분

855,090

363,636

　유동금융자산의증가

(16,000,000,000)

(30,000,000)

　비유동금융자산의증가

(9,000,000)

(41,100,000)

　유형자산의 취득

(25,223,227)

(223,962,879)

　무형자산의 취득

(4,564,480)

(4,000,000)

　종속기업에 대한 투자자산의 취득

(3,000,000,000)

재무활동현금흐름

6,889,123,055

(815,242,049)

　유동금융부채의증가

2,219,653,723

2,394,576,169

　예치보증금의 감소

718,613,532

　전환사채의 증가

9,572,734,000

　유동금융부채의감소

(4,556,252,417)

(2,399,331,167)

　리스부채의상환

(431,829,115)

(456,054,682)

　예치보증금의 증가

(633,796,668)

(354,432,369)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

4,742,626,023

1,240,545,258

외화현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(3,063,669)

(2,244,531)

현금및현금성자산의순증가(감소)

4,739,562,354

1,238,300,727

기초현금및현금성자산

2,194,911,310

3,538,262,853

기말현금및현금성자산

6,934,473,664

4,776,563,580

	제 28 기 반기	제 27 기 반기

5. 재무제표 주석

제 28(당) 반기 2024년 06월 30일 현재

제 27(전) 반기 2023년 06월 30일 현재

주식회사 손오공

1. 회사의 개요

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)
(주)에이치투파트너스	5,396,748	15.97
임범진	2,769,103	8.20

2. 재무제표 작성기준

당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.당사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.(1) 기능통화와 표시통화

당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.(2) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(3) 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.(4) 거래일(Day1) 손익의 인식 시장에서 관측 가능하지 않는 평가변수를 사용하여 공정가치를 평가하는 공정가치 수준 3에 해당하는 금융상품의 경우, 당사는 최초 인식시 공정가치와 거래가액의 차이인 거래일(Day1) 손익을 이연하여 만기까지 정액법으로 상각하여 손익에 반영합니다.요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 회계정책의 변경3.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 .

(2) 기업회계기준서 제 1007호 '현금흐름표 ', 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품 : 공시 ' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우 , 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다 . 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시' 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 중요한 회계정책주석3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고, 당반기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도와 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

5. 금융자산당반기말과 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당)기 반기말	제 27(전) 기 말
유동자산:
단기성예금	8,000,000	8,000,000
당기손익인식공정가치 측정 금융자산	-	76,879
미수수익	42,739	33,301
소 계	8,042,739	8,110,180
비유동자산:
당기손익인식공정가치 측정 금융자산	144,992	167,794
특정현금과예금	-	467,412
소 계	144,992	635,206
합 계	8,187,731	8,745,386

6. 매출채권및기타채권

(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.① 제 28(당)기 반기말

(단위: 천원)
과 목	채권금액	손상차손누계액	장부금액
유동자산:
매출채권	1,625,866	(28,450)	1,597,416
단기대여금	166,000	(166,000)	-
미수금	1,803	-	1,803
소 계	1,793,669	(194,450)	1,599,219
비유동자산:
보증금	521,163	-	521,163
소 계	521,163	-	521,163
합 계	2,314,832	(194,450)	2,120,382

② 제 27(전) 기 말

(단위: 천원)
과 목	채권금액	손상차손누계액	장부금액
유동자산:
매출채권	5,156,453	(23,161)	5,133,292
단기대여금	166,000	(166,000)	-
미수금	17,003	(1,310)	15,693
보증금	80,000	-	80,000
소 계	5,419,456	(190,471)	5,228,985
비유동자산:
보증금	2,272,892	-	2,272,892
소 계	2,272,892	-	2,272,892
합 계	7,692,348	(190,471)	7,501,877

(2) 당반기말과 전기말 현재 양도된 매출채권의 내역은 없습니다.

7. 재고자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
상품	13,394,965	17,452,137
상품평가손실충당금	(2,989,022)	(4,669,871)
미착품	272,965	1,372,013
합 계	10,678,908	14,154,279

(2) 당반기말과 전기 중 재고자산 평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
기초금액	4,669,871	4,724,845
평가손실전입액	847,735	2,076,103
제각금액	(2,528,584)	(2,131,077)
기말금액	2,989,022	4,669,871

8. 기타유동자산

당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
선급금	533,267	666,238
선급비용	104,230	144,443
부가세대급금	-	2,845
합 계	637,497	813,526

9. 유형자산

당반기와 전반기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.① 제 28(당)기 반기

(단위: 천원)
구 분	차량운반구	비품	건설중인자산	사용권자산	합 계
기초	24,968	967,983	77,211	1,227,847	2,298,009
취득 및 추가	-	25,223	-	-	25,223
처분 및 제거	(3)	-	-	-	(3)
감가상각비	(5,492)	(174,272)	-	(395,585)	(575,349)
기말	19,473	818,934	77,211	832,262	1,747,880

② 제 27(전)기 반기

(단위: 천원)
구 분	차량운반구	비품	건설중인자산	사용권자산	합 계
기초	24,217	989,332	155,249	2,219,024	3,387,822
취득 및 추가	-	137,845	84,504	-	222,349
대체	12,866	145,154	(158,020)	-	-
처분 및 제거	(1)	(6)	-	-	(7)
감가상각비	(5,844)	(158,259)	-	(562,347)	(726,450)
기말	31,238	1,114,066	81,733	1,656,677	2,883,714

10. 리스

(1) 리스이용자당사는 본사건물과 창고, 차량운반구를 리스하고 있습니다. 사무용품기기 리스는 소액자산 리스에 해당합니다. 당사는 이러한 리스에 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 적용합니다.

당사가 리스이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다.1) 사용권자산투자부동산의 정의를 충족하지 않는 부동산리스와 관련된 사용권자산은 유형자산으로 표시하고 있습니다(주석9 참조).

① 제 28(당) 기 반기

(단위: 천원)
구 분	토지와건물	차량운반구	합계금액
기 초	1,095,724	132,123	1,227,847
감가상각비	(356,213)	(39,372)	(395,585)
기 말	739,511	92,751	832,262

② 제 27(전) 반기

(단위: 천원)
구 분	토지와건물	차량운반구	합계금액
기 초	2,000,321	218,703	2,219,024
감가상각비	(520,931)	(41,416)	(562,347)
기 말	1,479,390	177,287	1,656,677

11. 무형자산당반기와 전반기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 제 28(당)기 반기

(단위: 천원)
구 분	산업재산권	저작권	소프트웨어	시설물이용권	합 계
기초	26	1	47,551	106,055	153,633
취득	4,564	-	-	-	4,564
감가상각비	(380)	-	(9,698)	-	(10,078)
기말	4,210	1	37,853	106,055	148,119

② 제 27(전)기 반기

(단위: 천원)
구 분	산업재산권	저작권	소프트웨어	시설물이용권	합 계
기초	26	1	88,080	106,055	194,162
취득	-	-	4,000	-	4,000
처분	-	-	(11)	-	(11)
감가상각비	-	-	(14,780)	-	(14,780)
기말	26	1	77,289	106,055	183,371

12. 제공받은 담보내역

당반기말 현재 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위:USD)
담보제공자산	차입금액	담보권자
토지 및 건물(*)	7,000,000	중소기업은행
토지 및 건물(*)	USD 785,024	중소기업은행

(*)종속회사인 (주)손오공아이비 소유의 자산이며, 주석14의 일반대출 및 주석30 한국닌텐도(주) 지급보증에 대한 담보로 제공되었습니다.

13. 매입채무및기타채무당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
매입채무	743,988	4,927,650
미지급금	697,572	1,218,145
예수보증금	184,421	189,421
합 계	1,625,981	6,335,216

14. 금융부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
유동부채:
단기차입금	8,090,556	10,395,848
파생상품부채	4,223,801	-
미지급비용	8,782	10,294
합 계	12,323,139	10,406,142

(2) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 만기 및 이자율 등은 다음과 같습니다.① 제 28(당)기 반기

(단위: 천원)
거래처	구 분	통화	약정이자율	만기	장부금액
중소기업은행	일반대출	KRW	3.36%	2025.02.18	1,000,000
			4.76%	2024.08.16	1,000,000
			4.47%	2024.11.22	2,000,000
			4.79%	2024.11.22	3,000,000
	USANCE	USD	-	2024.07.08	528,919
	USANCE	USD	-	2024.09.25	561,637
합 계					8,090,556

② 제 27(전)기 말

(단위: 천원)
거래처	구 분	통화	약정이자율	만기	장부금액
중소기업은행	일반대출	KRW	2.81%	2024.02.18	1,000,000
			5.17%	2024.08.16	1,000,000
			4.87%	2024.11.22	2,000,000
			5.40%	2024.11.22	3,000,000
	USANCE	USD	-	2024.01.11	833,554
	USANCE	USD	-	2024.02.22	855,157
우리은행	USANCE	USD	-	2024.01.04	200,309
우리은행	USANCE	USD	-	2024.02.12	591,046
신한은행	USANCE	USD	-	2024.01.10	915,781
합 계					10,395,847

15. 전환사채

(1) 당반기말과 전기말 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
전환사채	9,600,000	-
사채상환할증금	291,984	-
전환권조정	(5,479,128)	-
기말 장부금액	4,412,856	-

(2) 당반기말 현재 당사의 전환사채발행조건은 다음과 같습니다.

구 분		내 용
사채의 명칭		주식회사 손오공 제9회 사모 전환사채
사채의 종류		국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
발행일		2024년 01월 19일
만기일		2027년 01월 19일
권면총액 및 발행가액		4,600,000,000원
전환청구권행사		-
전환사채잔액		4,600,000,000원
이자지급조건		표면이자율은 0%, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니함
만기보장수익률		연 1%
원금상환방법		만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 1월 19일에 전자등록금액의 103.0415%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.
전환시 발행할 주식의 종류		주식회사 손오공 기명식 보통주
전환비율		100%
사채권자의조기상환권	조기상환 청구기간	사채발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날
사채권자의조기상환권	조기상환 청구금액	본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구할 수 있음
사채발행자의매도청구권	매도청구기간	-
사채발행자의매도청구권	매도청구금액	-
전환청구기간		2025년 01월 19일부터 2026년 12월 19일까지
전환가액(원/주)	최초 전환가액	2,127원
전환가액(원/주)	조정후 전환가액	-
전환가액 조정		1. 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 하는 경우2. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우3. 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우4. 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하며 그 기산일로부터 소급하여 일정 조건으로 가중산술평균주가를 산출하여 현재의 전환가액보다 낮은 경우(단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액의 70% 이상이어야 함) 등

구 분		내 용
사채의 명칭		주식회사 손오공 제10회 사모 전환사채
사채의 종류		국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
발행일		2024년 01월 19일
만기일		2027년 01월 19일
권면총액 및 발행가액		5,000,000,000원
전환청구권행사		-
전환사채잔액		5,000,000,000원
이자지급조건		표면이자율은 0%, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니함
만기보장수익률		연 1%
원금상환방법		만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 1월 19일에 전자등록금액의 103.0415%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.
전환시 발행할 주식의 종류		주식회사 손오공 기명식 보통주
전환비율		100%
사채권자의조기상환권	조기상환 청구기간	사채발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날
사채권자의조기상환권	조기상환 청구금액	본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구할 수 있음
사채발행자의매도청구권	매도청구기간	-
사채발행자의매도청구권	매도청구금액	-
전환청구기간		2025년 01월 19일부터 2026년 12월 19일까지
전환가액(원/주)	최초 전환가액	2,127원
전환가액(원/주)	조정후 전환가액	-
전환가액 조정		1. 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 하는 경우2. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우3. 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우4. 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하며 그 기산일로부터 소급하여 일정 조건으로 가중산술평균주가를 산출하여 현재의 전환가액보다 낮은 경우(단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액의 70% 이상이어야 함) 등

(3) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말	취득시
제9,10회 전환사채 전환권 및 조기상환권	4,223,801	-	5,744,920

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
법인세비용 차감전계속사업손실	(3,491,317)	(4,245,722)
평가이익(손실)	1,521,118	294,140
평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손실	(5,012,435)	(4,539,862)

16. 기타유동부채

당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
선수금	338,718	259,407
예수금	254,372	78,242
이연수익	7,962	9,317
미지급연차수당	164,375	161,020
미지급퇴직급여	123,584	41,414
합 계	889,011	549,400

17. 충당부채당반기말과 전반기말 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다.① 제 28(당)기 반기

(단위: 천원)
구 분	유 동			비유동	합 계
구 분	품질보증 충당부채	소송충당부채	소 계	복구충당부채	합 계
기 초	39,259	406,303	445,562	55,200	500,762
전 입	(20,055)	(406,303)	(426,358)	-	(426,358)
기 말	19,204	-	19,204	55,200	74,404

② 제 27(전)기 반기

(단위: 천원)
구 분	유 동			비유동	합 계
구 분	품질보증 충당부채	소송충당부채	소 계	복구충당부채	합 계
기 초	43,177	294,124	337,301	55,200	392,501
전 입	2,530	-	2,530	-	2,530
기 말	45,707	294,124	339,831	55,200	395,031

18. 자본금

당반기말과 전기말 현재 당사의 보통주 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
발행할 주식의 총수	40,000,000주	40,000,000주
발행한 주식의 총수	33,784,259주	33,784,259주
주당액면가액	500원	500원
자본금	16,892,130	16,892,130

19. 자본잉여금

당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
주식발행초과금	72,260,913	72,260,913
기타자본잉여금	147,304	147,304
합 계	72,408,217	72,408,217

20. 결손금당반기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
이익준비금	600,000	600,000
기업합리화적립금	315,058	315,058
기업발전적립금	4,600,000	4,600,000
미처리결손금	(80,419,956)	(76,928,269)
합 계	(74,904,898)	(71,413,211)

21. 자기주식당반기말과 전기말 현재 자기주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
보유주식수	100,000주	100,000주
자기주식(*)	(246,615)	(246,615)

(*) 당사는 상기 자기주식을 향후 시장 상황에 따라 처분할 예정입니다.

22. 주당손익

(1) 당반기와 전반기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	제 28(당) 기 반기		제 27(전) 기 반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
보통주반기순이익(손실)	780,694,782	(3,491,688,028)	(2,631,926,850)	(4,246,079,726)
가중평균유통보통주식수	33,684,259	33,684,259	27,118,027	27,118,027
기본주당이익(손실)	23	(104)	(97)	(157)

(2) 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	제 28(당) 기 반기		제 27(전) 기 반기
구 분	발행주식수	유통주식수	발행주식수	유통주식수
발행보통주식수	33,784,259	33,784,259	27,181,195	27,181,195
자기주식	(100,000)	(100,000)	(100,000)	(100,000)
전환사채 전환청구	-	-	740,736	36,832
가중평균유통보통주식수	33,684,259	33,684,259	27,821,931	27,118,027

(3) 희석주당손익당반기말 당사가 보유한 희석성 잠재적보통주는 전환사채입니다. 희석주당이익은 전환사채가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기 및 전반기에 잠재적 보통주(전환사채)의 희석효과가 발생하지 않았으므로, 당반기와 전반기의 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

(단위: 주)
구 분	제 28(당) 기 반기	제 27(전) 기 반기
전환사채	4,513,399	1,432,098

23. 수익(1) 수익원천당사의 영업과 주된 수익 원천은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차결산재무제표를 작성할 때와 동일합니다.

(2) 수익구분

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기		제 27(전) 기 반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
주요 지리적 시장:
한국	7,490,563	15,191,507	14,660,369	25,383,505
해외	522,922	807,246	261,050	506,872
주요 제품과 서비스 계열:
완구매출	3,014,124	7,432,378	6,390,105	11,089,980
게임매출	4,992,628	8,545,059	8,526,710	14,792,128
캐릭터수익	6,733	21,316	4,604	8,269
수익인식 시기:
한 시점에 이행	8,006,752	15,977,437	14,916,815	25,882,108
기간에 걸쳐 이행	6,733	21,316	4,605	8,269
고객과의 계약에서 생기는 수익	8,013,485	15,998,753	14,921,420	25,890,377

(3) 계약 잔액고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기	제 27(전) 기 반기
수취채권	1,625,866	2,743,362
계약부채(*)	346,680	181,713

24. 판매비와관리비

당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기		제 27(전) 기 반기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
급여	1,003,619	2,047,025	1,036,296	2,037,338
잡급	528	528	329	329
퇴직급여	109,945	292,453	103,123	204,157
복리후생비	136,898	280,109	148,947	299,203
여비교통비	13,481	42,163	8,448	35,522
접대비	4,084	11,760	7,685	22,816
통신비	18,858	39,239	19,726	39,376
수도광열비	2,849	7,655	3,502	12,483
전력비	13,914	37,884	14,400	38,377
세금과공과금	4,274	18,764	5,838	14,152
감가상각비	89,820	179,764	85,719	164,103
지급임차료	15,082	30,635	23,058	46,002
수선비	30,908	45,887	7,615	8,675
보험료	55,908	108,960	63,762	121,071
차량유지비	30,435	59,969	41,034	81,439
운반비	195,825	388,779	346,253	577,452
교육훈련비	370	392	397	787
도서인쇄비	1,535	1,595	691	1,384
사무용품비	295	1,316	1,139	1,608
소모품비	35,380	65,277	69,410	112,021
지급수수료	466,334	1,081,110	849,455	1,507,120
광고선전비	274,622	487,721	351,814	564,120
무형자산상각비	4,844	10,078	7,490	14,780
견본비	9,852	20,545	12,170	21,332
잡비	-	-	6,374	6,824
회의비	-	528	47	1,568
A/S수리비	859	2,217	25,904	55,082
포인트비용(환입)	-	-	-	-
사용권자산상각비	197,792	395,585	281,174	562,347
합 계	2,718,311	5,657,938	3,521,800	6,551,468

25. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기		제 27(전) 기 반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
재고자산의 변동	3,115,988	2,301,294	1,781,082	2,369,683
재고자산의 매입액	4,556,719	12,136,479	12,210,338	20,978,042
종업원급여 및 복리후생비	1,250,990	2,620,115	1,288,696	2,541,027
감가상각비 및 무형자산상각비	94,665	189,843	93,209	178,883
사용권자산상각비	197,792	395,585	281,173	562,347
운반비	195,825	388,778	346,254	577,452
광고선전비	274,622	487,721	351,814	564,120
기타	700,115	1,579,875	1,159,856	2,129,061
합 계	10,386,716	20,099,690	17,512,422	29,900,615

26. 기타영업외수익과 기타영업외비용(1) 당반기와 전반기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기		제 27(전) 기 반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
외환차익	3,406	23,654	3,029	10,344
외화환산이익	47	62	30,834	35,453
유형자산처분이익	-	853	363	363
잡이익	33,281	96,929	8,377	12,656
합 계	36,734	121,498	42,603	58,816

(2) 당반기와 전반기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기		제 27(전) 기 반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
외환차손	180,791	224,036	21,437	64,630
외화환산손실	(99,817)	34,432	10,333	43,192
기부금	-	-	328	328
유형자산처분손실	1	1	6	6
무형자산처분손실	-	-	11	11
잡손실	53,121	56,435	33	13,233
합 계	134,096	314,904	32,148	121,400

27. 금융수익과 금융비용

(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기		제 27(전) 기 반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
금융수익:
이자수익	126,838	244,277	23,273	62,823
당기손익인식금융자산평가이익	899	2,196	6,485	12,892
단기금융상품처분이익	346	346	-	-
파생상품평가이익	1,521,118	1,521,118	294,140	294,140
합 계	1,649,201	1,767,937	323,898	369,855
금융비용:
이자비용	(499,324)	(964,912)	(174,742)	(342,508)
파생상품평가손실	2,101,574	-	(200,247)	(200,247)
합 계	1,602,250	(964,912)	(374,989)	(542,755)

28. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기 중 법인세비용차감전순손실이 발생함에 따라 평균유효세율은 산정하지 아니하였습니다.

29. 특수관계자

(1) 당반기말 현재 당사와 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분	특수관계자 명칭
종속기업	(주)손오공아이비 (주)손오공머티리얼즈
최대주주(*1)	(주)에이치투파트너스
주요주주(*2)	임범진
기타특수관계자	임성진(*3),(주)비엔엠,(주)알엠앤에스

(*1) 전기중 기존 최대주주의 지분을 (주)에이치투파트너스가 매입하여 당사의 최대주주가 되었습니다. (*2) 당사의 대표이사이며, 전기 중 제3자배정 유상증자를 통해서 당사의 주요주주(지분율 8.2%)가 되었습니다. (*3) 당사의 최대주주인 (주)에이치투파트너스의 최대주주입니다.(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자구 분	특수관계자명	거래내용	제 28(당) 기 반기	제 27(전) 기 반기
종속기업	(주)손오공아이비	리스료 지급	144,000	158,400

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.① 제 28(당) 기 반기말

(단위: 천원)
특수관계자 구분	특수관계자명	채권		채무
특수관계자 구분	특수관계자명	임차보증금	미수금	리스부채	미지급금
종속기업	(주)손오공아이비	200,000	-	254,036	26,400
주요경영진	주요경영진	-	-	-	38,212
합 계		200,000	-	254,036	64,612

② 제 27(전) 기 말

(단위: 천원)
특수관계자 구분	특수관계자명	채권		채무
특수관계자 구분	특수관계자명	임차보증금	미수금	리스부채	미지급금
종속기업	(주)손오공아이비	200,000	-	385,193	26,400
주요경영진	주요경영진	-	-	-	41,964
합 계		200,000	-	385,193	68,364

(4) 당반기와 전반기 중 당사와 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

(5) 당반기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자구분	특수관계자명	제공한 내용
특수관계자구분	특수관계자명	관련내용	금액	보증처	보증기간
종속기업	(주)손오공아이비	지급보증	1,500,000	중소기업은행	25년 05월 23일까지
		지급보증	1,500,000	중소기업은행	25년 03월 10일까지
		일반대출	1,000,000	중소기업은행	25년 02월 18일까지
			1,000,000		24년 08월 16일까지
			2,000,000		24년 11월 22일까지
			3,000,000		24년 11월 22일까지

(6) 당반기말 현재 당사가 특수관계자로부터 연대보증 등을 위하여 담보로 제공받은 부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자구분	특수관계자명	담보제공자산	장부금액	담보 설정액	담보권자
종속기업	(주)손오공아이비	토지 및 건물(*)	14,073,898	13,728,000	중소기업은행
				USD 1,200,000	중소기업은행
				1,200,000	신한은행
				USD 1,200,000	신한은행

(*)종속회사인 (주)손오공아이비 소유의 자산이며, 주석14의 일반대출 및 주석30 한국닌텐도(주) 지급보증에 대한 담보로 제공되었습니다.

(7) 당반기와 전반기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기		제 27(전) 기 반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
단기급여	146,807	297,781	83,100	190,025
퇴직급여	-	-	16,466	45,431

주요 경영진은 당사 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등으로 구성되어 있습니다.

30. 우발상황과 약정사항(1) 당반기말 현재 당사가 지급보증을 제공받고 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
지급보증처	한도액	계약이행 상대방	지급보증액	지급보증 내용
중소기업은행	3,500,000	한국닌텐도(주)	3,000,000	계약이행
서울보증보험	387,000	씨제이씨지브이(주) 등	387,000	계약이행

(2) 당반기말 현재 당사가 금융기관 등과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위 : USD)
구 분	한도액	실행액	금융기관 등
일반자금대출	7,000,000	7,000,000	중소기업은행
수입신용장 한도	USD 3,000,000	USD 785,024	중소기업은행

(3) 당반기말 현재 사용이 제한된 금융자산은 없습니다.

(4) 계류중인 소송사건 당반기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 1건(소송가액 : 501,000천원)이며, 보고기간 종료일 현재 소송의 결과를 예상하기 어려운 상황이므로 충당부채로 인식한 금액은 없습니다.

31. 종속기업투자당반기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	기업명	주요 영업활동	제 28(당)기 반기말		제 27(전) 기 말
구 분	기업명	주요 영업활동	지분율	장부금액	지분율	장부금액
종속기업	(주)손오공아이비	게임 유통	100%	990,000	100%	990,000
종속기업	(주)손오공머티리얼즈	2차전지 소재	100%	3,000,000	-	-
합계			100%	3,990,000	100%	990,000

32. 공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 당사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	내역	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
금융자산 :
공정가치로 측정되지 않는 금융자산
상각후원가 금융자산	현금및현금성자산	6,934,474	2,194,911
	매출채권및기타채권	1,599,219	5,228,984
	유동금융자산	8,042,739	8,033,301
	비유동금융자산	-	467,412
	비유동매출채권및기타채권	521,163	2,272,892
	소 계	17,097,595	18,197,500
공정가치로 측정되는 금융자산
당기손익-공정가치	유동금융자산	-	76,879
	비유동금융자산	144,992	167,794
	소 계	144,992	244,673
파생상품자산	유동금융자산	-	-
금융자산 합계		17,242,587	18,442,173
금융부채 :
공정가치로 측정되지 않는 금융부채
상각후원가로 평가하는 금융부채	매입채무및기타채무	1,625,981	6,335,216
	유동금융부채	8,099,338	10,406,141
	전환사채	4,412,856	-
	소 계	14,138,175	16,741,357
공정가치로 측정되는 금융부채
파생상품부채	유동금융부채(*)	4,223,801	-
금융부채 합계		18,361,976	16,741,357

(*)당반기말 현재 당기손익공정가치 측정 금융부채로 분류되는 유동금융부채는 전환사채의 내재파생상품에 해당하는 파생상품부채이며, 공정가치 서열체계 수준3으로 분류되고 있습니다.

(2) 공정가치 서열체계① 당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	수준1	수준2	수준3	합계
당반기말:
금융자산
―비유동금융자산	-	144,992	-	144,992
금융부채
―파생상품부채	-	-	4,223,801	4,223,801
전기말:
금융자산
―유동금융자산	-	76,879	-	76,879
―비유동금융자산	-	167,794	-	167,794

② 당반기말 현재 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
유동금융자산	-	2	해약환급금	-
비유동금융자산	144,992	2	해약환급금	-
유동성파생상품자산	-	3	이항모형에 기초한 T-F 모형 적용	기초자산의 가격, 변동성, 할인율
유동성파생상품부채	4,223,801	3	이항모형에 기초한 T-F 모형 적용	기초자산의 가격, 변동성, 할인율

(3) 거래일 평가손익

(단위: 천원)
구 분	당기	전기
기초	-	-
신규 발생	4,393,219	-
당기 증감	(732,203)	-
기말	3,661,016	-

33. 현금흐름표(1) 당반기말과 전반기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 반기말
현금	-	340
보통예금	6,934,474	4,776,224
합 계	6,934,474	4,776,564

(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유출 및 유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 반기말
유형자산 취득관련 미지급금의 순증감	-	(1,612)
리스부채 미지급금의 순증감	-	(116,029)

(3) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.① 제 28(당) 기 반기

(단위: 천원)
구 분	기초금액	순현금흐름	비현금 변동	기말금액
단기차입금	10,395,848	(2,336,599)	31,307	8,090,556
리스부채	1,442,276	(431,829)	-	1,010,447
전환사채(*)	-	9,572,734	(5,159,878)	4,412,856

(*)전환사채의 내재파생상품에 해당하는 파생상품부채의 변동이 포함되어 있습니다.② 제 27(전) 기 반기

(단위: 천원)
구 분	기초금액	순현금흐름	비현금 변동	기말금액
단기차입금	9,399,331	(4,755)	33,829	9,428,405
리스부채	2,463,783	(456,055)	(116,029)	1,891,699
전환사채(*)	5,701,960	-	(2,230,622)	3,471,338

(*)전환사채의 내재파생상품에 해당하는 파생상품부채의 변동이 포함되어 있습니다.

34. 매출집중도당사는 완구류 및 게임소프트웨어 판매 등의 단일부문으로 구성되어 있으며, 당반기 및 전반기 중 당사 매출액의 10%를 초과하는 주요 거래처에 대한 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 28(당) 기 반기	제 27(전) 기 반기
A사	7,416,250	11,695,319

6. 배당에 관한 사항

1. 배당정책

당사의 배당정책은 아래와 같이 당사 정관에 기재된 바와 같습니다.

제57조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정 준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액 제58조(이익배당)

①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다 .③회사는 제 1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며 , 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다 .

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제58조의 2(중간배당)

①이 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

⑤제9조의2, 제9조의3 의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

2. 주요배당지표

500500500-5,070-11,877-7,646-3,492-11,546-7,698-151-412-285-----------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제28기	제27기	제26기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)
주당 주식배당(주)

3. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

----

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

당사는 최근 5년간 배당한 사실이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 증자(감자)현황

2024년 06월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

2022년 12월 20일전환권행사보통주285,0435002,1052023년 06월 22일전환권행사보통주740,7365002,0252023년 08월 08일전환권행사보통주740,7405002,0252023년 08월 10일전환권행사보통주98,7655002,0252023년 08월 11일전환권행사보통주395,0615002,0252023년 08월 14일전환권행사보통주197,5305002,0252023년 10월 20일유상증자(제3자배정)보통주4,430,2325001,806

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고
-
-
-
-
-
-
-

미상환 전환사채 발행현황 2024년 06월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 92024.01.192027.01.194,600,000,000기명식 보통주2025.01.19~2026.12.191002,1274,600,000,0002,162,670-국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 102024.01.192027.01.195,000,000,000기명식 보통주2025.01.19~2026.12.191002,1275,000,000,0002,350,728-9,600,000,000---9,600,000,000--

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수	비고
합 계	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적 2024년 06월 30일(단위 : 천원, %)

(기준일 :

)

손오공회사채사모2021.09.075,000,0001-2024.09.07전환완료유진투자증권손오공회사채사모2024.01.194,600,0001-2027.01.17미상환-손오공회사채사모2024.01.195,000,0001-2027.01.17미상환-14,600,000----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액 2024년 06월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

단기사채 미상환 잔액 2024년 06월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

회사채 미상환 잔액 2024년 06월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

----------9,600,000-------9,600,000-----

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

신종자본증권 미상환 잔액 2024년 06월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

조건부자본증권 미상환 잔액 2024년 06월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

2024년 06월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채82021.09.07운영자금5,000,000운영자금5,000,000-국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채92024.01.19운영자금4,600,000운영자금3,000,000자금사용 계획에 따라 사용 예정 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채102024.01.19운영자금5,000,000운영자금-자금사용 계획에 따라 사용 예정

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항 - 해당사항 없습니다. 2. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 - 해당사항 없습니다.

3. 대손충당금 설정현황(연결기준) (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제28기	매출채권	1,630,302	28,450	1.75%
	미수금	2,683	-	0.00%
	단기대여금	1,736,000	166,000	9.56%
	합 계	3,368,985	194,450	5.77%
제27기	매출채권	5,168,529	23,161	0.45%
	미수금	17,442	1,310	7.51%
	단기대여금	166,000	166,000	100.00%
	합 계	5,351,971	190,471	3.56%
제26기	매출채권	9,020,392	46,591	0.52%
	미수금	110,516	-	0.00%
	단기대여금	166,000	166,000	100.00%
	합 계	9,296,908	212,591	2.29%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원 )

구 분	제28기	제27기	제26기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	190,471	212,591	350,859
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	(22,120)	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	(24,279)	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	3,979	2,159	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	(138,268)
4. 기말 대손충당금 잔액합계	194,450	190,471	212,591

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

①대손충당금 설정방침 회사는 매출채권을 포함한 대손충당금 설정대상 채권잔액에 대하여 다음의 개별분석및 과거의 대손경험률을 근거로 하여 추정된 채무불이행 확률을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. - 개별손상검토 : 채무자의 부도, 파산, 청산, 법정관리, 화의신청, 도주, 실종, 1년이상 미거래 미회수 채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있음.(담보금액등 고려) ②설정방법 1) 부도채권등 부실채권을 제외한 채권은 연령별로 분류한 후 기간별 설정율을 적용하여 충당금을 설정하고 있습니다.

구 분	채권연령	매출채권	받을어음	미수금
개별손상대상	연령무관	100%	100%	100%

2) 부도채권등은 담보가치 등을 고려하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 일정 기간이 경과한 후에는 매출채권과 대손충당금을 직접 상계처리하고 있습니다. 3) 대손처리 기준 매출채권 등에 대하여 아래와 같은 사유가 발생시 대손처리하고 있습니다. - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 회수불능이 객관적으로 입증되는 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우

2. 당반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황(연결기준)

(단위 : 천원)

구 분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
금액	일반	1,601,925	889	5,177	22,311	1,630,302
	특수관계자	-	-	-	-	-
	계	1,601,925	889	5,177	22,311	1,630,302
구성비율		98.26%	0.05%	0.32%	1.37%	100.00%

3. 재고자산의 사업부문별 보유현황(연결기준)

(단위 : 천원 )

사업부문	계정과목	제28기	제27기	제26기	비고
캐릭터완구 및 게임	상 품	10,405,943	12,782,266	18,115,168	-
	미 착 품	272,965	1,372,013	1,181,344	-
	합 계	10,678,908	14,154,279	19,296,512	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총계×100]		23.78%	28.86%	36.81%	-
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		2.39회	2.73회	2.69회	-

4. 재고자산의 실사내역 등(연결기준) (1) 실사일자 당사의 경우 12월 31일을 기준으로 재고실사를 하고 있으며, 분반기의 경우 재고자산실사를 생략합니다. 재고자산의 실사를 생략한 경우, 입출장부 및 해당 부서의 자체 재고파악등에 의한 방법으로 재고자산을 파악하고 있습니다. (2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부 연말 재고실사의 경우, 외부감사인소속 공인회계사의 입회하에 실시하고 있습니다.

구 분	제27기	제26기	제25기
실 사 일 자	2024년 1월 2일	2023년 1월 2일	2022년 1월 3일
실 사 기 관	삼일회계법인	삼정회계법인	삼정회계법인
감사인참석 및 입회여부	참석	참석	참석

(3) 재고자산 현황(연결기준) 당사는 장기체화재고 등에 관하여 평가손실을 계상하고 있으며, 당반기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원 )

계정과목	취득원가	보유금액	평가손실 충당금	기말잔액	비고
상품	13,667,930	13,667,930	2,989,022	10,678,908	-

5. 공정가치평가 절차요약(연결기준)

연결실체는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	내 역	제 28(당) 기 반기말	제 27(전) 기 말
금융자산:
공정가치로 측정되지 않는 금융자산
상각후원가 금융자산	현금및현금성자산	7,573,635	3,798,723
	유동금융자산	8,708,005	8,033,301
	매출채권및기타채권	3,286,536	5,308,500
	비유동금융자산	-	467,412
	비유동매출채권및기타채권	321,413	2,073,142
	소 계	19,889,589	19,681,078
공정가치로 측정되는 금융자산
당기손익-공정가치	유동금융자산	-	76,879
	비유동금융자산	144,992	167,794
	소 계	144,992	244,673
금융자산 합계		20,034,581	19,925,751
금융부채:
공정가치로 측정되지 않는 금융부채
상각후원가 금융부채	매입채무및기타채무	1,854,250	6,527,768
	유동금융부채	15,827,666	18,124,980
	전환사채	4,412,856	-
	소 계	22,094,772	24,652,748
공정가치로 측정되는 금융부채
파생상품부채	유동금융부채	4,223,801	-
금융부채 합계		26,318,573	24,652,748

(2) 공정가치 서열체계① 당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	수준1	수준2	수준3	합계
당반기말:
금융자산
― 비유동금융자산	-	144,992	-	144,992
금융부채
―유동성파생상품부채	-	-	4,223,801	4,223,801
전기말:
금융자산
―유동금융자산	-	76,879	-	76,879
―비유동금융자산	-	167,794	-	167,794

② 당반기말 현재 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
유동금융자산	-	2	해약환급금	-
비유동금융자산	144,992	2	해약환급금	-
유동성파생상품자산	-	3	이항모형에 기초한 T-F 모형 적용	기초자산의 가격, 변동성, 할인율
유동성파생상품부채	4,223,801	3	이항모형에 기초한 T-F 모형 적용	기초자산의 가격, 변동성, 할인율

(3) 거래일 평가손익

(단위: 천원)
구 분	당기	전기
기초	-	-
신규 발생	4,393,219	-
당기 증감	(732,203)	-
기말	3,661,016	-

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제28기(당기)삼일회계법인---제27기(전기)삼일회계법인적정-재고자산 평가제26기(전전기)삼정회계법인적정-재고자산평가충당금의 평가

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제28기(당기)삼일회계법인-----제27기(전기)삼일회계법인-143,0001,100143,0001,099제26기(전전기)삼정회계법인-120,0001,147120,0001,147

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제28기(당기)----------제27기(전기)----------제26기(전전기)----------

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

12023년 11월 01일회사측 : 감사 1명감사인측 : 업무담당이사 외 1명서면회의핵심감사사항, 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등22023년 12월 21일회사측 : 감사 1명감사인측 : 업무담당이사 외 1명서면회의핵심감사사항, 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등32024년 03월 19일회사측 : 감사 1명감사인측 : 업무담당이사 외 1명서면회의감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

5. 회계감사인의 변경제26기(2022년) 삼정회계법인에서 제27기(2023년) ~ 제29기(2025년) 삼일회계법인으로 외부감사인이 변경 되었습니다.

- 선임 외부감사인 : 삼일회계법인

- 선임기간 : 3년(제27기~제29기 : 2023.01.01 ~ 2025.12.31)

- 감사인 지정에 따른 계약 - 신규 선임 외부감사인 계약체결일: 2022년 11월 28일

2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부통제당사의 감사가 내부통제의 유효성에 대해 평가한 결과 회사의 내부통제에는 이상이 없으며, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 회사의 내부감시장치는 적정하게 가동되고 있습니다. 2. 내부회계관리제도회계감사인은 당사 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 3. 내부통제구조의 평가외부감사인으로부터 내부통제구조에 대하여 중대한 결함이 지적된 사실이 없습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성개요

이사총수(명)	7
사외이사총수(명)	2
사외이사선임비율(%)	28.57%
이사회내 위원회	해당사항 없음

2. 중요의결사항 등 이사회(사외이사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사내이사					사외이사		비 고
				임성진출석률89%	임범진출석률89%	최원식출석률22%	김 광출석률100%	김용재출석률100%	장귀현출석률 67%	김재훈출석률22%
				찬반여부
1	2024. 01. 17	제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 일부 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-
		제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 일부 변경의 건	가결
		제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 일부 변경의 건	가결
2	2024. 01. 18	제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 금액, 거래단위 및 쿼터(수량)변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-
3	2024. 01. 19	자회사 설립의 건	가결	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-
3	2024. 01. 19	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	가결	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-
4	2024. 02. 02	2023년 내부결산 재무제표 보고의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-
5	2024. 02. 27	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-
6	2024. 03. 12	제27기 재무제표 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-
		제27기 내부회계관리제도의 운영실태 보고	가결
		제27기 내부회계관리제도의 감사평가 보고	가결
		제27기 정기주주총회 소집의 건	가결
7	2024. 04. 01	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-
8	2024. 04. 12	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-
9	2024. 06. 25	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 철회의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	-

3. 이사의 독립성당사는 이사선출에 대한 독립성 기준을 따로 운영하지 않고, 이사회에서 적격자라고 예상되는 후보를 자체 검증하여 추천하고, 주주총회에서 선출하고 있습니다.

이사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계
임성진	이사회	경영총괄 및 대외업무 안정적 수행	경영총괄	없음	등기이사
임범진	이사회	경영총괄 및 대외업무 안정적 수행	경영총괄	없음	등기이사
최원식	이사회	신규사업 추진 및 사업다각화 수행	신규사업	없음	등기이사
김 광	이사회	재무책임자로서 안정적 업무 수행	재무관리총괄	없음	등기이사
김용재	이사회	인사총무 관리업무 수행	관리총괄	없음	등기이사
장귀현	이사회	경영자문 및 경영의 신뢰 확보	사외이사	없음	등기이사
김재훈	이사회	경영자문 및 경영의 신뢰 확보	사외이사	없음	등기이사

4. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

52---

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임

5. 사외이사 교육 미실시 내역

코스닥협회 교육 실시 예정

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회-해당사항 없습니다.

2. 감사(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고
주희응	연세대학교 문과대 졸업(사회학과) 제50회 사법시험 합격 현)종합법률사무소 희명 대표변호사	-

(2) 감사의 독립성당사는 감사의 독립적인 업무 수행을 위하여 당사 감사 규정에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제4조 (감사자의 권한) ① 감사자는 감사에 필요한 경우 피감사부서에 대하여 다음 사항을 요청할 수 있다.1. 관계서류, 장부 및 물품 등의 반출 2. 진술서, 경위서 또는 확인서의 반출 3. 관계직원의 출석, 진술 4. 금고, 창고, 장부 및 물품 등의 봉인 또는 보관 5. 기타 감사를 실시하기 위하여 필요하다고 인정되는 사항 ② 감사자는 감사에 필요한 경우에는 피감사부서 이외의 부서에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계직원의 출석, 진술을 요청할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항의 규정에 의한 요청을 받은 부서나 직원은 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

3. 감사 교육 미실시 내역

코스닥협회 교육 실시 예정

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

4. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	의결현황	비 고
1	2024. 01. 17	제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 일부 변경의 건	가결	불참
		제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 일부 변경의 건	가결
		제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 일부 변경의 건	가결
2	2024. 01. 18	제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 금액, 거래단위 및 쿼터(수량)변경의 건	가결	불참
3	2024. 01. 19	자회사 설립의 건	가결	불참
3	2024. 01. 19	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	가결	불참
4	2024. 02. 02	2023년 내부결산 재무제표 보고의 건	가결	참석
5	2024. 02. 27	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	가결	불참
6	2024. 03. 12	제27기 재무제표 승인의 건	가결	참석
		제27기 내부회계관리제도의 운영실태 보고	가결
		제27기 내부회계관리제도의 감사평가 보고	가결
		제27기 정기주주총회 소집의 건	가결
7	2024. 04. 01	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	가결	불참
8	2024. 04. 12	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	가결	불참
9	2024. 06. 25	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 철회의 건	가결	불참

3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

2024년 06월 30일

(기준일 :

)

배제미도입도입미실시미실시제18기-제25기 실시제26기-제27기 미실시

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부
실시여부

2. 의결권 현황

2024년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주33,784,259-우선주--보통주100,000자기주식우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주33,684,259-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6 .발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회개최	결산일후 3월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 14일까지
주권의 종류	전자증권법시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록 됨
명의개서대리인	한국예탁결제원 / 서울특별시 영등포구 여의도동 34-6 / 02-3774-3000
주주의 특전	-	공고홈페이지/신문	www.sonokong.co.kr

4. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고
제27기정기주주총회(2024.03.29)	제1호 의안 : 제27기 별도 및 연결 재무제표 보고(승인)의건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 보고(승인)원안대로 승인원안대로 승인	-
제27기임시주주총회(2023.11.30)	제1호 의안 : 정관변경의 건제2-1호 의안 : 사내이사 임성진 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 임범진 선임의 건제2-3호 의안 : 사내이사 최원식 선임의 건제2-4호 의안 : 사내이사 김 광 선임의 건제2-5호 의안 : 사내이사 김용재 선임의 건제2-6호 의안 : 사외이사 김재훈 선임의 건제2-7호 의안 : 사외이사 장귀현 선임의 건제3호 의안 : 감사 주희응 선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-
제26기정기주주총회(2023.03.29)	제1호 의안 : 제26기 별도 및 연결 재무제표 보고(승인)의건제2호 의안 : 정관변경의 건제3-1호 의안 : 기타비상무이사 전준민 선임의 건제3-2호 의안 : 기타비상무이사 우흥대 선임의 건제3-3호 의안 : 기타비상무이사 김대호 선임의 건제3-4호 의안 : 사내이사 조병철 선임의 건제3-5호 의안 : 사내이사 최형훈 선임의 건(주주제안)제3-6호 의안 : 사외이사 윤종선 선임의 건제4-1호 의안 : 감사 최상길 선임의 건제4-2호 의안 : 감사 김형건 선임의 건(주주제안)제5-1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5-2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(주주제안)제5-3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(2022년도)제6-1호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6-2호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(주주제안)제6-3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2022년도)	원안대로 보고(승인)원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인부결원안대로 승인원안대로 승인부결원안대로 승인부결원안대로 승인원안대로 승인부결원안대로 승인	-
제25기정기주주총회(2022.03.29)	제1호 의안 : 제25기 별도 및 연결 재무제표 승인(보고)의건제2호 의안 : 정관변경의 건제3호 의안 : 사내이사 손민호 선임의 건제4호 의안 : 감사 최상길 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인(보고)부결부결부결부결부결	-

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2024년 06월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :

)

(주)에이치투파트너스최대주주보통주005,396,74815.97-임범진특별관계자보통주002,769,1038.20-보통주008,165,85124.17-------

성 명	소유주식수 및 지분율
	기 초		기 말
	주식수	지분율	주식수	지분율
계
계

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주)에이치투파트너스3임성진52--임성진52------

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
명 칭	출자자수(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

(주)에이치투파트너스19,59720,865-1,26878-660-1,053

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항없음

3. 최대주주 변동내역 2024년 06월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :

)

2019년 09월 24일Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.2,627,5399.77유상증자지분율 감소2022년 10월 07일김종완1,685,6196.27주식양수도 계약에 따른 최대주주 변경-2022년 12월 07일김종완1,735,6196.39시간외 50,000주 추가취득지분율 증가2023년 08월 30일주식회사 에이치투파트너스3,735,61912.73주식양수도 계약에 따른 최대주주 변경-2023년 10월 23일주식회사 에이치투파트너스 외8,165,85124.17유상증자 및 특별관계자 포함지분 증가

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

4. 주식 소유현황

2024년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

주식회사 에이치투파트너스5,396,74815.97임범진2,769,1038.20--

구분	주주명	소유주식수
5% 이상 주주	-
5% 이상 주주	-
우리사주조합		-

5. 소액주주현황 2023년 12월 31일(단위 : 주)

(기준일 :

)

23,11723,12399.9723,941,42433,784,25970.87-

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)	비 고
소액주주

6. 주식소유현황

(단위:원,주)

종 류			2024/01	2024/02	2024/03	2024/04	2024/05	2024/06
보통주	주가	최 고	3,030	2,850	3,850	3,035	2,810	2,920
		최 저	2,720	2,630	2,580	2,555	2,525	2,165
		평균	3,039	2,707	3,290	2,816	2,689	2,512
	거래량	최고(일)	6,833,336	437,267	4,402,697	1,453,595	497,233	2,903,193
		최저(일)	183,769	93,963	130,391	96,418	88,809	57,332
		월간	20,800,028	4,532,970	21,762,665	7,244,377	4,314,278	10,446,437

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

2024년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

임성진남1972.01회장사내이사상근경영총괄(주)알엠 부회장('18 ~'23)(주)에이치투파트너스 대표이사('23 ~현재)(주) 손오공 회장('23 ~현재)--최대주주의최대주주1년2026.11.30임범진남1973.10대표이사사내이사상근경영총괄(주)알엠 대표이사('06 ~'23)(주)에이치투 대표이사('23 ~현재)(주)손오공 대표이사('23 ~현재)2,769,103-특수관계인1년2026.11.30최원식남1968.10이사사내이사상근신사업총괄

수도경제무역대학 국제무역학 학사('01)

(주)아이디에스앤아이 이사('01 ~'11)

(주)제이씨앤피 대표이사('12 ~현재)

---1년2026.11.30김 광남1964.04전무이사사내이사상근재무관리총괄

서울대학교 경영학과 졸업('90)

(주)알엠 관리본부장('17 ~'23)(주)손오공 전무이사('23 ~현재)

---1년2026.11.30김용재남1967.03상무이사사내이사상근관리총괄경희대학교 법학과 졸업('93)다이나믹디자인 경영지원부문장('18 ~'19)(주)손오공 상무이사('23 ~현재)---1년2026.11.30장귀현남1974.02사외이사사외이사비상근사외이사국제대학 보건복지학부 졸업('20)(주)아즈텍 대표이사('11 ~ 현재)(주)손오공 사외이사('23년 ~현재)---1년2026.11.30김재훈남1982.11사외이사사외이사비상근사외이사(주)케이엔씨테크원 대표이사('15 ~ 현재)(주)손오공 사외이사('23년 ~현재)---1년2026.11.30주희응남1974.03감사감사비상근감사연세대학교 문과대(사회학과) 졸업('01)제50회 사법시험 합격('08) 종합법률사무소 희명 대표 변호사('15 ~현재)(주)손오공 감사('23년 ~현재) ---1년2026.11.30김종완남1966.04고문미등기상근고문한양대 경영학과 졸업('91)신보창업투자('90 ~'05)손오공 대표이사('07 ~'23)손오공 고문('23 ~현재)---19년-조병철남1969.09이사미등기상근재무관리단국대 무역학과 졸업('97)한신공영(주)('97 ~'01)손오공 이사('07 ~현재)55,556--20년-임건영남1966.12이사미등기상근영업관리고려대학교 농화학과 졸업('92)손오공 이사('14 ~현재)---20년-이호경여1974.09이사미등기상근마케팅연세대학교 독어독문학과 졸업('98)그룹세브코리아('06 ~'21)손오공 이사('21 ~현재)---3년-

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의관계	재직기간	임기만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	의결권있는 주식	의결권없는 주식	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

2. 직원 등 현황

2024년 06월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

전체남58---587년 7개월1,274,62121,976----전체여26---268년 4개월481,59318,523-84---848년 0개월1,756,21420,907-

직원										소속 외근로자
사업부문	성별	직 원 수					평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계
		기간의 정함이없는 근로자		기간제근로자		합 계
		전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)	합 계
합 계

3. 미등기임원 보수 현황

2024년 06월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

4219,49554,874-

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

이사7700,000사외이사 포함감사150,000-

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

8297,78137,223-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

5279,16755,833-212,4096,205-----16,2056,205-

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고
등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

--------

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

--------

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

2024년 06월 30일

(기준일 :

)

(단위 : 사)

----

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

2024년 06월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

-224,000,000-10,000-3,990,000-----------------4,000,000-10,000-3,990,000

출자목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)		기말장부가액
	상장	비상장	계	기초장부가액	취득(처분)	평가손익	기말장부가액
경영참여
일반투자
단순투자
계

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 -해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 -해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

-해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 본 사항은 '연결재 무제표 주석 31) 및 재무제표 주석30) 특수관계자'를 참조하시기 바랍니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다.

2. 채무보증 현황

(1) 당반기말 현재 연결실체가 지급보증을 제공받고 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
지급보증처	한도액	계약이행상대방	지급보증액	지급보증 내용
중소기업은행	3,500,000	한국닌텐도(주)	3,000,000	계약이행
서울보증보험	387,000	씨제이 씨지브이(주) 등	387,000	계약이행

3. 채무인수약정 현황

(1) 당반기말 현재 연결실체가 중소기업은행 등의 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	한도액	실행액	금융기관 등
일반자금대출	1,4700,000	14,700,000	중소기업은행
수입신용장 한도	USD 3,000,000	USD 785,024	중소기업은행

4. 그 밖의 우발부채 등(1) 당반기말 현재 연결실체가 사용이 제한된 금융자산은 없습니다.

(2) 계류중인 소송사건

당반기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 2건이 존재합니다. 첫번째 소송사건은의 소송가액 501,000천원이며, 두번째 소송사건의 소송가액은 24백만원입니다. 보고기간 종료일 현재 소송의 결과를 예상하기 어려운 상황이므로 충당부채로 인식한 금액은 없습니다.

5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2024년 6월 30일 )

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

3. 제재 등과 관련된 사항

1. 제재현황 - 해당사항 없습니다.

2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항 없습니다.3. 중소기업기준 검토표

중소기업검토기준표.jpg 중소기업검토기준표

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2024년 6월 30일 )

(단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액
매출액	-	-	-	-	-	( )	-
내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-	-
순 매출액	-	-	-	-	-	-	-
영업손익	-	-	-	-	-	( )	-
계속사업손익	-	-	-	-	-	( )	-
당기순손익	-	-	-	-	-	( )	-
자산총액	-	-	-	-	-	( )	-
현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-
유동자산	-	-	-	-	-	-	-
단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-
부채총액	-	-	-	-	-	( )	-
자기자본	-	-	-	-	-	( )	-
자본금	-	-	-	-	-	( )	-
감사인	-	-	-	-	-	-	-
감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-
비 고	-	-	-	-	-	-	-

보호예수 현황

2024년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주3,735,6192023.09.012024.09.011년최대주주변경33,784,259보통주4,430,2322023.11.082024.11.071년유상증자(제3자배정)33,784,259

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 천원)

(주)손오공아이비07.12.28경기도 부천시 원미구 안곡로 266PC방 영업15,973,983기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 제1027호 13)해당(지배회사 자산총액 10%이상)(주)손오공머티리얼즈24.01.22서울시 강남구 언주로 534, 10층(역삼동, BJ타워)2차전지 소재 -기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 제1027호 13)미해당

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

2. 계열회사 현황(상세)

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2024년 06월 30일

(기준일 :

)

(단위 : 사)

----------

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장
상장
비상장
비상장

3. 타법인출자 현황(상세)

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2024년 06월 30일(단위 : 천원, 주, %)

(기준일 :

)

㈜손오공아이비비상장2007.12.21경영참여1,000,0002,000,0001001,000,000-20,000-10,000-1,980,000100990,00015,973,983-218,343㈜손오공머티리얼즈비상장2024.01.22경영참여3,000,000600,0001003,000,000---600,0001003,000,000--2,600,000-4,000,000-20,000-10,000-2,580,000-3,990,00015,973,983-218,343

법인명	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도재무현황
	수량	지분율	장부가액	취득(처분)		평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익
	수량	지분율	장부가액	수량	금액	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익
합 계

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

2. 전문가와의 이해관계