| 2025년 06월 19일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 전환사채권 발행결정 |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2025.05.30 |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9. 전환에 관한 사항 | 기재 오류 | 전환에 따라 발행할 주식 : 23,329,798주식총수 대비 비율(%) : 43.13 | 전환에 따라 발행할 주식 : 21,208,907주식총수 대비 비율(%) : 39.21 |
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 | 기재 정정 | 주 1) 참조 | 주 2) 참조 |
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 내용추가 | - | 주 3) 참조 |
주 1) 정정 전 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항(중략)
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환 지급일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-04-19 | 2026-05-19 | 2026-06-18 | 103.0567% |
| 2차 | 2026-07-20 | 2026-08-19 | 2026-09-18 | 103.8449% |
| 3차 | 2026-10-19 | 2026-11-18 | 2026-12-18 | 104.6429% |
| 4차 | 2027-01-17 | 2027-02-16 | 2027-03-18 | 105.4510% |
| 5차 | 2027-04-19 | 2027-05-19 | 2027-06-18 | 106.2691% |
| 6차 | 2027-07-20 | 2027-08-19 | 2027-09-18 | 106.0975% |
| 7차 | 2027-10-19 | 2027-11-18 | 2027-12-18 | 107.9362% |
| 8차 | 2028-01-18 | 2028-02-17 | 2028-03-18 | 108.7854% |
주 2) 정정 후 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항(중략)
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환 지급일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-04-19 | 2026-05-19 | 2026-06-18 | 103.0567% |
| 2차 | 2026-07-20 | 2026-08-19 | 2026-09-18 | 103.8449% |
| 3차 | 2026-10-19 | 2026-11-18 | 2026-12-18 | 104.6429% |
| 4차 | 2027-01-17 | 2027-02-16 | 2027-03-18 | 105.4510% |
| 5차 | 2027-04-19 | 2027-05-19 | 2027-06-18 | 106.2691% |
| 6차 | 2027-07-20 | 2027-08-19 | 2027-09-18 | 107.0975% |
| 7차 | 2027-10-19 | 2027-11-18 | 2027-12-18 | 107.9362% |
| 8차 | 2028-01-18 | 2028-02-17 | 2028-03-18 | 108.7854% |
주3) 내용 추가 4. 중도상환청구권(Call option)에 관한 사항1) 중도상환청구권 대상 : 본 사채 원금의 50%를 초과하지 않는 범위 내의 사채2) 중도상환청구권 행사권자 : 사채권자3) 중도상환청구권의 기간 및 매수대금
| 구분 | 중도상환청구권 행사기간 | 매매완결일 | 매수대금(원금 기준, %) | |
|---|---|---|---|---|
| 시기(始期) | 종기(終期) | |||
| 1차 | 2026-05-29 | 2026-06-08 | 2026-06-18 | 104.0909 |
| 2차 | 2026-06-26 | 2026-07-08 | 2026-07-18 | 104.4368 |
| 3차 | 2026-07-29 | 2026-08-07 | 2026-08-18 | 104.7945 |
| 4차 | 2026-08-28 | 2026-09-08 | 2026-09-18 | 105.1522 |
| 5차 | 2026-09-28 | 2026-10-08 | 2026-10-18 | 105.5072 |
4) 발행회사는 중도상환청구권 취득 대가로 중도상환청구권 행사가능 최대 금액의 4%에 해당하는 금원을 사채권자에게 지급함
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 05월 30일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 손오공 | |
| 대 표 이 사 : | 임범진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 부천시 원미구 안곡로 266 | |
| (전 화) 02-2610-8750 | ||
| (홈페이지)http:// www.sonokong.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 | (성 명) 조병철 |
| (전 화) 02-2610-8750 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “ 조기상환일 ”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환 청구 금액 : 조기상환을 청구한 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률에 따른 금액(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환 지급일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-04-19 | 2026-05-19 | 2026-06-18 | 103.0567% |
| 2차 | 2026-07-20 | 2026-08-19 | 2026-09-18 | 103.8449% |
| 3차 | 2026-10-19 | 2026-11-18 | 2026-12-18 | 104.6429% |
| 4차 | 2027-01-17 | 2027-02-16 | 2027-03-18 | 105.4510% |
| 5차 | 2027-04-19 | 2027-05-19 | 2027-06-18 | 106.2691% |
| 6차 | 2027-07-20 | 2027-08-19 | 2027-09-18 | 107.0975% |
| 7차 | 2027-10-19 | 2027-11-18 | 2027-12-18 | 107.9362% |
| 8차 | 2028-01-18 | 2028-02-17 | 2028-03-18 | 108.7854% |
2) 조기상환 청구 장소: 발행회사의 본점
3) 조기상환 지급 장소: 중소기업은행 온수역 지점
4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일 전부터 30일 전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자 등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자 등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 2. 기한이익 상실에 관한 사항
1) 다음 각 목의 사유는 기한이익상실사유를 구성한다.
(1) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우나 청산절차가 개시되는 경우
(2) 발행회사(발행회사의 청산인이나 이사 및 주주를 포함) 또는 발행회사의 채권자 등이 발행회사에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
(3) 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 경우, 발행회사에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 경우, 채무불이행자명부등재 신청 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 조세공과에 대한 연체통지나 납부기한 전 징수를 위한 납부고지서를 받는 경우
(4) 발행회사가 기업구조조정촉진법상 부실징후기업으로 인정되거나 금융기관에 의한 공동관리, 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차가 발행회사에 대하여 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함)
(5) 감독관청이 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 매출액의 50%를 초과하는 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 발행회사가 자체적으로 위 영업을 양도하거나 중단(휴업, 폐업 포함)하기로 결정하는 경우
(6) 발행회사가 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부, 증권선물위원회, 국세청 등의 관계당국으로부터의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 5%이상인 과태료나 과징금 등의 제재를 받는 경우 또는 경영권 분쟁 기타 경영에 영향을 미칠 법적분쟁발생(본 사채 발행 이전에 공시된 사항을 포함함) 등으로 발행회사의 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채원리금 등의 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우
(7) 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 10%이상인 중요한 자산 또는 본 사채 원리금의 담보에 대하여 양도, 처분, 멸실(소각) 등이 있는 경우(단, 사채권자의 사전 서면동의가 있는 경우는 제외함)
(8) 발행회사가 본 사채의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우
(9) 발행회사가 본 사채 외의 사채 또는 기타 발행회사가 제3자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여, 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우
(10) 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 10% 이상인 중요한 자산 또는 본 사채 원리금의 담보(담보권)에 대하여(또는 이와 관련하여), (가)압류, 가처분, (처분)통지 등이 있거나 소의 제기 또는 체납처분이나 강제집행절차가 개시되는 경우
(11) 발행회사에 대하여 한국거래소의 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장폐지 결정(확정여부를 불문함)이 있는 경우
(12) 발행회사에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우
(13) 발행회사에 대하여 공시위반으로 인하여 본 계약 체결 이후 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함한 최근 1년 이내에 누계벌점이 10점을 초과하는 경우
(14) 발행회사의 보통주에 대한 관리종목(투자주의 환기종목) 지정사유가 발생하거나 관리종목(투자주의환기종목)으로 지정되는 경우(단, 본 사채 발행 당시 해당 종목으로 이미 지정되어 있는 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우를 의미함)
(15) 발행회사의 보통주가 3연속거래일 동안 거래가 정지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적, 일시적으로 거래정지 되는 경우는 제외함)
(16) 발행회사의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우
(17) 발행회사가 외부감사인으로부터 단 1회라도 내부회계관리제도 비적정의견을 받는 경우(단, 금융감독원 전자공시시스템 등에 본 계약 체결일 이전 기존 공시된 사항과 사채권자의 동의를 얻는 경우는 제외함)
(18) 발행회사의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우(단, 금융감독원 전자공시시스템 등에 본 계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 사채권자의 동의를 얻은 경우는 제외함)
(19) 발행회사의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우(단, 금융감독원 전자공시시스템 등에 본 계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 사채권자의 동의를 얻은 경우는 제외함)
(20) 발행회사가 제3조 제16항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 인수인 또는 사채권자의 요청에도 불구하고 위 사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우
(21) 제4조 제1항에 정한 발행회사의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위이거나 발행회사가 제4조 제2항에 정한 의무를 불이행하는 경우
(22) 발행회사가 제9조의 의무를 이행하지 아니하는 경우
(23) 제10조 각 항에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 발행회사가 이를 사채권자에게 통지하지 아니하거나 사채권자의 동의를 받지 못하는 경우 등 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우
(24) 본 사채 발행 이후, 본 사채의 최초 조기상환기일 보다 최초 조기상환기일(조기상환기일이 없는 경우 만기일)이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 발행회사 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우
(25) 발행회사가 최근 분기말 연결재무제표 기준 지배기업의 소유주지분 가액의 10% 이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 신규 시설, 타법인(펀드, 투자조합, 종속기업 등 포함)에 투자(주식, 출자지분, 주식의 교부·발행·교환 등을 요구할 수 있는 사채 등의 취득 포함)하는 경우
(26) 발행회사가 최근 분기말 연결재무제표 기준 지배기업의 소유주지분 가액의 10% 이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 타법인(종속기업 포함) 등에 대여하거나 금전소비대차와 유사한 계약 등을 통한 거래를 하는 경우
(27) 발행회사 및/또는 물상보증인이 본 사채 발행과 관련하여 인수인과 사이에 체결한 본 계약서, 그 부속계약서나 담보설정계약서 등 그 어떠한 계약이나 합의를 위반한 경우
2) 제1호 각 목의 사유가 발생하는 경우 사채권자는 발행회사에게 피담보채무의 전부 또는 일부에 대한 이행기가 도래하였음을 선언하는 기한이익 상실통지를 할 수 있으며, 발행회사가 위 통지를 받은 날에 해당 채무의 이행기가 도래한 것으로 본다. 이 때 발행회사는 즉시 사채권자에게 기한이익이 상실된 채무 및 기한이익상실로 인하여 발생하는 모든 비용과 손해를 배상하여야 한다.
3. 사채원리금 등에 대한 담보
본 사채와 관련하여 발생하는 ‘원금, (지연)이자, 조기상환수수료, 비용’, 기타 본 계약 및 그 부속계약에 의하여 또는 그와 관련하여{발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금, 중도상환청구권 취득대가, 지연이자, 비용 등 포함} 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무(이하 “ 피담보채무 ”라 한다)를 담보하기 위하여, 발행회사는 다음 각 호와 같이 인수인에게 담보(그 등가물을 포함하며, 이하 같다)를 제공하기로 한다. 단, 본항의 담보는 인수인 및 그 최초 승계인(상상인 계열 저축은행)에 한하여 제공하며, 최초 승계인이 다수인 경우에는 동 순위로 한다.
1) 물상보증인 ㈜손오공아이비 소유의 “경기도 부천시 원미구 역곡동 24-32, 같은 동 24-33 및 그 지상 건물 등 일체”에 대하여 후순위(제6순위) 근저당권[채권최고액은 인수인이 인수한 본 사채의 원금 기준 20%]
2) 발행회사가 취득할 예정인 “서울특별시 강남구 논현동 230-6 및 그 지상 건물 등 일체)”에 대하여 선순위 물권, 가등기, (가)압류, 가처분이 없는 상태에서의 최선순위 우선수익권[발행회사는 2025년 6월 18일까지 위 부동산에 관한 완전한 소유권을 취득하여야 하고, 그 취득과 동시에 이를 신탁하면서 위 우선수익권을 설정하기로 하며, 그 한도금액은 인수인이 인수한 본 사채의 원금 기준 각 130%]
3) 전 호 기재 부동산에 관한 화재보험 가입 및 그 (화재 등)보험금청구권에 대한 최선순위 근질권[발행회사는 전 호 기재 담보권 설정과 동시에 또는 인수인과 별도로 합의하는 날까지 이를 이행하여야 하며, 그 채권최고액은 인수인이 인수한 본 사채의 원금 기준 각 130%] 4. 중도상환청구권(Call option)에 관한 사항1) 중도상환청구권 대상 : 본 사채 원금의 50%를 초과하지 않는 범위 내의 사채2) 중도상환청구권 행사권자 : 사채권자3) 중도상환청구권의 기간 및 매수대금
| 구분 | 중도상환청구권 행사기간(통지 도달시점 기준) | 매매완결일 | 매수대금(원금 기준, %) | |
|---|---|---|---|---|
| 시기(始期) | 종기(終期) | |||
| 1차 | 2026-05-29 | 2026-06-08 | 2026-06-18 | 104.0909 |
| 2차 | 2026-06-26 | 2026-07-08 | 2026-07-18 | 104.4368 |
| 3차 | 2026-07-29 | 2026-08-07 | 2026-08-18 | 104.7945 |
| 4차 | 2026-08-28 | 2026-09-08 | 2026-09-18 | 105.1522 |
| 5차 | 2026-09-28 | 2026-10-08 | 2026-10-18 | 105.5072 |
4) 발행회사는 중도상환청구권 취득 대가로 중도상환청구권 행사가능 최대 금액의 4%에 해당하는 금원을 사채권자에게 지급함
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【시설자금의 경우】 |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
(*) 상기 부동산 취득에 대하여 구체적인 사항이 결정되면 재공시할 예정임
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||