| 1. 계약 당사자 | -양도인 | 문현욱외 4인 | 회사와의 관계 | 최대주주, 기타주주 |
| -양수인 | ㈜카나리아바이오 외 2 조합 | 회사와의 관계 | - | |
| 2. 계약 내역 | 양수도 주식수(주) | 4,371,093 | ||
| 1주당 가액(원) | 22,877 | |||
| 양수도 대금(원) | 100,000,000,000 | |||
| -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | 당사의 최대주주인 문현욱 외 2인 및 기타주주는 그 보유주식 기명식 보통주 4,371,093주(총발행주식의 71.07%)를 ㈜카나리아바이오, 와이드필드조합, 하이라이드컨소시엄1호조합에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1) 계약체결일 : 2022년 03월 19일 2) 총 양수도 금액 : 금100,000,000,000원 3) 계약 내용 (1) 양도인 : 가. 문현욱 : 728,516주(11.84%), 최대주주 나. 문현철 : 728,516주(11.84%), 최대주주 다. 문현정 : 728,515주(11.84%), 특별관계자 라. 김완태 : 1,092,773주(17.77%), 기타주주 마. 김나연 : 1,092,773주(17.77%), 기타주주 (2) 양수인 가. ㈜카나리아바이오(변경 예정 최대주주) : 양수주식수 : 3,059,765주(49.75%) 양수대금 : 70,000,000,000원 나. 와이드필드 조합(변경 에정 최대주주의 특수관계인) : 양수주식수 : 874,219주(14.21%) 양수대금 : 20,000,000,000원 다. 하이라이드컨소시엄1호조합 : 양수주식수 : 437,109주(7.11%) 양수대금 : 10,000,000,000원 4) 대금 지급 일정 및 조건 (1) 문현욱(매매대금) : 16,666,673,530원 가. 계약금(2022.03.19) : 1,666,667,353원 나. 잔금 : 15,000,006,177원 (2) 문현철(매매대금) : 16,666,670,098원 가. 계약금(2022.03.19) : 1,666,667,010원 나. 잔금 : 15,000,003,088원 (3) 문현정(매매대금) : 16,666,652,940원 가. 계약금(2022.03.19) : 16,666,665,294원 나. 잔금 : 14,999,987,646원 (4) 김완태(매매대금) : 25,000,009,151원 가. 계약금(2022.03.19) : 2,500,000,915원 나. 잔금 : 22,500,008,236원 (5) 김나연(매매대금) : 24,999,994,281원 가. 계약금(2022.03.19) : 2,499,999,428원 나. 잔금 : 22,499,994,853원 5) 거래 종결일 (1) 상기 거래에 있어 잔금 지급일은 공통으로 당사의 임시주주총회일(2022.05.04) 혹은 그 이전 잔금 지급 합의에 의한 날로 한다. (2) 거래의 종결일은 잔금지급이 완료되고 주식의 대체가 완료되는 임시주주총회일 혹은 그 이전에 합의한 날로 한다. |
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| -양수도 주식의 의무보유 여부 | 아니오 | |||
| 3. 변경예정 최대주주 | ㈜카나리아바이오 외 1인 | |||
| -변경 예정일자 | 2022-05-04 | |||
| -예정 소유주식수(주) | 3,933,984 | |||
| -예정 소유비율(%) | 63.96 | |||
| 4. 계약일자 | 2022-03-19 | |||
| 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 거래종결일입니다. 2) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식수(주)는 잔금 지급 완료 시 기준입니다. 3) 잔금 지급 및 주식 이전완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다. 4) 하기 '변경예정 최대주주에 관한 사항' 중 8.주요 재무사항 등'은 2021년도 09월 30일 현재 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 5) 상기 양수도금액, 대금지급일 및 변경예정일자는 계약 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. |
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| ※관련공시 | - | |||
| 성명(법인명, 조합명, 기타 단체명) | 관계 | 변경전 | 변경후 | 비고 | ||
| 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | |||
| 문현욱 | 변경전 최대주주 | 728,516 | 11.84 | - | - | - |
| 문현철 | 변경전 최대주주의 특수관계인 | 728,516 | 11.84 | - | - | - |
| 문현정 | 변경전 최대주주의 특수관계인 | 728,515 | 11.84 | - | - | - |
| ㈜카나리아바이오 | 변경예정 최대주주 | - | - | 3,059,765 | 49.75 | - |
| 와이드필드 | 변경예정 최대주주의 특수관계인 | - | - | 874,219 | 14.21 | - |
| 1. 법인명 | ㈜카나리아바이오 | ||
| 2. 설립연월 | 1995.02.03 | ||
| 3. 국적 | 대한민국 | ||
| 4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만] | 서울특별시 강남구 테헤란로 | ||
| 5. 법인의 최대주주명 | ㈜더제이디알 | ||
| - 보유지분율(%) | 4.92 | ||
| 6. 법인의 대표이사 | 나한익, 이창현 | ||
| 7. 주요 사업내용 | 자동자 내외장제 생산판매 / 신약의 연구 및 개발 | ||
| 8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2021.09.30 기준 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 12,939 | 자본금 | 9,851 |
| 부채총계 | 3,022 | 매출액 | 3,872 |
| 자본총계 | 9,917 | 당기순손익 | -691 |
| 외부감사인 | 회계법인 성지 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | 아니오 |
| 9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등 | |||
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