1) 본인(송기령)은 2024. 8. 14. 인천지방법원 결정(2024 비합557)으로 에스씨엠생명과학㈜의 주주총회 소집
권한을 부여받았습니다.
2) 본인(송기령)은
상법 제
354
조
,
회사 정관 제
4
조에 따라
에스씨엠생명과학㈜ 임시주주총회를 위한 기준일
(2024.09.04)을 공고하였습니다.(한국경제신문 2024.8.20 게재)
3) 본인(송기령)은 2024. 8. 23 인천지방법원에 회사를 채무자로 하여 주주명부 열람등사 가처분(2024카합
10332)을 신청하였고
, 2024. 8. 27 인천지방법원은 주주명부 열람등사 가처분 인용 결정(2024카합 10332)을 받았습니다.
4) 본인(송기령)측 입장문은
공시를 참고해 주시기 바랍니다.
※ 관련공시 :
2024.08.29 주식등의 대량보유상황보고서(제출인: 송기령)
5) 본인(송기령)은 이번 임시주주총회에서 의결권대리행사 권유행위를 시행할 예정입니다. 관련하여
공시를 제출하였으니 주주님들께서는 세부내용을 참고해주시기 바랍니다.
※ 관련공시 :
2024.09.12 [정정] 의결권대리행사 권유 참고서류
6) 본인(송기령)은 상법 제542조의4, 회사 정관 제23조에 따라 에스씨엠생명과학㈜ 임시주주총회의 소집공고를 완료하였습니다. (2024.09.12~13 매일경제신문, 한국경제신문 게재)
※ 관련공시 :
2024.09.13 기타경영사항(자율공시)_임시주주총회소집공고
7)
본인(송기령)은 현 경영진의 의견(2024.09.13 의결권대리행사권유에 관한 의견표명서)에 반박하고자 아래와 같이 반대 의견서를 게재합니다.
-----------------------------------------------------------------------------------------
- 에스씨엠생명과학㈜ 최대주주
(
송기령 이사
)
의견서(2024.09.19)
-
[
현경영진 의견
1]
현 경영진은 직무대행 직함유지나 경영권 분쟁을 시도할 수 없습니다
.
[
최대주주 반론
1]
현 경영진
(
사내이사 오형남
,
이종철
/
이하
'
사내이사들
')
은 본인들의 이익을 위한 경영을 해왔으며
,
주주의이익에는 관심이 없습니다
.
현 경영진은 경영실패로 경영악화
, 주가하락과 회사를 관리종목 위기까지 몰아놓고도 본인들을 공동대표이사로 선임해줄 것을 요구 하였습니다
. 현 경영진은 신속한 자금조달 필요성은 인정하면서도 본인들의
'직무대행자
' 지위가 박탈될 것을 우려하여 투자의향을 밝힌 투자자들을 이사회에 숨기거나
, 신규투자자와의 소통 자체를 거부하였으며
, 근거없는 주장으로 신규 투자유치를 방해했습니다
.
특히 현 경영진은 이번 주주총회에서
'사내이사들
' 의 해임 안건이 상정되어 있지 않음에도 임시주주총회 개최를 저지하기 위하여 천문학적인 변호사 비용을 회사 자금으로 감당하며 특별항고까지 진행하고 있습니다
. 최대주주의 요청은 오로지 주주의 총의에 의해 대표이사를 선출하자는 것인데
, 이를 거부하는 것 자체가 현 경영진이 오로지 사적 경영권 방어에만 골몰한다는 것을 증명하는 것입니다
. 구체적인 사례들은 반론의 글들을 참고하시면 이해할 수 있을 것입니다
.
[
현경영진 의견2
]
회사 신뢰도에 결정적 타격을 주는 이번 일의 시작은 권유자의 경영권 매각입니다
.
[
최대주주 반론2]
주식회사의 최고의사결정은 주주총회를 통해 주주들의 총의로 결정되며
,
주주총회 소집을 청구하는 것은 주주권의 가장 기본입니다
.
이사회는 주주의
'대리인
' 입니다
. 이사의 권한은 개인적 권리가 아니라 주주들로부터위임받은 것으로서 어떠한 경우에도 주주의 요구를 사적 경영권 방어를 이유로 거부할 수 없습니다
.
2024
년
5월
22일 이사회에서
본인은 최대주주이자 이사회 구성원으로서 대표이사의 부재 등으로 회사의 당면한 문제 해결을 위하여 현 경영진측에 수차례 전문성을 갖춘 신규이사 선임을 위한 임시주주총회 소집을 요청하였습니다
.
레오나드 아리프 압둘샤타르 기타비상무이사도 빠른 시일 내에 주주총회를 개최하여 책임있는 대표이사를 선임하는 것에 동의하였음에도
현 경영진은 기만행위로 시간을 끌며 끝끝내 거부하였습니다
. 이러한 상황을
법원도
인정하고 본인이 요청하는
임시주주총회 소집요구를 인용
하여 준 것입니다
. 법원도 인정한 사실관계를 현 경영진은 본인이 임시주주총회의 소집을 강요했다고 허위로 주장하며 주주들의 올바른 선택에 혼란을 부추기고 있습니다
.
다시 강조드리지만
본인은 이사회를 무시하거나 조정하여 주주들의 이익을 고려하지 않은 채
,
불법적으로 경영권 매각을 추진한 사실이 없습니다
.
[
현경영진 의견
3]
과도한 비용지출
,
천문학적인 법률비용을 쓰고 있다는 권유자의 주장은 거짓입니다
.
[
최대주주 반론3]
관리종목 편입 가능성을 최대한 줄이기 위해서는 회사의 비용절감은 필수 요건입니다
.
현
'사내이사들
' 은
IR/PR 업무를 한다는 명분으로 관련 비용지출을 확대하며 비합리적인 경영을 해오고 있습니다
. 대표이사 직무대행 오형남은
직무연관성 이력이 없는 자신의 아들을 회사의 중요 직책인 공시담당자로 채용
하였습니다
. IR/PR 업무는 바이오 사업과 공시 업무의 경험이 충분한 공시담당자를 통해 수행되어야 합니다
.
본인은 현 경영진이 회사가 적자에 시달리고 있음에도 연구개발과는 무관한
화장품 사업
, IR/PR, ESG 부문의 비용을 과도하게 지출
하고 있다고 판단하고 있습니다
. 회사는 화장품 매출 목표를
24년
34억
, 25년
50억을 제시하고 있습니다
. 화장품 시장의 특성을 고려할 때 평년
4억 수준이 매출을 급격히 성장시켜 상장유지 기준을 충족한다는 계획은 무모하고 주주들을 기만하는 목표제시입니다
.
회사 최고의사결정 기구인 주주총회를 개최하고자 하는데 동
주주총회를 열지 못하도록 특별항고를 하며 사용하는 외부 법률비용은 누구를 위한 비용지출입니까
?
본인은 동 주주총회 개최를 위하여 본인 개인비용을 지출하고 있는데 과연 사내이사들은 개인비용으로 법률비용을 쓰고 있는지 묻지 않을 수 없습니다
.
[
현경영진 의견
4]
지금은 기관투자자 확보가 가장 시급합니다
.
[
최대주주 반론
4]
본
인은
회사 가치평가의 등락에 따라 가장 큰 영향을 받는
최대주주이기에
현 이사회 누구보다 외부투자가 절실하다는 것을 잘 알고 있습니다
.
그런데 집행임원인
'사내이사들
'은
2024년이 지나면 관리종목으로 편입될 가능성이 큰 문제를 해결하기 위하여 어떠한 경영성과를 낸 것이 없습니다
.
이제는 선언적 계획이 아닌 경영성과를 내야할 급박한 시기입니다
.
즉
, 전문적 업무 역량을 지닌 이사분들이 중심이 되어 시급한 회사의 현안들을 해결해나가야 합니다
.
본인은
'사내이사들
' 을 무조건 해임하자는 것이 아닙니다
.
이사회 구성원 각자의 역량에 맞게 경영의 역할을 부여하고 회사 가치를 제고하여 동 성과를 전체주주에게 보답하자는 것
입니다
.
새롭게 구성되는 이사회는
1)관리종목 리스크 해결을 위한 자기기자본 확충,
2)바이오 기술의 국내외 라이선스 아웃 적극적 추진
, 3)내부투명성 제고를 위한 이사회 내부통제시스템의 개선
, 4)내부 임직원의 신상필벌시스템 마련,
5)주주친화정책을 중점적으로 실행할 것입니다
.
동 실행의 성과는 다양한 방법을 통하여 주주 여러분에게 전달하고 소통할 것입니다
.
[현
경영진 의견
5]
의결권 위임은 마지막까지 모든 것을 보시고 결정하십시오
.
[
최대주주 반론
5]
회사 현 경영진은 전자투표가 진행되기를 바란다고 적시
하였는 데 진정성이 의심되는 언어도단입니다
.
현 경영진은 주주총회개최를 저지하기 위하여 법원인용을 거부하며 특별항고까지 진행하면서 전자투표가 진행되기를 바란다고말을 하고있습니다
.
본인이 수차례 소집 요청한 임시 주주총회개최를 현 경영진
('사내이사들
')이 방해만 하지 않았으면 이미 이사회 결의를 통하여 임시주주총회가 개최되어 주주분들이 전자투표로서 주주들의 권리를 행사할 수 있었을 것
입니다
.
이사회를 통해 주주총회를 소집할 경우 전자투표가 가능하여 편리하게 주주들이 의결권을 행사할 수 있었음에도
'사내이사들
' 의 반대로 본 임시주주총회는 법원을 통하여 개최하게 되었습니다
. 본인은 이러한 상황에서
본인 비용을 지출하여 한명의 주주라도 의결권을 행사할 수 있도록 전자위임 및 서면위임 방법을 채택하였습니다
.
구체적인 의결권 행사방법은 지난
9월
12일 의결권 대리행사 권유 참고서류 공시를 통해 이용 방법을 참고해주시기바랍니다
.
현
'
사내
이사들
'
은
M&A
로 인한 경영권 분쟁 상황이 외부감사인의 감사의견에 부정적 의견을 줄 수 있다고 호도
및 겁박하고 있습니다
. M&A
를 통하여 회사를 발전시키고 회사가치를 제고하는 수많은 사례들이 있으며
현 경영권 분쟁 상황은
'
사내이사들
'
이 주주총회 소집을 반대하였기에 발생한 상황으로 사내이사들에게 책임이 있음에도 본인에게 책임을 전가하며 주주들을 현혹
하고 있습니다
. 이러한 발언은 낮은 수준의 경영지식을 지닌 경영자이거나
'사내이사들
' 의 지위만을 보전하고자하는 오만스런 경영자라는 반증이라 생각됩니다
.
현
'사내이사들
' 은 본인들 입으로 기관투자가 확보가 시급하다고 하였습니다
.
주주배정이나 일반공모 방식이 아닌
기관투자가 회사에 유상증자 방식으로 투자하기 위해서는 제
3자배정 방식으로 투자를 할 수 밖에 없으며 동 투자를 받기 위해서는 제
3자 유상증자비율 한도를 높여 놓아야 합니다
.
이는
기관투자자에게 투자를 받기 위한 필수요건
입니다
. 이러한 일반 상식을 모른다면 무능한 경영자이며 알면서도 회사를 흡집내는 정관 변경이라고 주장을 한다면 사익추구 경영자로만 보여집니다
.
주주 여러분
! 우리 회사가 보유한 원천기술은 분명 뛰어난 잠재력을 지니고 있습니다
. '
사내이사들
' 은 우리의 잠재력을 이끌어갈 능력과 성과를 보여주지 못했습니다
. 저를 비롯한 이사 후보자 모두는 우리의 기술력을 고도화하고 기업의 계속성이 확보될 수 있도록 충분한 기회와 시간을 확보하겠습니다
. 여러분의 지지와 협조를 부탁드립니다
.
감사합니다
.