기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
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[000002] I. 기업개요
주식회사 에이프로젠바이오로직스 |
2024-01-01 |
2024-12-31 |
2024-12-31 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
---|---|---|---|
회계기간 시작일 | 2024-01-01 | 2023-01-01 | 2022-01-01 |
회계기간 종료일 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
공시 책임자 | 실무자 | ||
---|---|---|---|
성명 : | 성명 : | ||
직급 : | 직급 : | ||
부서 : | 부서 : | ||
전화번호 : | 전화번호 : | ||
이메일 : | 이메일 : |
4. 표 1-0-0 : 기업개요
최대주주 등 | 주식회사 에이프로젠 | 최대주주등의 지분율(%) | 56.88 |
---|---|---|---|
소액주주 지분율(%) | 40.97 | ||
업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 의약품 |
공정거래법상 기업집단 해당 여부 | X | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
기업집단명 | |||
요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
(연결) 매출액 | 67,378 | 87,363 | 65,190 |
(연결) 영업이익 | -52,823 | -57,477 | -5,430 |
(연결) 당기순이익 | -104,979 | -115,330 | 13,620 |
(연결) 자산총액 | 590,984 | 589,396 | 684,140 |
별도 자산총액 | 537,131 | 576,595 | 589,189 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
33.3 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
---|---|---|---|
주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | O | X | |
전자투표 실시 | O | X | |
주주총회의 집중일 이외 개최 | O | X | |
현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | X | |
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | X | X | |
최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | X | X | |
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | X | X | |
사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | X | |
집중투표제 채택 | X | X | |
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | X | X | |
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | X | X | |
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | O | O | |
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | X | O | |
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | X | X | |
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | O |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
##당사는 '건강한 국민과 사회를 위하여 책임을 다하는 기업'의 경영철학 아래 우수한 제품의 개발 및 생산을 통한 이익 창출과 공정하고 투명한 책임경영을 통하여 주주, 고객, 임직원 등의 이해관계자의 신뢰 확보와 상생을 목표로 노력하고 있습니다.
당사는 지배구조의 건정성 및 투명성 확보를 위하여 전문성과 책임성을 갖춘 이사와 감사에 대한 정보를 상세하게 공개하고 적법한 절차에 따라 주주총회에서 선임하고 있으며, 법령을 준수하여 이사회와 내부감사기구를 구성하고 있습니다. 당사는 이사회의 효율적인 의사 결정과 경영진 감독, 감사의 독립적인 감사업무 수행을 위하여 정관, 이사회규정, 감사직무규정 등의 지배구조 관련 기준을 마련하여 효과적으로 그 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회 및 감사의 활동 내역 및 보수는 당사의 정기보고서 등에 투명하게 공개하고 있습니다. 당사는 주주의 권리 보호와 권리 행사를 위하여 정기주주총회 외에도 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에 의하여 결의하고 있으며, 주주총회 개최 전 관련 정보를 상세하게 제공하고 있습니다. 당사는 법령에서 예외적으로 의결권을 제한하는 경우를 제외하고 원칙적으로 1주 1의결권을 보장하여 주주총회에서 의결권을 행사하도록 하고 있으며, 소액주주가 주주총회에서 자유롭게 의견을 제시하고 질의하도록 하고 있습니다. 한편, 당사는 경영진과 지배주주로부터 독립적이고 전문적인 외부감사를 위하여 외부감사인 선임 관련 정책을 마련하고 외부감사인선임위원회를 구성하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 또한 외부감사인과 내부감사기구가 주기적으로 의사소통 하도록 하여 이사회 및 경영진의 감독 기능을 효과적으로 수행하도록 하고 있습니다. |
당사는 상법 규정에 따라 이사회와 내부감사기구를 운영하고 있습니다. 당사의 이사회는 총 4명으로 구성되어 있으며, 사외이사는 이사 총수의 25%인 1명, 사내이사는 3명입니다. 당사 이사회는 2명의 각자 대표이사 체제로 운영하고 있으며, 이사회의 의장직은 대표이사가 수행하고 있습니다. 이사회 내에 별도로 설치된 위원회는 없으며, 따라서 회사의 주요 경영사항의 결정 권한은 이사회에 집중되어 있습니다. 당사는 내부감사기구로 상근감사 1명을 두고 있습니다. 당사의 이사회와 내부감사기구는 법령 기준을 준수하여 구성하였으나, 기업지배구조 모범규준의 권고 기준을 충족하는 수준은 아닙니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회와 내부감사기구는 효과적으로 그 기능을 수행하고 있으나, 회사의 경영 및 영업환경, 대내외의 환경 변화에 따라 이사회 및 내부감사기구의 구성 변화가 필요할 것으로 예측하고 있으며, 향후 사외이사 중심의 이사회 구성, 이사회 내 위원회 설치, 감사위원회 설치 등 당사의 이사회와 내부감사기구의 변화를 적극적으로 검토할 계획입니다. |
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
당사는 최근에 개최한 정기주주총회에 대한 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 주주총회 개최일로부터 충분한 기간 전에 제공하였습니다. |
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보는 아래와 같습니다. |
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
제66기 정기주주총회 | 제65기 정기주주총회 | 2024년 1차 임시주주총회 | ||
정기 주총 여부 | O | O | X | |
소집결의일 | 2025-01-20 | 2024-03-04 | 2024-01-12 | |
소집공고일 | 2025-02-21 | 2024-03-06 | 2024-02-08 | |
주주총회개최일 | 2025-03-24 | 2024-03-22 | 2024-02-26 | |
공고일과 주주총회일 사이 기간 | 31 | 16 | 18 | |
개최장소 | 성남시 수정구 위례대로 83 밀리토피아호텔 | 성남시 수정구 위례대로 83 밀리토피아호텔 | 성남시 수정구 위례대로 83 밀리토피아호텔 | |
주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 1% 이하 주주 : 소집공고로 갈음(금융감독원, 한국거래소 전자공시템, 홈페이지) 1% 초과 주주 : 직접통지(소집통지서 발송) |
1% 이하 주주 : 소집공고로 갈음(금융감독원, 한국거래소 전자공시템, 홈페이지) 1% 초과 주주 : 직접통지(소집통지서 발송) |
1% 이하 주주 : 소집공고로 갈음(금융감독원, 한국거래소 전자공시, 홈페이지) 1% 초과 주주 : 직접통지(소집통지서 발송) |
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외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X | X |
통지방법 | - | - | - | |
세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 4인 중 1인(대표이사) 출석 | 4인 중 1인(대표이사) 출석 | 4인 중 1인(대표이사) 출석 |
감사 또는 감사위원 출석 현황 | - | 감사 1인 중 1인 출석 | - | |
주주발언 주요 내용 | - 발언자 : 개인 주주 - 발언요지 : 안건에 대한 찬성 발언 |
- 발언자 : 개인 주주 - 발언요지 : 안건에 대한 찬성 발언 |
- 발언자 : 개인 주주 - 발언요지 : 안건에 대한 찬성 발언 |
당사는 주주총회와 관련된 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여, 2025년에 개최한 제66기 정기주주총회의 소집공고를 개최일 4주 전에 실시하였습니다. |
향후 주주총회 개최 시에도 주주총회에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 내부 일정을 수립하여 소집공고를 실시할 계획입니다. |
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
당사는 최근 주주총회를 주주총회 집중일을 회피하여 개최하고 전자투표를 실시하였으며, 서면투표와 의결권 대리행사 권유는 실시하지 않았습니다. |
최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 및 전자투표, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 등의 실시 현황은 아래와 같습니다. |
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
구분 | 제66기(2024년) | 제65기(2023년) | 제64기(2022년) |
---|---|---|---|
정기주주총회 집중일 | 2025년 3월 21일, 27일, 28일 | 2024년 3월 22일, 27일, 29일 | 2023년 3월 24일, 30일, 31일 |
정기주주총회일 | 2025-03-24 | 2024-03-22 | 2023-03-27 |
정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | X | O |
서면투표 실시 여부 | X | X | X |
전자투표 실시 여부 | O | X | X |
의결권 대리행사 권유 여부 | X | X | X |
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
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제66기 정기주주총회 | 안건1 | 보통(Ordinary) | 제66기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 197,572,806 | 117,490,601 | 117,397,667 | 99.9 | 92,934 | 0.1 |
안건2 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 | 가결(Approved) | 197,572,806 | 117,490,601 | 117,170,220 | 99.7 | 320,381 | 0.3 | |
안건3 | 보통(Ordinary) | 감사 선임의 건 | 가결(Approved) | 90,647,143 | 10,586,868 | 10,273,241 | 97.0 | 313,627 | 3.0 | |
안건4 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 197,572,806 | 117,490,601 | 116,651,966 | 99.3 | 838,635 | 0.7 | |
안건5 | 보통(Ordinary) | 감사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 197,572,806 | 117,490,601 | 116,661,619 | 99.3 | 828,982 | 0.7 | |
제65기 정기주주총회 | 안건1 | 보통(Ordinary) | 제65기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 657,530,813 | 371,691,703 | 371,652,922 | 100.0 | 38,781 | 0.0 |
안건2 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 657,530,813 | 371,691,703 | 371,691,703 | 100 | 0 | 0 | |
안건3 | 보통(Ordinary) | 감사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 657,530,813 | 371,691,703 | 371,691,703 | 100 | 0 | 0 | |
2024년 1차 임시주주총회 | 안건1 | 특별(Extraordinary) | 자본감소 결의의 건 | 가결(Approved) | 657,530,813 | 372,494,159 | 372,494,159 | 100 | 0 | 0 |
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. |
당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 한국상장회사협의회의 주주총회 분산프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 회피하여 개최하였고 주주총회에 참석하지 아니하고 의결권을 행사 할 수 있도록 전자투표를 실시하였으나, 운영 자원을 고려하여 서면투표와 의결권 대리행사 권유는 실시하지 않았습니다. |
당사는 향후에도 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 결산 및 감사 일정을 수립하고 주주총회 분산프로그램에 적극 참여할 계획입니다. 또한 주주총회에 참석하지 않고 의결권을 행사 할 수 있도록 전자투표를 활용할 계획이며 필요시 의결권 대리행사 권유를 실시할 계획입니다. 다만 서면투표에 대하여 현재 검토하거나 계획하고 있는 사항은 없습니다. |
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
당사는 주주제안 의안을 처리하는 절차와 기준에 대하여 마련된 정책이 없어 주주제안권에 대하여 홈페이지 등에 안내하지 않았습니다. |
주주제안권과 관련된 사항에 대하여 홈페이지 등에 안내하지 않았습니다. |
주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준에 대하여 마련된 규정이 없습니다.
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.
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표 1-3-1: 주주 제안 현황
제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
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N(X)
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수한 공개서한은 없습니다. |
표 1-3-2: 공개서한 현황
발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
---|---|---|---|---|---|---|
당사는 주주제안권에 대하여 별도로 마련된 정책이 없어 해당 내용을 홈페이지 등에 안내하지 않았습니다. |
주주제안권 행사에 대한 안내 및 제안을 처리하기 위한 기준과 절차 마련 여부와 해당 정책에 대한 안내에 대하여 구체적인 계획은 없으나, 필요시 검토할 계획입니다. |
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
당사는 주주환원정책 및 계획을 수립하지 않았으며, 배당관련 예측가능성을 제공하기 위한 사항이 정관에 반영되어 있지 않습니다. |
배당을 포함한 구체적인 주주환원정책을 수립하지 않았습니다. |
N(X)
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N(X)
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주주환원정책을 수립하지 않아 주주에게 안내하거나 제공한 자료가 없습니다. |
N(X)
|
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시한 내역이 없으며, 배당관련 예측가능성을 제공하기 위한 사항이 정관에 반영되어 있지 않습니다. |
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
---|---|---|---|---|---|
당사는 연속적인 실적 부진으로 인하여 주주환원정책을 마련하지 않았고, 배당관련 예측가능성을 제공하기 위한 사항을 정관에 반영하지 않았습니다. |
향후 실적이 개선될 것으로 예측되는 시기에 앞서, 배당 관련 정관의 개정 및 주주환원정책의 수립과 홈페이지 등에 안내 방안에 대하여 검토할 계획입니다. |
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
당사는 연속적인 실적 부진으로 인하여 배당을 포함한 주주환원정책을 실시하지 않았습니다. |
최근 3사업연도 중 배당을 실시한 내역이 없습니다. |
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) | |||
당기 | 보통주 | |||||||
종류주 | ||||||||
전기 | 보통주 | |||||||
종류주 | ||||||||
전전기 | 보통주 | |||||||
종류주 |
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
---|---|---|---|
연결기준 (%) | |||
개별기준 (%) |
최근 3사업연도 중 배당을 포함하여 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다. |
당사는 연속적인 실적 부진으로 인하여 배당을 포함한 주주환원정책을 실시하지 않았습니다. |
향후 실적이 개선될 것으로 예측되는 시기에 앞서, 배당 관련 정관의 개정 및 주주환원정책의 수립과 홈페이지 등에 안내 방안에 대하여 검토할 계획이며, 실적 개선 시 정관과 정책에 따라 적절한 주주환원을 실시할 계획입니다. |
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
당사는 1주 1의결권 원칙에 따라 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 적시에 충분한 정보를 제공하기 위한 공시, 언론보도 외에 추가적인 활동은 하지 않았습니다. |
당사의 주식 발행 현황은 아래와 같습니다. |
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
---|---|---|
5,000,000,000 |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
---|---|---|---|
보통주 | 198,407,845 | 4.0 |
당사가 발행한 종류주식은 없습니다. |
당사는 보통주식 외 발행한 종류주식이 없으며, 보통주식의 경우 1주 1의결권을 보장하여 공평하게 의결권을 부여하고 있습니다.
|
종류주식 발행에 대한 계획은 없으며, 보통주의 경우 보유주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여할 계획입니다. |
공식적인 IR, 기업설명회, 컨퍼런스콜 등은 실시하지 않았으며, 주주와의 소통은 주로 유선으로 진행하고 있습니다. |
소액 주주와 소통을 위하여 실시한 공식적인 행사는 없습니다.
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해외투자자와 소통을 위하여 실시한 공식적인 행사는 없습니다. |
N(X)
|
회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하지 않았으며, 이메일 문의가 가능한 창구가 마련되어 있습니다. IR 담당부서의 전화번호는 공시서류 등에 공개되어 있으며, 회사 대표번호 ARS를 통하여 담당부서에 연결이 가능합니다. |
0 |
당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 외국인 담당 직원은 없습니다. |
N(X)
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다. |
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
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당사는 공시 및 언론보도를 통하여 기업의 정보를 제공하고 있으나, 운영 자원의 한계로 주주 및 투자자와 소통을 위한 행사 개최, 해외 투자자를 위한 영문 공시 및 외국인 담당 직원 배치 등은 아니하였으며, 주로 유선으로 소통하고 있습니다. |
주주 및 투자자와 소통 및 적시에 공평하게 정보를 제공하기 위한 행사, 해외 투자자를 위한 영문 공시, 외국인 담당 직원 배치 등에 대하여 검토하고 있는 사항은 없으나, 운영 자원의 변화에 따라 다양한 방안을 검토할 계획입니다. |
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 구체적으로 마련하여 운영하는 장치(정책)가 없습니다. |
N(X)
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당사 계열회사, 경영진, 지배주주 등과의 거래와 관련하여 구체적으로 마련하여 운영하는 장치(정책)는 없으나, 법령을 위반하지 않도록 면밀하게 검토하고 있습니다. 또한 계열회사, 경영진, 지배주주 등과의 거래에 대하여는 이사회 규정에서 정하는 부의 기준을 보다 엄격하게 적용하여 이사회 결의를 진행하고 있습니다. |
계열회사, 경영진, 지배주주 등과의 거래와 관련한 이사회의 포괄적 의결은 없으며, 각 거래를 별도로 의결하고 있습니다.
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당사 특수관계자와의 거래 내역은 아래와 같습니다.
당사 특수관계자와의 자금 거래 내역은 아래와 같습니다. - 대여거래
- 차입거래
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당사는 내부거래 및 자기거래시 부당하고 적법하지 않은 거래가 발생하지 않도록 면밀하게 검토하고 있으나, 구체적인 정책과 내부통제장치는 갖추지 않았습니다. |
내부거래 및 자기거래와 관련하여 구체적인 정책, 내부통제장치 마련을 검토할 계획이며, 관련 계획에 대하여 이사회의 사전 심의와 의결을 진행할 계획입니다. |
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
기업의 소유구조, 주요 사업의 변동 및 자본조달관련정책을 상세하게 공시하고 법령에 따라 처리하고 있으며 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위해 별도로 마련한 방안은 없습니다. |
기업의 소유구조, 주요 사업의 변동 및 자본조달관련정책을 상세하게 공시하고 법령에 따라 처리하고 있으며 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위해 별도로 마련한 방안은 없습니다. |
N(X)
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공시대상기간에 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안은 없습니다. |
Y(O)
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당사는 공시대상기간 내에 채무상환과 운영자금 조달을 목적으로 유상증자를 실시하였고 전환사채를 발행하였습니다. 해당 자본조달은 경영상 불가피한 상황에서 중장기적으로 전체 주주의 이익을 위한 조달로 판단하여 의사결정과정에서 소액주주를 포함한 특정 주주의 이해를 고려하지 못했습니다. |
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회사의 소유구조, 주요 사업의 변동, 자본조달 관련 내용을 상세하게 공시하여 주주에게 설명하고 관련 법령에 따라 처리하고 있으나, 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위해 별도로 마련한 방안은 없습니다. |
현재 회사의 소유구조, 주요 사업의 변동, 자본조달 관련 사안에 대하여 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 방안 마련에 대하여 구체적인 계획은 없으며, 필요시 검토할 계획입니다. |
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
당사의 이사회는 의사결정과 경영진 감독 기능을 수행하고 있으며, 법상 의무 외 강화된 구체적인 기준과 전문적인 의사결정을 위하여 설치한 위원회는 없습니다. |
당사는 이사회가 심의하고 의결할 사항을 아래와 같이 규정하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 및 공시기준을 준용하여 중요성을 판단하고 있습니다. 단, 주요주주 등 이해관계자와의 거래 등과 같은 사안은 보다 엄격한 기준을 적용하여 이사회의 심의와 의결 절차를 진행하고 있습니다. ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 1) 주주총회의 소집 1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 2) 영업보고서의 승인 3) 재무제표의 승인(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) 4) 정관의 변경 5) 자본의 감소 6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 9) 이사, 감사의 선임 및 해임 10) 주식의 액면미달발행 11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 12) 현금, 주식, 현물배당 결정 13) 주식매수선택권의 부여 및 취소 14) 이사, 감사의 보수 15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 16) 법정준비금의 감액 17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 2) 신규사업 또는 신제품의 개발 3) 대표이사의 선임 및 해임 4) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 5) 공동대표의 결정 6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 9) 이사의 전문가 조력의 결정 10) 지배인의 선임 및 해임 10)-2 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제, 개정 및 폐지 등 11) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 13) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 1) 투자에 관한 사항 2) 중요한 계약의 체결 3) 중요한 재산의 취득 및 처분 4) 결손의 처분 5) 중요시설의 신설 및 개폐 6) 신주의 발행 7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 8) 준비금의 자본전입 9) 전환사채의 발행 10) 신주인수권부사채의 발행 11) 중요한 자금의 도입 및 보증행위 12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 13) 자기주식의 취득 및 처분 14) 자기주식의 소각 4. 이사 등에 관한 사항 1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 1)-2 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 2) 타회사의 임원 겸임 5. 기타 1) 중요한 소송의 제기 2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 |
당사는 이사회 내에 별도로 설치한 위원회가 없고 사전에 대표이사에게 권한을 위임하기로 정한 사항이 없습니다. 이사회 의결 사안에 대한 세부사항의 결정을 대표이사에게 위임하는 경우에도 그 사안에 한정하고 있습니다. |
당사 이사회의 규모와 운영 자원을 고려하여 이사회 내 위원회를 설치하지 않았고, 이사회의 법상 의무 외 강화된 구체적인 기준을 마련하지 않았습니다. |
향후 회사의 경영, 영업 환경의 변화 및 운영 자원의 상황에 따라 이사회의 법상 의무 외에 강화된 구체적인 기준의 마련과 전문적인 의사결정을 위한 이사회 내 위원회 설치를 검토할 계획입니다. |
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
당사는 비상시 최고경영자 권한 대행자를 사전에 선정하여 관리하고 있으나, 구체적인 선정 기준은 마련하지 않았으며 선정된 자에 대하여 교육 등을 시행하지 않았습니다. |
N(X)
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구체적인 최고경영자승계정책을 마련하지 않았습니다. |
N(X)
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구체적인 최고경영자승계정책을 마련하지 않았습니다. |
N(X)
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공시대상기간동안 후보군에 실시한 교육은 없습니다. |
해당사항 없습니다. |
당사는 최고경영자를 포함하여 주요 경영진에 대하여 비상시 그 권한 대행자를 사전에 선정하여 관리하고 있으나, 선정 기준 및 절차, 교육 등에 대한 구체적인 승계정책을 마련하지 않았습니다. |
최고경영자승계정책을 보다 명확하고 구체적으로 마련하기 위하여 권한 대행자 선정의 근거 규정의 보완을 검토할 계획입니다. |
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
당사는 윤리강령, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정을 마련하여 운영하고 있으며, 전사 리스크관리에 관하여 마련한 정책은 없습니다. |
N(X)
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재무, 비재무 위험을 포함한 지속가능성을 위협하는 모든 위험을 인식하고 관리할 수 있는 전사 리스크관리 정책은 없습니다. |
Y(O)
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당사는 준법경영을 위한 윤리강령을 마련하여 운영하고 있으며, 매년 전 임직원을 대상으로 열람하도록 하고 윤리강령 서약을 진행하고 있습니다. |
Y(O)
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당사는 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있으며, 규정에 따라 내부회계관리제도의 운영, 평가 등을 진행하고 있습니다. |
Y(O)
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당사는 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시정보관리규정을 마련하여 운영하고 있으며, 관련 정보를 법규에 따라 적시에 정확하고 공정하게 공시하고 있습니다. |
해당사항 없습니다. |
당사는 의사결정 및 업무수행 과정에서 해당 리스크를 검토하고 있으나 재무, 비재무 위험을 포함한 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책은 없습니다. |
발생 가능한 다양한 위험을 예방하기 위한 위험별 관리 정책을 보완하고 마련할 계획이나, 전사적 리스크관리를 위한 통합 정책 마련은 계획하고 있지 않으며, 필요시 검토할 계획입니다. |
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
당사는 효율적인 의사 결정을 위하여 이사회를 구성하고 있으며, 그 중 사외이사의 비율은 25%입니다. 한편 이사회 내에 설치된 위원회는 없습니다. |
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보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다. |
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
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김재섭 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 62 | 대표이사 | 116 | 2026-10-13 | 바이오사업 | 현) ㈜에이프로젠 대표이사 현) ㈜지베이스 사내이사 현) ㈜에이피헬스케어 사내이사 전) 한국과학기술원 생물과학과 부교수 전) 서울대 유전공학연구소 조교수 전) 위스콘신대학교 연구조교수 전) 서울대학교 미생물학과(박사) |
김정출 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 69 | 대표이사 | 147 | 2026-03-27 | 제약사업 | 현) ㈜에이피헬스케어 대표이사 현) ㈜에이프로젠아이앤씨 사내이사 전) 청계제약㈜ 대표이사 전) ㈜에이프로젠 사내이사 전) 국세청 조사관 |
강종수 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 60 | 전무이사 | 111 | 2028-03-27 | 제약영업 | 현) 에이프로젠파마㈜ 대표이사 전) 영진약품㈜ 마케팅 PM 전) 한국유니온제약㈜ 지점장 |
신동철 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 64 | 이사 | 63 | 2026-03-27 | 금융, 재무 | 현) 유화증권㈜ 사외이사 전) 신한금융투자㈜ 홀세일그룹장(부사장) 전) 신한금융투자㈜ 경영기획그룹장 직무대행 전) 신한금융투자㈜ 경영관리본부장 전) 신한금융투자㈜ IPS본부장 |
보고서 제출일 현재 이사회 내 설치된 위원회는 없습니다. |
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
---|---|---|---|---|
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
---|---|---|---|---|---|
N(X)
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당사는 ESG 위원회를 설치하지 않았습니다. |
N(X)
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당사 이사회 의장은 사내이사(대표이사)가 수행하고 있습니다.
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N(X)
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N(X)
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당사는 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 도입하지 않았습니다. |
당사는 회사의 경영, 영업 환경을 고려하여 효율적인 의사 결정을 위한 이사회를 구성하고 있으나, 그 중 경영진과 지배주주로부터 독립적인 사외이사의 비율이 25% 수준입니다. |
당사는 회사의 경영, 영업 환경의 변화 및 운영 자원의 상황에 따라 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 이사회 구성 변화를 검토할 계획이며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 사외이사의 비율 상향을 검토할 계획입니다.
|
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
당사는 이사회의 전문성과 책임성을 확보하기 위하여 관련 지식 및 경력 보유자로 구성하고 있으며, 이사회 전원이 동성으로 구성되어 있습니다. |
N(X)
|
N(X)
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당사는 이사회의 전문성, 책임성, 다양성 확보를 위한 별도 정책을 마련하지 않았으며, '자본시장법 제165조의20'에 따른 이사회의 성별 구성에 관한 특례 적용 기업이 아닙니다. 당사의 이사회는 성별 보다 관련 지식, 경력 보유 여부에 중점을 두고 선임하였으며 동성으로 구성되어 있습니다. |
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다. |
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
구분 | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
---|---|---|---|---|---|---|
강종수 | 사내이사(Inside) | 2016-03-25 | 2028-03-27 | 2025-03-27 | 재선임(Reappoint) | O |
당사는 이사회의 전문성과 책임성을 확보하기 위하여 관련 지식 및 경력 보유에 중점을 두고 이사회를 구성하고 있으나, 이사회 전원이 동성으로 구성되어 있습니다.
|
향후 회사의 경영, 영업 환경의 변화 및 운영 자원의 상황에 따라 이사회 구성 변화를 검토할 계획이며, 이사회의 전문성, 책임성 뿐만 아니라 다양성도 검토할 계획입니다. |
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
당사는 이사 후보 정보를 상세히 제공하는 등 선임 과정의 공정성과 독립성 확보를 위하여 노력하고 있으며, 이사후보추천위원회는 설치하지 않았습니다. |
N(X)
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0 |
당사는 이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하지 않았습니다.
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당사는 주주총회 4주 전 주주총회 소집공고를 통해 주주에게 이사 후보 관련 정보를 상세히 제공하고 있으며 그 내역은 아래와 같습니다.
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표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
---|---|---|---|---|---|---|---|
제66기 정기총회 | 강종수 | 2025-02-21 | 2025-03-24 | 31 | 사내이사(Inside) | - 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계 추천인 등 - 주된직업, 세부경력, 거래내역 - 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 - 이사회 추천 사유 |
재선임 |
Y(O)
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당사는 주주총회 소집공고 및 정기보고서를 통해 재선임되는 이사 후보의 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다. |
N(X)
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당사는 집중투표제를 채택하지 않았으며, 이사 선임을 결의하는 주주총회 4주 전까지 후보자에 대한 정보를 제공하고 주주총회에서 소액주주가 자유롭게 의견을 제시할 수 있도록 하고 있습니다. |
당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위하여 노력하고 있으나, 이사후보추천위원회를 설치하지 않았으며, 집중투표제를 도입하지 않았습니다.
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이사 후보에 대한 공정성과 독립성 확보 및 충분한 정보와 검토 시간을 제공할 수 있도록 노력할 것이며, 필요시 이사후보추천위원회 설치 및 집중투표제 도입을 검토할 계획입니다.
|
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
당사는 임원 선임시 법령에 따른 결격 사유 유무를 점검하고 과거 기업가치 훼손, 주주권익 침해 책임 사실 여부를 확인하고 있으며, 선임 방지를 위한 별도 정책은 없습니다. |
표 4-4-1: 등기 임원현황
성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
---|---|---|---|---|
김재섭 | 남(Male) | 대표이사 | O | 바이오사업 경영총괄 |
김정출 | 남(Male) | 대표이사 | O | 제약사업 경영총괄 |
강종수 | 남(Male) | 전무이사 | O | 제약사업 영업총괄 |
신동철 | 남(Male) | 이사 | X | 사외이사 |
홍기문 | 남(Male) | 감사 | O | 감사 |
|
당사는 임원 선임시 법령에 따른 결격 사유 유무를 점검하고 과거 기업가치 훼손, 주주권익 침해 책임 사실 여부를 확인하고 있으나 선임 방지를 위한 별도 정책을 마련하지 않았습니다. |
해당사항 없습니다. |
해당사항 없습니다. |
당사는 임원 선임시 법령에 따른 결격 사유 유무를 점검하고 과거 기업가치 훼손, 주주권익 침해 책임 사실 여부를 면밀하게 확인하고 있으며, 그 결과가 신뢰할만하다고 판단하여 별도의 정책을 마련하지 않았습니다. |
필요시 선임 임원에 대한 법령에 따른 결격 사유 유무 점검 및 과거 기업가치 훼손, 주주권익 침해 책임 사실 여부 확인 절차 강화와 관련 정책 마련을 검토할 계획입니다. |
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
당사는 당사 및 계열회사와의 이해관계 여부를 확인하여 사외이사를 선임하고 있으며, 확인 절차에 대한 근거 규정은 마련하지 않았습니다. |
당사의 사외이사 재직기간은 아래와 같으며, 계열회사에서 재직한 경력은 없습니다.
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표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
---|---|---|
신동철 | 63 | 63 |
해당사항 없습니다. |
해당사항 없습니다. |
N(X)
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당사는 사외이사 선임시 법령상 결격사유 여부, 당사 및 계열회사와의 이해관계 여부를 확인하고 있으나 그 절차 및 관련 규정을 마련하지 않았습니다.
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당사는 사외이사 선임시 법령상 결격사유 여부, 당사 및 계열회사와의 이해관계 여부를 면밀하게 확인하고 있으며, 그 결과가 신뢰할만하다고 판단하여 별도의 정책을 마련하지 않았습니다. |
필요시 선임 사외이사에 대한 법령에 따른 결격 사유 유무 점검 및 당사 및 계열회사와 이해관계 여부 확인 절차 강화와 관련 정책 마련을 검토할 계획입니다. |
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사에서 겸직하고 있으며, 당사의 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. |
N(X)
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당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 상법 규정을 따르고 있으며, 별도 내부 기준은 없습니다. |
사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다. |
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
신동철 | X | 2020-03-23 | 2026-03-27 | 유화증권(주) | 사외이사 | 22.03 | 코스피 |
당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사에서 겸직하고 있으나, 당사의 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. |
당사 사외이사의 충실한 직무수행과 상법 준수를 위하여 상기 겸직사항 외 추가 겸직이 발생하지 않도록 지속적으로 관리할 계획입니다. |
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
당사는 사외이사의 직무수행을 위하여 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보를 제공하고 있으며, 지원을 위한 전담 인력은 없습니다. |
당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 지원 인력을 지정하여 필요한 정보를 제공하도록 하고 있으며, 사외이사 지원을 위한 정책과 전담 인력을 마련하지 않았습니다. |
N(X)
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당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 지원 인력을 지정하여 필요한 정보를 제공하도록 하고 있으며, 사외이사 지원을 위한 정책과 전담 인력을 마련하지 않았습니다. |
N(X)
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당사는 사외이사의 업무수행을 위한 정보 및 자료를 제공하고 있으며, 대면 또는 화상 방식의 교육은 진행하지 않았습니다. |
N(X)
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당사의 사외이사는 1인으로 구성되어 있어, 사외이사들만 참여하는 회의는 없습니다.
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표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
---|---|---|---|---|---|---|
당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 지원 인력을 지정하여 필요한 정보를 제공하도록 하고 있으나, 운영 자원 상황을 고려하여 지원 전담 인력 배치와 관련 정책을 마련하지 않았습니다.
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향후 회사의 경영, 영업 환경의 변화 및 운영 자원의 상황에 따라 이사회 구성 변화를 검토할 계획이며, 사외이사 지원 전담 인력 배치와 필요한 정책 마련을 검토할 계획입니다. |
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않았습니다. |
N(X)
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당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않았습니다.
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당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않았습니다. |
N(X)
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당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않았습니다. |
당사는 사외이사의 평가와 관련하여 구체적으로 마련한 방법 및 근거가 없으므로 평가를 실시하지 않았습니다. |
사외이사 평가에 대하여 구체적인 계획은 없으나, 필요시 평가 방법과 근거 마련을 검토할 계획입니다.
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[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
당사 사외이사의 보수는 주주총회 결의로 한도를 설정하고 있으며, 사외이사의 평가, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 정책이나 기준은 없습니다. |
N(X)
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당사는 주주총회 소집공고시 사외이사를 포함한 이사의 보수 한도 정보를 제공하고 주주총회 결의로 한도를 설정하고 있으며, 사외이사를 구분한 구체적인 정책을 마련하지 않았습니다. |
N(X)
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N(X)
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당사가 사외이사에게 부여한 스톡옵션은 없습니다. |
당사는 주주총회 소집공고시 사외이사를 포함한 이사의 보수 한도 정보를 제공하고 주주총회 결의로 보수 한도를 설정하고 있으나, 사외이사의 평가 결과 및 직무수행의 책임과 위험성을 고려한 정책이나 기준이 없어 이사 보수 한도 내에서 보수를 결정하고 있습니다. |
향후 사외이사에 대한 책임과 위험성 측정 및 평가 도입과 측정, 평가 결과가 보수와 연계될 수 있는 기준 마련을 검토할 계획입니다. |
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
당사의 이사회는 분기 1회 이상 회의를 개최하고 있으며, 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. |
Y(O)
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Y(O)
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당사는 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있으며, 정기이사회 관련 규정 내용은 아래와 같습니다. 제 6 조 (종 류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 매분기 1회 이상 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. |
당사는 이사회 규정에 따라 매분기 1회 이상 정기이사회를 개최하도록 하고 있으며, 분기 중 임시이사회 개최시 별도 정기이사회를 개최하지 않고 임시이사회에서 주요 경영사항에 대한 논의 및 보고를 진행하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래와 같습니다. |
표 7-1-1: 이사회 개최 내역
개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
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정기 | 5 | 2 | 91 |
임시 | 34 | 2 | 91 |
N(X)
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N(X)
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당사는 주주총회 소집공고시 임원의 보수 한도 정보를 제공하고 주주총회 결의로 임원의 보수 한도를 설정하고 있으며, 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하지 아니하였습니다. |
N(X)
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당사는 임원배상책임보험에 가입하지 않았습니다. |
N(X)
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당사의 이사회는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 의사결정을 하고 있으나, 특정 이해관계자만의 이익을 위한 의사결정은 지양하고 있으며, 이해관계자를 포함한 전체 주주의 이익을 위한 의사결정을 지향하고 있습니다.
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당사는 이사회 규정에 따라 이사회를 개최하고 있으나, 긴급한 사안 발생시 이사회 안건 통지로부터 이사회 개최까지 충분한 시간적 여유를 제공하지 않았습니다. |
이사회 개최 전 각 이사에게 안건을 면밀하게 검토할 충분한 시간적 여유를 제공할 수 있도록 안건 통지 및 이사회 소집 통지 절차 개선 방안을 검토할 계획입니다.
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[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
당사는 매 회의마다 의사록을 기록하여 보존하고 있으며, 이사의 활동 내용을 정기공시 외 다른 방법으로는 공개하지 않았습니다. |
Y(O)
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당사 이사회 규정에 따라 매 회의마다 의사록을 상세하게 기록하여 보존하고 있습니다. |
N(X)
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공시대상 기간에 개최한 회의에서 안건에 반대하는 등의 특별한 의견을 제시한 이사가 없어 개별이사별로 기록하지 않았습니다. |
최근 3년간 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.
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표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
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최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
김재섭 | 사내이사(Inside) | 2023.10.13 ~ 보고서 제출일 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
김정출 | 사내이사(Inside) | 2013.09.23 ~ 보고서 제출일 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
강종수 | 사내이사(Inside) | 2016.03.25 ~ 보고서 제출일 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
신동철 | 사외이사(Independent) | 2020.03.23 ~ 보고서 제출일 | 77 | 57 | 91 | 90 | 100 | 100 | 100 | 100 |
이승호 | 사내이사(Inside) | 2022.12.21 ~ 2023.08.31 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
배윤경 | 사내이사(Inside) | 2016.03.25 ~ 2022.12.21 | 100 | 100 | 100 | 100 |
N(X)
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이사의 활동 내용을 정기공시 외 다른 방법으로는 공개하지 않았습니다. |
공시대상 기간에 개최한 회의에서 안건에 반대하는 등의 특별한 의견을 제시한 이사가 없어 개별이사별로 기록하지 않았으며, 현재 이사의 활동을 시의성 있게 공개할 수 있는 시스템과 기준이 마련되어 있지 않습니다. |
향후 이사회에서 개별 기록할 필요성이 있는 의견이 제시될 경우 개별이사별로 기록하여 보존할 계획이며, 필요시 이사의 활동 내용을 시의성 있게 공개할 수 있는 기준과 절차 마련을 검토할 계획입니다. |
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
당사는 이사회 내에 감사위원회 및 보수위원회 등의 별도 위원회를 설치하지 않았습니다. |
N(X)
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당사는 이사회 내에 별도 위원회를 설치하지 않았습니다. |
N(X)
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당사는 이사회 내에 감사위원회 및 보수위원회를 설치하지 않았습니다. |
당사는 이사회의 규모, 운영 자원 등을 고려하여 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다. |
향후 회사의 경영, 영업 환경의 변화 및 운영 자원의 상황에 따라 이사회 구성에 변화가 필요하다고 판단될 경우, 사외이사의 비중을 높이고 적절한 위원회 설치를 검토할 계획입니다. |
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
당사는 이사회 내에 별도 위원회를 설치하지 않았습니다. |
N(X)
|
당사는 이사회 내에 별도 위원회를 설치하지 않았습니다. |
N(X)
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당사는 이사회 내에 별도 위원회를 설치하지 아니하였습니다. |
당사는 이사회 내에 별도 위원회를 설치하지 않았습니다. |
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
구분 | 내용 | |||||||
당사는 이사회 내에 별도 위원회를 설치하지 않았습니다. |
당사는 이사회의 규모, 운영 자원 등을 고려하여 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다. |
향후 회사의 경영, 영업 환경의 변화 및 운영 자원의 상황에 따라 이사회 구성에 변화가 필요하다고 판단될 경우, 사외이사의 비중을 높이고 적절한 위원회 설치를 검토할 계획이며, 위원회 운영과 관련된 명문화된 규정 마련을 검토할 계획입니다. |
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
당사는 감사의 독립성, 전문성 확보를 위한 규정을 마련하고 전담 지원조직을 운영하고 있으며, 감사에게 다양한 지원을 하고 있으나 대면교육은 실시하지 않았습니다. |
N(X)
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당사는 상법 제542조의10에 따라 상근감사를 두고 있으며, 감사에 대한 사항은 아래와 같습니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
---|---|---|---|---|
직책 | 구분 | |||
홍기문 | 감사 | 상근감사(Full time-auditor) | 전) SM네트웍스 회장 전) Swagelok Korea 부사장 전 ) 연세대학교 교육과학대학 학생회장 |
N(X)
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당사의 감사는 상법 제542조의11 제2항 제1호의 회계 또는 재무 전문가가 아닙니다. |
Y(O)
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당사는 감사의 권한과 책임, 직무 등을 규정하는 '감사직무규정'을 마련하여 운영하고 있습니다. |
N(X)
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당사는 공시대상 기간 중 감사업무 수행을 위한 자료 및 내부회계관리제도 관련 자료 등을 이메일 등을 통하여 제공하였으며, 본인 인증 절차를 필요로하는 내부회계관리제도 관련 동영상 강의를 제공하였으나, 대면 또는 화상 교육은 실시하지 않았습니다. |
Y(O)
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당사는 '감사직무규정'에 따라 외부 전문가의 자문을 지원하고 있으며, 공시 대상기간 중 외부 전문가의 지원이 발생한 내역은 없습니다.
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Y(O)
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당사는 경영진의 부정행위에 대한 조사절차 및 비용 지원 등에 관한 사항을 규정한 '감사직무규정'을 마련하여 운영하고 있습니다. |
Y(O)
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당사는 감사의 경영상 중요정보 접근 권한과 접근 절차에 대하여 규정한 '감사직무규정'을 마련하여 운영하고 있습니다. |
Y(O)
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당사는 내부감사기구 전담 지원조직을 설치하여 운영하고 있습니다. |
Y(O)
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당사는 '감사직무규정'에 감사 지원조직에 대한 인사 조치 등에 관하여 감사의 동의권을 필요로 하는 등의 독립성 확보 근거를 마련하였습니다. |
Y(O)
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당사는 감사 보수를 사외이사와 구별하여 독립적으로 책정, 집행하고 있습니다. |
0.67 |
당사의 사외이사 보수와 대비한 감사의 보수 비율은 0.67 입니다. |
당사는 상법 제542조의11에 따른 감사위원회 의무 설치 대상이 아니며, 동법 제542조의10에 따른 상근감사를 두고 있습니다. 당사는 감사의 업무 수행과 독립성 확보를 위한 규정을 마련하여 운영하고 있으며, 감사 지원 전담조직을 설치하여 운영하고 있습니다. 또한 감사 업무 수행을 위한 정보와 자료를 이메일 등으로 제공하였으며, 본인 인증 절차를 필요로하는 내부회계관리제도 관련 동영상 강의를 제공하여 대면 또는 화상 방식의 교육은 실시하지 않았습니다. |
당사는 감사에게 정보와 자료를 제공하는 것 외에 필요시 대면 또는 화상 방식의 교육을 검토할 계획이며, 감사 업무 수행에 외부 전문가의 자문 등이 필요할 경우 적극적으로 지원할 계획입니다. |
보고서 제출일 현재 감사위원회 설치에 대한 구체적인 계획은 없으나, 향후 회사의 경영, 영업 환경의 변화 및 운영 자원의 상황에 따라 이사와 경영진에 대한 감독 기능 향상을 위한 감사위원회 설치를 검토할 계획입니다. |
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
당사의 감사는 이사회, 외부감사인선임위원회, 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동을 하고 있으며, 정기보고서 등을 통하여 그 내역을 공개하고 있습니다. |
Y(O)
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 감사 활동 내역은 아래와 같습니다.
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당사는 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차를 규정한 '감사직무규정'을 마련하여 운영하고 있습니다. |
당사는 감사위원회를 설치하지 않았습니다. |
표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
구분 | 출석률 (%) | ||||
---|---|---|---|---|---|
최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
당사는 내부감사기구로 상근감사 1인을 두고 있으며, 감사는 이사회 등에 정기적으로 참석하여 감사 업무를 수행하고 있습니다. |
향후에도 이사회 등에 적극적으로 참석하여 적절하게 감사 업무를 수행할 계획입니다. |
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
당사는 내부감사기구로 상근감사를 두고 있으며, '감사직무규정'에 외부감사인 선임 관련 정책을 규정하여 운영하고 있습니다. |
Y(O)
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N(X)
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당사는 내부감사기구로 상근감사를 두고 있으며, 감사직무규정에 외부감사인 선임 관련 정책을 규정하여 운영하고 있습니다. 당사는 외부감사인과 재무제표감사 관련 보상(성공보수) 약정 및 비감사 용역 계약 등을 체결하지 않았으며, 감사과정에 동일한 외부감사인 책임자가 3년을 초과하여 참여하지 않았습니다. |
당사는 외부감사인의 선임을 위한 감사인선임위원회 회의를 개최하여 감사인의 전문성, 감사보수 및 시간, 인력 등에 대한 논의와 결의를 진행하였습니다. |
당사는 외부감사 종료 후 감사계약 조건과 실제 발생한 감사보수, 감사시간, 감사인력 등을 비교하여 감사계획을 충실하게 수행하였는지 평가하고 있으며, 공시대상기간의 외부감사인은 감사계약 조건을 충족하여 감사를 수행하였습니다. |
당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 및 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다. |
당사는 외부감사인 선임 시 법령을 준수하고 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다. |
당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임 관련 정책을 지속적으로 검토, 보완할 계획입니다. |
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
당사의 감사는 외부감사인과 외부감사 과정에서 주기적으로 의사소통하고 있으며, 1분기에는 대면 또는 화상회의를 하지 않고 서면회의를 실시하였습니다. |
N(X)
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당사의 감사는 외부감사인과 분기별 1회 이상 의사소통하고 있으나, 1분기에는 대면 또는 화상회의를 하지 않고 서면회의를 실시하였습니다. |
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
개최일자 | 분기 | 내용 | |
---|---|---|---|
2024년 1회차 | 2024-03-02 | 1분기(1Q) | 2023년 감사업무 진행 현황, 외부감사 결과에 대한 보고 및 평가 |
2024년 2회차 | 2024-05-02 | 2분기(2Q) | 분기재무제표에 대한 주요 검토사항, 감사계획 |
2024년 3회차 | 2024-07-29 | 3분기(3Q) | 내부회계관리제도 설계에 대한 주요 검토사항, 반기재무제표에 대한 주요 검토사항, 핵심 감사사항 선정 |
2024년 4회차 | 2024-11-01 | 4분기(4Q) | 분기재무제표에 대한 주요 검토사항 |
당사의 감사는 외부감사인과 감사계획, 감사인의 독립성 검토, 핵심감사항목 등에 대하여 협의하고 있으며, 협의 내용에 따라 내부 감사를 수행하고 있습니다. 또한 감사 과정에 발견한 중요한 사항에 대하여 수시로 협의하여 감사 과정에 반영하고 있으며, 감사 결과에 대한 보고와 평가도 진행하고 있습니다. |
당사의 외부감사인은 감사 과정에서 수시로 감사 상황에 대하여 감사와 의논하고 있으며, 유의적인 사항을 발견했을 경우, 즉시 감사에 통보하도록 '감사직무규정'에 절차를 마련하고 있습니다. 감사는 '감사직무규정'에 따라 감사 과정에서 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 이를 외부감사인에게 통보하도록 하고 있으며, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 절차를 마련하고 있습니다. |
당사가 공시대상기간에 외부감사인에게 재무제표 및 연결재무제표를 제공한 내역은 아래와 같습니다. |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
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제66기 정기주주총회 | 2025-03-24 | 2025-02-05 | 2025-02-19 | 대성삼경회계법인 |
제65기 정기주주총회 | 2024-03-22 | 2024-01-29 | 2024-02-19 | 대주회계법인 |
당사의 감사는 외부감사인과 분기별 1회 이상 의사소통하고 있으나, 1분기에는 대면 또는 화상회의를 하지 않고 서면회의를 실시하였습니다. |
당사는 감사와 외부감사인 간 주기적 의사소통이 활성화 될 수 있도록 미비점을 점검하고 대면 또는 화상회의를 진행할 수 있도록 지원할 계획입니다. |
[500000] 5. 기타사항
N(X)
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당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 아니하였습니다. |
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다. |
표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부
공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 | |
---|---|---|---|---|
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획과 관련된 소통한 실적이 없습니다. |
표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황
일자 | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 | |
---|---|---|---|---|---|
해당사항 없습니다. |
[첨부] 에이프로젠바이오로직스 정관 |