| 2020년 4월 28일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 2월 22일
3. 정정사항 :
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 2. 사채의 권면(전자등록)&cr;총액 (원) | 발행금액 정정 | 10,000,000,000원 | 9,996,000,000원 |
| 3. 자금조달의목적 | 발행금액 정정 | 운영자금 (4,800,000,000원)&cr;타법인 증권 취득자금 (원)(5,200,000,000원) | 운영자금 (4,796,000,000원)&cr;타법인 증권 취득자금 (원)(5,200,000,000원) |
| 5. 사채만기일 | 납입일 변경 | 2023년 10월 22일 | 2023년 6월 1일 |
| 7. 원금상환방법 | 납입일 변경 | 1. 사채의 상환방법과 기한: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 10월 22일에 권면금액의 103%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;&cr;2. 조기상환청구권(Put Option):&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 10월22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | 1. 사채의 상환방법과 기한: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 6월 1일에 권면금액의 103%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;&cr;2. 조기상환청구권(Put Option):&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 6월 1일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. |
| 9. 전환에 관한 사항&cr;전환가액 (원/주) | 배정대상자 변경 | 1,597원 | 1,356원 |
| 9. 전환에 관한 사항&cr;전환가액 결정방법 | 배정대상자 변경 |
“본사채”의 전환가액은 “본사채” 청약자 변경 이사회결의일 2020년 01월 28일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. &cr; 가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가&cr; (그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액 나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 다. 발행회사의 보통주의 본사채 청약일(청약일이 없는&cr;경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 |
“본사채”의 전환가액은 “본사채”배정대상자 변경 이사회결의일 2020년 4월 28일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. &cr; 가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가&cr; (그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액 나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 다. 발행회사의 보통주의 본사채 청약일(청약일이 없는&cr;경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 |
| 9. 전환에 관한 사항&cr;전환에 따라&cr;발행할 주식 | 배정대상자 변경 | 6,261,740주(18.27%) | 7,371,669주(18.61%) |
| 9.전환에 관한 사항&cr;전환청구기간 | 납입일 변경 | 시작일 2021년 10월22일&cr;종료일 2023년 9월22일 | 시작일 2021년 6월 1일&cr;종료일 2023년 5월 1일 |
| 11.청약일 | 청약일 변경 | 2020년 1월 28일 | 2020년 06월 01일 |
| 12.납입일 | 납입일 변경 | 2020년 10월 22일 | 2020년 06월 01일 |
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 납입일 및 배정대상자 변경 | 주1). | 주2) |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 | 배정대상자 변경 | 주3) | 주4) |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】 | 발행금액 변경 | 주5) | 삭제 |
| 20. 기타 투자판단에&cr;참고할 사항&cr;【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 &cr;경우로서 주요사항보고서가&cr;5회 이상 정정되는 경우】 | 납입일 변경 | 정정 사유 :&cr;납입일 변경으로 인한 기재정정&cr;&cr;향후 계획:&cr;납입대상자와 긴밀한 협의를 통하여 변경된 납입일정에 차질이 발생되지 않도록 진행할 예정입니다. | 정정 사유 :&cr;배정대상자 및 납입일 변경으로 인한 기재정정&cr;&cr;향후 계획:&cr;변경 후 납입대상자와 긴밀한 협의를 통하여 변경된 납입일정에 차질이 발생되지 않도록 진행할 예정입니다. |
주1) 정정 전
상기 3. 자금조달의 목적 :48억원은 운영자금으로 52억원은 타법인 증권 취득자금으로 사용할 계획이나, 이는 변동될 수 있으며 자금사용 세부 사항은 추후 확정될 예정입니다&cr;
<전환청구에 관한 사항 >&cr;1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2021년 10월22일)로부터 만기일 1개월 전(2023년 9월22일)까지로 한다. 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.
2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대리인 하나은행 증권대행부
3) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.
4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.
5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 상장을 완료하여야 한다.
6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 직전 이자지급일로부터 전환청구일까지의 표면이자는 지급하지 아니한다.
7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.
9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인에게 공시 또는 통보한다.
&cr; 주2) 정정 후
상기 3. 자금조달의 목적 :4,769,000,000원은 운영자금으로 5,200,000,000원은 타법인 증권 취득자금으로 사용할 계획이나, 이는 변동될 수 있으며 자금사용 세부 사항은 추후 확정될 예정입니다.&cr;&cr;상기 9. 전환에 관한사항의 전환가액인 1,356원은 예정가액이며, 본 사채 청약일의 3거래일 전(2020년 5월 27일 종가기준)으로 전환가액이 확정될 예정입니다.&cr;
<전환청구에 관한 사항 >&cr;1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2021년 6월 1일)로부터 만기일 1개월 전(2023년 5월 1일)까지로 한다. 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.
2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대리인 하나은행 증권대행부
3) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.
4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.
5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 상장을 완료하여야 한다.
6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 직전 이자지급일로부터 전환청구일까지의 표면이자는 지급하지 아니한다.
7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.
9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인에게 공시 또는 통보한다.
&cr; 주3) 정정 전
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
| 주식회사 뉴컴퍼니 | 해당사항 없음 | 10,000,000,000 |
&cr; 주4) 정정 후
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 메콕스바이오벤처투자1호조합 | 해당사항 없음 | 840,000,000 |
| 김순옥 | 해당사항 없음 | 1,500,000,000 |
| 박광범 | 해당사항 없음 | 1,200,000,000 |
| 이태경 | 해당사항 없음 | 600,000,000 |
| 김복덕 | 해당사항 없음 | 600,000,000 |
| 조태우 | 해당사항 없음 | 600,000,000 |
| 김정훈 | 해당사항 없음 | 600,000,000 |
| 최창규 | 해당사항 없음 | 600,000,000 |
| 박혜상 | 해당사항 없음 | 480,000,000 |
| 박경리 | 해당사항 없음 | 300,000,000 |
| 김태성 | 해당사항 없음 | 288,000,000 |
| 박상희 | 해당사항 없음 | 240,000,000 |
| 김도엽 | 해당사항 없음 | 240,000,000 |
| 최윤석 | 해당사항 없음 | 240,000,000 |
| 김종무 | 해당사항 없음 | 240,000,000 |
| 윤지원 | 해당사항 없음 | 240,000,000 |
| 송우영 | 해당사항 없음 | 240,000,000 |
| 강재웅 | 해당사항 없음 | 240,000,000 |
| 박해욱 | 해당사항 없음 | 144,000,000 |
| 모창주 | 해당사항 없음 | 144,000,000 |
| 김나경 | 해당사항 없음 | 144,000,000 |
| 이순희 | 해당사항 없음 | 120,000,000 |
| 정성문 | 해당사항 없음 | 120,000,000 |
| 이진희 | 해당사항 없음 | 36,000,000 |
&cr; 주5) 정정 전
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 주식회사 뉴컴퍼니 | 1 | 이현수 | 100 | - | - | 이현수 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 1 | 감사의견 | - |
※ 상기 발행대상자는 2018년 5월 신규설립된 법인입니다.&cr;※ 상기 발행대상자는 2021년 10월 22일 이후 권리 행사로 인하여 최대주주로 변경될 가능성이 있습니다.
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 4월 28일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 중앙오션 | |
| 대 표 이 사 : | 강 진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 논현로 28길 40, 덕영빌딩 3층 | |
| (전 화)02-3218-9500 | ||
| (홈페이지)http://www.c-ocean.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)강 진 |
| (전 화)02-3218-9500 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 3. 자금조달의 목적 :4,769,000,000원은 운영자금으로 5,200,000,000원은 타법인 증권 취득자금으로 사용할 계획이나, 이는 변동될 수 있으며 자금사용 세부 사항은 추후 확정될 예정입니다.&cr;&cr;상기 9. 전환에 관한사항의 전환가액인 1,356원은 예정가액이며, 본 사채 청약일의 3거래일 전(2020년 5월 27일 종가기준)으로 전환가액이 확정될 예정입니다.&cr;
<전환청구에 관한 사항 >&cr;1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2021년 6월 1일)로부터 만기일 1개월 전(2023년 5월 1일)까지로 한다. 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.
2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대리인 하나은행 증권대행부
3) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.
4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.
5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 상장을 완료하여야 한다.
6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 직전 이자지급일로부터 전환청구일까지의 표면이자는 지급하지 아니한다.
7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.
9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인에게 공시 또는 통보한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 |
| 향후 계획 |